株式会社ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書 第33期(2022/09/01－2023/08/31)

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                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   2023年11月29日

     【事業年度】                   第33期（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

     【会社名】                   株式会社ハピネス・アンド・ディ

     【英訳名】                   Happiness     and  D Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　田　篤史

     【本店の所在の場所】                   東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

     【電話番号】                   03（3562）7521（代表）

     【事務連絡者氏名】                   専務取締役　　前原　聡

     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

     【電話番号】                   03（3562）7521（代表）

     【事務連絡者氏名】                   専務取締役　　前原　聡

     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
     (1）連結経営指標等
             回次             第29期       第30期       第31期       第32期       第33期
            決算年月             2019年８月       2020年８月       2021年８月       2022年８月       2023年８月

                                                     12,742,594

     売上高              （千円）          －       －       －       －
     経常損失（△）              （千円）          －       －       －       －    △ 243,762

     親会社株主に帰属する当期純

                   （千円）          －       －       －       －    △ 668,051
     損失（△）
     包括利益              （千円）          －       －       －       －    △ 667,813

                                                      1,503,472

     純資産額              （千円）          －       －       －       －
                                                      9,093,801

     総資産額              （千円）          －       －       －       －
                                                       572.01

     １株当たり純資産額               （円）         －       －       －       －
     １株当たり当期純損失（△）               （円）         －       －       －       －    △ 263.44

     潜在株式調整後

                    （円）         －       －       －       －        －
     １株当たり当期純利益
                                                        15.9
     自己資本比率               （％）         －       －       －       －
     自己資本利益率               （％）         －       －       －       －     △ 45.9

     株価収益率               （倍）         －       －       －       －        －

     営業活動による
                   （千円）          －       －       －       －    △ 33,749
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）          －       －       －       －    △ 53,578
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                       360,955
                   （千円）          －       －       －       －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                                      1,937,234
                   （千円）          －       －       －       －
     期末残高
                                                         392
     従業員数                        －       －       －       －
                    （人）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 98 〕
     （注）１．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         ３．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算し
           ております。
         ４．第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、〔　〕に年間の平均人員
           を外数で記載しております。
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     (2）提出会社の経営指標等
             回次             第29期       第30期       第31期       第32期       第33期
            決算年月             2019年８月       2020年８月       2021年８月       2022年８月       2023年８月

                         20,760,050       17,569,283       18,311,710       13,608,915       12,359,060

     売上高              （千円）
                          521,646        81,849              191,384

     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                     △ 78,727             △ 289,235
     当期純利益又は当期純損失
                          269,221                      89,866
                   （千円）             △ 189,108      △ 124,446             △ 683,955
     （△）
     持分法を適用した場合の
                   （千円）          －       －       －       －       －
     投資利益
                          325,397       331,597       339,054       343,785       348,699
     資本金              （千円）
                         2,532,400       2,544,800       2,560,600       2,571,100       2,581,600

     発行済株式総数               （株）
                         2,576,064       2,340,863       2,174,743       2,214,842       1,487,569

     純資産額              （千円）
                         10,719,248       10,419,666       10,130,786        9,258,813       8,907,241

     総資産額              （千円）
                           998.28       892.89       824.75       846.98       565.76

     １株当たり純資産額               （円）
                            26.0       15.0       15.0       15.0       15.0

     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ －）      （ －）      （ 8.5  ）     （ 7.5  ）     （ 7.5  ）
     １株当たり当期純利益又は１
                           108.81                      35.36
                    （円）              △ 76.01      △ 49.02             △ 269.71
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                           102.69                      34.25
                    （円）                －       －              －
     １株当たり当期純利益
                            23.0       21.6       20.7       23.2       16.1
     自己資本比率               （％）
                            11.3                      4.2

     自己資本利益率               （％）               △ 7.9      △ 5.7             △ 38.0
                            9.2                     25.5

     株価収益率               （倍）                －       －              －
                            23.8                     42.4

     配当性向               （％）                －       －              －
     営業活動による
                          178,429       700,398              897,235
                   （千円）                    △ 360,297                 －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）       △ 51,961      △ 100,384      △ 112,790       △ 92,928         －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           76,121       94,739
                   （千円）                    △ 426,809     △ 1,363,136           －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         2,427,582       3,122,334       2,222,437       1,663,607
                   （千円）                                      －
     期末残高
                            295       319       332       359       372
     従業員数
                    （人）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 150  〕     〔 161  〕     〔 152  〕     〔 135  〕     〔 95 〕
                           104.5        92.0       98.1       98.9       101.0

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：配当込み
                    （％）       （ 89.2  ）    （ 97.9  ）    （ 121.2   ）    （ 124.3   ）    （ 151.7   ）
     TOPIX）
     最高株価               （円）        1,280       1,100       1,004        952       954
     最低株価               （円）         651       592       801       856       880

     （注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期から第32期は、関連会社が存在しないため、第33期は
           連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
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         ２．第30期、第31期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
           １株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第30期、第31期及び第33期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
         ４．第33期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッ
           シュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりませ
           ん。
         ５．従業員数は就業人員であり、第33期から臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、〔　〕に年間
           の平均人員を外数で記載しております。
         ６．第31期までは比較指標としてJASDAQ                   INDEXを使用しておりましたが、第29期から第33期までの比較指標を配
           当込みTOPIXに変更しております。
         ７．最高株価及び最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるも
           のであり、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
         ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第32期の期首から適用してお
           り、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
     ２【沿革】

      　当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された
      「デン時計店」を前身としております。
      　その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業
      目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」
      を設立いたしました。
      　当社グループの沿革は、次のとおりです。
       年月                            概要
     1990年９月       千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現                                           株式会
            社ハピネス・アンド・ディ）を設立
            ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン
     1990年11月       ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設
     1993年12月       ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン
     1994年11月       ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に
            本社事務所を移転
     2000年３月       ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンター
            へ出店
     2002年９月       ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出
     2003年８月       ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出
     2004年11月       ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出
     2005年４月       ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出
     2005年６月       本社事務所を東京都中央区京橋に移転
     2006年１月       株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更
     2007年３月       ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出
     2007年３月       ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出
     2008年10月       本社事務所を東京都中央区銀座に移転
     2012年６月       大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
     2012年７月       GINZA   Happinessを東京都中央区銀座にオープン
     2013年３月       韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリア（非連結子会社）を設立
     2013年５月       海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness                         Ｄ-cube    CITY店をオープン
     2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
            ド）に株式を上場
     2013年11月       登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転
     2015年４月       ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区
            へ進出
     2016年６月       韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリアを解散
     2019年４月       ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大
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       年月                            概要
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタン
            ダード市場に移行
     2022年12月       株式取得により、株式会社ＡｂＨｅｒｉを100％子会社化
     ３【事業の内容】

      　当社グループは、当社と連結子会社１社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を
      行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、商業施設を中心にブランド品のセレクト
      ショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。
      （注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、
         会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
      　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。

      　（１）株式会社ハピネス・アンド・ディは、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZA                                       Happiness」の店舗を展開し、
          主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入
          し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。
          　さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下
          取り・買取り事業を開始しております。
          　事業の特徴は以下のとおりです。
            ①　店舗の基本コンセプト

            　人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショッ
            プ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてな
            し」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しておりま
            す。
            ②　取扱商品

            　インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商
            品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
                        リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエ

             宝飾品
                        リー、ダイヤモンドジュエリー
             時　計           輸入ブランド時計、国内ブランド時計
                        ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブ
             バッグ・小物
                        ルウェア等
            　なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入
            れております。
            ③　オリジナルブランド商品の展開

            　オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ(エイチ                     アンド    ディ)   を展開しております。オリジナルブランド
            は、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリ
            シーとしております。
            ④　店舗展開の特徴

            　当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動
            向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を
            展開してまいりました。今後においては将来の成長を見据えた新規出店・移転改装や店舗の統廃合を含む
            新たな展開は成長のために欠かせないと認識しており、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働
            に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めてまいります。
        　（２）株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫し

           て製作し    、 卸売りに加えて都市型の直営店舗及びＥＣでの販売を行っております                                。
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      事業の系統図は以下のとおりです。
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    株式会社ハピネス・アンド・ディ店舗一覧
                                                  2023年８月31日現在
      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地
               2007年３月       ハピネス札幌店              北海道札幌市清田区　イオンモール札幌平岡内
               2021年11月       ハピネス札幌苗穂店              北海道札幌市東区　イオンモール札幌苗穂内
               2010年９月       ハピネス帯広店              北海道帯広市　イオン帯広内
     北海道
          ７店舗     2010年10月       ハピネス北見店              北海道北見市　イオン北見内
      地区
               2012年６月       ハピネス釧路店              北海道釧路郡釧路町　イオン釧路内
               2020年12月       ハピネス上磯店              北海道北斗市　イオン上磯内
               2021年７月       ハピネス旭川西店              北海道旭川市　イオンモール旭川西内
               2004年４月       ハピネス下田店              青森県上北郡おいらせ町　イオンモール下田内
               2017年11月       ハピネスつがる柏店              青森県つがる市　イオンモールつがる柏内
               2003年８月       ハピネス盛岡店              岩手県盛岡市　イオンモール盛岡内
               2011年４月       ハピネス名取店              宮城県名取市　イオンモール名取内
               2021年３月       ハピネス新利府店              宮城県宮城郡利府町　イオンモール新利府内
     東北地区     10店舗
               2014年３月       ハピネス石巻店              宮城県石巻市　イオンモール石巻内
               2018年６月       ハピネスいわき小名浜店              福島県いわき市　イオンモールいわき小名浜内
               2009年４月       ハピネス秋田店              秋田県秋田市　イオンモール秋田内
               2015年３月       ハピネス大曲店              秋田県大仙市　イオンモール大曲内
               2014年３月       ハピネス天童店              山形県天童市　イオンモール天童内
               1999年11月       ハピネスパルナ店              茨城県稲敷市　パルナＳＣ内
               2001年３月       ハピネス下妻店              茨城県下妻市　イオンモール下妻内
               2005年11月       ハピネス水戸店              茨城県水戸市　イオンモール水戸内原内
                      GINZA   Happiness     鹿嶋店
               2012年９月                     茨城県鹿嶋市　ショッピングセンターチェリオ内
               2013年３月       ハピネスつくば店              茨城県つくば市　イオンモールつくば内
               2014年９月       ハピネス土浦店              茨城県土浦市　イオンモール土浦内
               2006年10月       ハピネス高崎店              群馬県高崎市　イオンモール高崎内
                      GINZA   Happiness     前橋店
               2013年３月                     群馬県前橋市　けやきウォーク前橋内
               2007年11月       ハピネス羽生店              埼玉県羽生市　イオンモール羽生内
               2008年９月       ハピネス越谷店              埼玉県越谷市　イオンレイクタウンKAZE内
               2010年３月       ハピネス東松山店              埼玉県東松山市　ピオニウォーク東松山内
     関東地区     22店舗
               2013年３月       ハピネス春日部店              埼玉県春日部市　イオンモール春日部内
               2021年５月       ハピネス川口店              埼玉県川口市　イオンモール川口内
               2015年11月       GINZA   Happiness     新三郷店      埼玉県三郷市　ららぽーと新三郷内
               2018年６月       GINZA   Happiness     富士見店      埼玉県富士見市　ららぽーと富士見内
               2000年３月       ハピネス成田店              千葉県成田市　イオンモール成田内
               2006年４月       ハピネス千葉ニュータウン店              千葉県印西市　イオンモール千葉ニュータウン内
               2013年12月       ハピネス幕張新都心店              千葉県千葉市美浜区　イオンモール幕張新都心内
               2014年10月       ハピネス木更津店              千葉県木更津市　イオンモール木更津内
               2018年３月       ハピネス座間店              神奈川県座間市　イオンモール座間内
               2009年９月       ハピネスむさし村山店              東京都武蔵村山市　イオンモールむさし村山内
               2013年12月       ハピネス日の出店              東京都西多摩郡日の出町　イオンモール日の出内
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                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地

               2007年４月       ハピネス長岡店              新潟県長岡市　リバーサイド千秋内
               2020年３月       ハピネス新潟南店              新潟県新潟市　イオンモール新潟南内
               2002年９月       ハピネス高岡店              富山県高岡市　イオンモール高岡内
                      GINZA   Happiness     富山ファ
               2019年10月                     富山県富山市　フューチャーシティファボーレ内
                      ボーレ店
               2017年３月       ハピネス新小松店              石川県小松市　イオンモール新小松内
               2021年７月       ハピネス白山店              石川県白山市　イオンモール白山内
               2017年９月       ハピネス松本店              長野県松本市　イオンモール松本内
               2017年11月       ハピネス甲府昭和店              山梨県中巨摩郡昭和町　イオンモール甲府昭和内
     中部地区     17店舗
               2004年８月       ハピネス浜松店              静岡県浜松市西区　イオンモール浜松志都呂内
                      GINZA   Happiness     磐田店
               2015年９月                     静岡県磐田市　ららぽーと磐田内
               2016年９月       ハピネス富士宮店              静岡県富士宮市　イオンモール富士宮内
               2008年11月       ハピネス岡崎店              愛知県岡崎市　イオンモール岡崎内
               2014年６月       ハピネス名古屋茶屋店              愛知県名古屋市港区　イオンモール名古屋茶屋内
               2016年４月       ハピネス常滑店              愛知県常滑市　イオンモール常滑内
               2019年９月       ハピネス木曽川店              愛知県一宮市　イオンモール木曽川内
                      ハピネス豊川店              愛知県豊川市　イオンモール豊川内
               2023年３月
                      ハピネス土岐店              岐阜県土岐市　イオンモール土岐内
               2022年10月
               2008年11月       ハピネス草津店              滋賀県草津市　イオンモール草津内
               2012年３月       ハピネス久御山店              京都府久世郡久御山町　イオンモール久御山内
               2014年10月       ハピネス京都桂川店              京都府京都市南区　イオンモール京都桂川内
               2004年11月       ハピネス泉南店              大阪府泉南市　イオンモールりんくう泉南内
               2020年３月       ハピネス堺北花田店              大阪府堺市北区　イオンモール堺北花田内
     関西地区     11店舗     2022年４月       ハピネス四條畷店              大阪府四條畷市　イオンモール四條畷内
               2006年11月       ハピネス神戸店              兵庫県神戸市北区　イオンモール神戸北内
               2010年３月       ハピネス大和郡山店              奈良県大和郡山市　イオンモール大和郡山内
                      ハピネス橿原店              奈良県橿原市　イオンモール橿原内
               2023年４月
               2014年３月       ハピネス和歌山店              和歌山県和歌山市　イオンモール和歌山内
               2018年11月       ハピネス津南店              三重県津市　イオンモール津南内
               2013年10月       ハピネス倉敷店              岡山県倉敷市　イオンモール倉敷内
               2017年10月       ハピネス岡山店              岡山県岡山市北区　イオンモール岡山内
               2021年11月       ハピネス鳥取北店              鳥取県鳥取　イオンモール鳥取北内
               2021年11月       ハピネス日吉津店              鳥取県西伯郡日吉津村　イオンモール日吉津内
               2016年11月       ハピネス広島府中店              広島県安芸郡府中町　イオンモール広島府中内
     中国・四
          10店舗
     国地区
               2008年５月       ハピネスおのだ店              山口県山陽小野田市　おのだサンパーク内
               2008年７月       ハピネス綾川店              香川県綾歌郡綾川町　イオンモール綾川内
               2008年３月       ハピネス新居浜店              愛媛県新居浜市　イオンモール新居浜内
               2007年３月       ハピネス高知店              高知県高知市　イオンモール高知内
               2017年４月       ハピネス徳島店              徳島県徳島市　イオンモール徳島内
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      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地
               2013年３月       ハピネス八幡東店              福岡県北九州市八幡東区　イオンモール八幡東内
               2005年４月       ハピネス直方店              福岡県直方市　イオンモール直方内
               2012年４月       ハピネス福津店              福岡県福津市　イオンモール福津内
               2014年10月       ハピネス福岡店              福岡県糟屋郡粕屋町　イオンモール福岡内
               2009年６月       ハピネス筑紫野店              福岡県筑紫野市　イオンモール筑紫野内
     九州・沖
               2008年４月       ハピネス大分店              大分県大分市　パークプレイス大分内
          11店舗
     縄地区
               2005年５月       ハピネス宮崎店              宮崎県宮崎市　イオンモール宮崎内
               2011年６月       ハピネス延岡店              宮崎県延岡市　イオン延岡内
               2017年３月       ハピネス熊本店              熊本県上益城郡嘉島町　イオンモール熊本内
               2007年10月       ハピネス鹿児島店              鹿児島県鹿児島市　イオンモール鹿児島内
                                    沖縄県中頭郡北中城村　イオンモール沖縄ライカ
               2015年４月       ハピネス沖縄ライカム店
                                    ム内
      合計    88店舗
    株式会社ＡｂＨｅｒｉ店舗一覧

      地域    店舗数        事業所の名称                     所在地
               アベリ銀座店              東京都中央区　GINZA　SIX内
      全国    ３店舗     アベリ新丸の内ビル店              東京都千代田区　新丸の内ビルディング内
               アベリ福岡店              福岡県福岡市中央区　レソラ天神内
      合計    ３店舗
     ４【関係会社の状況】

                                          議決権の所有

                          資本金
          名称         住所             主要な事業の内容            割合        関係内容
                          （千円）
                                           （％）
       （連結子会社）                        宝飾・貴金属の製                  役員の兼任
                東京都千代田区           49,500                   100
       ㈱ＡｂＨｅｒｉ                        造、卸売、小売業                  業務受託
      （注）１．当社グループは宝飾品               、 時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため、「主
           要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。
          ２．特定子会社に該当しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2023年８月31日現在
    従業員数（名）                                                   392（98）
        　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

               事業部門の名称                            従業員数（人）
                 店舗                                   340    〔96〕

                 本社                                    52    〔2〕

                 合計                                   392    〔98〕

     （注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を
         外数で記載しております。
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      (2）提出会社の状況
                                                  2023年８月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           372                  39.3              6.90             3,714

               〔 95 〕
        　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

               事業部門の名称                            従業員数（人）
                 店舗                                   335    〔93〕

                 本社                                    37    〔2〕

                                                     372

                 合計                                       〔 95 〕
     （注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員
           を含みます。）は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しており
           ます。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

          提出会社
                                当事業年度
                                       労働者の男女の賃金の差異（％）
          管理職に占める女性労            男性労働者の育児休業
                                            （注）１.
           働者の割合（％）             取得率（％）
                                            うち正規雇用         うちパート・
             （注）１.            （注）２.
                                    全労働者
                                             労働者       有期労働者
                   29.2            60.0          71.5         78.2        84.1
         （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出し
             たものであります。
            ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76
             号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施
             行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したも
             のであります。
            ３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
             「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76
             号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
                                 10/113








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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針
        　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプ
        レゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「お
        もてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
      (2)目標とする経営指標

        　当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判
        断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。
      (3)経営環境

        　当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛
        躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が急速に
        進行したこと等もあり、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。
        　当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販
        売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務で
        あると認識しております。とりわけ、円安進行による輸入ブランド品の価格上昇を受けて消費者購買意欲が低下し
        たこと、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストが増加したことが、主力であるブランドショップ展開の収
        益性低下を招いております。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①　事業モデルの多様化

        　　当社は、これまでブランドショップの多店舗展開という単一事業モデルでありましたが、当連結会計年度から
         株式会社ＡｂＨｅｒｉのＭ＆Ａによる完全子会社化をもってグループ経営となりました。環境変化への対応とし
         て、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が事業上の重要な課題と認識しており、事業モデルの多様化を推進す
         ることで業績の回復と中長期的な成長・発展を目指してまいります。具体的には、既存事業の製販一体化事業モ
         デルへの転換による利益率の向上、複数のブランドのＭ＆Ａ・新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めて
         まいります。
       ②　ハピネス・アンド・ディの構造改革

         ⅰ ）商品改革
          　環境変化への対応として            、 輸入ブランド雑貨・時計を縮小し               、 利益率の高い宝飾・プライベートブランドの拡
          充を推進してまいります           。
         ⅱ ）不採算店舗の閉店（10店舗決定済）による収支の改善
          　2023年８月期において           、 契約期間満了店舗も含めて            、 不採算店舗を順次閉店し           、 店舗の整理統合を進めること
          で 、 収支の改善に取り組んでまいります                。 閉店による収支改善が通期決算として寄与するのは2025年８月期とな
          ります   。
       ③　株式会社Ｎｏ．（ナンバー）の設立によるジュエリー新規事業の開発

        　　2023年10月６日に完全子会社である株式会社Ｎｏ．を設立いたしました。
        　　初年度は商品開発期と位置づけ、市場調査・商品企画を中心に展開し、2025年８月期以降の収益化を計画して
         おります。
       ④　Ｍ＆Ａを積極的に推進

        　　当社グループは、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長をしていくために、新たな収益機
         会となり得るＭ＆Ａを積極的に推進してまいります。高いシナジー効果が得られる企業を幅広く対象とし、検討
        　・交渉を進めてまいります。
       ⑤　出店政策の再構築

        　　当社グループにおけるブランドショップハピネスは、これまで、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の
         動向、採算性等を考慮し、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してま
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         いりました。また、ＡｂＨｅｒｉについては、都市型の高級感ある店舗展開を特色として出店してまいりまし
         た。
        　　今後においても将来の成長を見据えた新規の出店は成長のために欠かせないと認識しており、外部環境の変化
         を十分見極めながら、ＳＣとの共働に加えて、当社グループ独自に消費者動向・商圏特性・採算性を検討し、店
         舗網の拡大を図ってまいります。
       ⑥　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化

        　当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新
        たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るため
        に、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
        　また、オリジナルブランドとして展開している、Ｈ＆Ｄ                           （エイチ     アンド    ディ）につきましては、利益率の向
        上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り
        組んでまいります。
       ⑦　店舗ＤＸの推進

        　当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づ
        くりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現
        場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメー
        ション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えて
        おり、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、
        オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。
       ⑧　人材の確保と育成

        　当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えておりま
        す。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用
        対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り
        組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・ア
        フターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実さ
        せてまいります。
       ⑨　財務上の課題

        　当社グループは、宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売す
        る小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費
        のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまい
        りました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまい
        ります。また、店舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　以下に記載するうち、将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判
      断する前提に基づくものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。
      　当社グループでは、従前の経営理念や行動指針を継承しつつ、環境・社会・経済の持続可能性の観点から「サステ

      ナビリティの基本方針」を制定しております。この方針は、当社グループがサステナビリティ経営を行っていくうえ
      での基本的な考え方と行動規範を示すものであり、この方針に基づき、従業員一人ひとりが持続可能な社会の発展と
      中長期的な企業価値の向上に取り組んでいきます。
       サステナビリティの基本方針

       ハピネス・アンド・ディグループは「信頼とふれあいの輪」という経営理念のもと、事業を通じて、常に洗練され
       た品のあるファッションを提供し続ける会社を目指しています。
       この考え方のもとですべてのステークホルダーとともに、時代のニーズに合わせた環境づくり、組織づくり、人財
       づくり、商品づくりを推進してまいります。
      (1）ガバナンス

        　当社グループは、様々な社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的な企業価値
        向上を目指し、各種会議体において、ＥＳＧ経営の推進、ＳＤＧｓを含めたサステナビリティに関する各種取組み
        の検討・報告を行っております。各種の取組みの進捗、状況把握及びリスクにつきましては、定期的に、取締役会
        に報告し、監督される体制を構築しております。
        　また、コンプライアンスに関する事項やリスクに関する事項につきましては、内部監査室及び社長室が中心とな
        り、リスク管理体制を整えております。
        　なお、当社のガバナンスに関わる体制の全体像は、「第４．提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの
        状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業
        統治の体制の概要」に示されております。
      (2）戦略

        　当社グループにおきましては、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）及び持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の観点
        から、サステナビリティにつきまして、５つのマテリアリティ（人財戦略を除く）を特定しております。これら
        は、持続可能な社会の実現を目指して、当社が企業価値を高めていくために特に重要であると考える事項でありま
        す。
         マテリアリティ                  SDGs                   当社の取り組み

                                      「お買い物を通じて社会問題への解決を図る
                  １番目　貧困をなくそう
            １                          商品開発」をテーマに、世界最貧国バングラ
           貧困                           デシュの工場にPB製品製造を依頼しておりま
                  10番目　人や国の不平等をなくそう
                                      す。
                                      子ども虐待防止を呼び掛ける「オレンジリボ
                                      ン運動」への参加・支援を行っております。
            ２
                  ３番目　すべての人に健康と福祉を
          健康・福祉
                                      バリアフリー基金の考えに賛同し、寄付を
                                      行っております。
                                      特定の店舗をモデル店舗に設定し、女性の雇

            ３
                  ５番目　ジェンダー平等を実現しよう                    用制度と研修内容の見直しに取り組んでおり
          ジェンダー
                                      ます。
                                      ショッピングバッグを有料化することで、貴

                                      重な資源の消費量削減に努めております。
            ４
                  12番目　つくる責任つかう責任
          資源保全
                                      リサイクル素材を活用したPBダウンコートの
                                      開発・販売を行っております。
                                      「海への関心や好奇心の喚起、海の問題解決
            ５                          に向けたアクションの輪を広げる」という考
                  14番目　海の豊かさを守ろう
          海洋保護                            えに賛同し、海と日本プロジェクト推進基金
                                      に寄付を行っております。
        　当社グループにおける人財戦略につきましては、大きく変化する社会環境、経営環境に対応するため、制度、教
        育において各種取組みを進めております。具体的には、自律型成長人財の育成を目指す＜人財育成方針＞と、働き
        やすい労働環境の構築を目指す＜社内環境整備方針＞の２本の柱を掲げて戦略を立てております。
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        ＜人財育成方針＞

        　大きく外部環境が変化する現在におきましては、従業員に求められる知識・スキルは多種多様であります。この
        ような状況において当社グループが持続的に成長を続けるためには、会社からの指示に対して受動的に動くのみな
        らず、自らの意思で能動的に業務を遂行し、さまざまな環境の変化に対応しながら成長することができる人財が必
        要不可欠であります。
        　そこで、当社グループにおきましては、当社グループの経営方針や経営戦略を共通の価値観として持ちながら
        も、従業員が自ら考え、判断・行動し、それぞれの持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、個々の能力開発を
        支援しております。
        a.自律的なキャリア形成支援

        　当社におきましては、変化していく事業内容・外部環境において、従業員には自ら目指すキャリアと、そのため
        に必要なアクションを考えることを推奨しております。制度といたしましては、各部署から求人を募り、従業員が
        自発的に応募し、マッチングによる異動を実現する社内公募制度を設けております。また、非正社員である従業員
        を対象とした正社員登用制度を設けており、意欲のある対象の従業員に対して更なる成長への道の門戸を開いてお
        ります。
        b.業務利用及び自己啓発促進のための資格取得の奨励

        　当社におきましては、上記の人財育成方針の一環として、社員の業務遂行能力の向上、自己啓発の促進による会
        社組織の活性化を目的に資格取得援助制度を設けております。具体的には、会社が認定しております６種類の資格
        について、受験料・登録料・更新料などを会社が負担する制度となっております。
        c.人的資本価値を向上させるための教育研修

        　当社におきましては、人的資本の価値を向上させるための教育研修を、管理職及び経営陣が直接行っておりま
        す。具体的には、階層別教育として、各階層に見合う知識やスキルの獲得を目的とし、対面及びオンラインの方式
        で、双方向の研修を実施しております。
        ＜社内環境整備方針＞

        d.多様な働き方に応じた労働環境の整備
        　当社におきましては、フレキシブルで効率的な業務ができる就業環境を整えております。具体的には、テレワー
        ク制度・店舗勤務者におけるシフト制・短時間正社員への雇用形態変更などの制度を導入しております。
        e.働きやすい労働環境への取り組み

        　当社におきましては、従業員の職業生活と家庭生活との両立の支援を行うことにより、働きやすい就業環境を整
        えております。具体的には、育児休業等を取得しても中長期的に処遇上の差を取り戻すことが可能となる昇進基準
        及び人事評価制度の構築に向けた取り組みを行っております。また、年次有給休暇の取得を促進させるために、計
        画期間を設定しております。
      (3）リスク管理

        　当社グループは、宝飾品やインポートブランド品等を中心とした小売業を主たる事業としております。そのた
        め、輸入品商材の調達及び供給等、店舗の運営に大きな影響を与えるリスクの発生が想定されます。そこで、様々
        な観点からリスク要因の抽出・検討・対応に取り組んでおります。
        　人財の獲得競争の激化や転職などによる人財市場の活発化により、十分な多様性のある人財の確保及び育成がで

        きず、当社グループの競争力が低下し、業績及び財務状況に及ぼすリスクがあります。従業員に成長の機会を提供
        し、活躍しやすい環境を整えることで、リスクヘッジに努めております。
         抽出しましたリスク一覧につきましては、「第２．事業の状況　３．事業等のリスク」に示されております。
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      (4）指標及び目標
        　当社では、上記「（２）戦略」において記載いたしました、５つのマテリアリティの推進及び人材戦略の推進に
        つきまして、次の指標を用いております。
          戦略実現の要素                KPI             実績             目標
                                  H＆D商品売上の0.5％を寄
        マテリアリティ２             バリアフリー基金への寄                          更なる寄付金額向上に努
                                  付
        健康・福祉             付                          める
                                  (2023年８月期）
                                  有料化により販売件数当
        マテリアリティ４             ショッピングバッグの有
                                  たりのショッピングバッ             更なる拡大を目指す
        資源保全             料化
                                  グ利用率69％削減
                                  H＆D商品売上の0.5％を寄
        マテリアリティ５             海と日本プロジェクト推                          更なる寄付金額向上に努
                                  付
        海洋保護             進基金への寄付                          める
                                  (2023年８月期）
                                  ２件
                     社内公募制度             (2023年８月期までの２年             －
                                  間)
        自律的なキャリア形成支
        援
                                  14件
                     正社員登用制度             (2023年８月期までの２年             －
                                  間）
        業務利用及び自己啓発促                          41名合格(2023年３月試験
                     ジュエリーコーディネー                          全店舗１名以上の同検定
        進のための資格取得の奨                          実施ジュエリーコーディ
                     ター検定合格者                          ３級保有者在籍を目指す
        励                          ネーター検定）
                                               更なる女性活躍に向けて
                     管理職に占める女性労働
                                  29.2％             女性管理職割合向上を目
                     者の割合
                                               指す
        働きやすい労働環境への
        取り組み
                                               更なる制度の周知を通じ
                     男性労働者の育児休業取
                                  60.0％             て取得割合向上拡大を目
                     得率
                                               指す
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     ３【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経

      営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断した
      ものであります。
                 発生     発生                      顕在化した場

          項目                影響度         リスク                   対策
                 時期    可能性                       合の影響
                               ・クリスマス時期を中

                               心とした12月の年末に
                               売上高及び利益が偏重                    ・シーズンごと
                               するため期中の利益が                    の商品展開の強
       ①  業績の季節
                 第2                          ・売上高及び
                       高     高    平準化しない                    化
                 四半期                           利益の減少
       変動
                               ・12月に自然災害、感                    ・定番収益商材
                               染症の流行等が発生し                    の品揃え強化
                               た場合、購買行動を抑
                               制する可能性がある
                               ・海外ブランドの商品

                               供給政策等によっては
                               特定のブランド品を仕
                               入れることができなく
                               なる可能性がある
                               ・流通経路のトラブル
                                                    ・プライベート
                               や需要と供給のバラン
                                                    ブランドのパイ
                               スの崩壊により、人気
                                                    プライン増加
       ②  商品仕入れ
                               ブランドの商品仕入が            ・売上高及び
                 不特定      高     高                        ・国内外の仕入
                               極端に制限される可能            利益の減少
       及び在庫
                                                    バランスの調整
                               性がある
                                                    ・海外仕入国ま
                               ・自然災害や感染症の
                                                    たは地域の分散
                               流行等により、イン
                               ポートブランド品の生
                               産国・流通経路等にお
                               ける経済活動が長期に
                               わたり停滞する可能性
                               がある
                                                    ・ブランド品の

                                                    新規仕入先を原
                                                    則日本流通自主
                                                    管理協会（略称
                                                    AACD）加盟企業
                                           ・購入者から        とする
                               ・取扱商品に偽造品や
                                           の賠償請求及        ・新商品を取り
                               不正商品が紛れ込んで
                                           び信用力の低        扱う際は本社仕
       ③  偽造品・不
                               しまう可能性がある
                 不特定      低     高                下等        入担当者が商品
                               ・同業他社が偽造品や
       正商品の混入
                                           ・風評被害        チェックする
                               不正商品を販売する可
                                           ・売上高及び        ・既存商品につ
                               能性がある
                                           利益の減少        いては必要に応
                                                    じ、ＡＡＣＤか
                                                    らの情報などを
                                                    参考に本社・店
                                                    舗でチェックを
                                                    行う
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                 発生     発生                      顕在化した場
          項目                影響度         リスク                   対策
                 時期    可能性                       合の影響
                               ・ナショナルブランド
                               商品及びプライベート
                               ブランド商品の生産拠
                               点が海外にあることで            ・売上高及び
                               為替変動の影響を受け            利益の減少
                               る可能性がある            ・値ごろ感の        ・プライベート
       ④  為替や貴金
                               ・地政学的リスク、社            消失による集        ブランドパイプ
       属相場の変動、
                 不特定      中     中    会リスク、信用リス            客力の低下        ラインの増設
       カントリーリス
                               ク、市場リスクの影響            ・諸物価の高        ・宝飾新規事業
       ク
                               を受ける可能性がある            騰による消費        の立ち上げ
                               ・宝飾品等の原材料で            マインドの減
                               ある貴金属の価格変動            退
                               を速やかに販売価格へ
                               反映させることが困難
                               である
                                                    ・対象企業の詳

                               ・買収後に偶発債務や
                                           ・事業計画に        細なデューデリ
                               未認識の債務の発生す
                                           対して大幅未        ジェンス実施
                               る可能性がある
                                           達となる可能        ・事業ポート
       ⑤  M&A等の投資
                 不特定      中     高    ・のれん等の発生の可
                                           性        フォリオのモニ
                               能性がある
                                           ・のれん等の        タリング
                               ・収益性の誤認の可能
                                           減損処理        計画的なPMIの
                               性がある
                                                    実施
                               ・計画通りに新規事業
                                           ・投資に対す        ・新規事業に対
       ⑥  新規事業の
                               が推移せず投資に対す
                 不特定      高     低                る損失の計上        する経営陣のモ
                               る十分な回収を得られ
       取組
                                           等        ニタリング
                               ない可能性がある
                               ・プライベートブラン
                               ドのうち知的財産権管
                               理を行っていないもの
                                           ・店舗のブラ
                               が模倣される可能性が
                                           ンド力低下        ・外部の弁理士
                               ある
       ⑦  知的財産権
                                           ・売上高及び        を活用した情報
                 不特定      低     低    ・第三者の商標権等知
                                           利益の減少        収集と必要な対
       管理
                               的財産権に関する当社
                                           ・損害賠償請        応を実施
                               の調査が不十分な場合
                                           求
                               は第三者の知的財産権
                               を侵害する可能性があ
                               る
                               ・周辺地域の地域活性

                               化や商業施設の開設に            ・閉店に伴う        ・業態開発
                               よる商圏中心地が移動            損失発生        ・M&Aによる新
                               する可能性がある            ・閉店店舗の        規事業の確保
       ⑧  郊外型SC等
                               ・来館者の変化により            売上高・利益        ・店舗の収益性
                 不特定      中     高
                               客層、ニーズが変化す            の剥落        を維持、向上
       への店舗集中
                               る可能性がある            ・賃貸借契約        ・展開商品の見
                               ・当社グループの出店            の解約に伴う        直しによる収益
                               するSCが閉鎖する可能            損失の発生        性向上
                               性がある
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                 発生     発生                      顕在化した場
          項目                影響度         リスク                   対策
                 時期    可能性                       合の影響
                                                    ・従業員の待遇
                                                    改善により、採
                                                    用強化と定着率
                                                    の向上を図る
                                                    ・新卒採用者へ
                               ・人材の獲得競争激化
                                                    のフォローアッ
                               及び人材市場（転職市            ・売上高及び
                                                    プの実施によ
                               場）の活発化による離            利益の減少
       ⑨  人材不足
                 不特定      高     高                        り、早期離職率
                               職者の増加により人材            ・店舗運営が
                                                    低減を図る
                               不足となる可能性があ            困難となる
                                                    ・採用手法を多
                               る
                                                    様化させる
                                                    ・店舗の収益性
                                                    改善及びコスト
                                                    削減により利益
                                                    の確保を図る
                                                    ・内部通報制度

                                                    の制定
                                                    ・内部監査の実
                               ・内部関係者が関与す                    施
                                           ・従業員のモ
                               る詐欺、横領、または                    損失事象データ
                                           チベーション
       ⑩  不正行為の
                               規制・法令・社内規則                    の蓄積と分析等
                 不特定      中     中                低下
                               の潜脱を目的とした類                    を通じたオペ
       発生
                                           ・社会的信用
                               の行為が発生する可能                    レーショナルリ
                                           の低下
                               性がある                    スクの管理
                                                    ・従業員に対す
                                                    る教育、研修の
                                                    実施
                               ・大地震や津波、台

                               風、洪水等の自然災害
                               により店舗施設に物理
                               的に損害が生じる可能
                               性がある営業時間の短
                               縮や休業、配送の遅延
                                                    ・勤務人員の通
                               により当社グループの
                                           ・人員不足        勤経路等を考慮
                               販売活動や物流、仕入
                                           ・店舗閉鎖、        し当社グループ
                               活動が阻害される可能
       ⑪  自然災害等
                 不特定      高     低                休業、営業時        独自に判断、営
                               性がある
                                           間短縮等によ        業時間の短縮を
                               ・未知のウイルス等に
                                           る業績の悪化        早めることによ
                               よる大規模な感染症の
                                                    る安全確保
                               発生、拡大により商業
                               施設が営業時間の短縮
                               や休業、集客力に影響
                               を与える可能性がある
                               ・人的被害が発生する
                               可能性がある
                                 18/113




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
                                                           有価証券報告書
                 発生     発生                      顕在化した場
          項目                影響度         リスク                   対策
                 時期    可能性                       合の影響
                               ・人為的過誤、サイ
                               バー攻撃、広範囲な自
                               然災害、外部業者トラ                    ・不正アクセス
                               ブル等によりコン                    対策、コン
                               ピュータシステムや通                    ピュータウイル
                                           ・信用力の低
                               信ネットワークに問題                    ス対策、不信通
                                           下等
                               が生じ適切に利用でき                    信対策等の実施
                                           ・事故対応費
       ⑫  情報セキュ
                               なくなる可能性がある                    ・各種規程の制
                 不特定      中     高                用の発生
                               ・個人情報（会員に関                    定
       リティ
                                           ・被害者から
                               する情報、クレジット                    ・各種情報が記
                                           の損害賠償請
                               カード情報、購入履                    載された媒体の
                                           求
                               歴、従業員情報等）が                    適正処理を徹底
                               漏洩する可能性がある                    ・退職時の情報
                               ・仕入、営業のノウハ                    持出の管理徹底
                               ウの流出の可能性があ
                               る
                                                    ・金融機関との

                                                    関係を維持・強
                                                    化
                                           ・金融機関の
                                                    ・キャッシュ・
                               ・有利子負債への依存            支援が得られ
                                                    フローを改善し
                               度が高い（2023年8月            ない場合に資
                                                    有利子負債の削
       ⑬  有利子負債
                               末現在の有利子負債残            金繰りが逼迫
                 不特定      低     中                        減を図る
                               高5,886百万円、総資            ・市場金利が
       への依存度
                                                    ・案件ごとに複
                               産に対する有利子負債            上昇した場合
                                                    数の金融機関と
                               の比率64.7％            に支払利息が
                                                    交渉
                                           増加
                                                    ・エクイティ
                                                    ファイナンスの
                                                    活用
                                                    ・インポートブ

                                                    ランドを中心と
                                                    した販売政策の
                                                    転換
                                                    ・収益性の高い
                               ・店舗の収益性の著し
                                                    商材の販売拡大
       ⑭  減損損失の
                               い低下や閉店の意思決            ・減損損失の
                 不特定      高     高                        ・店舗の収益性
                               定が発生する可能性が            発生
       発生
                                                    改善及びコスト
                               ある。
                                                    削減により利益
                                                    の確保を図る
                                                    ・本社経費等の
                                                    削減により全社
                                                    の収益性を向上
                                                    ・店舗の収益性

                                                    改善及びコスト
                                                    削減により利益
                                                    の確保を図る
                               ・繰延税金資産の全部
       ⑮  繰延税金資
                                                    ・インポートブ
                 期末     中     中    または一部が回収でき            ・利益の減少
                                                    ランドを中心と
       産の取り崩し
                               ない可能性がある
                                                    した販売政策か
                                                    らの転換
                                                    ・収益性の高い
                                                    商材の販売拡大
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要

      　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要は次のとおりであります。
      　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末
      との比較は行っておりません。
      ①財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度の当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症が５月には５類へ移行され、行動
        制限や入国規制の緩和等により緩やかな景気回復が期待される状況になる一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期
        化とともに、円安進行とエネルギー価格の上昇等により、電気料金や食料品等の生活基盤に関わる値上げが続いて
        おり、消費マインドの冷え込みが懸念されるなど厳しい経営環境が続いております。
        　このような状況下で、当社単体では、アプリと社内システムの連携を図るＤＸ投資、外訪型・在宅型のセールス

        センター構築へ向けた人材投資、プライベートブランド（ＰＢ）商品の開発パイプライン構築、オンラインとオフ
        ラインを融合させたＯＭＯ型店舗の準備、事業の成長とサステナビリティの融合を目指した社会貢献への取組み等
        を引き続き推進してまいりました。また、宝飾部門の強化策として、2022年12月にジュエリーの都市型店舗展開で
        強いブランド力を有する株式会社ＡｂＨｅｒｉを100％連結子会社化し、グループとして事業領域の拡大も図りま
        した。
        　上記当社単体におけるＤＸ投資といたしましては、店舗ＤＸの中心となる「ＡＢＣシステム(注)」が当社全店で
        稼働いたしました。これによりお客様のスマートフォンアプリを店内ビーコンが検知することで、当社ＣＲＭにお
        いて統合されたお客様それぞれの購買履歴等の確認が容易となり、その場のお客様にカスタマイズされた接客・商
        品提案等が可能となります。お客様の来店をチェックインとして感知し、お客様と販売スタッフの一人ひとりのつ
        ながりのサポートを実現してまいります。
        　(注)ＡＢＣシステム：お客様のアプリ（Application）、店内ビーコン（Beacon）、顧客情報管理システム（Crm）の頭文字をとった社
                 内システムの総称。
        　店舗展開といたしましては、10月に土岐店（岐阜県）、４月に豊川店（愛知県）及び橿原店（奈良県）を出店、

        １月に長久手店（愛知県）を閉店いたしました。また、既存店舗の活性化として10月に北見店を移転リニューアル
        したほか、大和郡山店・羽生店・新居浜店・秋田店・倉敷店・座間店の改装を実施いたしました。ＡｂＨｅｒｉ直
        営店３店舗を加えますと、８月末現在の当社グループ店舗数は91店舗となりました。
        　また、一部の不採算店舗10店舗については、2024年８月期における閉店の決定を行い、収支改善へ向けての取り
        組みを強化いたしました。
        　業績面におきましては、当社の年末年始商戦において諸物価の急激な高騰が重なり、主力である海外ブランド商

        品も価格高騰の影響を受けました。春先以降はマーチャンダイジング（ＭＤ）見直しによる客数対策を進めました
        が、高価格帯商材の購買意欲の回復が伴わず、単価の伸び悩みの状況が続きました。一方、時計を中心に適正水準
        への在庫圧縮に努めるとともに、好調な金商品については品揃えの拡充に努めました。なお、ＡｂＨｅｒｉは海外
        インバウンド需要を中心に業績は堅調に推移いたしました。販売費及び一般管理費におきましては、その削減に努
        めたものの、人件費と光熱費高騰の外部環境の影響によりコストアップとなったこと、将来を見据えた人材投資・
        ＤＸ投資に関わる費用が増加したことで、前年を上回る結果となりました。
        　なお、上記のほか、雇用調整助成金                  1,807千円等を特別利益に計上いたしました。また、特別損失として、店舗
        の改装等に伴う固定資産廃棄損               3,309千円、不振店の閉店の決定等に伴う店舗閉鎖損失引当金繰入額                                20,780千
        円、減損損失       187,131千円を計上いたしました。
        　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

        （財政状態）

        　当連結会計年度末における資産合計は9,093,801千円となりました。
        　当連結会計年度末における負債合計は7,590,329千円となりました。
        　当連結会計年度末における純資産合計は1,503,472千円となりました。
        　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．財政状態の分析」をご参照ください。
        （経営成績）

        　当連結会計年度の売上高は12,742,594千円となりました。
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        　当連結会計年度の営業損失は216,799千円となりました。
        　当連結会計年度の経常損失は243,762千円となりました。
        　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は668,051千円となりました。
        　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．経営成績の分析」をご参照ください。
      ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,937,234千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果、減少した資金は33,749千円となりました。これは、主として棚卸資産の減少204,999千円、減
        価償却費200,488千円、減損損失187,131千円、売上債権の減少79,048千円があった一方で、税金等調整前当期純損
        失453,021千円、未払消費税等の減少125,652千円、法人税等の支払額117,480千円、仕入債務の減少77,451千円が
        あったこと等によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果、減少した資金は53,578千円となりました。これは、主として定期預金の払戻による収入
        257,051千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出167,677千円、無形固定資産の
        取得による支出56,305千円、有形固定資産の取得による支出53,577千円、敷金及び保証金の差入による支出28,520
        千円があったこと等によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果、増加した資金は360,955千円となりました。これは、主として長期借入れによる収入2,800,000
        千円があった一方で、長期借入金の返済による支出2,109,913千円、長期未払金の返済による支出201,230千円、短
        期借入金の減少50,000千円、配当金の支払額37,882千円、自己株式の取得による支出37,484千円があったこと等に
        よるものです。
      ③販売及び仕入・生産の実績

      　当社グループは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売・製造という単一セグメントのため、品目別に販売及び
      仕入・生産の実績を記載しております。
        イ．　販売実績
         ａ．　品目別販売実績
          　当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
         ・宝飾品は、ＡｂＨｅｒｉは高価格商品が堅調に推移したものの、ブランドショップハピネスは原材料高騰に
         よる価格上昇の影響を受けました。ただ、金商品の販売が好調であったことで、売上高                                        2,875,017千円となり
         ました。
          ・時計は、価格上昇により海外ブランド時計の販売が大幅に落ち込んだものの、ＭＤ見直しをメンズ向け商品
          中心に取り組み、売上高            2,532,305千円となりました。
          ・バッグ・小物は、主力である海外ブランドの価格高騰による買い控えの傾向が顕著となったものの、オリジ
          ナルブランドＨ＆Ｄ革小物は堅調に推移し、売上高                        7,335,271千円となりました。
          ＜商品区分別売上高＞
                           当連結会計年度                前事業年度
           宝     飾     品（千円）
                                2,875,017               2,543,292
           時            計（千円）
                                2,532,305               3,349,434
           バッグ・小物（千円）                     7,335,271               7,716,188
           合　　　　計（千円）                    12,742,594               13,608,915
         ※当連結会計年度は株式会社ＡｂＨｅｒｉの売上高を含んでおります。なお、参考情報として記載
         している前事業年度の数値は、当社単体の売上高であります。
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         ｂ．　地域別売上高
          　当連結会計年度の地域別売上高は次のとおりであります。
                                     　当連結会計年度
                                    （自　2022年９月１日
                                   　　至　2023年８月31日）
            　地域
                           　売上高（千円）                  　前年同期比（％）
     北海道地区                                664,576                     －

     東北地区                               1,543,167                       －

     関東地区                               3,560,895                       －

     中部地区                               2,027,407                       －

     関西地区                               1,398,184                       －

     中国・四国地区                               1,244,327                       －

     九州・沖縄地区                               2,073,925                       －

     海外                                 21,364                     －

     ＥＣ事業                                208,746                     －

             合計                       12,742,594                       －

     （注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
        ロ．仕入・生産実績

         　当連結会計年度の仕入・生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                                     　当連結会計年度
                                    （自　2022年９月１日
                                   　　至　2023年８月31日）
            　品目
                          　仕入・生産高（千円）                   　前年同期比（％）
            宝飾品                        1,368,705                       －

             時計                       1,573,786                       －

           バッグ・小物                          5,111,753                       －

             合計                       8,054,245                       －

     （注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
         ２．宝飾品の仕入・生産高には、株式会社ＡｂＨｅｒｉの製造原価137,789千円が含まれております。
     (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ．財政状態の分析
         ａ．　流動資産
          　当連結会計年度末における流動資産の残高は、7,403,866千円となりました。主な内訳は現金及び預金が
          1,937,234千円、商品及び製品が4,464,805千円であります。
         ｂ．　固定資産
          　当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,689,935千円となりました。主な内訳は建物及び構築物
          （純額）が607,062千円、有形固定資産のその他（純額）が142,566千円、敷金及び保証金が702,541千円であ
          ります。
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         ｃ．　流動負債
          　当連結会計年度末における流動負債の残高は、3,407,013千円となりました。主な内訳は支払手形及び買掛
          金が570,719千円、電子記録債務が269,819千円、１年内返済予定の長期借入金が1,868,575千円、その他が
          410,290千円であります。
         ｄ．　固定負債
          　当連結会計年度末における固定負債の残高は、4,183,315千円となりました。主な内訳は長期借入金が
          3,557,981千円、資産除去債務が337,841千円、その他が275,732千円であります。
         ｅ．　純資産
          　当連結会計年度末における純資産の残高は、1,503,472千円となりました。主な内訳は資本金が348,699千
          円、資本剰余金が335,723千円、利益剰余金が804,459千円であります。
        ロ．経営成績の分析

         ａ．　売上高
          　売上高は12,742,594千円となりました。
          　当連結会計年度は３店舗の新規出店と１店舗の閉店により、年度末の当社グループ店舗数は91店舗となりま
          した。売上高については物価上昇や、インポートブランド商品の価格上昇の影響を受け、購買意欲の回復が伴
          わず、販売に苦戦する状況が続きました。
         ｂ．　売上総利益
          　売上総利益は4,464,658千円となりました。ＰＢ商品の販売を強化したことで、売上総利益率は35.0％とな
          りました。
         ｃ．　営業利益
          　営業損失は216,799千円となりました。当連結会計年度の販売費及び一般管理費は人件費や水道光熱費の上
          昇に伴う増加により4,681,458千円となりました。
         ｄ．　経常利益
          　経常損失は243,762千円となりました。営業外費用として主に支払利息30,713千円を計上いたしました。
         ｅ．　特別損益
          　特別利益は1,961千円となりました。従業員の雇用調整助成金1,807千円等を計上いたしました。
          　特別損失は211,221千円なりました。店舗の改装等に伴う固定資産廃棄損3,309千円、不振店の閉店の決定等
          に伴う店舗閉鎖損失引当金繰入額20,780千円、減損損失187,131千円を計上いたしました。
         ｆ．　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
          　法人税、住民税及び事業税58,400千円、法人税等調整額156,629千円となり、合計額は215,030千円となりま
          した。
         ｇ．　親会社株主に帰属する当期純利益
          　親会社株主に帰属する当期純損失は668,051千円となりました。
        ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容

         　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、前記「(1)                                経営成績等の状況の概要            ①  財政状態及び
         経営成績の状況」をご参照ください。
      ②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」
         をご参照ください。
         　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であり

         ます。また投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であ
         るＭ＆Ａやデジタル・ＩＴ投資であります。
         　当社グループは事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針と
         しております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の
         調達につきましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。
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      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経
         営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　連結
         財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載して
         おります。
         　また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　
         １　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
         　この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の全株式を取得し、子会社化
      することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し2022年12月１日付で全株式を取得しました。
      　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において収益拡大のために実施した設備投資は、有形固定資産229,913千円、無形固定資産46,907
      千円の総額     276,820    千円であります。その主なものは、３店舗の新規出店、21店舗の改装等、本社設備投資額等であ
      ります。
      　また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損3,309千円及び不振店に対する減損損失187,131
      千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸
      表　注記事項（連結損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                             2023年８月31日現在
                               帳簿価額（千円）
        事業所名                                          従業員数
               設備の内容
       （所在地）                                           （人）
                     建物及び      リース     敷金及び
                                       その他      合計
                     構築物      資産     保証金
        本社
                事務所       1,721     15,288      29,837      65,268     112,116    42  〔6〕
      （東京都中央区）
       北海道地区
                店舗       53,921       －    23,500      23,023     100,444    18  〔8〕
        ７店舗
        東北地区
                店舗       97,679       －    63,504      13,870     175,053    41  〔12〕
        10店舗
        関東地区
                店舗                                    〔26〕
                      105,747        －    186,340      27,401     319,488    92
        22店舗
        中部地区
                店舗      112,696        －    121,802      18,089     252,588    53  〔25〕
        17店舗
        関西地区
                店舗       77,867       －    87,013      22,697     187,578    41  〔17〕
        11店舗
      中国・四国地区
                店舗                                    〔15〕
                       63,881       －    78,909      16,776     159,566    34
        10店舗
      九州・沖縄地区
                店舗       62,158       －    77,448      5,474     145,082    51  〔17〕
        11店舗
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、ソフトウエア仮勘定の残高は含ま
           れておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         ４．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
      (2）国内子会社

                                             2023年８月31日現在
                                  帳簿価額（千円）
                                                    従業
              事業所名
                                                    員数
      会社名              設備の内容
             （所在地）            建物及び構          敷金及び
                                                   （人）
                               リース資産           その他     合計
                           築物          保証金
              本社
                     事務所      3,443       －   2,352      594    6,389    15〔-〕
           （東京都千代田区）
     ㈱ＡbＨeri
             全国3店舗        店舗                              5〔3〕
                           27,944       －   31,833     2,225     62,003
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
         ３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         ４．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の改装等
                          投資予定額                     着手及び完了予定年月
         事業所名
                 設備の内容                    資金調達方法
        （所在地）
                         総額     既支払額
                                                着手       完了
                        （千円）      （千円）
      ブランドショップ
       ハピネス直方店           店舗改装        6,570        －  自己資金及び借入金           2023年９月       2023年９月
      （福岡県直方市）
     （注）投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
      (2）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                      6,400,000

                  計                                     6,400,000

      ②【発行済株式】

              事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所名
       種類       発行数（株）           発行数（株）         又は登録認可金融商品                 内容
             （2023年８月31日）           （2023年11月29日）             取引業協会名
                                              単元株式数は100株でありま
                                              す。完全議決権株式であり、
                                    東京証券取引所
                  2,581,600           2,581,600
      普通株式                                        権利内容に何ら限定のない当
                                     スタンダード
                                              社における標準となる株式で
                                              あります。
                  2,581,600           2,581,600
       計                                －             －
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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     （２）【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
        ａ．　第１回新株予約権

     決議年月日                             2013年１月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             47　（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　9,400　（注）１、５

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2013年２月１日　　至　2043年１月31日

                                  発行価格　　　　720.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　360.25
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２、５
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
           下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する
           新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合
           併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新
           設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する
           株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この
           場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          ①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
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            組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ②　新株予約権の目的となる株式の種類
            組織再編成対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を
            行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
          ⑤　新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
            る期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権
            を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得でき
            るものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株
            式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当
            社が無償で取得できるものとする。
          ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨　新株予約権の取得承認
            譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
         ５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりま
           す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を
           発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        ｂ．　第２回新株予約権
     決議年月日                             2014年１月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             47（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）　※                             普通株式　9,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2014年２月１日　　至　2044年１月31日

                                  発行価格　　　　725.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　362.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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        ｃ．　第３回新株予約権
     決議年月日                             2015年１月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             47（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　9,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2015年１月31日　　至　2045年１月30日

                                  発行価格　　　　626.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　313.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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        ｄ．　第４回新株予約権
     決議年月日                             2016年１月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　７

     新株予約権の数（個）　※                             47（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　9,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2016年１月30日　　至　2046年１月29日

                                  発行価格　　　　542.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　271.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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        ｅ．　第５回新株予約権
     決議年月日                             2017年１月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　７

     新株予約権の数（個）　※                             47（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　9,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2017年２月１日　　至　2047年１月31日

                                  発行価格　　　　489.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　244.75
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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        ｆ．　第７回新株予約権
     決議年月日                             2017年12月12日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             34（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　6,800（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2018年１月11日　　至　2048年１月10日

                                  発行価格　　　1,361.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　680.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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        ｇ．　第９回新株予約権Ｂタイプ
     決議年月日                             2018年９月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　94

     新株予約権の数（個）　※                             684［225］（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　6,840［2,250］（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2023年10月１日　　至　2024年８月31日

                                  発行価格　　　　872.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　436.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         ３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含
            む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その
            保有する新株予約権を行使することができない。
           (2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がな
            いこととする。
           (3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行
            使することはできない。
           (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
           (5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
           下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株
           予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併によ
           り設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割
           により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会
           社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合において
           は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
           件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
           分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ②　新株予約権の目的となる株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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          ③　新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
            乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより
            交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
          ⑤　新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
            力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
            期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約
            権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得す
            ることができるものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式
            移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社
            が無償で取得できるものとする。
          ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
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        ｊ．　第10回新株予約権
     決議年月日                             2018年12月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）                             94（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                             普通株式　9,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間                             自　2019年１月10日　　至　2049年１月９日

                                  発行価格　　　　498.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額　　　249.00
     格及び資本組入額（円）
                                  （注）２
     新株予約権の行使の条件                             （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）４
    ※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日
            が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわら
            ず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。
           (5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。
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      ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2020年１月９日
                    12,400      2,544,800         6,200      331,597        6,200      308,597
     （注１）
     2021年１月12日
                    15,800      2,560,600         7,457      339,054        7,457      316,054
     （注２）
     2022年１月12日
                    10,500      2,571,100         4,730      343,785        4,730      320,785
     （注３）
     2023年１月11日
                    10,500      2,581,600         4,914      348,699        4,914      325,699
     （注４）
     注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        1,000円
         資本組入額        500円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名
     注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        944円
         資本組入額        472円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名
     注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        901円
         資本組入額        450.5円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名
     注４：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        936円
         資本組入額        468円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名
     （５）【所有者別状況】

                                                  2023年８月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
        区分                            外国法人等                  株式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の                個人
                                                       （株）
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者      法人               その他
              団体                   個人以外      個人
     株主数
                           9     35      3     8   4,883     4,938
                －     －                                     －
     （人）
     所有株式数
                          193    1,580      100      16   23,806     25,695      12,100
                －     －
     （単元）
     所有株式数
                         0.751     6.149     0.389     0.062     92.648
                －     －                            100.000         －
     の割合（％）
    （注）自己株式38,706株は、「個人その他」に387単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
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     （６）【大株主の状況】
                                                  2023年８月31日現在
                                                  発行済株式（自己
                                           所有株式数       株式を除く。）の
           氏名又は名称                    住所
                                            （株）      総数に対する所有
                                                  株式数の割合(％)
     田　篤史                    東京都江東区
                                             587,500          23.10
     田　泰夫                    東京都中央区
                                             558,200          21.95
     有限会社ＤＥＮ                    千葉県香取市小見1021番地

                                             150,000           5.89
     野村　正治                    兵庫県芦屋市
                                             107,000           4.20
     田　啓子                    千葉県香取市

                                              70,000          2.75
     田　裕行                    東京都東久留米市

                                              46,400          1.82
     ハピネス・アンド・ディ従業員持株会                    東京都中央区銀座1丁目16-1

                                              34,300          1.34
     追川　正義                    千葉県習志野市

                                              12,100          0.47
     新沼　吾史                    東京都新宿区

                                              11,800          0.46
                         東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビル

     ＪＰモルガン証券株式会社
                                              10,500          0.41
                         ディング
                                            1,587,800           62.44

              計                  －
     （７）【議決権の状況】

      ①【発行済株式】
                                                  2023年８月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                          －       －             －

     議決権制限株式（自己株式等）                          －       －             －

     議決権制限株式（その他）                          －       －             －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                  －             －
                             38,700
                      普通株式
                                              権利内容に何ら限定のない
                                              当社における標準となる株
                            2,530,800              25,308
     完全議決権株式（その他）                 普通株式
                                              式であり、単元株式数は100
                                              株であります。
                             12,100
     単元未満株式                 普通株式                 －       １単元（100株）未満の株式
                            2,581,600

     発行済株式総数                                  －             －
                                          25,308

     総株主の議決権                          －                     －
    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。
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      ②【自己株式等】
                                                  2023年８月31日現在
                                自己名義       他人名義      所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名又は名称               所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計      に対する所有株
                                 (株)       (株)       (株)     式数の割合(％)
                     東京都中央区銀座
                                  38,700             38,700          1.49
     株式会社ハピネス・アンド・ディ                                      －
                     一丁目16番１号
                                  38,700             38,700          1.49
            計             －                 －
     ２【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】
    　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                 区分                株式数（株）             価額の総額（円）
     取締役会（2022年12月13日）での決議状況
                                     40,000                 37,440,000
     （取得期間2022年12月14日～2022年12月14日）
     当事業年度前における取得自己株式                                  －                   －
     当事業年度における取得自己株式                                40,000                 37,440,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                  －                   －

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                  －                   －

     当期間における取得自己株式                                  －                   －

     提出日現在の未行使割合（％）                                  －                   －
    （注）１      2022年12月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156
          条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。
           取得する株式の種類              当社普通株式
           取得する株式の総数              40,000株を上限とする

                        （発行済株式総数に対する割合約1.55％）
           取得額の総額              37,440,000円を上限とする
           取得方法              2022年12月13日の当社株式の終値                936円で、2022年12月14日午前8時45分の

                        東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの
                        委託を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、そ
                        の他の取引制度や取引時間への変更は行わないものとします。
           その他              当社は、支配株主である            代表取締役会長        田  泰夫氏より、その保有する当

                        社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けており
                        ます。
        ２   2022年12月14日の取得をもって、2022年12月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。

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     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
          会社法第155条第７号による普通株式の取得
                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                 6,747             44,039

     当期間における取得自己株式                                  200              －

    （注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による取得
        47株、譲渡制限付株式の無償取得6,900株であります。
    　　　２．当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取
        得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                        株式数（株）       処分価額の総額（円）           株式数（株）       処分価額の総額（円）
     引受ける者の募集を行った取得自己株式                      －         －         －         －

     消却の処分を行った取得自己株式                      －         －         －         －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                           －         －         －         －
     係る移転を行った取得自己株式
     その他
                          12,950        9,935,048          4,590        3,338,297
     （新株予約権の権利行使）
     その他
     （譲渡制限付株式報酬による自己株式の                     23,100        18,985,119           －         －
     処分）
     保有自己株式数                     38,706          －        34,316          －
    （注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予
    約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによ
    る株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針と
      いたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充
      を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、30％程度
      とすることにしております。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額
      15円を最低額といたします。
      　また、当社は、年２回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当
      の決定機関は株主総会であります。
      　2023年８月期の剰余金の配当におきましては、当期の業績が大変厳しい結果となり、今後も引き続き不透明な事業
      環境が続くものと予想されることから、１株当たり期末配当を7円50銭（１株当たり年間配当額は15円00銭）として
      おります。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

           決議年月日                配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
     2023年４月12日
                                      19,051                    7.5
     取締役会決議
     2023年11月29日
                                      19,071                    7.5
     定時株主総会決議
      　当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施しております。

      　当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
      ております。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
           　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の
           変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホール
           ダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識
           しております。そのために以下の体制をとっております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           ａ．企業統治の体制の概要
             　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。
             ・取締役会
              　取締役会は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、高安　勝、高橋　寿夫、丸山　誠の取締役６名、及
              び追川　正義、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役
              ３名で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京
              証券取引所に独立役員として届け出ております。
              　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するととも
              に、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。
             ・監査等委員会
              　監査等委員会は、監査等委員である追川　正義（常勤）、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和
              子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要
              会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行いま
              す。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行
              に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に
              応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実
              効性の向上を図っております。
             ・経営会議
              　経営会議は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、高安　勝、高橋　寿夫、丸山　誠の取締役６名、及
              び追川　正義の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成され
              ており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。
              　経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経
              営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。
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             当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
           ｂ．当該体制を採用する理由









             　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の
             向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を
             発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の
             監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
             　当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用
             しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

             　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」
             を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会
             において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集
             団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおり
             です。
             1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立する
               ため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
              (2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心
               にコンプライアンスの推進を図る。
              (3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示
               し、その是正、改善を図る。
              (4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行
               為の早期発見と是正を図る。
              (5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対し
               ては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
             2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              (1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた
               関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
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              (2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類な
               ど取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高
               い 方法で保存、管理する。
              (3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を
               図るとともに、継続的にその改善を図る。
             3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              (1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図
               る。
              (2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定
               める。
              (3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
             4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              (1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
              (2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思
               決定を行う。
              (3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確
               保する。
              (4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
             5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
              (1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
               について、当社への定期的な報告を義務付ける。
              (2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制
               の整備を図る。
              (3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、
               子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
              (4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、
               内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。
             6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
              項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の
              当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
             　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
             　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
             7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利
              な取扱いを受けないことを確保するための体制
              (1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を
               行う。
              (2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
              (3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とし
               て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
              (4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席すること
               ができる。
              (5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
             8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につ
              いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速や
              かに当該費用または債務を処理する。
             9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
              　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を
              行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
             ※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
              　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規
              程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
              反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢
              力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
        ④　リスク管理体制の整備の状況

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             1.リスク管理体制及び取組みの状況
             　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理
             体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、
             広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキング
             グループが具体的な対応を検討しております。
             　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
             2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
             　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプ
             ライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本
             としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設
             けております。
             3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
             　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締
             役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管
             理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽
             くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
        ⑤　責任限定契約の内容の概要

            　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の
            損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めて
            おります。
            　また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法
            第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額
            は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
        ⑥　取締役の定数

            　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と
            する旨を定款に定めております。
        ⑦　取締役の選任の決議要件

            　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
            有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めており
            ます。
        ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

            　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めてお
            ります。
           ・中間配当
            　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動
            的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うこと
            ができる旨を定款に定めております。
           ・自己株式の取得

            　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
            することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
            により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ⑨　株主総会の特別決議要件

            　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特
            別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
            し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        ⑩　取締役会の活動状況

            　当社は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
                   区分                氏名               出席状況
             代表取締役会長                田　泰夫                全15回中15回
             代表取締役社長                田　篤史                全15回中15回
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             専務取締役                前原　聡                全15回中15回
             取締役                高安　勝                全15回中15回
             取締役                高橋　寿夫                全15回中15回
             取締役                丸山　誠                全15回中15回
             取締役                追川　正義                全10回中10回
             社外取締役                長谷川　正和                全15回中15回
             社外取締役                久保　達弘                全10回中10回
                                            全  5回中   5回
             取締役                山本　信行
                                            全  5回中   5回
             社外取締役                川﨑　隆治
            （注）１．取締役　山本　信之、社外取締役　川﨑　隆治は、第32回定時株主総会の終結の時をもって退
                任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。
               ２．取締役　追川　正義、社外取締役　久保　達弘は、第32回定時株主総会において選任され、上
                記は総会後に開催された取締役会について記載しております。
            ＜検討・審議内容＞

            ・剰余金の配当に関する事項
            ・決算承認等決算に関する事項
            ・予算等の経営計画に関する事項
            ・株主総会に関する事項
            ・重要な人事に関する事項
            ・組織・関連規程に関する事項
            ・重要な投資（店舗・システム等）に関する事項
            ・株式の発行、取得等の資本政策に関する事項
            ・株式報酬に関する事項
            ・Ｍ＆Ａに関する事項
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     （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率　              11.1  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1967年11月      有限会社デン時計店（後に有限会社
                                     デンに社名変更）入社
        代表取締役
                               1978年７月      同社取締役
                  田　泰夫      1947年10月24日                           (注)１    558,200
          会長
                               1990年９月      当社設立　代表取締役社長
                               2019年11月      当社代表取締役会長（現任）
                               1992年４月      当社入社
                               2002年10月      当社取締役
                               2005年６月      当社常務取締役第一営業企画部長
                               2006年７月      当社常務取締役総務部長
        代表取締役
                               2008年３月      当社取締役経営企画部長
                  田　篤史      1972年11月13日                           (注)１    587,500
          社長
                               2009年１月      当社取締役営業本部長
                               2015年９月      当社取締役事業推進部長
                               2018年１月      当社取締役情報推進部長
                               2019年11月
                                     当社代表取締役社長（現任）
                               1991年４月      株式会社富士銀行（現株式会社みず
                                     ほ銀行）入行
                               2004年７月      みずほインベスターズ証券株式会社
                                     （現みずほ証券株式会社）出向
                               2012年９月      株式会社トライアルカンパニー入社
                               2014年10月      株式会社トライアル開発入社　代表
                                     取締役社長
                               2017年６月      株式会社トライアルカンパニー取締
                                     役
        専務取締役          前原　聡      1967年10月29日                           (注)１     10,300
                               2018年６月      同社専務取締役
                               2020年６月      当社入社　専務執行役員
                               2020年11月
                                     当社専務取締役（現任）
                               2022年１月      ジットグループ株式会社　社外取締
                                     役（現任）
                               2022年12月      株式会社ＡｂＨｅｒｉ　代表取締役
                                     （現任）
                               1991年３月      日興通信株式会社入社
                               2005年12月      アデコ株式会社入社
                               2006年３月      株式会社ワンビシアーカイブズ入社
                               2010年９月      当社入社
                               2013年10月      当社執行役員人事部長
                               2015年３月      当社総務人事部長
         取締役
                  高安　勝      1968年２月19日                           (注)１     6,500
                               2015年11月      当社取締役総務人事部長
         総務部長
                               2017年11月      当社執行役員総務人事部長
                               2019年11月      当社取締役総務人事部長
                               2020年９月      当社取締役総務部長
                               2023年９月      当社取締役管理本部長兼総務部長
                                     （現任）
                               1996年４月      株式会社スズラン百貨店入社
                               2013年５月      株式会社メガネトップ入社
                               2015年１月      当社入社
         取締役
                               2017年９月      当社執行役員営業部長
                  高橋　寿夫      1972年11月24日                           (注)１     3,200
        営業本部長
                               2021年10月      当社執行役員営業本部長
                               2021年11月      当社取締役営業本部長
                               2023年９月      当社取締役営業部長（現任）
                               1997年４月      株式会社キムラヤ入社
                               2008年１月      当社入社
                               2010年12月      当社執行役員営業部副部長
         取締役
                               2015年９月      当社商品部長
                  丸山　誠      1979年１月29日
                                                    (注)１     4,600
      社長室長兼店舗開発部長
                               2017年９月      当社執行役員店舗開発部長
                               2021年11月      当社取締役社長室長兼店舗開発部長
                                     （現任）
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1980年９月      岡三証券株式会社入社
                               1986年１月      東京証券株式会社（現東海東京証券
                                     株式会社）入社
                               2003年３月      株式会社夢真入社
         取締役
                               2004年８月      東京ＣＲＯ株式会社入社
                  追川　正義      1950年８月11日                           (注)２     12,100
       （監査等委員）
                               2010年11月      当社入社　経営企画室長
                               2011年６月      当社取締役経営企画室長
                               2021年11月      当社理事
                               2022年11月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                               2005年10月
                                     弁護士登録（現在東京弁護士会）
                                     フレッシュフィールズ         ブルックハ
                                     ウス  デリンガー法律事務所         東京オ
                                     フィス入所
                               2009年10月      三井物産株式会社法務部出向（～
                                     2011年６月）
                               2011年８月      米国ペンシルバニア大学ロースクー
                                     ル留学
         取締役
                  久保　達弘      1978年３月14日                           (注)２       -
                               2012年５月      同ロースクール法学修士課程卒業
       （監査等委員）
                               2012年９月      フレッシュフィールズ         ブルックハ
                                     ウス  デリンガー法律事務所　東京
                                     オフィス退所
                               2012年10月      松田綜合法律事務所入所
                               2016年４月      同法律事務所パートナー弁護士（現
                                     任）
                               2022年11月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                               1991年９月      富士通株式会社入社
                               1997年10月      ひまわり法律事務所入所
                               2002年10月      株式会社ブレインリード入社
                               2006年４月      株式会社リアル・フリート（現
                                     amadana株式会社）入社
                               2009年12月      東京港税理士法人（現プライム税理
                                     士法人）入所
                               2013年６月      株式会社ネスト入社（現任）
                               2014年１月      青山外苑会計事務所（現Aoyama
                                     Accounting税理士法人）入所
         取締役
                 太田　美和子       1970年７月８日                           (注)２       -
                               2014年12月      税理士試験５科目合格
       （監査等委員）
                               2015年４月      長谷川正和税理士事務所入所
                               2015年６月
                                     税理士登録（東京税理士会）
                               2017年５月      太田美和子税理士事務所設立　代表
                                     （現任）
                               2019年６月      東京税理士会京橋支部　幹事・委員
                                     受嘱（現任）
                               2021年６月      東京税理士会本会　委員受嘱（現
                                     任）
                               2023年11月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                            計

                                                       1,182,400
     （注）１．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         ２．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         ３．代表取締役社長          田　篤史は代表取締役会長             田　泰夫の長男であります。
         ４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。
         ５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         　　委員長　追川　正義、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子
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        ②　社外役員の状況
        　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
         イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
          　社外取締役　久保　達弘氏は、松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性を持つほ
          か、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に
          活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には役務提供等の取引関
          係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しておりま
          す。
          　社外取締役　太田　美和子氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として企業税
          務に精通しており、経営の健全性及び透明性の向上に貢献する資質と見識を備えており、その見識などに基づ
          き当社の経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけると判断して選任して
          おります。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと
          判断しております。
          　また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は
          ありません。
         ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監
          査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
          　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、
          経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の
          監督、監査を行います。
          　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ
          中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
         ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
          　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会
          社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高め
          ることができる人物を選定することとしております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相
        互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行ってお
        ります。
     （３）【監査の状況】

         ①監査等委員会監査の状況
           当社の監査等委員会は３名の内２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切
          な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任してお
          ります。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を
          有しております。
           当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであり
          ます。
           追川　正義　　　　監査等委員（常勤）　　10回中10回(100％）

           長谷川　正和　　　監査等委員　　　　　　14回中14回(100％）
           久保　達弘　　　　監査等委員　　　　　　10回中10回(100％）
          （注）１．追川　正義氏及び久保　達弘氏は、2022年11月29日開催の定時株主総会において選任されておりま
               す。
             ２．長谷川　正和氏は、2023年11月29日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任しております。
           監査等委員会における具体的な検討内容は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用

          状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の
          相当性等であります。
           常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有
          を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。
           監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性
          の向上を図っております。
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         ②内部監査の状況

           当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄
          の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施し
          ております。
           内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報
          共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努め
          ております。
         ③会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
            ESネクスト有限責任監査法人
          ｂ．継続監査期間

          　　３年間
          ｃ．業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員　業務執行社員：中川　真紀子、矢島　学
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他（ＩＴ担当等）15名であります。
          ｅ．監査法人の選定方針と理由

            当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
           と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえ
           で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
            会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出す
           る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
            また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
           全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
           最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
          ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

            当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
           じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適
           切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であ
           ると判断しております。
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         ④監査報酬の内容等
           ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
        監査証明業務に              非監査業務に

       基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）
               13,000
                              －
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      18,500
     提出会社                               －
     連結子会社                   －           －

                      18,500
         計                           －
           ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

           　　該当事項はありません。
           ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            　該当事項はありません。
           ｄ．監査報酬の決定方針

            　監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決
            定しております。
           ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出
            根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
            の判断をしております。
     （４）【役員の報酬等】

        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月
         29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役
         （監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円
         以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催
         の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制
         限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報
         酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員）３名で
         あります。
          役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
         （取締役（監査等委員である取締役を除く。））

          当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締
         役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
          また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
         れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し
         ております。
          　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
          イ．目的
           　取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬
           の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。
          ロ．報酬体系
           Ａ．報酬の種類
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             　取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。
             　固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
             　役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。
             　譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
             株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて
             決定する。
           Ｂ．種類ごとの比率
             　株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制
             限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率
             7.5：1を目安とする。
          ハ．報酬の決定プロセス
           　取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決
           定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決
           議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的
           に勘案し、個人別の報酬を決定する。
          ニ．報酬を与える時期
           　取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において
           決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開
           始する日から１ヶ月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から１ヶ月を経過するまでに
           付与するものとする。
          ホ．今後の対応
           　法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性を一層高めるための検討を継続する。
           取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会

          決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役                                  田  泰夫に対し、各取締役の固定報
          酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除
          く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の
          担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
           なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとして
          おります。
         （監査等委員）

          監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の
         別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。
          当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみな

         らず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高
         めることを目的としております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                      報酬等の総額                           支給人員
             役員区分
                       （千円）                          （名）
                              固定報酬        賞与    非金銭報酬等
         取締役（監査等委員及び

                         74,977      60,360       4,890      9,727       6
         社外取締役を除く）
         取締役（監査等委員）
                         6,350      5,850       500             2
                                               -
         （社外取締役を除く。）
                         5,808      5,808                    3
         社外役員                               -      -
         （注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。
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        ③　役員ごとの報酬等の総額等
          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
     （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
          投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており
          ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社
          の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上
          に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）について
          は、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合
          的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があ
          ると判断しております。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2           1,600
     非上場株式
                      1           71,151
     非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －  －

                      1           5,232
     非上場株式以外の株式                                取引先持株会で定期買付による増加
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                －             －

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          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                    保有目的、業務提携等の概要、
                株式数（株）         株式数（株）                            当社の株式の
         銘柄                              定量的な保有効果
                                                      保有の有無
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （千円）         （千円）
                                  取引関係の維持・強化のため保有してお
                                  ります。当事業年度末現在全89店中79店
                    40,751         37,775
                                  を同社グループが運営するショッピング
                                  センター（SC）に出店し、うち59店は同
     イオンモール㈱
                                  社が運営するSCに出店しております。今                      無
                                  後も当社の出店戦略の中核として期待さ
                                  れることから、同株式の保有を継続して
                    71,151         62,857
                                  いく方針です。取引先持株会で定期買付
                                  により増加しております。
    みなし保有株式

     　該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有
      限責任監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
      財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2023年８月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,937,234
        現金及び預金
                                         4,046
        受取手形
                                        677,405
        売掛金
                                       4,464,805
        商品及び製品
                                        16,975
        仕掛品
                                        174,347
        原材料及び貯蔵品
                                        129,050
        その他
                                       7,403,866
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       2,320,841
          建物及び構築物
                                      △ 1,713,778
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        607,062
           建物及び構築物（純額）
          リース資産                               17,640
                                        △ 2,352
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        15,288
           リース資産（純額）
          その他                             1,749,347
                                      △ 1,606,780
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        142,566
           その他（純額）
                                        764,917
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        50,922
          のれん
                                        69,244
          その他
                                        120,167
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        72,751
          投資有価証券
                                        702,541
          敷金及び保証金
                                         6,259
          繰延税金資産
                                        23,297
          その他
                                        804,850
          投資その他の資産合計
                                       1,689,935
        固定資産合計
                                       9,093,801
       資産合計
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                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2023年８月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        570,719
        支払手形及び買掛金
                                        269,819
        電子記録債務
                                       1,868,575
        １年内返済予定の長期借入金
                                         3,528
        リース債務
                                        38,509
        未払法人税等
                                        96,328
        契約負債
                                        90,000
        賞与引当金
                                        20,780
        店舗閉鎖損失引当金
                                        38,463
        資産除去債務
                                        410,290
        その他
                                       3,407,013
        流動負債合計
       固定負債
                                       3,557,981
        長期借入金
                                        11,760
        リース債務
                                        337,841
        資産除去債務
                                        275,732
        その他
                                       4,183,315
        固定負債合計
                                       7,590,329
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        348,699
        資本金
                                        335,723
        資本剰余金
                                        804,459
        利益剰余金
                                       △ 28,150
        自己株式
                                       1,460,731
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 6,158
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                △ 6,158
                                        48,899
       新株予約権
                                       1,503,472
       純資産合計
                                       9,093,801
     負債純資産合計
                                 58/113









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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
     【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年８月31日）
                                     ※１  12,742,594
     売上高
                                     ※２  8,277,935
     売上原価
                                       4,464,658
     売上総利益
                                     ※３  4,681,458
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 216,799
     営業外収益
                                          19
       受取利息
                                         1,964
       受取配当金
                                         1,167
       助成金収入
                                         2,727
       その他
                                         5,878
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        30,713
       支払利息
                                         2,127
       その他
                                        32,841
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 243,762
     特別利益
                                         1,807
       雇用調整助成金
                                          154
       その他
                                         1,961
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※４  3,309
       固定資産廃棄損
                                      ※５  187,131
       減損損失
                                        20,780
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                        211,221
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 453,021
     法人税、住民税及び事業税                                   58,400
                                        156,629
     法人税等調整額
                                        215,030
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 668,051
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 668,051
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     【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年８月31日）
     当期純損失（△）                                 △ 668,051
     その他の包括利益
                                          238
       その他有価証券評価差額金
                                         ※ 238
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 667,813
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 667,813
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
         当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                        資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                     343,785        325,528       1,510,636        △ 19,586      2,160,363
     当期変動額
      新株の発行
                           4,914        4,914                       9,828
      剰余金の配当                                   △ 38,124              △ 38,124
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 668,051              △ 668,051
      自己株式の取得
                                                △ 37,484       △ 37,484
      自己株式の処分                            2,636               18,985        21,621
      新株予約権の発行                                                     -
      新株予約権の行使                            2,644               9,935       12,579
      新株予約権の失効
                                                           -
      株主資本以外の項目の当期変動額（純
                                                           -
      額）
     当期変動額合計                      4,914       10,194      △ 706,176        △ 8,563      △ 699,631
     当期末残高
                          348,699        335,723        804,459       △ 28,150      1,460,731
                        その他の包括利益累計額

                                       新株予約権        純資産合計

                      その他有価証券評        その他の包括利益
                        価差額金       累計額合計
     当期首残高                     △ 6,396       △ 6,396       60,875      2,214,842

     当期変動額
      新株の発行                                            9,828
      剰余金の配当                                          △ 38,124
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                          △ 668,051
      自己株式の取得
                                                △ 37,484
      自己株式の処分                                           21,621
      新株予約権の発行                                     744        744
      新株予約権の行使                                   △ 12,566         12
      新株予約権の失効
                                          △ 154       △ 154
      株主資本以外の項目の当期変動額（純
                           238        238               238
      額）
     当期変動額合計                      238        238      △ 11,976      △ 711,369
     当期末残高
                          △ 6,158       △ 6,158       48,899      1,503,472
                                 61/113





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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年８月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 453,021
                                        200,488
       減価償却費
                                         8,986
       のれん償却額
                                        28,534
       株式報酬費用
                                         3,309
       固定資産廃棄損
                                        187,131
       減損損失
       雇用調整助成金                                 △ 1,807
                                         4,000
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        20,780
       店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
                                        32,790
       契約負債の増減額(△は減少)
       受取利息及び受取配当金                                 △ 1,983
                                        30,713
       支払利息
                                        79,048
       売上債権の増減額（△は増加）
                                        204,999
       棚卸資産の増減額（△は増加）
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 77,451
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 16,154
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 125,652
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 32,376
                                        19,717
       その他
                                        112,051
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,466
       利息の支払額                                 △ 32,594
                                         1,807
       雇用調整助成金の受取額
                                       △ 117,480
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 33,749
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 3,000
                                        257,051
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 53,577
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 56,305
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 5,232
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２  △ 167,677
       支出
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 28,520
                                         7,618
       敷金の回収による収入
                                        △ 3,932
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 53,578
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額（△は減少）                                 △ 50,000
                                       2,800,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 2,109,913
       長期未払金の返済による支出                                △ 201,230
       自己株式の取得による支出                                 △ 37,484
       配当金の支払額                                 △ 37,882
                                        △ 2,535
       その他
                                        360,955
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －
                                        273,627
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,663,607
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,937,234
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
     （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      １．連結の範囲に関する事項
        (1）連結子会社の数　          1 社
          連結子会社の名称　株式会社ＡｂＨｅｒｉ
           当連結会計年度に、株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株式を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含め
          ております。
        (2）非連結子会社の名称等

          該当事項はありません。
      ２．持分法の適用に関する事項
          該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

        (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①　有価証券
         その他有価証券
          市場価格のない株式等以外のもの
           時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
          市場価格のない株式等
           移動平均法による原価法
         ②　棚卸資産
         商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
           主に個別法による原価法
           （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
        (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ①　有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法によっております。
          ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
         いては定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物　　　　　　10年～15年
         ②　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法によっております。
          ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
         よっております。
         ③　リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
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        (3）重要な引当金の計上基準
         ①　貸倒引当金
          債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定
         の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②　賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
         ③　店舗閉鎖損失引当金
          店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店の意思決定をした店舗について、将来発生すると見込
         まれる損失額を計上しております。
        (4）重要な収益及び費用の計上基準

         ①　商品及び製品の販売に係る収益認識
          当社グループでは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の商製品を主としてショッピングセンターなどの商
         業施設を通じて販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービス
         の支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商製品の引
         渡時点で収益を認識しております。
          また、これらのうち受託販売等、当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受
         け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
         ②　ポイント制度等に係る収益認識
          当社グループが運営するポイント制度及び優待制度に関しては、商製品の販売に伴う付与ポイント相当額
         又は優待額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取
         引価格の配分を行い、ポイント使用又は優待利用があった時点で収益を認識しております。
        (5）のれんの償却方法及び償却期間

          ５年間で均等償却しております。
        (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
         り、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
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     （重要な会計上の見積り）
      １．固定資産の減損
        (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                           当連結会計年度
         減損損失                      187,131千円
         有形固定資産                      764,917千円
         無形固定資産（その他）                      69,244千円
        (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①　金額の算出方法
         　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしてお
         ります。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前
         キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損
         損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識して
         おります。
         ②　見積りに用いた主要な仮定
         　減損損失の認識の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高
         や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。これらの主要な仮定は今後の個人消費動向等
         の影響を受け、不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         　なお、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的との仮定のもと、見積りを行っております。
         ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         　主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離す
         る可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性が
         あります。
      ２．のれん

        (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                           当連結会計年度
         のれん                      50,922千円
        (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①　金額の算出方法
         　当社グループでは、収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに
         基づいて減損損失の認識要否の判断を行っております。企業結合により発生したのれんは事業計画に基づく投
         資の回収期間で将来キャッシュ・フローが見積られており、事業計画については株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株
         式取得時に見込まれる超過収益力が将来にわたり発現することを勘案し策定しています。
         ②　見積りに用いた主要な仮定

         　事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りには、店舗別の売上高成長率、営業利益率等の主要な仮
         定が含まれております。
         ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

         　主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に
         よって変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に影響が生じる可能性が
         あります。
      ３．繰延税金資産の回収可能性

        (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                           当連結会計年度
         繰延税金資産                       6,259千円
         法人税等調整額                      156,629千円
         繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産は、79,011千円を計上しております。
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        (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
         ①　金額の算出方法
         　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及び
         タックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積り
         は中期経営計画を基礎としており、回収可能性があると判断した見積可能期間で算定した結果、回収が見込ま
         れないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。
         ②　見積りに用いた主要な仮定
         　将来の課税所得の見積りには、各店舗の将来売上高や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれてお
         ります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的との仮定のもと、見積りを行っております。
         ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         　主要な仮定は、今後の個人消費動向等の影響を受け、不確実性が伴うため、将来の課税所得の見積りに変更
         が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における繰延税金資産の回収可能性に影響が生じる可能性があ
         ります。
     （未適用の会計基準等）

      ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
      ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
      (1）概要

        その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
       社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
      (2）適用予定日

        2025年８月期の期首より適用予定であります。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時
       点で評価中であります。
     （連結貸借対照表関係）

        当座貸越契約
          運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末
         における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                              （2023年８月31日）
        当座貸越限度額の総額                            800,000千円
        借入実行残高                               －千円
               差引額                     800,000千円
     （連結損益計算書関係）

      ※１　顧客との契約から生じる収益
          売上高については        、 顧客との契約から生じる収益及びその他の収益を区分して記載しておりません                                    。 顧客との
         契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分
         解した情報」に記載しております。
      ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり                              、 次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

         す 。
                              当連結会計年度
                            （自　2022年９月１日
                             至　2023年８月31日）
                                     9,135   千円
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      ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            （自　2022年９月１日
                             至　2023年８月31日）
     従業員給与                              1,525,137     千円
     地代家賃                              1,084,644     千円
     賞与引当金繰入額                                90,000   千円
      ※４　固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年９月１日
                             至　2023年８月31日）
     建物及び構築物                                2,565千円
     有形固定資産（その他）                                  6千円
     無形固定資産（その他）                                 736千円
              計                       3,309千円
      ※５　減損損失

          当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
           当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
           用途         種類           場所
                 建物等
        店舗                 茨城県稲敷市
                 建物等
        店舗                 北海道札幌市
                 建物等
        店舗                 香川県綾歌郡
                 建物等
        店舗                 愛知県岡崎市
        店舗        建物等
                         滋賀県草津市
        店舗        建物等
                         宮崎県延岡市
        店舗        建物
                         茨城県鹿嶋市
        店舗        建物
                         埼玉県春日部市
        店舗        建物等
                         京都府京都市
        店舗        建物
                         静岡県磐田市
        店舗        建物等
                         石川県小松市
        店舗        建物等
                         徳島県徳島市
        店舗        建物等
                         愛知県一宮市
        店舗        建物等
                         富山県富山市
        店舗        建物等
                         新潟県新潟市
        店舗        建物等
                         北海道北斗市
        店舗        建物等
                         北海道旭川市
        店舗        建物等
                         石川県白山市
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
        す。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し、当該減少額を減損損失187,131千円として特別損失に計上しました。
         種類ごとの内訳は、建物151,668千円、その他35,462千円であります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
        値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。
     （連結包括利益計算書関係）

      ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
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                                 当連結会計年度
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年８月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 3,061千円
      組替調整額                                   －
       税効果調整前
                                       3,061
       税効果額                               △2,822
       その他有価証券評価差額金
                                        238
        その他の包括利益合計
                                        238
     （連結株主資本等変動計算書関係）

      当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                    株式数（株）          増加株式数（株）           減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式
     　　普通株式（注）１                   2,571,100            10,500             －      2,581,600
     　　　　合計                   2,571,100            10,500             －      2,581,600
     自己株式
     　　普通株式（注）２                    28,009          46,747           36,050          38,706
     　　　　合計                    28,009          46,747           36,050          38,706
     （注）１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式
          としての新株式の発行による増加10,500株であります。
         ２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得によ
          る増加40,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加6,700株、単元未満株式の買取47株であります。普通
          株式の自己株式の数の減少は、譲渡制限付株式報酬による減少23,100株及び新株予約権の権利行使による減少
          12,950株であります。
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      ２．新株予約権に関する事項
                                   目的となる株式の数（㈱）
                                                      当連結会計
                      目的となる
            内訳                                          年度末残高
                             当連結会計                   当連結会
                      株式の種類
                                     増加      減少
                                                       （千円）
                              年度期首                   計年度末
     第１回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     6,763
     プションとしての新株予約権
     第２回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     6,805
     プションとしての新株予約権
     第３回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     5,875
     プションとしての新株予約権
     第４回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     5,085
     プションとしての新株予約権
     第５回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     4,591
     プションとしての新株予約権
     第７回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     9,248
     プションとしての新株予約権
     第９回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     5,858
     プションとしての新株予約権
     第10回株式報酬型ストック・オ
                           －       －      －      －      －     4,671
     プションとしての新株予約権
                合計                  －      －      －      －    48,899
     （注）第９回ストック・オプションとしての新株予約権Ｂタイプは、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （千円）          （円）
     2022年11月29日
                普通株式            19,073           7.5   2022年８月31日         2022年11月30日
     定時株主総会
     2023年４月12日
                普通株式            19,051           7.5   2023年２月28日         2023年５月８日
     取締役会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
        決議      株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （千円）             当額（円）
     2023年11月29日
               普通株式         19,071    利益剰余金            7.5   2023年８月31日         2023年11月30日
     定時株主総会
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     （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年９月１日
                                  至　2023年８月31日）
     現金及び預金勘定                                 1,937,234千円
     現金及び現金同等物                                 1,937,234千円
      ※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

          株式の取得により株式会社ＡｂＨｅｒｉを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株
         式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年９月１日
                                  至　2023年８月31日）
     流動資産                                  303,226千円
     固定資産                                   39,097千円
     のれん                                   59,909千円
     流動負債                                 △131,551千円
     固定負債                                  △49,245千円
     株式の取得価額                                  221,437千円
     現金及び現金同等物                                  △53,759千円
     差引：同社取得のための支出                                  167,677千円
     （リース取引関係）

      （借主側）
        ファイナンス・リース取引
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
          有形固定資産
           主として携帯情報端末（工具、器具及び備品）であります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
           「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償
          却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     （金融商品関係）

      １．金融商品の状況に関する事項
        (1）金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社
         債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
        (2）金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          有価証券はその他有価証券に属する株式であり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
          賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
          営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
          借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であり
         ます。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
        (3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
           営業債権については、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理する
          とともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
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         ②　市場リスクの管理
           投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
         ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

           当社グループの各社において、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
          り流動性リスクを管理しております。
        (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
         当該価額が変動することがあります。
      ２．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省
          略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
         当連結会計年度（2023年８月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                           （※１）（千円）
     売掛金                            677,405           677,405              －

     投資有価証券                            71,151           71,151             －
     敷金及び保証金                            702,541           692,096           △10,444

     支払手形及び買掛金                           (570,719)           (570,719)               －

     電子記録債務                           (269,819)           (269,819)               －

     長期借入金（※２）                         (5,426,556)           (5,380,905)             △45,650
     （※１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。
     （※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （注）１．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上

        額は以下のとおりであります。
                                   （単位：千円）
                             当連結会計年度
             区分
                            （2023年８月31日）
     非上場株式                                  1,600
     （注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
         当連結会計年度（2023年８月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     預金                     1,910,592             －         －         －

     売掛金                      677,405            －         －         －
             合計              2,587,997             －         －         －

     敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
     （注）３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         当連結会計年度（2023年８月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金              1,868,575       1,701,436        982,660       610,964       252,865        10,056

      ３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
         分類しております。
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         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
                 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
                 るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

         当連結会計年度（2023年８月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                       71,751           －         －       71,751

        (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         当連結会計年度（2023年８月31日）
                                     時価（※）（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     売掛金                         －       677,405            －       677,405

     敷金及び保証金                         －       692,096            －       692,096
     支払手形及び買掛金                         －      (570,719)             －      (570,719)

     電子記録債務                         －      (269,819)             －      (269,819)

     長期借入金                         －     (5,380,905)              －     (5,380,905)
     （※）負債に計上されているものについては、（）で示しております。
     （注）　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

      売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務
         これらの時価については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を用い
        ており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
      投資有価証券
         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベ
        ル１の時価に分類しております。
      敷金及び保証金
         敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全
        性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
      長期借入金
         長期借入金の時価については、取引先金融機関から提示された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に
        想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
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     （有価証券関係）
      その他有価証券
         当連結会計年度（2023年８月31日）
                              連結貸借対照表計上
                                          取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
                                    71,151            77,309        △6,158

       株式
                合計                    71,151            77,309        △6,158
     （ストック・オプション等関係）

      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                           当連結会計年度

                         （自　2022年９月１日
                          至　2023年８月31日）
     販売費及び一般管理費                               744千円

      ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           当連結会計年度

                         （自　2022年９月１日
                          至　2023年８月31日）
     特別利益（その他）                               154千円

      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1）ストック・オプションの内容
                          第１回株式報酬型                   第２回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2013年１月11日                   2014年１月14日
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役５名                   当社取締役５名

     株式の種類及び付与数                普通株式　20,000株                   普通株式　20,000株

     付与日                2013年１月31日                   2014年１月31日

     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。                   権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

                     自　2013年２月１日                   自　2014年２月１日
     権利行使期間
                     至　2043年１月31日                   至　2044年１月31日
     （注）　当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストッ
         ク・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
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                          第３回株式報酬型                   第４回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2015年１月14日                   2016年１月13日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役５名                   当社取締役７名

     株式の種類及び付与数                普通株式　20,000株                   普通株式　19,800株

     付与日                2015年１月30日                   2016年１月29日

     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。                   権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

                     自　2015年１月31日                   自　2016年１月30日
     権利行使期間
                     至　2045年１月30日                   至　2046年１月29日
                          第５回株式報酬型                   第６回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション　Ｂタイプ
     決議年月日                2017年１月13日                   2017年９月12日
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役７名                   当社従業員88名

     株式の種類及び付与数                普通株式　19,800株                   普通株式　14,250株

     付与日                2017年１月31日                   2017年10月２日

                                         付与日（2017年10月２日）以降、権利確
                                         定日（2022年10月１日）まで継続して勤
                                         務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。
                                         は、新株予約権の行使時において、当社
                                         の役員または従業員その他これに準ずる
                                         地位にあることを要する。
                                         自　2017年10月２日
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                                         至　2022年10月１日
                     自　2017年２月１日                   自　2022年10月２日
     権利行使期間
                     至　2047年１月31日                   至　2023年８月31日
                          第７回株式報酬型                   第８回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2017年12月12日                   2017年12月12日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役５名                   当社従業員２名

     株式の種類及び付与数                普通株式　14,400株                   普通株式　600株

     付与日                2018年１月10日                   2018年１月10日

                                         付与日（2018年１月10日）以降、権利確
                                         定日（2022年10月１日）まで継続して勤
                                         務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。
                                         は、新株予約権の行使時において、当社
                                         の役員または従業員その他これに準ずる
                                         地位にあることを要する。
                                         自　2018年１月10日
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                                         至　2022年10月１日
                     自　2018年１月11日                   自　2022年10月２日
     権利行使期間
                     至　2048年１月10日                   至　2023年８月31日
                          第９回株式報酬型                   第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                2018年９月11日                   2018年12月11日
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                          第９回株式報酬型                   第10回株式報酬型
                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員94名                   当社取締役５名
     株式の種類及び付与数                普通株式　9,420株                   普通株式　20,000株

     付与日                2018年10月１日                   2019年１月９日

                     付与日（2018年10月１日）以降、権利確
                     定日（2023年９月30日）まで継続して勤
                     務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                                    権利確定条件の定めはありません。
                     は、新株予約権の行使時において、当社
                     の役員または従業員その他これに準ずる
                     地位にあることを要する。
                     自　2018年10月１日
     対象勤務期間                                    対象勤務期間の定めはありません。
                     至　2023年９月30日
                     自　2023年10月１日                   自　2019年１月10日
     権利行使期間
                     至　2024年８月31日                   至　2049年１月９日
        (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

         　当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
          なお、当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型
         ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
         ①　ストック・オプションの数

                          第１回株式報酬型                   第２回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                     2013年１月11日                   2014年１月14日

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                               －                   －

      付与                               －                   －

      失効                               －                   －

      権利確定                               －                   －

      未確定残                               －                   －

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                             9,400                   9,400

      権利確定                               －                   －

      権利行使                               －                   －

      失効                               －                   －

      未行使残                             9,400                   9,400

                                 75/113





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                                                           有価証券報告書
                          第３回株式報酬型                   第４回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                     2015年１月14日                   2016年１月13日

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                               －                   －

      付与                               －                   －

      失効                               －                   －

      権利確定                               －                   －

      未確定残                               －                   －

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                             9,400                   10,400

      権利確定                               －                   －

      権利行使                               －                  1,000

      失効                               －                   －

      未行使残                             9,400                   9,400

                          第５回株式報酬型                   第６回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション　Ｂタイプ
     決議年月日                     2017年１月13日                   2017年９月12日

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                               －                 10,650

      付与                               －                   －

      失効                               －                   －

      権利確定                               －                 10,650

      未確定残                               －                   －

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                             10,400                     －

      権利確定                               －                 10,650

      権利行使                             1,000                   10,350

      失効                               －                   300

      未行使残                             9,400                     －

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                          第７回株式報酬型                   第８回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                     2017年12月12日                   2017年12月12日

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                               －                   600

      付与                               －                   －

      失効                               －                   －

      権利確定                               －                   600

      未確定残                               －                   －

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                             6,800                     －

      権利確定                               －                   600

      権利行使                               －                   600

      失効                               －                   －

      未行使残                             6,800                     －

                          第９回株式報酬型                   第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                     2018年９月11日                   2018年12月11日

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                             7,560                     －

      付与                               －                   －

      失効                              720                    －

      権利確定                               －                   －

      未確定残                             6,840                     －

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                               －                  9,400

      権利確定                               －                   －

      権利行使                               －                   －

      失効                               －                   －

      未行使残                               －                  9,400

                                 77/113






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         ②　単価情報
                          第１回株式報酬型                   第２回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2013年１月11日                   2014年１月14日

     権利行使価格（円）                                1                   1

     行使時平均株価（円）                                －                   －

     付与日における公正な評価単価
                                   719.5                   724.0
     （円）
                          第３回株式報酬型                   第４回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2015年１月14日                   2016年１月13日

     権利行使価格（円）                                1                   1

     行使時平均株価（円）                                －                  923.0

     付与日における公正な評価単価
                                   625.0                   541.0
     （円）
                          第５回株式報酬型                   第６回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション　Ｂタイプ
     決議年月日                      2017年１月13日                   2017年９月12日

     権利行使価格（円）                                1                   1

     行使時平均株価（円）                              923.0                   919.5

     付与日における公正な評価単価
                                   488.5                  1,028.0
     （円）
                          第７回株式報酬型                   第８回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2017年12月12日                   2017年12月12日

     権利行使価格（円）                                1                   1

     行使時平均株価（円）                                －                  918.0

     付与日における公正な評価単価
                                  1,360.0                   1,495.0
     （円）
                          第９回株式報酬型                   第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                      2018年９月11日                   2018年12月11日

     権利行使価格（円）                                1                   1

     行使時平均株価（円）                                －                   －

     付与日における公正な評価単価
                                   871.0                   497.0
     （円）
      ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          該当事項はありません。
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      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
      ６．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

                           当連結会計年度
                         （自　2022年９月１日
                          至　2023年８月31日）
     販売費及び一般管理費                             27,790千円

      ７．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

       （1）譲渡制限付株式報酬の内容
                                    2020年４月９日付与             2020年４月９日付与
                       2020年１月９日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     決議年月日                2019年12月10日              2019年12月10日             2019年12月10日
                                                当社取締役を兼務しない
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役５名              当社従業員209名             執行役員６名
                                                当社従業員89名
     株式の種類及び付与数                普通株式　12,400株              普通株式　10,450株             普通株式　9,800株
     付与日                2020年１月９日              2020年４月９日             2020年４月９日

                     2020年１月９日から              2020年４月９日から             2020年４月９日から
     譲渡制限期間
                     2070年１月８日まで              2023年６月１日まで             2025年６月１日まで
     解除条件                     （注）１                    （注）２
     付与日における公正な評価単価                         1,000円             1,000円             1,000円

                                    2021年２月24日付与             2021年２月24日付与

                       2021年１月12日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     決議年月日                2020年12月15日              2020年12月15日             2020年12月15日
                                                当社取締役を兼務しない
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役６名              当社従業員222名             執行役員６名
                                                当社従業員95名
     株式の種類及び付与数                普通株式　15,800株              普通株式　11,100株             普通株式　10,400株
     付与日                2021年１月12日              2021年２月24日             2021年２月24日

                     2021年１月12日から              2021年２月24日から             2021年２月24日から
     譲渡制限期間
                     2071年１月11日まで              2024年６月１日まで             2026年６月１日まで
     解除条件                     （注）１                    （注）２
     付与日における公正な評価単価                          944円             944円             944円

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                                    2022年２月24日付与             2022年２月24日付与
                       2022年１月12日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     決議年月日                2021年12月14日              2021年12月14日             2021年12月14日
                                                当社取締役を兼務しない
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役６名              当社従業員206名             執行役員７名
                                                当社従業員106名
     株式の種類及び付与数                普通株式　10,500株              普通株式　10,300株             普通株式　11,650株
     付与日                2022年１月12日              2022年２月24日             2022年２月24日

                     2022年１月12日から              2022年２月24日から             2022年２月24日から
     譲渡制限期間
                     2072年１月11日まで              2025年６月１日まで             2027年６月１日まで
     解除条件                     （注）１                    （注）２
     付与日における公正な評価単価                          901円             901円             901円

                                    2023年２月24日付与             2023年２月24日付与

                       2023年１月11日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     決議年月日                2022年12月13日              2022年12月13日             2022年12月13日
                                                当社取締役を兼務しない
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役６名              当社従業員208名             執行役員８名
                                                当社従業員115名
     株式の種類及び付与数                普通株式　10,500株              普通株式　10,400株             普通株式　12,700株
     付与日                2023年１月11日              2023年２月24日             2023年２月24日

                     2023年１月11日から              2023年２月24日から             2023年２月24日から
     譲渡制限期間
                     2073年１月10日まで              2026年６月１日まで             2028年６月１日まで
     解除条件                     （注）１                    （注）２
     付与日における公正な評価単価                          936円             936円             936円

     （注）１　対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他こ
          れに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満
          了時点で譲渡制限を解除する。
           ただし、対象取締役が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位の
          いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、自己都合によるものを除く）により退任又
          は退職（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の
          時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別
          途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
           また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
          い本割当株式について当然に無償で取得する。
         ２　対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他

          これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
          満了時点で譲渡制限を解除する。
           ただし、対象従業員が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位の
          いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、自己都合によるものを除く）により退任又
          は退職（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の
          時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象従業員の死亡後、取締役会が別
          途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
           また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
          い本割当株式について当然に無償で取得する。
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       （2）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
                                    2020年４月９日付与             2020年４月９日付与
                       2020年１月９日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     前連結会計年度末                          10,200             7,400             8,400
     付与                            －             －             －

     無償取得                            －            350            1,000

     譲渡制限解除                            －           7,050              －

     譲渡制限残                          10,200               －           7,400

                                    2021年２月24日付与             2021年２月24日付与

                       2021年１月12日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     前連結会計年度末                          13,800             8,400             9,300
     付与                            －             －             －

     無償取得                            －            650            1,000

     譲渡制限解除                            －             －             －

     譲渡制限残                          13,800             7,750             8,300

                                    2022年２月24日付与             2022年２月24日付与

                       2022年１月12日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     前連結会計年度末                          10,500             9,350            10,750
     付与                            －             －             －

     無償取得                            －            900            1,100

     譲渡制限解除                            －             －             －

     譲渡制限残                          10,500             8,450             9,650

                                    2023年２月24日付与             2023年２月24日付与

                       2023年１月11日付与
                                    譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
                       譲渡制限付株式報酬
                                       Ａタイプ             Ｂタイプ
     前連結会計年度末                            －             －             －
     付与                          10,500             10,400             12,700

     無償取得                            －           1,000              700

     譲渡制限解除                            －             －             －

     譲渡制限残                          10,500             9,400            12,000

      ８．公正な評価単価の見積方法

         恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引
        所における当社株式の終値としております。
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     （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 当連結会計年度
                                （2023年８月31日）
        繰延税金資産
         賞与引当金                             33,682千円
         商品評価損                              5,152千円
         税務上の繰延資産                              2,856千円
         未払事業税                              5,921千円
         資産除去債務                             115,856千円
         減損損失                             106,147千円
         新株予約権                             14,972千円
         譲渡制限付株式報酬                             19,140千円
         税務上の繰越欠損金（注）                             167,002千円
                                      36,016千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                     506,749千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            △167,002千円
                                    △260,735千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △427,738千円
        繰延税金資産合計                              79,011千円
        繰延税金負債

         資産除去債務に対応する除去費用                            △63,622千円
                                     △9,129千円
         その他
        繰延税金負債合計                             △72,751千円
        繰延税金資産の純額                               6,259千円
        （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（2023年８月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －      －      －    167,002      167,002
     （※１）
     評価性引当額                －      －      －      －      －   △167,002      △167,002
     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
         当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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     （企業結合等関係）
       (取得による企業結合)
      １．企業結合の概要
        （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称　　　株式会社ＡｂＨｅｒｉ
         事業の内容　　　　　　宝飾・貴金属の製造、卸売、小売業
        （2）企業結合を行った主な理由
          当社は、インポートブランド品を中心とした「ブランドショップハピネス」「Ginza　Happiness」をショッ
         ピングセンターを中心に全国展開しております。株式を取得いたしました株式会社ＡｂＨｅｒｉは、ジュエ
         リーを自社工房でデザインから一貫して制作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売におい
         て、強いブランド力を有しております。
          子会社化することで、事業領域の拡大とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得が見込まれ、企業価
         値の向上につながるものと考えております。
        （3）企業結合日
         2022年12月１日
        （4）企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        （5）結合後企業の名称
         変更はありません。
        （6）取得した議決権比率
         100％
        （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
      ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        2022年12月１日から2023年８月31日まで
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価         現金        221,437千円
        取得原価                  221,437千円
      ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等                  30,802千円
      ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        （1）発生したのれんの金額
         59,909千円
        （2）発生原因
         主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
        （3）償却方法及び償却期間
         ５年間にわたる均等償却
      ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

        流動資産                  303,226千円
        固定資産                  39,097千円
        資産合計                  342,324千円
        流動負債                  131,551千円
        固定負債                  49,245千円
        負債合計                  180,796千円
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     （資産除去債務関係）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        （1）当該資産除去債務の概要
          店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額
         を計算しております。
        （3）当該資産除去債務の総額の増減

                                    当連結会計年度
                                  （自　2022年９月１日
                                   至　2023年８月31日）
          期首残高                                352,908千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                                 18,208千円
          時の経過による調整額                                  979千円
          資産除去債務の履行による減少額                                △7,949千円
          連結子会社の取得に伴う増加額                                 12,157千円
          期末残高                                376,304千円
     （収益認識関係）

      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当社グループは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであり、顧客との契約
        から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2022年９月１日
                            　　至　2023年８月31日）
                               金　額（千円）
     宝飾品                                 2,875,017
     時計                                 2,532,305
     バッグ・小物                                 7,335,271
     顧客との契約から生じる収益                                 12,742,594
                                          －
     その他の収益
     外部顧客への売上高                                 12,742,594
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び
        費用の計上基準」に記載のとおりであります。
      ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

        (1)契約負債の残高等
                               当連結会計年度
      契約負債                                96,328千円
         　契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント制度に関連するものであります。契約負債は収益の認識に伴
         い取り崩されます。
        (2)残存履行義務に配分した取引価格

         　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用
         し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、
         取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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     （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
         当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため記載を省略し
        ております。
      【関連情報】

      当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
      １．製品及びサービスごとの情報
        　「（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため記載
        を省略しております。
      ２．地域ごとの情報
        (1）売上高
         　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報
        　主に一般消費者が顧客であり、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
        おります。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであり、記載を省略してお
      ります。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      　当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであり、記載を省略してお
      ります。
      【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

      　該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      １．関連当事者との取引
        (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
              会社等の名称      議決権等の所有（被         関連当事者                取引金額        期末残高
        種類                            取引の内容              科目
              又は氏名      所有）割合（％）         との関係                （千円）        （千円）
                       被所有      当社
     役員及びその近親者         田　泰夫                    自己株式の取得（注）            37,440     －     －
                      直接22.05       代表取締役
     （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
          自己株式の取得につきましては、2022年12月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
        （ToSTNeT-3）において買付価格を普通株式１株につき936円（2022年12月13日の終値）にて行っております。
        (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
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     （１株当たり情報）
                               　当連結会計年度
                              （自　2022年９月１日
                             　　至　2023年８月31日）
     １株当たり純資産額                                 572円01銭

     １株当たり当期純損失（△）                                △263円44銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     －

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当連結会計年度
                               （2023年８月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                 1,503,472

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                   48,899

      （うち新株予約権（千円））                                 （48,899）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                 1,454,573

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      2,542,894
     普通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               　当連結会計年度
                              （自　2022年９月１日
                             　　至　2023年８月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
                                      △668,051
      円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      △668,051
      損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,535,858
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     （重要な後発事象）
      （子会社の設立）
         当社は、2023年10月３日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年10月６
        日に設立いたしました。
        １．子会社設立の目的及び新たな事業の概要

          当社グループは、インポートブランド品を中心とした「ブランドショップハピネス」「Ginza　Happiness」を
         ショッピングセンター中心に全国に展開しております。また、ジュエリーブランドＡｂＨｅｒｉ（アベリ）を都
         市型店舗を中心に展開しております。
          こうした中で、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売り、小売、輸出入を目
         的とした、新たな子会社を設立いたしました。
          今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益
         基盤の拡大を図ってまいります。
        ２．子会社の概要

         （１）名称                 株式会社Ｎｏ.　　（カブシキガイシャ　ナンバー）
         （２）所在地                 東京都中央区銀座一丁目１６－１
         （３）代表者の役職・氏名                 代表取締役　青木　千秋
         （４）事業内容                 貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入
         （５）資本金                 30,000千円
         （６）設立年月日                 2023年10月６日
         （７）出資比率                 当社100％
      （第三者割当による新株予約権の発行）

         当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当予定先」と
        いう。）を割当先とする第三者割当の方法による第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、
        「本第11回新株予約権」という。）及び第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第12
        回新株予約権」といい、本第11回新株予約権と併せて「本新株予約権」という。）の発行を行うことについて決議
        し、2023年10月30日に発行価額の総額の払込が完了いたしました。
      （１）     割当日            2023年10月30日
      （２）     発行新株予約権数            6,000個
                       本第11回新株予約権　3,000個
                       本第12回新株予約権           3,000個
      （３）     発行価額            総額1,788,000円
                       （本第11回新株予約権１個につき508円、本第12回新株予約権１個につき88円）
      （４）     当該発行による            600,000株（新株予約権１個につき100株）
           潜在株式数            　本第11回新株予約権　300,000株
                       　本第12回新株予約権　300,000株
                       本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額はいずれも712
                       円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は600,000株です。
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      （５）     調達資金の額（新株予            811,788,000円（差引手取金概算額：780,173,000円）
           約権の行使に際して出            （内訳）
           資される財産の価額）            本第11回新株予約権
                       新株予約権発行による調達額：                1,524,000円
                       新株予約権行使による調達額：360,000,000円
                       本第12回新株予約権
                       新株予約権発行による調達額：                　264,000円
                       新株予約権行使による調達額：450,000,000円
                       差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達
                       金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して
                       出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額
                       です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可
                       能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び
                       当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
      （６）     行使価額及び            当初行使価額
           行使価額の修正条件            本第11回新株予約権　1,200円
                       本第12回新株予約権　1,500円
                       本第11回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、
                       当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権
                       に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第11回新株予約権に係る行使
                       価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、本第11回
                       新株予約権の発行要項第17項に定める本第11回新株予約権の各行使請求の効力発
                       生日（以下、本新株予約権の発行要項第17項に定める本新株予約権の各行使請求
                       の効力発生日を「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所におけ
                       る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
                       値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日
                       価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
                       場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正され
                       ます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円（以下、「下限行使価
                       額」といい、本第11回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されま
                       す。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
                       本第12回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、

                       当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権
                       に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第12回新株予約権に係る行使
                       価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日
                       の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
                       終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数
                       を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円
                       以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額
                       に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円（下限行使価
                       額。本第12回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を
                       下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
                       「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

      （７）     行使期間            2023年10月31日から2026年10月30日までの期間としております。但し、期日が取
                       引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日としております。
      （８）     募集又は割当方法            三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。
           （割当予定先）
      （９）     資金の使途            当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的とした
                       Ｍ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定であります。
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      （10）     その他            当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本
                       新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結する予
                       定です。
                       本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予
                       約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地
                       位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。
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      ⑤【連結附属明細表】
     【社債明細表】
        該当事項はありません。
     【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               －       －      －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                               －    1,868,575         0.57       －
     １年以内に返済予定のリース債務                               －      3,528        －      －
                                                   2024年9月20日～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －    3,557,981         0.60
                                                    2031年8月31日
                                                   2024年9月30日～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －     11,760        －
                                                   2027年12月29日
     その他有利子負債
     １年以内に返済予定の長期未払金                               －     169,061        0.65
     長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予定                                              2024年9月16日～
                                    －     275,732        0.66
     のものを除く。））                                               2028年4月20日
                合計                   －    5,886,638        －        －
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及び長期未払金（長期割賦未払金（１年以
           内に返済予定のものを除く。））の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                1,701,436            982,660           610,964           252,865
     リース債務                  3,528           3,528           3,528           1,176
     長期未払金                 121,586            94,622           45,869           13,653
     【資産除去債務明細表】

                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
      不動産賃貸借契約に伴う
                         352,908           31,345           7,949         376,304
      原状回復義務
                                 90/113








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     （２）【その他】
          当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                       －       6,786,576          9,849,543          12,742,594

     税金等調整前四半期（当期）
                            －       △24,246          △205,811          △453,021
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）（千                       －       △48,764          △179,862          △668,051
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －        △19.26          △70.98          △263.44
     損失（△）（円）
    （注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
     又は１株当たり四半期純損失                       －         42.04         △51.62          △192.08
     （△）（円）
    （注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。
                                 91/113














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     ２【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年８月31日）              （2023年８月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,816,624              1,870,242
        現金及び預金
                                        729,842              658,387
        売掛金
                                       4,579,428              4,355,678
        商品
                                        75,931              80,057
        貯蔵品
                                        98,871              83,515
        前払費用
                                                     ※１  37,467
                                         3,408
        その他
                                       7,304,106              7,085,349
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        728,214              575,673
          建物
                                           0              0
          構築物
                                        183,289              140,277
          工具、器具及び備品
                                                       15,288
                                          －
          リース資産
                                        911,503              731,239
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        20,786              52,324
          ソフトウエア
                                        10,912              16,390
          ソフトウエア仮勘定
                                        31,698              68,714
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        64,457              72,751
          投資有価証券
                                                      252,239
          関係会社株式                                 －
                                          50              50
          出資金
                                        20,729              22,757
          長期前払費用
                                        651,603              668,356
          敷金及び保証金
                                        173,630               5,782
          繰延税金資産
                                        101,033
                                                         －
          長期預金
                                       1,011,504              1,021,938
          投資その他の資産合計
                                       1,954,707              1,821,892
        固定資産合計
                                       9,258,813              8,907,241
       資産合計
                                 92/113









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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年８月31日）              （2023年８月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         1,926
        支払手形                                                －
                                        663,026              566,305
        買掛金
                                        250,254              269,819
        電子記録債務
                                       1,776,749              1,868,575
        １年内返済予定の長期借入金
                                                       3,528
        リース債務                                  －
                                        244,203              205,183
        未払金
                                        165,375              169,796
        未払費用
                                        84,470               8,249
        未払法人税等
                                        142,207
        未払消費税等                                                －
                                        29,554              44,683
        契約負債
                                         9,898              12,710
        預り金
                                        86,000              90,000
        賞与引当金
                                                       20,780
        店舗閉鎖損失引当金                                  －
                                                       38,463
        資産除去債務                                  －
                                          532              708
        その他
                                       3,454,198              3,298,802
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,930,551              3,531,305
        長期借入金
                                                       11,760
        リース債務                                  －
                                        352,908              321,912
        資産除去債務
                                        306,313              255,891
        長期未払金
                                       3,589,772              4,120,869
        固定負債合計
                                       7,043,971              7,419,672
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        343,785              348,699
        資本金
        資本剰余金
                                        320,785              325,699
          資本準備金
                                         4,743              10,024
          その他資本剰余金
                                        325,528              335,723
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         1,670              1,670
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        255,403              255,403
           別途積立金
                                       1,253,562               531,482
           繰越利益剰余金
                                       1,510,636               788,556
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 19,586             △ 28,150
                                       2,160,363              1,444,827
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 6,396             △ 6,158
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 6,396             △ 6,158
                                        60,875              48,899
       新株予約権
                                       2,214,842              1,487,569
       純資産合計
                                       9,258,813              8,907,241
     負債純資産合計
                                 93/113





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      ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年９月１日              (自　2022年９月１日
                               　至　2022年８月31日)              　至　2023年８月31日)
                                      13,608,915              12,359,060
     売上高
     売上原価
                                       4,805,499              4,579,428
       商品期首棚卸高
                                       8,838,531              7,916,455
       当期商品仕入高
                                      13,644,031              12,495,884
       合計
                                       4,579,428              4,355,678
       商品期末棚卸高
                                       9,064,603              8,140,205
       商品売上原価
                                       4,544,312              4,218,855
     売上総利益
                                     ※２  4,354,299            ※２  4,485,982
     販売費及び一般管理費
                                        190,012
     営業利益又は営業損失（△）                                                △ 267,126
     営業外収益
                                                      ※１  501
                                          31
       受取利息
                                         1,803              1,964
       受取配当金
                                                     ※１  4,768
                                          670
       業務受託料
                                        22,840               1,167
       助成金収入
                                         2,262              2,082
       その他
                                        27,609              10,483
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        25,055              30,507
       支払利息
                                         1,182              2,084
       その他
                                        26,237              32,591
       営業外費用合計
                                        191,384
     経常利益又は経常損失（△）                                                △ 289,235
     特別利益
                                        10,272               1,807
       雇用調整助成金
                                                        154
                                          －
       その他
                                        10,272               1,961
       特別利益合計
     特別損失
                                         8,397              2,740
       固定資産廃棄損
                                        24,781              187,131
       減損損失
                                                       20,780
                                          －
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                        33,179              210,651
       特別損失合計
                                        168,477
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                                △ 497,925
     法人税、住民税及び事業税                                   59,082              21,005
                                        19,528              165,024
     法人税等調整額
                                        78,610              186,029
     法人税等合計
                                        89,866
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 683,955
                                 94/113







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      ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                  利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                    別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高         339,054     316,054      5,708    321,763     1,670    255,403    1,199,341     1,456,415     △ 10,517   2,106,716
     当期変動額
      新株の発行         4,730     4,730         4,730                            9,460
      剰余金の配当
                                          △ 35,645    △ 35,645         △ 35,645
      当期純利益                                     89,866     89,866         89,866
      自己株式の取得                                             △ 45,450    △ 45,450
      自己株式の処分
                         723     723                      19,053     19,776
      新株予約権の発行                                                     －
      新株予約権の行使                  △ 1,688    △ 1,688                       17,327     15,638
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                                     －
      （純額）
     当期変動額合計          4,730     4,730     △ 965    3,765      －     －   54,220     54,220    △ 9,069    53,647
     当期末残高         343,785     320,785      4,743    325,528     1,670    255,403    1,253,562     1,510,636     △ 19,586   2,160,363
              評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高         △ 6,103    △ 6,103    74,131   2,174,743
     当期変動額
      新株の発行                        9,460
      剰余金の配当
                            △ 35,645
      当期純利益                       89,866
      自己株式の取得                      △ 45,450
      自己株式の処分                       19,776
      新株予約権の発行
                         2,362     2,362
      新株予約権の行使                  △ 15,618      20
      株主資本以外の項
      目の当期変動額         △ 292    △ 292         △ 292
      （純額）
     当期変動額合計
               △ 292    △ 292   △ 13,255     40,098
     当期末残高         △ 6,396    △ 6,396    60,875   2,214,842
                                 95/113





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          当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                  利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                    別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高
              343,785     320,785      4,743    325,528     1,670    255,403    1,253,562     1,510,636     △ 19,586   2,160,363
     当期変動額
      新株の発行         4,914     4,914         4,914                            9,828
      剰余金の配当                                    △ 38,124    △ 38,124         △ 38,124
      当期純損失（△）                                    △ 683,955    △ 683,955         △ 683,955
      自己株式の取得                                             △ 37,484    △ 37,484
      自己株式の処分                   2,636     2,636                       18,985     21,621
      新株予約権の発行                                                     －
      新株予約権の行使
                         2,644     2,644                       9,935    12,579
      新株予約権の失効                                                     －
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                                     －
      （純額）
     当期変動額合計          4,914     4,914     5,280    10,194      －     －  △ 722,079    △ 722,079     △ 8,563   △ 715,535
     当期末残高         348,699     325,699     10,024    335,723     1,670    255,403     531,482     788,556    △ 28,150   1,444,827
              評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高
              △ 6,396    △ 6,396    60,875   2,214,842
     当期変動額
      新株の発行                        9,828
      剰余金の配当                      △ 38,124
      当期純損失（△）                      △ 683,955
      自己株式の取得                      △ 37,484
      自己株式の処分                       21,621
      新株予約権の発行                    744     744
      新株予約権の行使                  △ 12,566      12
      新株予約権の失効                   △ 154    △ 154
      株主資本以外の項
      目の当期変動額          238     238         238
      （純額）
     当期変動額合計           238     238   △ 11,976   △ 727,273
     当期末残高         △ 6,158    △ 6,158    48,899   1,487,569
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      【注記事項】
     （重要な会計方針）
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        (1）子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法
        (2）その他有価証券
          市場価格のない株式等以外のもの
           時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
          市場価格のない株式等
           移動平均法による原価法
      ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

        (1）商品、貯蔵品
          主に個別法による原価法
          （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
      ３．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法によっております。
          　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
          ては定額法によっております。
          　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物              10年～15年
           構築物                 10年
           工具、器具及び備品              ４年～20年
        (2）無形固定資産（リース資産を除く）
          　定額法によっております。
          　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
          よっております。
        (3）リース資産
          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        (4）長期前払費用
          　均等償却によっております。
      ４．引当金の計上基準

        (1）貸倒引当金
          　債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金
          　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
          ります。
        (3）店舗閉鎖損失引当金
          　店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店の意思決定をした店舗について、将来発生すると見込ま
          れる損失額を計上しております。
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      ５．収益及び費用の計上基準
        (1）商品の販売に係る収益認識
          　当社では、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の商品を主としてショッピングセンターなどの商業施設を通じ
          て販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡
          しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を
          認識しております。
          　また、これらのうち受託販売等、当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け
          取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
        (2）ポイント制度に係る収益認識
          　当社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務として識別し、
          将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用
          された時点で収益を認識しております。
     （重要な会計上の見積り）

      １．固定資産の減損
        (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                       前事業年度          当事業年度
         減損損失                24,781千円         187,131千円
         有形固定資産               911,503千円          731,239千円
         無形固定資産                31,698千円          68,714千円
        (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」に同一の内容を記載しております
         ので、注記を省略しております。
      ２．繰延税金資産の回収可能性

        (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                       前事業年度          当事業年度
         繰延税金資産               173,630千円           5,782千円
         法人税等調整額                19,528千円         165,024千円
         繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産については、前事業年度237,603千円、当事業年度65,922千円を計上して
         おります。
        (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）３．繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載し
         ておりますので、注記を省略しております。
     （表示方法の変更）

        　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
        等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
        　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記
        に変更しております。
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     （貸借対照表関係）
      ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                              前事業年度           当事業年度
                            （2022年８月31日）           （2023年８月31日）
            短期金銭債権                       －千円          504千円
      ２　当座貸越契約

        　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における
        当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度           当事業年度

                            （2022年８月31日）           （2023年８月31日）
            当座貸越極度額                    1,100,000     千円        800,000    千円
            借入実行残高                       － 千円          － 千円
            差引額                    1,100,000     千円        800,000    千円
     （損益計算書関係）

      ※１．関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年９月１日                 （自　2022年９月１日
                            　　至　2022年８月31日）                 　　至　2023年８月31日）
     営業取引以外の取引高                                  － 千円              4,613   千円
      ※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりでありま

      す。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年９月１日                 （自　2022年９月１日
                           　　至　2022年８月31日）                 　　至　2023年８月31日）
                                   1,422,974                 1,476,620
     従業員給与                                   千円                 千円
                                    205,833                 198,914
     減価償却費                                   千円                 千円
                                   1,035,277                 1,034,172
     地代家賃                                   千円                 千円
                                     86,000                 90,000
     賞与引当金繰入額                                   千円                 千円
     おおよその割合

      販売費                                  39％                 38％
      一般管理費                                  61％                 62％
     （有価証券関係）

     前事業年度（2022年８月31日）
      　該当事項はありません。
     当事業年度（2023年８月31日）

      　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式252,239千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりま
      せん。
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     （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年８月31日）              （2023年８月31日）
        繰延税金資産
         賞与引当金                               26,333   千円           33,682   千円
         商品評価損                               11,968   千円           5,152   千円
         税務上の繰延資産                                3,708   千円           2,856   千円
         未払事業税                                8,369   千円           3,160   千円
         資産除去債務                               108,060    千円          110,347    千円
         減損損失                               64,587   千円          106,147    千円
         新株予約権                               18,640   千円           14,972   千円
         譲渡制限付株式報酬                               14,718   千円           19,140   千円
         税務上の繰越欠損金                               77,256   千円          167,002    千円
                                        17,119   千円           31,197   千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                        350,763    千円          493,660    千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 － 千円         △167,002     千円
                                       △113,159     千円         △260,735     千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計（注）                               △113,159     千円         △427,738     千円
        繰延税金資産合計                                237,603    千円           65,922   千円
        繰延税金負債

                                       △63,973    千円          △60,139    千円
         資産除去債務に対応する除去費用
        繰延税金負債合計                               △63,973    千円          △60,139    千円
        繰延税金資産純額                                173,630    千円           5,782   千円
        （注）評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、当社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際
           の企業分類を変更したことによるものであります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年８月31日）              （2023年８月31日）
        法定実効税率
                                         30.62   ％            －  ％
        （調整）
        住民税均等割                                 12.20   ％            －  ％
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 4.52   ％            －  ％
        留保金課税                                 4.02   ％            －  ％
        評価性引当額の増減                                △1.36    ％            －  ％
        税額控除                                △3.39    ％            －  ％
                                         0.05   ％            －  ％
        その他
        税効果会計適用後の法人税率等の負担率                                 46.66   ％            －  ％
        （注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     （企業結合等関係）

      取得による企業結合
      　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     （収益認識関係）

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
        「注記事項　（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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     （重要な後発事象）
      （子会社の設立）
        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （第三者割当による新株予約権の発行）

        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ④【附属明細表】

     【有形固定資産等明細表】
                                                 減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
        資産の種類                                        償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）       (千円)
                                                 (千円)
     有形固定資産

                                153,664
      建物             728,214      113,095            111,971      575,673     1,280,516
                              (151,668)
      構築物                0      －      －       0      0     387
                                35,469
      工具、器具及び備品             183,289       63,015            70,558      140,277     1,415,760
                               (35,462)
      リース資産                －    17,640        －     2,352      15,288       2,352

                                189,134

       有形固定資産計             911,503      193,752            184,881      731,239     2,699,017
                              (187,131)
     無形固定資産

      ソフトウエア              20,786      46,307        736     14,032      52,324        －

      ソフトウエア仮勘定              10,912      16,390      10,912        －    16,390        －

       無形固定資産計             31,698      62,697      11,648      14,032      68,714        －
     （注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２．当期増加額の主な要因は、以下のとおりです。
           新店開店による増加（土岐店、豊川店など3店舗）
            建物            76,295千円
            工具、器具及び備品            29,662千円
           改装等による増加（羽生店、北見店など20店舗）
            建物            36,523千円
            工具、器具及び備品            27,981千円
           本社設備、システム増強による増加
            建物              276千円
            工具、器具及び備品             5,371千円
            リース資産            17,640千円
            ソフトウェア            46,307千円
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     【引当金明細表】
                    当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           区分
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     賞与引当金                  86,000        90,000        86,000        90,000

     店舗閉鎖損失引当金                    －      20,780          －      20,780
     （２）【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております
     （３）【その他】

        該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              ９月１日から８月31日まで
      定時株主総会              11月中

      基準日              ８月31日

                    ８月31日
      剰余金の配当の基準日
                    ２月末日
      １単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所

                    －
       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                    電子公告により行います。

                    当社のウェブサイト　https://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。
      公告掲載方法
                    ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                    ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                    １．８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のす

                     べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待券及び割引券（金額上
                     限あり）を贈呈いたします。
                     (1)100株以上200株未満保有の株主様

                     2,000円のご優待券（2,000円券１枚）                  ＋　10％割引券１枚
                     (2)200株以上400株未満保有の株主様
                     4,000円のご優待券（2,000円券２枚）                  ＋　10％割引券２枚
                     (3)400株以上600株未満保有の株主様
                     6,000円のご優待券（2,000円券３枚）                  ＋　10％割引券２枚
                     (4)600株以上800株未満保有の株主様
                     8,000円のご優待券（2,000円券４枚）                  ＋　10％割引券２枚
      株主に対する特典
                     (5)800株以上保有の株主様
                     10,000円のご優待券（2,000円券５枚）＋　10％割引券２枚
                    ２．２月末日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のす

                     べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待商品及び割引券（金額
                     上限あり）を贈呈いたします。
                     (1)100株以上200株未満保有の株主様

                     ご優待商品      ＋　10％割引券１枚
                     (2)200株以上保有の株主様
                     ご優待商品      ＋　10％割引券２枚
     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定

        款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度　第32期（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
         2022年11月29日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2022年11月29日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書
         事業年度　第33期第１四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
         2023年１月12日関東財務局長に提出。
         事業年度　第33期第２四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）
         2023年４月12日関東財務局長に提出。
         事業年度　第33期第３四半期（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）
         2023年７月12日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書を2022年12月１日関東財務局長に提出。
      （5）自己株券買付状況報告書
        報告期間　自2022年12月１日　至2022年12月31日
        2023年１月10日関東財務局長に提出
      （6）有価証券届出書及びその添付書類
        2023年10月12日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                ２０２３年１１月２９日

    株式会社ハピネス・アンド・ディ

      取締役会　御中

                        ESネクスト有限責任監査法人

                        東京都千代田区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          中　　川　　真　紀　子
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          矢　　島　　学
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハピネス・アンド・ディの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ハピネス・アンド・ディ及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     株式会社ハピネス・アンド・ディの店舗固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社ハピネス・アンド・ディは、当連結会計年度末                            　当監査法人は、店舗固定資産の減損損失の認識の要否判
     において88店舗を日本全国に展開しており、大規模商業施                            定に利用する将来キャッシュ・フローに含まれる主要な仮
     設の商圏や市場環境の変化に対応した出店・退店戦略を展                            定の合理性を評価するために、主に以下の手続を実施し
     開している。当連結会計年度末における連結貸借対照表に                            た。
     は株式会社ハピネス・アンド・ディの有形固定資産
     731,239千円、無形固定資産68,714千円（総資産の8.8％）
                                 ・減損の兆候が識別された店舗における将来キャッシュ・
     が計上されている。また、当連結会計年度において18店舗
                                 フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存耐用
     の店舗固定資産について、減損損失187,131千円が計上さ
                                 年数と整合しているか検討した。
     れている。
                                 ・将来売上高の見積りについて、過去の販売計画及びその
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されていると
                                 達成状況、並びに来期以降の販売政策を批判的に検討し、
     おり、会社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小
                                 合理的かつ達成可能な見積りとなっているか検討した。
     単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを
                                 ・売上原価の見積りについて、過去の売上原価率の推移や
     行っている。減損の兆候が識別された店舗については、減
                                 変動要因を批判的に検討し、合理的な見積りとなっている
     損損失の認識の要否の判定のために、割引前将来キャッ
                                 か検討した。
     シュ・フローを見積もっている。割引前将来キャッシュ・
                                 ・また、販売費及び一般管理費の内、店舗別人件費及び賃
     フローの総額が店舗固定資産の帳簿価額を下回ると判定さ
                                 料見込みついては、過去の推移や将来の人員計画等を確認
     れた場合には、当該店舗固定資産につき、帳簿価額を回収
                                 し、合理的な見積りとなっているか検討した。
     可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上し
                                 ・経営者等へ、経営戦略及び店舗戦略の動向に関するイン
     ている。
                                 タビューを実施し、将来キャッシュ・フローに含まれる主
     　減損損失の認識の要否判定において使用する将来キャッ
                                 要な仮定との整合性を検討した。
     シュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高や売上原
                                 ・また、経営者が採用しなかった悲観的な代替的仮定を採
     価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれている。これら
                                 用した場合に、減損損失の認識及び測定に与える影響を評
     の主要な仮定は、今後の個人消費動向等の影響を受け、不
                                 価した。
     確実性を伴うため、これらの経営者による判断が将来
     キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
     　以上から、当監査法人は当該事項が、「監査上の主要な
     検討事項」に該当すると判断した。
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     株式会社ハピネス・アンド・ディの繰延税金資産の回収可能性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（税効果会計関係）             に記載されているとおり、             　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
     株式会社ハピネス・アンド・ディ及びその連結子会社は、                            あたり、主に以下の手続を実施した。
     当連結会計年度末の連結貸借対照表上、繰延税金資産を純
     額で6,259千円計上しており、繰延税金負債と相殺前の繰
                                 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業
     延税金資産の金額は79,011千円である。このうち株式会社
                                 会計基準適用指針第26号）に基づく会社分類の判断につい
     ハピネス・アンド・ディが計上する金額は65,922千円であ
                                 て経営者と協議した。
     り、これは株式会社ハピネス・アンド・ディにおける繰延
                                 ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高の解消
     税金資産の総額493,660千円から評価性引当額427,738千円
                                 見込年度のスケジューリングを検討した。
     を控除した金額である。
                                 ・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎とな
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されていると
                                 る将来の事業計画について検討した。また、取締役会で承
     おり、会社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金
                                 認された直近の予算との整合性を検討した。
     に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・
                                 ・経営者による事業計画の策定プロセスの有効性を評価す
     プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断
                                 るため、過年度の事業計画と実績を比較し、未達について
     している。将来の課税所得の見積りは中期経営計画を基礎
                                 はその理由を経営者に質問を実施するとともに、将来の課
     として、回収可能性があると判断した見積可能期間で算定
                                 税所得の見積額の算定に反映されていることを検討した。
     しており、回収が見込まれないと判断した繰延税金資産に
                                 ・将来の事業計画に含まれる主要な仮定である店舗別の将
     ついて、評価性引当額として取り崩している。
                                 来売上高や売上原価、人件費、賃料等については、経営者
     　将来の課税所得の見積りには、各店舗の将来売上高や売
                                 に質問を実施するとともに、直近の販売状況の確認や過去
     上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれている。こ
                                 実績の趨勢分析を実施し、見積りの合理性を評価した。
     れらの主要な仮定は、今後の個人消費動向等の影響を受
     け、不確実性を伴い、将来の合理的な見積可能期間ととも
     に、経営者の判断を必要とする。
     　以上から、当監査法人は当該事項が、監査上の主要な検
     討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    • 　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    • 　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    • 　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    • 　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    • 　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    • 　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハピネス・アンド・
    ディの2023年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ハピネス・アンド・ディが2023年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

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                                                           有価証券報告書
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した

    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                ２０２３年１１月２９日

    株式会社ハピネス・アンド・ディ

      取締役会　御中

                        ESネクスト有限責任監査法人

                        東京都千代田区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          中　　川　　真　紀　子
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          矢　　島　　学
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハピネス・アンド・ディの2022年９月１日から2023年８月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ハピネス・アンド・ディの2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産の減損

    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社ハピネス・アンド・ディの店舗固定資
    産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。
    繰延税金資産の回収可能性

    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社ハピネス・アンド・ディの繰延税金資
    産の回収可能性）と同一内容であるため、記載を省略している。
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    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    • 　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    • 　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    • 　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    • 　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    • 　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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                                                        以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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