株式会社SHIFT 有価証券報告書 第18期(2022/09/01-2023/08/31)

提出書類 有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)
提出日
提出者 株式会社SHIFT
カテゴリ 有価証券報告書

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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月29日

    【事業年度】                     第18期(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

    【会社名】                     株式会社SHIFT

    【英訳名】                     SHIFT   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 丹下 大

    【本店の所在の場所】                     東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ                      森JPタワー

                         (2023年10月23日から本店所在地 東京都港区麻布台二丁目4番5号
                         メソニック39MTビルが上記のように移転しております。)
    【電話番号】                     03  (6809)    1165   (代表)
    【事務連絡者氏名】                     取締役兼CFO 服部         太一

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ                      森JPタワー

    【電話番号】                     03  (6809)    1165   (代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼CFO 服部         太一

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

          決算年月           2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月       2023年8月

    売上高           (百万円)        19,531       28,712       46,004       64,873       88,030

    経常利益           (百万円)        1,544       2,535       4,736       7,552       12,000

    親会社株主に帰属する
                (百万円)         970      1,648       2,818       4,974       6,245
    当期純利益
    包括利益           (百万円)        1,058       1,892       2,995       5,016       6,420
    純資産           (百万円)        8,938       10,781       22,683       26,007       29,578

    総資産           (百万円)        14,975       19,821       34,272       40,230       49,530

    1株当たり純資産額             (円)       551.69       661.65      1,277.48       1,452.20       1,646.95

    1株当たり当期純利益             (円)       65.54       104.50       162.71       282.79       354.56

    潜在株式調整後
                 (円)       60.11       96.91       160.29       281.74       354.03
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        57.7       53.0       65.3       63.6       58.5
    自己資本利益率             (%)        17.7       17.2       17.1       20.7       22.9

    株価収益率             (倍)       82.39       117.42       154.51        71.75       84.61

    営業活動による
                (百万円)        1,133       2,250       4,758       7,392       10,248
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)       △ 1,152      △ 5,926      △ 5,432      △ 5,605      △ 3,802
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)        6,247       1,510       8,286      △ 3,082      △ 1,797
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)        8,691       6,524       14,147       12,899       17,551
    の期末残高
    従業員数
                        2,001       2,958       4,440       6,208       8,423
                 (名)
    〔ほか、平均臨時雇用
                       〔 845  〕    〔 1,104   〕    〔 1,260   〕    〔 1,489   〕    〔 1,759   〕
    人員〕
     (注)   1.1株当たり純資産額並びに1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いら
         れた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当
         社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
       2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を                                     第17期の    期首より適用してお
         り、  第17期以降     に係る   主要な経営指標等        については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       3.第18期より、金額の           表示単位    を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
         め、第14期から第17期についても、                表示単位    を千円単位から百万円単位に変更しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

          決算年月           2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月       2023年8月

    売上高           (百万円)        14,252       19,484       27,596       41,266       57,648

    経常利益           (百万円)        1,082       1,649       3,554       5,073       8,817

    当期純利益           (百万円)         802      1,191       2,204       3,473       4,594

    資本金           (百万円)        3,268         63       11       77       11

    発行済株式総数            (株)     15,737,000       15,940,500       17,652,000       17,811,114       17,823,114

    純資産           (百万円)        8,273       9,848       21,110       23,026       25,707

    総資産           (百万円)        13,241       17,274       29,109       32,474       40,765

    1株当たり純資産額            (円)       527.81       619.87      1,204.06       1,303.44       1,452.46

                          ―       ―       ―       -       -
    1株当たり配当額
                 (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( -)       ( -)
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益            (円)       54.22       75.50       127.24       197.48       260.84
    潜在株式調整後
                 (円)       49.72       70.02       125.34       196.76       260.45
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率            (%)        62.5       57.0       72.5       70.7       62.6
    自己資本利益率            (%)        15.5       13.1       14.2       15.8       18.9

    株価収益率            (倍)       99.60       162.52       197.58       102.74       115.01

    配当性向            (%)         ―       ―       ―       -       -

    従業員数
                        1,026       1,581       2,254       3,247       4,396
                 (名)
    〔ほか、平均臨時雇用
                       〔 670  〕     〔 877  〕     〔 928  〕    〔 1,074   〕    〔 1,288   〕
    人員〕
                 (%)
    株主総利回り                    110.7       251.4       515.2       415.8       614.8
    (比較指標:
                 (%)       ( 89.2  )     ( 97.9  )    ( 121.2   )    ( 124.3   )    ( 151.7   )
    配当込みTOPIX)
    最高株価            (円)       6,330       13,170       25,510       29,580       34,460
    最低株価            (円)       3,130       4,785       11,420       15,560       18,050

     (注)   1.1株当たり純資産額並びに1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いら
         れた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当
         社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
       2.最高株価及び最低株価は、              2019年10月より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月以降
         は東京証券取引所プライム市場によるものであります。2019年9月以前は同取引所                                      マザーズ市場におけるも
         のであります。
       3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を                                     第17期の    期首より適用してお
         り、  第17期以降     に係る   主要な経営指標等        については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       4.第18期より、金額の           表示単位    を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
         め、第14期から第17期についても、                表示単位    を千円単位から百万円単位に変更しております。
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    2 【沿革】
      年月                           概要
           東京都渋谷区にて当社設立(資本金7百万円)
     2005年9月
           主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供
     2009年11月       ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始
     2010年9月       北海道札幌市に札幌オフィスを開設
     2010年11月       ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース
     2011年12月       福岡県福岡市に福岡オフィスを開設
           シンガポール共和国に100%子会社としてSHIFT                      GLOBAL    PTE.   LTD.(現連結子会社)を設立
     2012年9月
     2014年1月       業務拡大に伴い本社及び東京オフィスを東京都港区麻布台に移転
     2014年11月       株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場
           株式会社SHIFT       PLUS(現連結子会社)を設立
     2015年4月
           ベトナム社会主義共和国に連結子会社としてSHIFT                        ASIA   CO.,   LTD.(現連結子会社)を設立
     2016年3月
           連結子会社として株式会社             SHIFT   SECURITY(現連結子会社)を設立
     2016年6月
     2016年9月       株式会社メソドロジック(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2016年11月       ALH株式会社(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2017年10月       愛知県名古屋市に名古屋事業所(現名古屋オフィス)を開設
     2017年12月       大阪府大阪市に大阪オフィスを開設
     2018年4月       Airitech株式会社(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2019年1月       株式会社さうなし(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2019年3月       株式会社システムアイ(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2019年7月       新株予約権の発行により、総額5,197百万円の資金調達を行う
     2019年10月       東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
     2019年12月       株式会社分析屋(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2020年3月       株式会社ナディア及び株式会社xbs(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2020年4月       株式会社エスエヌシー(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
           株式会社CLUTCH(現連結子会社)及び株式会社ホープス(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社
     2020年9月
           化
     2020年11月       海外募集による新株式の発行により、総額9,798百万円の資金調達を行う
     2021年1月       VISH株式会社(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2021年3月       株式会社A-STAR(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2021年7月       DICO株式会社(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2022年3月       連結子会社として株式会社SHIFTグロース・キャピタル(現連結子会社)を設立
     2022年4月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行
     2022年6月       株式会社DeMiA(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2022年10月       株式会社クロノス(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2023年3月       株式会社キャリアシステムズ(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2023年4月       連結子会社としてW&C株式会社(現連結子会社)を設立
     2023年5月       EQIQ株式会社からバイリンガル人材紹介事業を吸収分割により承継
           株式会社クレイトソリューションズ(現連結子会社)、株式会社シムテック(現連結子会社)及び株
     2023年6月
           式会社ネットワークテクノス(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
     2023年7月       株式会社トラストブレイン(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
    ※ 2023年10月に、本社を東京都港区麻布台1丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワーに移転するとともに、新宿第1オ
      フィスを開設しております。
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    3 【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」)は、当社、連結子会社36社(2023年8月31日現
     在)で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げてお
     ります。また、「すべてのソフトウェアにMade                       in  Japanの品質を」を合言葉として各種サービスを提供しておりま
     す。
     [ソフトウェアに関連する市場の環境について]

      ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を
     設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースさ
     れます。
      そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的です
     が、テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も低いため、社内エ
     ンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。
      このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が16兆6,618億円(総務省及び経済
     産業省による「2021年情報通信業基本調査」)あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約33%(IPA(独立行政法
     人 情報処理推進機構)による「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」)であることから、約5.5兆円と推定され
     ます。
      また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェ
     アのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲー
     ムなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ
     系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため参入障壁が高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考
     えております。
      加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、ま
     た、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフ
     トウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあ
     ります。
     [当社グループのソフトウェアテストの特徴について]

      当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業
     務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。
      これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定
     (※)」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わら
     ずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能と
     なっております。
      また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT(※)」を運用しており、テ
     スト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可
     能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視
     化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を
     行うことを可能としております。
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      ※CAT検定:当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテス






            ト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの4区分での検定試験により適性を評価でき
            る。
      ※CAT:高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD
         (Test    Design)とテスト実行支援ツールTCM(Test                    Cycle   Management)で構成される。
     [当社グループの事業について]

      当社グループでは、上記のように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、単なる人材リソースの提供にと
     どまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで
     培ったノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しておりま
     す。さらに、ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基
     礎となる分析ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診
     断などで安定した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケティング支援など提供して
     おります。また、インフラ環境の構築やその自動化ツールのコンサルティングなども手掛けることで、多様な顧客
     ニーズに対応できる体制を拡充しております。
      また、当社グループでは、これらの多様なサービスを、ソフトウェアテスト関連サービス、ソフトウェア開発関連

     サービス、その他近接サービスに区分しております。
      各サービスにおける当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同
     一の区分であります。
      なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結
     財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
     ①  ソフトウェアテスト関連サービス

      ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマー
     サポート、セキュリティといったサービスを提供しております。
      (主な関係会社)
      当社、SHIFT      GLOBAL    PTE.   LTD.、株式会社SHIFT          PLUS、SHIFT      ASIA   CO.,   LTD.、株式会社SHIFT          SECURITY、株式会
     社クラフ、株式会社マスラボ
     ②  ソフトウェア開発関連サービス

      ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、
     エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接関与するサービスを提
     供しております。
      (主な関係会社)
      株式会社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社、株式会社IFTEC(*1)、ALH株式会社、Airitech株式
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     会社、株式会社マデール、株式会社システムアイ、株式会社分析屋、株式会社ホープス、株式会社ADX                                                Consulting、
     株式会社サーベイジシステム(*1)、株式会社A-STAR、株式会社DeMiA、株式会社クロノス、株式会社キャリアシス
     テ ムズ、株式会社クレイトソリューションズ、株式会社シムテック、株式会社ネットワークテクノス、株式会社トラ
     ストブレイン 他1社
      (*1)株式会社サーベイジシステムと株式会社IFTECは、2023年9月1日付で合併し、株式会社SPSTに社名変更し
     ております。
     ③  その他近接サービス

      その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、
     M&A/PMI(Post       Merger    Integration)、バイリンガル人材紹介など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当
     社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。
      (主な関係会社)
      当社、株式会社さうなし、株式会社ナディア、株式会社xbs、株式会社エスエヌシー、株式会社CLUTCH、VISH株式会
     社、DICO株式会社、株式会社SHIFTグロース・キャピタル、W&C株式会社(*2) 他1社
      (*2)W&C株式会社は、2023年9月1日付でBuild                         Plus株式会社に社名変更しております。
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    [事業系統図]
     当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。
     *1 株式会社サーベイジシステムと株式会社IFTECは、2023年9月1日付で合併し、株式会社SPSTに社名変更しており















       ます。
     *2 W&C株式会社は、2023年9月1日付でBuild                        Plus株式会社に社名変更しております。
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    4 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                                主要な事業
                          資本金
         名称          住所                     (又は被所有)          関係内容
                         (百万円)
                                 の内容
                                         割合(%)
    (連結子会社)
                                            100.0
                               ソフトウェア開発                 業務委託
                東京都目黒区             9
    ALH株式会社
                               関連サービス                 役員の兼任 1名
                                           [100.0]
    (注)3
    株式会社ホープス                          ソフトウェア開発

                東京都中央区            50               100.0    業務委託
    (注)3                          関連サービス
    株式会社システムアイ            神奈川県横浜市              ソフトウェア開発

                            25               100.0    業務委託
    (注)3            西区              関連サービス
                                               商品の仕入れ及び業務

    株式会社エスエヌシー            大阪府大阪市中              その他近接サービ
                            50               100.0    利用の器具レンタル
    (注)3            央区              ス
                                               役員の兼任 1名
    株式会社A-STAR                          ソフトウェア開発

                東京都港区            46               100.0    業務委託
    (注)3                          関連サービス
    その他31社

     (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。
       3.特定子会社であります。
       4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2023年8月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    ソフトウェアテスト関連サービス                                     4,506   〔 1,541   〕

    ソフトウェア開発関連サービス                                     3,328    〔 125  〕

    その他近接サービス                                      354   〔 18 〕

    全社(共通)                                      235   〔 75 〕

                合計                         8,423   〔 1,759   〕

    (注)1.従業員数は就業人員であります。

       2.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
       3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
         ものであります。
       4.従業員数が前連結会計年度末に比べ2,215名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用及び連結子会社
         が増加したためであります。
     (2) 提出会社の状況

                                              2023年8月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
         4,396   〔 1,288   〕            37              2         6,435,196

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    ソフトウェアテスト関連サービス                                     4,122   〔 1,213   〕

    その他近接サービス                                      39   〔 ―〕

    全社(共通)                                      235   〔 75 〕

                合計                         4,396   〔 1,288   〕

    (注)1.従業員数は就業人員であります。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
       4.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
         ものであります。
       5.従業員数が前事業年度末に比べ1,149名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によるものでありま
         す。
     (3) 労働組合の状況

       一部の連結子会社において労働組合が結成されておりますが、労働組合との関係は円満であります。
       なお、当社及び他の連結子会社では労働組合は結成されておりません。労使関係は円満であり、特記すべき事項
      はありません。
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     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
      ①  提出会社
                        当事業年度
     管理職に占める         男性労働者の育              労働者の男女の賃金の差異(%)
     女性労働者の割          児休業取得率                   (注)1                  補足説明
      合(%)          (%)
                         全労働者        正規雇用労働者           パート・
      (注)1         (注)2
                                          有期労働者
           9.7         64.2         73.2         72.7         104.9       ―
    (注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの
         であります。
       2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成
         3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
      ②  連結子会社

                        当事業年度
                管理職に占       男性労働者
                               労働者の男女の賃金の差異(%)
                める女性労       の育児休業
                                     (注)1
                                                    補足説明
        名称        働者の割合        取得率
                                     正規雇用       パート・
                 (%)       (%)
                              全労働者
                                     労働者      有期労働者
                 (注)1       (注)2
    株式会社SHIFT       PLUS        18.2        ―      81.5       86.7       95.4       ―
    ALH株式会社               31.5       64.3       84.9       85.4       62.5       ―
    株式会社ホープス               12.5        ―      72.6       74.1       35.0       ―
    (注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの
         であります。
       2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成
         3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

       当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中
      の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。
     (2)経営戦略等

       当社グループは、上述の企業理念に基づき「無駄のないスマートな社会の実現」というビジョン達成に向けた三
      つ目の通過点として、売上高1,000億円を目指す「SHIFT1000-シフトワンサウザンド-」を策定いたしました。
       創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化さ
      れた業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開
      発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。
       「SHIFT1000-シフトワンサウザンド-」では、将来の売上高3,000億円を見据え                                     、以下の4つの切り口から事業の
      成長を進めてまいります。営業の側面では、CIO(Chief                           Information      Officer)とのリレーション構築などを通
      し、徹底した顧客開拓の体制を構築し、人事・採用の側面では、IT業界ナンバー1クラスの採用力をもって経験
      者・未経験者、転職潜在層・顕在層を問わない人材の確保に努めます。サービス・技術の側面では、ソフトウェア
      テストを主力としながら上流工程から開発工程、また付随する近接のサービスの拡大を進め、M&A/PMI(Post
      Merger    Integration)の側面では当社グループに参画したグループ会社へ標準化されたPMIにより事業の成長の加速
      度を上げてまいります。
     (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       当社グループは、        売上高成長を伴った業績予想値を経営上の目標としております。その達成状況の検証のため、
      顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などを定期的にモニタリングしております。
     (4)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社グループでは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。
      ①  営業展開について
        総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア
       業を営む企業の売上高は16兆6,618億円と試算されております。また、IPA(独立行政法人情報処理推進機構)が
       公表する「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約33%とさ
       れており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約5.5兆円と推定されます。
        当社グループは、この潜在的な5.5兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準
       化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り
       起こしてきました。
        今後、ソフトウェアテスト市場の更なる深耕を進め、ソフトウェアテスト事業で開拓した、エンタープライズ
       領域からエンターテインメント領域までの多種多様な業界・業種の顧客に対し、当社グループの様々なソリュー
       ションのクロスセルを推進していくためには、営業体制の強化が必要不可欠です。そのため、当社グループで
       は、営業人員数の拡大、勉強会の実施などによる営業活動の量と質の向上、徹底的な営業活動の可視化によるKPI
       管理等により営業体制の強化に取り組んでおります。
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      ②  カスタマーサクセスに向けた取り組み
        当社グループは、当社グループの提供するサービスの提供を通してカスタマーサクセスを実現するため、サー
       ビスの付加価値の向上と適正なプロジェクト価格での受発注の実現に取り組んでおります。
        サービスの付加価値の向上に向けた取り組みとしては、スキルアップやキャリアアップを希望する従業員を対
       象にした、独自の従業員育成カリキュラムを展開しています。カリキュラム受講後、検定試験に合格すれば、よ
       り高付加価値なサービスを提供することができることから、顧客への提示単価やそれに連動して給与が上昇する
       仕組みとしており、顧客と従業員の双方にとってメリットがある制度となっております。
        また、当社がプロジェクトの上流工程において、顧客企業と直接コミュニケーションをとりながらプロジェク
       トを推進し、階層構造や企業規模に関わらず真に業務能力のある開発会社へ直接発注することで、「多重下請け
       構造」を打破し、適正なプロジェクト価格での受発注を実現しております。
        これらの取り組みを通して、サービスの付加価値とリピート率を向上させることで、カスタマーサクセスの実
       現に貢献してまいります。
      ③  人材採用力の強化

        当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工
       程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。独自の検定試験を導入すること
       で、IT未経験者であっても当社事業に素養のある人材を採用することを可能にし、積極採用と生産性の向上の両
       立を実現してまいりました。また、IT業界における知識や経験の豊富な人材の採用にも取り組むことで、事業規
       模の急成長を実現してまいりました。
        将来の売上高3,000億円企業を目指すにあたっては、各分野のスペシャリストを中心とした優秀な人材の更なる
       積極採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。
        こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、動画面接やリファラル採用の強化等のあら
       ゆる採用手法を積極的に取り入れ、採用体制の強化を進めてまいります。
      ④  エンプロイーサクセス(ES)への対応

        新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、ライフスタイルや価値観、そしてIT業界に変化がもたらされまし
       た。当社グループとしてそれらの変化に対応し、今後の成長をさらに加速させるためには、これまでの事業ポジ
       ショニングやブランディング、従業員の働き方などを見つめなおし、必要に応じて変化させる必要があると考え
       ております。
        従業員の働き方としては、基本的に在宅勤務を推進する一方、コミュニケーションを目的として週1回程度の
       出社を奨励しています。在宅勤務を前提としたエンジニアの採用を進めつつ、従業員総会、社内広報のオンライ
       ン化、社内表彰制度の展開などにより、柔軟な働き方の提供と帰属意識の醸成の両立を実現しています。また、
       当社グループでは、事業活動の基本は従業員であるとの考えから、日々の成果が従業員に還元されるよう、積極
       的な給与の上昇に努めています。人事評価と報酬決定においては実力主義を徹底し、年功序列や男女による給与
       格差といった人事評価と報酬決定による差別が起こらない評価を行うことで、給与と人事評価に関する満足度を
       高いレベルで維持しております。
      ⑤  M&AとPMIの推進

        当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、新規顧客開拓・既存顧客深耕や優秀な人材の積極採用、サー
       ビス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。今後は、PMIを通じて当社水準の経営管理体制を構築する
       等、厳格な規律で収益力を確保する方針は堅持しつつ、M&Aの対象として検討しうる収益水準を拡大するととも
       に、当社グループの成長に合わせて案件の健全な大型化を推進してまいります。
        また、PMI以降のフェーズにおいては、営業、人事面の連携によりグループ会社の成長を支援するとともに、グ
       ループ会社向けの経営管理部門の体制を強化し、グループ全体での経営基盤をさらに強固にしてまいります。
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      ⑥  企業ブランドの醸成と新規事業展開
        当社グループは現在ソフトウェアテストを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス
       提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を
       確立しつつあるものと認識しております。
        更なる成長に取り組むなかで、当社グループは、「お客様の売れるサービスづくりといえばSHIFT」を新たなブ
       ランディングスローガンとして掲げ、ソフトウェアの品質保証・テストを軸とした新たな開発サービスの提供に
       も取り組んでいます。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストの事業を拡大させる
       一方で、企画段階からお客様と伴走し、「売れるソフトウェアサービスをつくる」上で真に必要な要素を絞り込
       んだうえでお客様にご提案することで、他社との差別化を図っています。
        既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、当社グループのポジショニングを強化してまいります。
      ⑦  内部管理体制の強化

        当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を
       基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制
       及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。
      ⑧  情報資産に関する管理体制の強化

        当社グループは、事業を通してお客様の重要な情報資産を取り扱っているほか、競争力の源泉となる、独自に
       標準化・仕組化されたノウハウを保有しており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考え
       ています。現在においても、ISMS国際規格「ISO/IEC                         27001:2013」の認証を取得し、情報セキュリティ方針を策
       定したうえで情報資産を管理しており、eラーニングを毎月実施し従業員の啓発を行う等、万全の注意を払ってお
       りますが、今後も社内体制や管理方法の強化を図ってまいります。
      ⑨  グループ会社のガバナンス体制の構築

        当社グループは、グループガバナンスにおけるリスクを低減するために、適切なグループ会社のガバナンス体
       制を構築しております。構築に当たっては、一体的な経営と実効的なグループ会社管理等の必要性を総合的に勘
       案し、分権化と集権化の最適なバランスを勘案したうえで行っております。また、本社主管管理部門によるグ
       ループ会社のガバナンスについても、個別事業の特徴やリスクマネジメントの成熟度に応じて、適切な指導及び
       管理監督が行われるよう、グループ全体で発生したコンプライアンス違反や不正行為、内部通報等からの傾向分
       析を行い、各組織に対しより効果的な対応アクションを提案できるよう常に適切な体制の構築に努めておりま
       す。
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    2  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティと
     いう観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。
      また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

      ①  ガバナンス
        当社グループは、重要な経営課題について、当社の業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討
       し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、人的資本に関連する取り組みにつきまして
       は、人事本部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については適宜取締役会に報告を行っております。当
       社グループのガバナンスに関する詳細は、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりでありま
       す。
      ②  リスク管理

        当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとな
       る可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制
       を整えております。
        リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行は、リスクが発生する業務を所管している部署にお
       いて行うこととしており、その結果をリスク管理部門である経営管理部へ報告することとしております。また、
       リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、経営管
       理部及び内部監査室がモニタリングを行っております。
        人的資本に関連するリスク管理については、上記の方法に則り、人事本部がリスクの特定・測定・評価及びそ
       の対処方針の立案と実行、さらにリスク管理の結果の一次的な検証を行い、経営管理部への報告を行っておりま
       す。
        なお、重要なリスクに関しては、業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取
       締役会に報告を行うこととしております。
        当社グループのリスクに関する詳細は、「3.事業等のリスク」に記載のとおりであります。
     (2)  当社グループの重要なサステナビリティ項目と指標及び目標並びに戦略

      ①  重要なサステナビリティ項目
        当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、
       「スマートな社会の実現」に向け、IT業界のみならず社会全体の改善を目指して事業活動を行い、直接的・間接
       的に環境・社会課題への解決に貢献することを目指しております。
        社会課題の中で当社グループが強く意識し、その解決に貢献できる事項として、日本の生産年齢人口の減少、
       および日本全体の事業会社の売上高の減少が予想されることがあげられます。そのためDXで日本の事業会社の生
       産性を向上させていくことが必要不可欠といえますが、それを担うIT人材が日本には圧倒的に不足していると認
       識しております。
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        これらの課題解決のため、当社グループではIT人材を増やしていくことが使命であると考え、IT業界の成長を
       阻害する要因を取り除くことに力を入れております。またこれらの課題は当社グループにおけるサステナビリ
       ティに対する重大なリスクであると同時に、その解決は企業成長のチャンスであると捉えております。そのた
       め、当社グループで注力すべき領域の一つとして「人事/採用」を掲げており、人的資本経営を推し進めることが
       サステナビリティに寄与するものと考えております。
        上記の社会課題の解決のために当社グループが担うべきと考える役割は、以下のとおりであります。
        当社グループがIT業界における社会課題の解決のために担うべき役割と、その社会課題の解決に向けて現在取



       り組んでいる戦略の一例、並びにその効果測定のための指標の主な関係を図示すると以下のとおりとなります。
         社会課題の解決に向けて担うべき役割                         戦略の一例               指標及び目標
        ●IT業界の構造課題である多重下請け                   IT業界に雇用を生み出し、ITエンジ                   □人口流入数
        構造を打破する                   ニアの採用・育成により、アウト                   (採用人数)
        ●DXを担うITエンジニアの人数を大幅                   プットを最大化する仕組みづくり
        増加                   〇新卒・未経験者採用
        ●ITエンジニアの働く環境・やりがい                   〇中途採用
        を追求
                            社内エンゲージメントを向上し、長                   □社内のエンゲージメン
        ●ITエンジニアの待遇(給与)を向上
                            く働き続けられる組織づくり                   ト(退職率)
        し参画者を増やす
                            〇従業員が重視するポイントの把握
                            〇組織での制度設計・施策
                            多様な経験・スキルを持つ人材が評                   □年間昇給率
                            価され、給与が上がる仕組みづくり
                            〇ヒトログ・評価制度
                            市場価値と直結した育成の仕組みづ                   □ トップガン     検定合格人

                            くり
                                              数(※1)
                            〇教育制度(トップガン)
        ※1  キャリアUP制度「トップガン」とは当社グループ従業員を対象とした社内制度であり、それに含まれる検定を指す。以下同様。

        また、これらの社会課題と戦略は、必ずしも1対1の関係にあるものではないと考えております。例えばヒト

       ログ・評価制度や育成の仕組みによって社内のエンゲージメントが高まることで、当社グループからの人口流出
       を最小化(退職率の低下)でき、その結果ITエンジニアの不足の解決に寄与する効果があると考えております。
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      ②  指標及び目標
        当社グループでは、ITエンジニアにとって魅力的な環境の構築を目指しているからこそ多くのITエンジニアが
       集まり、さらに従業員の離職が少ない環境を作り出せていると考えております。従業員がやりがいを持って働く
       ことができ、人的資本を最大化することが当社グループの人事施策の原点であります。
        当社グループで考える人的資本経営とは、ITエンジニアを人的資本と捉え、そのITエンジニアが在籍期間にわ






       たって生み出す利益を最大化するために投資を行う考え方です。
        人的資本から生み出される利益を最大化するためには、当社グループへの人口流入を最大化し、同時に当社グ
       ループからの人口流出を最小化すること、そして在籍する従業員それぞれの人的資本価値を向上させることが必
       要であると考えております。そのため、当社グループにおけるサステナビリティ戦略における重要指標は、以下
       の4つとしております。
        (a)  当社グループへの「人口流入数(採用人数)」
        (b)  当社グループからの人口流出を示す「社内のエンゲージメント(退職率)」
        (c)  在籍する従業員の多様な経験・スキルをフェアに評価した結果としての「年間昇給率」
        (d)  在籍する従業員への育成の結果としての「トップガン検定合格者数」
        また、これらの指標の2023年度の実績及び今後の目標は以下のとおりであります。
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      a.人口流入数(採用人数) ※グループ連結
                                   2023年度に新たに当社グループで採用した人数
                                  (人口流入数)はグループ連結で2,630人(※)とな
                                  り、過去最高の採用人数となりました。ITエンジニ
                                  アの採用市場が過熱化するなか、新たに採用ター
                                  ゲットを広げたことや、転職潜在層からの採用が可
                                  能となったことなどが寄与し、採用単価上昇を抑え
                                  ながら採用数を伸長しています。
                                   2024年度においては、当社単体で培った知見をさ
                                  らにグループ全体で活かしながら、2,700人~3,400
                                  人の採用を目標としております。
                                   2030年度頃を目安として、当社グループ全体で年
                                  間1万人を採用することができるレベルを目指してお
                                  ります。
                                  (※)採用数に含まれる対象は正社員及び契約社員とし、ITエ
                                  ンジニアだけではなく、人事や管理部門といった人口流入数の
                                  最大化や社内エンゲージメント(退職率)の最小化に直接的・
                                  間接的に貢献するポジションの人員も含みます。
      b.社内のエンゲージメント(退職率)


                                   当社では社内エンゲージメントの向上施策を継続
                                  的に行っており、それを総合的に評価・定量化する
                                  指標として、退職率を設定しております。退職率は
                                  正社員を対象とし、期中の正社員の退職者数を期末
                                  時点の正社員在籍数で除して計算しております。
                                   2023年度の退職率は6.4%となりました。2024年度

                                  以降については、引き続きエンゲージメント向上の
                                  ための施策を継続する一方で、健全な人員流動を考
                                  慮して退職率を5%から10%の範囲内にコントロール
                                  していくことを目標としております。
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      c.  年間昇給率
                                   2023年度における年間昇給率は11.0%となりまし
                                  た。これは高付加価値の顧客サービスの提供や、後
                                  に述べる検定制度による従業員スキルの上昇が寄与
                                  したものと考えています。
                                   IT業界平均の年間昇給率が数%といわれる中、継
                                  続的に年収が上がっていくことは従業員の心理的安
                                  全性を高めると同時に、採用市場における訴求強化
                                  にもつながると考えております。
                                   昇給率自体は結果指標であるため目標値の設定は
                                  行っていませんが、今後も10%前後を目安として取
                                  り組んでまいります。
      d.  トップガン検定合格者数




                                   当社では「従業員が自分自身で学習する目的を見
                                  つけ、会社はその目的を達成するための場を提供す
                                  る」という考え方に基づいて、当社独自のキャリア
                                  UP制度「トップガン」を中心とした各種検定を作成
                                  しております。
                                   2023年度のトップガン検定合格者数は519人となり
                                  ました。検定受検は強制するものではなく、自主性
                                  をもって取り組むものとしておりますが、社内での
                                  認知活動や従業員に対する動機付けを強化した結
                                  果、2022年度を大きく上回る受検者数、合格者数と
                                  なりました。また、これが単価上昇・年収上昇にも
                                  寄与しております。
                                   検定合格者数については今後も目標は定めないも

                                  のの、重要指標として注視してまいります。
                                  ※トップガン検定合格者数は2020年度より集計しております。

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      ③  戦略
        サステナビリティに関する重要な指標に対し、目標達成のために多くの施策に取り組んでおります。これらの
       施策のうち、現在重点的に取り組んでいるものの一例は以下のとおりであります。
      a.  エンジニア採用と人材の多様性の確保

        当社グループでは日本一のITエンジニアが集まり、やりがいを感じる会社を目指して、業績拡大により雇用を
       生み出すこと、そして自社グループにおける採用力を強化することに注力しています。
        現在国内のITエンジニアは108万人といわれる中、ITエンジニアがどのようにIT業界内外を移動するのかを考





       え、それぞれに対して打ち手を講じています。具体的には以下3つが重要なポイントであると考えております。
        (ア)   新たに『業界へのエントリーを増やす』こと
        (イ)   キャリア人材がさらに活躍するために『中途採用を増やす』こと
        (ウ)   『魅力的な環境を作り、業界から去る人を減らす』こと
        業界へのエントリーを増やすために、主に新卒・IT業界未経験者の採用を進めております。特にいわゆる第二

       新卒と呼ばれる若手人材の採用を積極的に行っており、未経験からでも素養を見極める仕組みである「CAT検定」
       や、市場価値が評価に直結する育成・検定制度を開発しています。未経験者が新たな領域にチャレンジし、成
       長・活躍することが、当社グループ発展の一翼を担っております。
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        また、経験を積んだIT人材がさらに活躍するために、当社グループでは中途採用にも投資を続け、応募数は
       年々増加を続けています。さらなる採用力強化のため、自社における強み、働きやすい環境、他社との差別化ポ
       イントを見直し、これまで以上に採用ターゲット拡大に踏み切りました。とくに外国籍エンジニアや女性エンジ
       ニアの採用は将来の1万人採用に向けて必須であると考えているため、採用力強化と同時に社内における働きやす
       い環境づくりにも注力し、採用のすそ野が広がりつつあります。
        また障がい者雇用についても継続した取り組みにより、年間を通じて法定雇用率を上回る人員在籍人数を目標
       としております。
      b.  社内エンゲージメントの向上





        当社の人事施策は、社内エンゲージメントを高め、人員流出を抑えるため、個に着目した『従業員一人一人に
       着目した情報収集』と、組織に着目した『それを基にした制度設計・施策遂行』で成り立っています。
      あ)「個」に対する情報収集と「組織」に対する施策選択





        当社グループでは、従業員が自社で働いて幸せであると感じ続けることがエンゲージメントの原点であると考
       えています。その構成要素の3本柱として『給与』『やりがい』『働く仲間』を設定し、これに関する450項目に
       及ぶ情報を収集・分析して仕事に集中できる環境を整えています。また「個」の集合体である「組織」の状況が
       見えてくることで、会社として重点的に取り組む施策を選択しています。
        例として年代・年収帯ごとに「何を大事にしているか」の調査により、年代・年収帯が上がるにしたがって、

       やりがい重視の傾向が見られました。
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        今後当社グループが拡大し、従業員のさらなる多様化が進む中で、こうした情報を活かしながら重点施策の選





       択を行っています。
      い)評価を通じた人的資本価値の最大化





        人的資本価値を最大化させる仕組みの一つが、年に2回行われる「評価会議」です。
        「評価会議」では、社長をはじめ、管掌役員が従業員ひとりひとりの成果だけではなく、「個」を徹底的に把
       握した上で、全員の評価を行っています。またそれを実現可能とする社内インフラとして、独自人事システム
       「ヒトログ」を使用し、従業員ごとに上述の「給与」「やりがい」「働く仲間」の3本柱に関する450項目に及ぶ
       情報を管理しています。
        それにより「個」の集合体である「組織」のポテンシャル、課題の把握が可能となり、即時に改善を起こせる
       仕組みとなっています。結果として従業員の適切な評価が行われ、高い年間昇給率を維持・継続することが可能
       となっています。
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      c.  市場価値と直結した育成制度
        当社の育成制度は、「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供
       する」という考え方に基づいて設計されています。そして、“業務を分解して標準化する”という当社の強みを
       活かし、最速で上位職を目指せる当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を設置しています。これは市場価値
       =単価と直結しており、自らキャリアを形成できる仕組みです。
        この仕組みを最大限活用するため、検定作成や業務分解のプロ集団「能力開発部」を設置し、当社の業務拡大
       に合わせて検定制度自体も発展を続けています。検定受検は強制するものではなく、自主性をもって取り組むも
       のとしておりますが、社内での認知活動や従業員に対する動機付けを強化した結果、受検者数も着実に増加を
       し、単価UP及び自身の評価UPにつなげています。
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    3  【事業等のリスク】
      経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると
     認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める

     方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投
     資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)市場の動向について

                当社グループは、ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っております。
               この当社グループが提供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア
               開発会社の品質意識の高まりやIT人材不足等の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グ
               ループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。
                ソフトウェアテストはソフトウェア開発工程においても重要な役割を占めており、その性
      リスクの内容
               質上大きく景気変動の影響を受ける可能性は低いと考えておりますが、当社グループの期待
               どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合や、国内外の景気動
               向や為替市場の急激な変動等により、顧客企業においてIT投資が大きく抑制された場合に
               は、当社グループの事業の成長に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
               ぼす可能性があります。
       発生可能性        小
        影響度       大
                景気動向の悪化による影響を軽減するため、特定の業種・業界の顧客に依存することが無
               いよう、業界を問わず幅広く顧客開拓を進めております。また、ソフトウェアテストサービ
        対応策
               スで開拓した顧客に対して、当社グループ商材のクロスセルを行うことで、ソフトウェアテ
               スト以外のIT業界関連市場への対応力を強化してまいります。
     (2)  人材の確保について

                当社グループにおいては、人材採用が重要なキーファクターとなります。日本のITエンジ
               ニア人口が100万人程度に留まる中、IT投資額の拡大が進んでいることから、IT業界におけ
               る求人倍率は他の業界では見られない11倍という高い水準になっております。当社グループ
               では、採用を加速するために独自に作成した、各種業務に必要な能力を図る検定試験や、非
      リスクの内容        IT人材からの採用、離職率低下施策、協力会社との連携を強化することで、十分な人材の確
               保に努めております。
                しかしながら、競争の激化や何らかの理由で業務上必要とされる十分なエンジニアを確保
               することができなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当
               社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        中
        影響度       大
                高水準のスキルを有した従業員を安定的に確保するため、採用担当者を中心とした人事部
               門の体制強化、市場価値を意識した競争力のある給与水準の確保、転職顕在層に留まらな
               い、転職潜在層に対するアプローチの強化等の取り組みを行っております。
                また、離職率の低下に向けて、従業員のエンゲージメント状況を定点観測し、発見された
        対応策
               課題に対して施策を講じ、改善に努めているほか、グループを含めた様々なキャリア形成を
               支援する取り組みを行っております。
                その他、従業員以外にも技術力の高いビジネスパートナーを多数確保するため、エンジニ
               アプラットフォーム等を利用し、各ビジネスパートナーとの連携体制を構築しております。
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     (3)  赤字プロジェクトの発生防止について

                当社グループでは、業務委託を中心とした契約形態でサービスを提供しており、基幹事業
               であるソフトウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェア
               テストサービスはソフトウェア等に含まれる不具合等の全てを発見することを保証するもの
               ではなく、また、精算条件についても十分説明するよう努めております。
                また、業務内容を問わず、契約上、損害賠償責任についても一定の免責条項等を設定する
      リスクの内容
               ことを方針としております。
                しかしながら、何らかの事情により顧客企業とのコミュニケーションが十分に実施されず
               業務の遂行に問題が生じることで損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった
               場合には、プロジェクトが赤字となり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
               可能性があります。
       発生可能性        中
        影響度       大
                契約に際しては、顧客企業と締結前に十分な擦り合わせを行い取引内容に関する認識を合
        対応策       わせるとともに、毎週実施している業績経営会議にて進行中の主要プロジェクトの進捗を確
               認し、トラブルの発生防止に努めております。
     (4)  機密情報の漏洩について

                当社グループの提供するサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関す
               る重要な機密情報をお預かりしております。機密情報の漏洩を防止するため、様々な対策を
      リスクの内容        実施しておりますが、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、
               当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成
               績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        中
        影響度       大
                当社グループでは機密情報の漏洩リスクに対応すべく、従業員等と秘密保持契約を締結し
               ているほか、従業員が利用する端末には、データの暗号化、アクセス制限/ログの取得監
               視、各種システムに対するID管理システム(多要素認証含む)を導入することで、在宅も含
               めたデータの保全に努めております。特に機密性の高い業務においては、指紋認証システム
               による入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じて
        対応策
               おります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」
               (ISMS)の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を行っております。
                その他、機密情報の取扱いに関するeラーニング等による従業員教育を継続的に実施して
               おり、軽微な事象が発生した場合についても、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ
               委員会を通じて周知徹底し、再発の防止に努めております。
     (5)  社員による不正

                当社グループの事業拡大に伴い、役職員数は年々増加していることから、役職員等の内部
               関係者による贈収賄・横領・インサイダー取引等の不正行為が発生しないよう、コンプライ
               アンス関連規程を制定するとともに、当社グループの役職員等が遵守すべき法令・ルールに
               ついてeラーニングによる啓発等を継続的に行っております。
      リスクの内容
                しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事
               態が生じた場合や、事業の急速な拡大により不正行為を適時に発見するための内部管理体制
               の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態
               に影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        小
        影響度       大
                上記施策のほか、グループ各社において内部通報制度であるホットラインの設置等を行
               い、法令遵守違反・役職員等による不正行為、不祥事等を早期に発見することに努めるとと
        対応策
               もに、内部統制構築を担当する専門部署を設置し、当社グループ全体の内部管理体制の構築
               を図っております。
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     (6)  ソフトウェアテスト・ソフトウェア開発事業における法規制について

                当社グループのソフトウェアテスト及びソフトウェア開発業務は、顧客企業との間で締結
               する業務委託契約に基づき、準委任または請負の形態により提供されております。
                業務委託契約は、派遣契約と異なり、労働者の業務遂行に係る指揮命令が雇用主である当
               社グループに帰属していますが、契約形態を業務委託契約としながら、実質的に顧客企業か
               ら業務従事者に対して指揮命令が行われる、偽装請負の問題が社会的にも取り上げられてい
               ます。
      リスクの内容
                偽装請負は職業安定法や労働基準法に抵触するものであるため、当社グループが顧客企業
               と業務委託契約を締結する場合、当社等の従業員が顧客企業構内にて業務を行う必要が生じ
               たとしても、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うことと
               する体制をとっております。
                しかしながら、行政当局より偽装請負の問題を指摘され、業務停止等の処分を受けること
               となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        中
        影響度       中
                当社の商流において偽装請負が疑われる業務指示が行われていないか定期的に調査を行
               い、偽装請負の防止に取り組んでおります。また、当社グループの従業員に対して、偽装請
        対応策       負の防止を含めた法令遵守に関するeラーニングを継続的に実施しているほか、当社グルー
               プにおけるコンプライアンス違反の撲滅を重点テーマとするコンプライアンス委員会を設置
               し、各種法令への遵守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。
     (7)  新規事業展開について

                当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造する
               ことを企業理念に掲げており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開
               を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であ
               ると認識しております。
                こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービスを拡大させ
      リスクの内容
               る一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した
               上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。
                しかしながら、これらの活動は不確定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、
               それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
               ます。
       発生可能性        中
        影響度       小
                新規事業展開に関しましては、リスクを最小化すべくスモールスタートでのトライアルを
        対応策       前提とし、既存事業との関連性、収益性等を中心に十分に検討を行ったうえで実施しており
               ます。
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     (8)  M&A及びマイノリティ出資について

                当社グループは、サービス提供力の強化、及び新たな事業領域への展開等を目的として、
               M&Aを積極的に推進しております。また、強いサービスを持つ各業界の注目企業へのマイノ
               リティ出資を通した業務提携により「売れるサービス作りといえばSHIFT」の実績を積み上
               げております。
                M&Aによる事業展開やマイノリティ出資による業務提携においては、当社グループが当初
      リスクの内容        想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領
               域に関しては、M&Aや業務提携によりその事業固有のリスク要因が加わる可能性がありま
               す。
                これらに加えて、当社グループ参画後または出資後の業績悪化に伴い、のれん、顧客関連
               資産  又は投資有価証券の減損処理が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に
               影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        中
        影響度       大
                M&Aやマイノリティ出資による業務提携を積極的に推進するにあたって、対象企業の財務
               内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めた
               デューデリジェンスを実施し、その結果を鑑みて取締役会において十分な検討を実施してお
               ります。
                投資後の子会社につきましては、グループ業績会議を週次開催することにより、毎月の業
        対応策
               績についてモニタリングを実施し、当社取締役会に報告しております。モニタリングの結
               果、予算達成状況が芳しくない会社につきましては、直ちにグループとしての対応策を実施
               しております。
                また、出資先につきましては、取締役会へのオブザーバーとしての参加等により、業績の
               モニタリングに関する体制の強化を図ってまいります。
     (9)  代表者への依存について

                当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営
               責任者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用
               等に関して、重要な役割を果たしております。
                当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員
      リスクの内容
               の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると
               考えております。
                今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難と
               なった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。
       発生可能性        小
        影響度       大
                上記対応策のほか、他社にて経営経験を有する者を常勤の業務執行取締役とすることで、
               業務執行に関する代表者への依存度を軽減させております。また、指名委員会の助言を受け
        対応策
               豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の体制強化を図っておりま
               す。
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    4  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (1)経営成績等の状況の概要
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、2020年より行われていた新型コロナウイルス感染症拡大防止のための
       社会経済活動の制約がほぼ解消され、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。
        一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不
       透明な状況が続いております。
        当社グループは、様々な業界のお客様にサービスを提供しており、特定の業種業態に依存した構造ではないた
       め、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために行われていた社会経済活動の制約やその解除に伴った業績への
       影響は限定的なものとなっており、この傾向は続くものと予想しております。
        当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」(複雑化・老朽化・ブ
       ラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など)が
       迫りくる中で、産業界全体に変革を起こすDX(デジタル・トランスフォーメーション)という概念が浸透し続け
       ております。その中で、既存システムをクラウド環境などへ移行を図ることでコスト削減を実現する「守りの
       DX」とITを駆使して新ビジネスを立ち上げる「攻めのDX」の両方に対し、サービス提供が出来る人材の確保や育
       成、再教育(リスキリング)が重要になると考えております。
        また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュ
       リティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリ
       ティリスクの顕在化が進み、その重要性は一層高まってきております。
        こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000                                           -シフトワンサ
       ウザンド-」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化さ
       れ科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を
       重点課題として取り組んでおります。
        この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。
      a.財政状態

      (資産)
        当連結会計年度末における資産については、前連結会計年度末に比べ                                9,300百万円増加        し、  49,530百万円      となり
       ました。これは主に、借入等により現金及び預金が                        4,669百万円      、売上増加により受取手形、売掛金及び契約資産
       が 3,067百万円      、株式取得によりのれんが            2,508百万円      、本社移転に伴い敷金及び保証金が                1,187百万円      増加したこ
       と等によるものであります。他方、上場株式の売却、市場価格のない株式についての評価損の計上等により投資
       有価証券が     4,388百万円      減少しております。
      (負債)

        当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ                                  5,728百万円増加        し、  19,951百万円      と
       なりました。これは主に、M&A資金及び運転資金の確保を目的とした新規借入により短期借入金が                                            2,450百万円      、
       未払法人税等及び未払消費税等がそれぞれ                   1,284百万円      、 910百万円     、業務拡大に伴う新規採用の結果として人件
       費が増加したこと等により未払費用が                 1,035百万円      増加したこと等によるものであります。他方、約定弁済等のた
       め長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が                          1,099百万円減少        しております。
      (純資産)

        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ                                   3,571百万円増加        し、  29,578百万円
       となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が                                         6,245百万円      増加したこ
       と等によるものであります。他方、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式の取得等により純資産の部から
       控除される自己株式が          1,985百万円      増加しております。
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      b.経営成績
        当連結会計年度の売上高は            88,030百万円      (前年同期比      35.7%増    )、  営業利益は11,565百万円           (前年同期比
       67.3%増    )、  経常利益は12,000百万円           (前年同期比      58.9%増    )、  親会社株主に帰属する当期純利益は6,245百万円
       (前年同期比      25.6%増    )となりました。
       セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「エンター

      プライズ市場」及び「エンターテインメント市場」から、「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア
      開発関連サービス」及び「その他近接サービス」に変更しております。このため、前連結会計年度との比較につい
      ては、セグメント変更後の数値に組み替えて行っております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
      等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
       (ソフトウェアテスト関連サービス)

        ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタ
       マーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。
        当連結会計年度では、既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、顧客月額売上単価が上昇した結果、
       当連結会計年度のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は                             58,285百万円      (前年同期比      39.1%増    )、営業利益
       は 14,511百万円      (前年同期比      53.9%増    )となりました。
       (ソフトウェア開発関連サービス)

        ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設
       計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与する
       サービスを提供しております。
        当連結会計年度では、順調なエンジニア採用及びグループ会社間の連携強化によって、当連結会計年度のソフ
       トウェア開発関連サービスの売上高は                 27,089百万円      (前年同期比      36.2  %増)、営業利益は         1,933百万円      (前年同期
       比 69.6%増    )となりました。
       (その他近接サービス)

         その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカラ
        イズ、M&A/PMI(Post          Merger    Integration)など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事
        業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。
         当連結会計年度では、売上高は堅調に推移したものの、一部の連結子会社において積極的な設備投資を行っ
        た結果、当連結会計年度のその他近接サービスの売上高は                           6,457百万円      (前年同期比      6.4%増    )、営業利益は       338
        百万円   (前年同期比      37.9%減    )となりました。
      <セグメント別売上高>

                          2022年8月     期      2023年8月     期
                                               前連結会計年度比
                         前連結会計年度           当連結会計年度
          セグメントの名称
                          金額     構成比      金額     構成比      金額     増減率
                           百万円      %     百万円      %     百万円      %
      ソフトウェアテスト関連サービス
                           41,893     61.8      58,285     63.5      16,392     39.1
      ソフトウェア開発関連サービス                    19,884     29.3      27,089     29.5      7,204     36.2

      その他近接サービス                     6,069     8.9      6,457     7.0       388    6.4

      セグメント売上高合計                    67,847     100.0      91,832     100.0      23,985     35.4

      セグメント間の内部売上高                    △2,974       -    △3,801       -     △827     27.8

              合計             64,873      -     88,030      -     23,157     35.7

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      ②  キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は前連結会計年度末より                                               4,652百
       万円増加    した結果、     17,551百万円      となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであり
       ます。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは                             10,248百万円の収入         (前年同期は      7,392百万円
        の収入   )となりました。これは主に、売上債権の増加                     2,459百万円      や法人税等の支払額         2,789百万円      等の資金の
        減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益の計上                           10,153百万円      、投資有価証券評価損の計上             1,701百万
        円 、のれん償却額       1,028百万円      等の資金の増加要因があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは                             3,802百万円の支出         (前年同期は      5,605百万円
        の支出   )となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入                             2,490百万円      等の資金の増加要因があった
        ものの、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                            2,864百万円      、敷金の差入による支出           1,184百万
        円 、有形固定資産の取得による支出               1,145百万円      、事業譲受による支出          1,000百万円      等の資金の減少要因があっ
        たことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは                             1,797百万円の支出         (前年同期は      3,082百万円
        の支出   )となりました。これは主に、短期借入金の純増減額                         2,445百万円      等の資金の増加要因があったものの、
        自己株式の取得による支出            2,001百万円      や長期借入金の返済による支出              1,252百万円      等の資金の減少要因があっ
        たことによるものであります。
      ③  生産、受注及び販売の状況

       a.生産実績
         該当事項はありません。
       b.受注実績

         当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほ
        ぼ一致するため、記載を省略しております。
       c.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。
                セグメントの名称                   販売高(百万円)            前年同期比(%)
         ソフトウェアテスト関連サービス                                 58,285             39.1

         ソフトウェア開発関連サービス                                 27,089             36.2

         その他近接サービス                                 6,457             6.4

         セグメント売上高合計                                 91,832             35.4

         セグメント間の内部売上高                                △3,801             27.8

                    合計                      88,030             35.7

        (注)1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満の

            ため記載を省略しております。
          2.当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、①                                          財政状態及び
            経営成績の状況 b.経営成績に記載のとおりであります。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであ
      ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作
       成されております。
        この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
       び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
       合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
       ます。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なもの
       は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載
       しております。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.経営成績の分析
        当連結会計年度の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高、売上総利益、営業
       利益の各水準は、目標値に対して達成いたしました。また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数
       なども引き続き堅調に増加・拡大しております。
       (売上高)

         当連結会計年度の売上高は、             88,030百万円      となり、前連結会計年度に比べ              23,157百万円増加        (前年同期比
        35.7%増    )となりました。これは、営業活動の強化及びサービスラインナップの充実を通じて、クロスセルが
        進捗したことで、顧客に対するサービス提供の幅、量ともに広がっております。これにより、顧客月額売上単
        価及び月間取引顧客数ともに増加し、売上高の増加につながっております。
         なお、当連結会計年度における顧客月額売上単価及び顧客数並びに2017年8月期からの四半期ごとの推移は
        以下のとおりであります。
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         顧客月間売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算におけ
        る売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業(ラ
        イセンス販売や教育サービス等)に係る売上高を含めておりません。
         (ア)   顧客月間売上単価(単体)

                           単体売上高
          顧客月額売上単価(単体)=
                         単体顧客数(合計)
                        売上高と、売上計上予定額(稼働は開始しているが検収前のため翌月以降

         単体売上高              に計上される予定の売上高)を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分し
                        た額を、四半期で合計した数値
                        売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客
         単体顧客数(合計)
                        数を四半期で合計した数値
         (イ)   顧客月間売上単価(連結)

                             単体売上高+連結子会社売上高
          顧客月額売上単価(連結)=
                         単体顧客数(合計)+連結子会社顧客数(合計)
         単体売上高              上記(ア)に記載のとおり

         連結子会社売上高              月次の売上高を四半期で合計した数値
         単体顧客数(合計)              上記(ア)に記載のとおり
         連結子会社顧客数(合計)              月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値
         (ウ)   月間取引顧客数

          月間取引顧客数=単体顧客数(平均)+連結子会社顧客数(平均)
                        その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していない

         単体顧客数(平均)
                        が稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値
         連結子会社顧客数(平均)              その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値
       (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度の売上原価は             58,086百万円      となり、前連結会計年度に比べ              14,313百万円増加        (前年同期比
        32.7%増    )し、また、      売上総利益は29,944百万円            となり、前連結会計年度に比べ              8,844百万円の増加         (前年同期
        比 41.9%増    )となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で                             34.0%   となり、前連結会計年度
        32.5%   に対して1.5ポイント向上いたしました。
         当社グループでは、「SHIFT1000-シフトワンサウザンド-」において、2024年8月期までにエンジニア数
        10,000人を目標として掲げておりました。この目標に対して、当連結会計年度末時点では、10,676人(全社共
        通部門に所属する従業員数を除き、雇用契約を締結しない協業パートナー及び有期契約雇用者の雇用契約が有
        効な人員数を含む)のエンジニア数となり、1年前倒しでのエンジニア数10,000人を達成しております。これ
        は、在宅勤務の拡充、首都圏以外の全国各地での採用の活発化などの各種施策を推し進めるとともに、M&Aに
        よって多くの会社がSHIFTグループに参画した結果であります。
         また、エンジニア数の増加にあわせて、売上原価に含まれるエンジニアの労務費も増加しております。これ
        には、人員数の増加に伴うものに加えて、エンジニアの給与の上昇によるものも含まれております。当社グ
        ループでは、エンジニアの給与は、エンジニアが顧客に対して提供できるサービスのレベル、すなわち顧客か
        ら受け取ることができる売上単価に連動しており、エンジニア単価という指標を用いて実績を管理しておりま
        す。当連結会計年度では、連結、単体ともエンジニア単価は前連結会計年度に比し上昇しております。
         なお、当連結会計年度におけるエンジニア単価及びエンジニア数並びに2017年8月期からの四半期ごとの推
        移は以下のとおりであります。
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         エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における





        売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業(ライセンス
        販売や教育サービス等)に係る売上高を含めておりません。
         (ア)   エンジニア単価(単体)

                          単体売上高
          エンジニア単価(単体)=
                         単体エンジニア数
         単体売上高              エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高

                        売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管
         単体エンジニア数
                        理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値
         (イ)   エンジニア単価(連結)

                           単体売上高+連結子会社売上高
          エンジニア単価(連結)=
                        単体エンジニア数+連結子会社エンジニア数
         単体売上高              上記(ア)に記載のとおり

         連結子会社売上高              月次の売上高を四半期で合計した売上高
         単体エンジニア数              上記(ア)に記載のとおり
         連結子会社エンジニア数              月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値
         (ウ)   エンジニア数推移

          エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グ
         ループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値でありま
         す。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                   18,378百万円      となり、前連結会計年度に比べ              4,192百万円の増加
        (前年同期比      29.6%増    )となりました。これは、前述の採用活発化の施策に伴い、採用費は4,048百万円(前連
        結会計年度3,775百万円)となり、273百万円増加(前年同期比7.3%増)しました。また、2016年より継続的に
        実施してきたM&Aの結果として、のれん残高が増加しております。当連結会計年度では、のれん償却額を1,028
        百万円計上しており、前連結会計年度に比べ135百万円増加(前年同期比15.2%増)いたしました。販売費及び
        一般管理費の増加は、当社グループの今後の成長のための積極的な投資の結果であり、今後もこの成長のため
        の投資を継続する予定であります。
         この結果、     営業利益は11,565百万円           となり、前連結会計年度に比べ              4,651百万円の増加         (前年同期比      67.3%
        増 )となりました。営業利益率については、当連結会計年度で                            13.1%   となり、前連結会計年度           10.7%   に対して
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        2.4ポイント向上いたしました。これは、前述の売上総利益率向上による利益の確保ができたためであります。
         なお、当社グループでは、販売費及び一般管理費を「戦略コスト」と「運用コスト」に分類しております。
        「戦略コスト」は将来の成長のために必要な投資のことを指し、上述の顧客数を増加させるために必要な営業
        活動に要する費用、エンジニア数を増加させるために必要な採用のための費用、エンジニア単価を向上させる
        ことに寄与するエンジニアに対する教育のための費用が含まれます。「運用コスト」は、「戦略コスト」に含
        まれない販売費及び一般管理費全般を指します。当連結会計年度の戦略コストと運用コストの売上高に対する
        割合は以下のとおりであり、成長のための投資である戦略コストの比重を高めるとともに、運用コストの効率
        的な活用が進んでいると考えております。
                   2019年8月期        2020年8月期        2021年8月期        2022年8月期        2023年8月期
        売上総利益率              31.8%        31.2%        30.2%        32.5%        34.0%
        販管費比率              23.9%        23.0%        21.6%        21.9%        20.9%
          うち戦略コスト             11.7%        12.3%        12.2%        13.4%        13.3%
          うち運用コスト             12.2%        10.6%        9.4%        8.5%        7.6%
        営業利益率               7.9%        8.2%        8.7%       10.7%        13.1%
       (経常利益)

         当連結会計年度において、受取配当金113百万円及び助成金収入326百万円を含め営業外収益を                                           477百万円     計上
        いたしました。一方で営業外費用を                41百万円    計上いたしました。この結果、              経常利益は12,000百万円           となり、
        前連結会計年度に比べ          4,447百万円の増加         (前年同期比      58.9%増    )となりました。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度において、上場株式の売却を行ったことから投資有価証券売却益416百万円及び投資有価証券
        売却損562百万円を計上しております。また、投資有価証券評価損を1,701百万円計上しております。これらの
        結果、   税金等調整前当期純利益は10,153百万円                  (前年同期比      36.1%増    )となり、法人税等が          3,667百万円      、 非支
        配株主に帰属する当期純利益が239百万円                   計上された結果、        親会社株主に帰属する当期純利益は6,245百万円                      (前
        年同期比    25.6%増    )となりました。
       b.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原
        価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。
         当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第2 事業の概況 4 経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②                                         キャッシュ・フロー
        の状況」に記載しておりますが、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等につきまして
        は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としておりま
        す。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額                                      23,350百万円      を限度とした
        当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。
       c.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、
        持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高
        目標を設定しており、具体的な指標として、2023年8月期から2024年8月期に売上高1,000億円の達成を目指す
        「SHIFT1000」、2026年8月期から2027年8月期に売上高2,000億円を目指す「SHIFT2000」や、2028年8月期か
        ら2030年8月期に売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000」を掲げ、企業理念の実現と企業価値の最大化を図っ
        てまいります。なお、当連結会計年度における売上高成長を伴った業績予想値、実績値及び達成率は以下のと
        おりであり、また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大をし
        ております。
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                 売上高成長を伴った
                                実績値(百万円)                達成率(%)
                業績予想値(百万円)
    売上高                     87,000               88,030               101.2
    営業利益                     9,400              11,565               123.0
    経常利益                     9,500              12,000               126.3
    親会社株主に帰属す
                          6,300               6,245               99.1
    る当期純利益
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    5  【経営上の重要な契約等】
     1.EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業の吸収分割
       当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業を承継する吸収分
      割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
      (1)  会社分割の目的
         SHIFTグループが支援している顧客のDX案件の中には、多言語対応が必要なものも数多く存在し、マルチナ
        ショナルな環境で活躍できる人材の需要が、SHIFTグループにおいて高まりつつあります。EQIQ株式会社のバイ
        リンガル人材紹介事業がSHIFTグループに参画することで、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化
        を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な
        業務とするエンジニア)やバイリンガルエンジニア、高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関する
        SHIFTグループの採用力を強化していくことができると考えているため吸収分割契約を締結いたしました。 
      (2)  会社分割の方法
         当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
      (3)  会社分割の期日
         2023年5月1日
      (4)  会社分割に係る割当の内容
         会社分割の対価として、SHIFTはEQIQ株式会社に金銭を交付しております。
      (5)  会社分割に係る割当の内容の根拠等
         会社分割の対価として、SHIFTが交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額や当該
        事業の業績動向を踏まえ、第三者算定機関である株式会社フォーバリーが、ディスカウンテッド・キャッシュ
        フロー法及び類似業種比較法を用いて算定した事業価値の結果に基づき、EQIQ株式会社との協議及び交渉のう
        えで決定しております。
      (6)  会社分割において承継した資産及び負債
         バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるもの
        を承継いたしました。
      (7)  吸収分割承継会社の概要(2023年8月31日現在)
        名称        株式会社SHIFT
        代表者        代表取締役 丹下 大
        住所        東京都港区麻布台二丁目4番5号 メ
                ソニック39MTビル
        資本金        11百万円
        事業内容        ソフトウェアテストを中心とするソフ
                トウェア品質保証サービス全般
     2.当社のバイリンガル人材紹介事業の会社分割

       当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、バイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社である株式会
      社SHIFTグロース・キャピタルに吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFTグロース・キャピタ
      ルと吸収分割に関する契約を締結いたしました。
       同時に、株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、承継予定のバイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社であ
      るW&C株式会社に吸収分割にて事業承継することを決定いたしました。なお、事業承継と同時にW&C株式会社
      は、Build     Plus株式会社に社名変更しております。
       これら一連の吸収分割の概要は、以下のとおりであります。
      (1)  会社分割の目的
        バイリンガル人材紹介事業は、SHIFTグループとして主に展開するIT関連サービスとは異なり、採用/人事活動
       の強化を主としております。そのため、バイリンガル人材紹介事業を行うことを目的として設立されたW&C株
       式会社に事業を承継させ、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがよ
       り生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア)やバイリン
       ガルエンジニアといった高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関する当社グループの採用力を強化して
       まいります。
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      (2)  会社分割の方法
        当社のバイリンガル人材紹介事業を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに承継させる吸収分割及び、同事業を
       株式会社SHIFTグロース・キャピタルからW&C株式会社に承継させる吸収分割といたします。
      (3)  会社分割の期日
        2023年9月1日
      (4)  分割に際して発行する株式及び割当
        これら一連の会社分割は、当社と完全子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタル及びW&C株式会社と
       の間で行われるため、これらの会社分割に際して株式の割当、その他対価の交付は行いません。
      (5)  割当株式数の算定根拠
        該当事項はありません。
      (6)  吸収分割において承継する権利義務
        バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを
       承継いたします。
      (7)  吸収分割承継会社の概要(2023年8月31日現在)
        名称        株式会社SHIFTグロース・キャピタル                   W&C株式会社
        代表者        代表取締役 服部 太一                   代表取締役 棚田 純大
        住所        東京都港区麻布台二丁目4番5号 メ                   東京都港区麻布台二丁目4番5号 メ
                ソニック39MTビル                   ソニック39MTビル
        資本金        10百万円                   70百万円
        事業内容        M&Aの実行業務                   バイリンガル人材紹介事業
                投資先の管理運営、PMI業務
                その他上記に付帯する業務
    6  【研究開発活動】

      当連結会計年度において、当社並びにソフトウェア開発関連サービスセグメント及びその他近接サービスセグメン
     トに属する一部の連結子会社で、当社グループで利用する目的のソフトウェアの制作を行っております。この制作に
     要した支出のうち、ソフトウェアとして無形固定資産に計上できないと判断した部分について、研究開発費として計
     上しております。
      当連結会計年度における研究開発費の総額は                     27 百万円であり、うちソフトウェアテスト関連サービスセグメントで
     10 百万円、ソフトウェア開発関連サービスセグメントで                         15 百万円、その他近接サービスセグメントで                   0 百万円を計上し
     ております。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は                1,257   百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。なお、
     重要な設備の除却又は売却はありません。
     (ソフトウェアテスト関連サービス)

       従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計
      年度の当該投資額は         347  百万円であります。
     (ソフトウェア開発関連サービス)

       従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計
      年度の当該投資額は         92 百万円であります。
     (その他近接サービス)

       その他近接サービスに属するグループ会社において、当社グループの従業員が利用するPCを一括購入し、一部の
      グループ会社に対してレンタルしております。当連結会計年度の当該PCの調達を含む投資額は                                            624  百万円でありま
      す。
     (全社)

       本社移転及び拠点新設に伴う投資額が107百万円、社内で利用する目的で取得したソフトウェア等への投資額は84
      百万円であります。
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    2 【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                              2023年8月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                       従業
                                            無形固定資
             セグメントの      設備の
      事業所名
                               有形固定資産
                                                       員数
                                             産
      (所在地)        名称     内容
                                                  合計
                                                       (名)
                            工具、器具
                         建物         リース資産      その他     その他
                             及び備品
       本社     ソフトウェア      本社機能
                                                       3,575
      東京オフィス       テスト関連     サービス提
                          15     52     -     -     167     236
                                                      〔729〕
      (東京都港区)       サービス全社      供拠点
      札幌オフィス
                  サービス提
                                                       108
     (北海道札幌市
                          30      5     -     -     -     35
                  供拠点
                                                      〔255〕
       中央区)
      福岡オフィス
                  サービス提
                                                       140
     (福岡県福岡市
                          45     26     -     -     -     71
                  供拠点
             ソフトウェア                                          〔120〕
     中央区・博多区)
             テスト関連
      大阪オフィス
             サービス
                  サービス提
                                                       319
     (大阪府大阪市
                          160      51     -     -     -     212
                  供拠点
                                                      〔170〕
       北区)
     名古屋オフィス
                  サービス提
                                                       144
     (愛知県名古屋市
                           4     5     -     -     -      9
                  供拠点
                                                       〔9〕
       中区)
     (2) 国内子会社

                                              2023年8月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                        従業
          事業所名     セグメント     設備の
                               有形固定資産             無形固定資産
     会社名                                                  員数
          (所在地)      の名称     内容
                                                   合計
                                                        (名)
                             工具、器具
                         建物         リース資産      その他     その他
                             及び備品
           本社    ソフトウェ
                    本社機
                                                       1,412
    ALH株式会社      (東京都     ア開発関連
                           60     18     10     -      8     98
                    能
                                                       〔34〕
           目黒区)     サービス
           本社
               ソフトウェ
    株式会社シス      (神奈川県          本社機
                                                        268
               ア開発関連
                           47     48      0     -      0     97
     テムアイ      横浜市         能
                                                       〔8〕
               サービス
           西区)
            本社
    株式会社エス      (大阪府     その他近接     本社機
                                                        82
                           85     752      -      0     -     837
     エヌシー      大阪市     サービス     能
                                                       〔4〕
           中央区)
     (3) 在外子会社

                                              2023年8月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                        従業
          事業所名     セグメント     設備の
                               有形固定資産             無形固定資産
     会社名                                                  員数
          (所在地)      の名称     内容
                                                   合計
                             工具、器具                           (名)
                         建物         リース資産      その他     その他
                             及び備品 
           本社
                    本社機
          (ベトナム
               ソフトウェ     能
    SHIFT   ASIA
          社会主義共
                                                        191
               アテスト関     サービ
                           -      9     -     -      -      9
     CO.,  LTD.    和国
                                                       〔1〕
               連サービス     ス提供
          ホーチミン
                    拠点
           市)
     (注)   1.現在休止中の設備はありません。

       2.提出会社の「本社 東京オフィス」の従業員数には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
         いる者を含んでおります。
       3.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)を記載しております。
       4.帳簿価額のうち、無形固定資産の「その他」は主に、ソフトウェアの合計額であります。
       5.各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料(契約金額)はそれぞれ、提出会社632百万円、国内子会社
         335百万円、在外子会社36百万円であります。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1) 重要な設備の新設等
                               投資予定額
           事業所名      セグメン       設備の                 資金調達方             完成予定
     会社名                                          着手年月
                              総額     既支払額
           (所在地)      トの名称       内容                   法            年月
                             (百万円)      (百万円)
          本社(東京                                      2021年      2024年
    提出会社            全社      本社機能        3,840        53  借入金
          都港区)                                      6月      1月
                ソ  フ  ト

          新宿第1
                ウェアテ      サービス
          オフィス                                      2022年      2023年
    提出会社            スト関連      提供拠点         940       20  借入金
          (東京都渋                                      8月      10月
                サービス      本社機能
          谷区)
                全社
     (2) 重要な設備の除却等

       当社は本社移転等の計画に基づき、2023年10月に全社及びソフトウェアテスト関連サービスセグメントに属する
      設備等の一部を除却しております。除却の対象となった固定資産の期末帳簿価額に重要性はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    50,000,000

                計                                   50,000,000

      ②  【発行済株式】

            事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所
      種類       発行数(株)           発行数(株)         名又は登録認可金融                 内容
            ( 2023年8月31日       )   (2023年11月29日)           商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
     普通株式          17,823,114           17,826,614
                                           す。
                                  (プライム市場)
       計         17,823,114           17,826,614           ―             ―

     (注)提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストック・オプション制度の内容】
       a.第4回新株予約権

    決議年月日                             2014年7月29日
    付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 105

    新株予約権の数(個)           ※                   22  [15]   (注)1

                                  普通株式 11,000         [7,500] (注)1、4

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             300 (注)2、4

    新株予約権の行使期間 ※                             自 2016年8月1日 至 2024年7月28日

                                  発行価格           300     (注)4
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
    格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額           150    (注)4
                                  当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
    新株予約権の行使の条件 ※
                                  割当契約」に定めるところによる。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             承認を受けなければならない。質入れその他処分す
                                  ることは、これを認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)3

     ※当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。                                   当事業年度の末日から提出日の前月末
      (2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載して
      おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
         ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
         るものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予
         約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
         るものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
                                   1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び、時価
         を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発
         行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位
         まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
                               調整前                   1株当たり
                     既発行株式数       ×         +  新規発行株式数        ×
                               行使価額                    払込金額
           調整後行使価額
                   =
                              既発行株式数 + 新規発行株式数
       3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
         会社
         ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
       4.当社は、2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数
         値を記載しております。
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       b.第9回新株予約権
    決議年月日                             2021年1月26日
                                  当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 2
    新株予約権の数(個) ※                             42(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 4,200 (注)1

    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             13,100 (注)2

    新株予約権の行使期間 ※                             自 2023年11月1日 至 2028年2月18日

                                  発行価格        13,100
    新株予約権の行使により株式を発行する場合株式の発行価格
    及び資本組入額(円) ※                             資本組入額       6,550
    新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の

    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  承認を受けなければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4

     ※当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年10月31
      日)現在において、これらの事項に変更はありません。
    (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
         るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約
         権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数が生じた場合は、これを切り
         捨てるものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

         による1円未満の端数は円位未満小数第1位を切り上げる。
                                   1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
         分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
         転の場合を除く。)、           次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                                 1株当たり
                                     新規発行株式数         ×
                                                 払込金額
                           既発行株式数        +
                                      新規発行前の1株当たりの時価
            調整後       調整前
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                既発行株式数 + 新規発行株式数
       3.  ①新株予約権者は、2023年8月期から2024年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDA

         が6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDA
         の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算
         書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッ
         シュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用さ
         れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結
         キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、
         当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         ②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であ
         ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
         合は、この限りではない。
         ③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続によ
         り承継した本新株予約権を行使することができるものとする。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
         ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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       4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
         合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
         会社
         ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2018年9月1日~
                 1,195,000      15,737,000         2,682       3,268       2,682       3,253
    2019年8月31日
    (注)2
    2019年9月1日~
                  140,500     15,877,500           86     3,354        86     3,339
    2020年1月7日
    (注)1
    2020年1月7日
                     -   15,877,500        △3,325         28       -     3,339
    (注)3
    2020年1月8日~
                   63,000     15,940,500           34       63       34     3,374
    2020年8月31日
    (注)1
    2020年9月1日~
                 1,000,000      16,940,500            5      68       5     3,379
    2020年11月6日
    (注)1
    2020年11月6日
                  700,000     17,640,500         4,899       4,967       4,899       8,278
    (注)4
    2020年11月7日~
                   2,500    17,643,000            0     4,968         0     8,279
    2021年1月9日
    (注)1
    2021年1月9日
                     -   17,643,000        △4,957         10       -     8,279
    (注)5
    2021年1月10日~
    2021年8月31日               9,000    17,652,000            1      11       1     8,280
    (注)1
    2021年9月1日~
    2021年11月1日              95,000     17,747,000           57       68       57     8,337
    (注)1
    2021年11月2日
                   10,114     17,757,114           -       68      280      8,618
    (注)6
    2021年12月1日~
    2022年1月6日              22,000     17,779,114           48      117       48     8,666
    (注)1
    2022年1月7日
                     -   17,779,114          △58        58       -     8,666
    (注)7
    2022年1月8日~
    2022年8月31日              32,000     17,811,114           18       77       18     8,685
    (注)1
    2022年9月1日~
    2022年10月31日               1,000    17,812,114            0      77       0     8,685
    (注)1
    2023年1月10日
                     -   17,812,114          △67        10       -     8,685
    (注)8
    2023年1月11日~
    2023年8月31日              11,000     17,823,114            1      11       1     8,687
    (注)1
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の新株予約権の行使による増加と、新株予約権(ストック・オ
          プション)の行使による増加であります。
        3.会社法第447条第1項の規定及び2019年11月27日開催第14回定時株主総会の決議に基づき、2020年1月7日
          付で減資の効力が発生し、資本金から3,325百万円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資
          割合99.1%)。
        4.海外募集に伴う新株発行による増加であります。1株当たりの発行価格は14,642.00円、1株当たりの払込金
          額は13,998.40円、1株当たりの資本組入額は6,999.20円であります。
        5.会社法第447条第1項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年1月9日
          付で減資の効力が発生し、資本金から4,957百万円をその他資本剰余金に振り替えております                                          (資本金減資
          割合99.8%)      。
        6.2021年11月2日付でAiritech株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、発行済株式総数
          及び資本準備金が増加しております。
        7.会社法第447条第1項の規定及び2021年11月26日開催第16回定時株主総会の決議に基づき、2022年1月7日
          で減資の効力が発生し、資本金から58百万円をその他資本剰余金に振り替えております                                        (資本金減資割合
          50.1%)    。
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        8.会社法第447条第1項の規定及び2022年11月25日開催第17回定時株主総会の決議に基づき、2023年1月10日
          付で減資の効力が発生し、資本金から67百万円をその他資本剰余金に振り替えております                                         (資本金減資割
          合87.1%)     。
        9.2023年9月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により、発
          行済株式総数が3,500株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                              2023年8月31日       現在
                      株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                                              株式の状況
           政府及び
                                 外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              -     23     17     48     293      3   2,454     2,838       -
    (人)
    所有株式数
              -   40,385      2,268      286    62,416        4   72,673     178,032      19,914
    (単元)
    所有株式数
              -    22.68      1.27     0.16     35.06      0.00     40.83     100.00        -
    の割合(%)
     (注)   1.「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式2,393単元が含まれております。
       2.自己株式464株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2023年8月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
    丹下 大                広島県神石郡神石高原町                          5,606        31.45
    日本マスタートラスト信託銀行

                    東京都港区浜松町二丁目11番3号                          2,001        11.23
    株式会社(信託口)
    SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                    ONE  CONGRESS     STREET,BOSTON       MASSACHUSETTS
                                              1,260        7.07
    (常任代理人 香港上海銀行東
                    (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
    京支店カストディ業務部)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                          1,178        6.60
    (信託口)
    STATE   STREET    BANK   AND  TRUST 
                    P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101 
    COMPANY    505001
                    U.S.A.                           642       3.60
    (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15番1号)
    銀行決済営業部)
    STATE   STREET    BANK   AND  TRUST 
                    P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101 
    COMPANY    505025
                    U.S.A.                           397       2.23
    (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15番1号) 
    銀行決済営業部)
    日本マスタートラスト信託銀行
    株式会社(株式付与ESOP信託                東京都港区浜松町二丁目11番3号                           239       1.34
    口・75876口)
    GOVERNMENT      OF  NORWAY
                    BANKPLASSEN      2,0107    OSLO   1  OSLO   0107   NO
                                               181       1.01
     (常任代理人 シティバンク、
                     (新宿区新宿6丁目27番30号)
    エヌ・エイ東京支店)
                    25  Cabot   Square,Canary       Wharf,London       E14
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    4QA,   U.K.
                                               159       0.89
     (常任代理人 モルガン・スタ
                     (千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナ
    ンレーMUFG証券株式会社)
                    ンシャルシティサウスタワー)
    小林 元也                東京都新宿区                           152       0.85
           計                   -               11,821        66.27

    (注)1.所有株式数の割合は、自己株式464株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付

         型ESOP信託口」が保有する当社株式239千株は含めておりません。
       2.上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                    1,962   千株
          株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                    1,167   〃
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       3.2022年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・
         マネージメント・カンパニーが2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
         の、当社として2023年8月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
         は含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                  住所
                                           (千株)         (%)
        キャピタル・リサーチ・            アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロス
        アンド・マネージメン            アンジェルス、サウスホープ・ストリー                           729        4.10
        ト・カンパニー            ト333
       4.2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goldman                                        Sachs   International及
         びその共同保有者が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て2023年8月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
         ません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (千株)         (%)
        Goldman     Sachs
                     Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,   London
                                                87        0.49
                     EC4A   4AU,   United    Kingdom
        International
                     200  West   Street,    New  York,   New  York
        Goldman    Sachs   & Co.LLC
                                                23        0.13
                     10282,    U.S.A.
        ゴールドマン・サック
                     東京都港区六本木六丁目10番1号 六本
        ス・アセット・マネジメ                                       400        2.25
                     木ヒルズ森タワー
        ント株式会社
        Goldman     Sachs    Asset    200  West   Street,    New  York,   New  York
                                                57        0.32
        Management,      L.P.       10282,    U.S.A.
        Goldman     Sachs    Asset
                     Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,   London
        Management                                       556        3.12
                     EC4A   4AU,   United    Kingdom
        International
       5.2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
         ジメント株式会社及びその共同保有者が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
         るものの、当社として2023年8月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
         状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (千株)         (%)
        三井住友トラスト・ア
        セットマネジメント株式             東京都港区芝公園一丁目1番1号                           853        4.79
        会社
        日興アセットマネジメン
                     東京都港区赤坂九丁目7番1号                           246        1.38
        ト株式会社
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2023年8月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                     普通株式       400
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                               178,028            ―
                        17,802,800
                     普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          19,914
    発行済株式総数                    17,823,114          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           178,028            ―

     (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式239,300
         株(議決権2,393個)が含まれております。
        2.「単元未満株式」欄には、自己株式64株及び「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式40株が含まれて
         おります。
      ②  【自己株式等】

                                               2023年8月31日       現在
                         自己名義       他人名義      所有株式数
                                             発行済株式総数に対する
      所有者の氏名
                所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計
                                              所有株式数の割合
       又は名称
                                                 (%)
                          (株)       (株)       (株)
              東京都港区麻布台
    株式会社SHIFT                        400       -      400            0.00
              二丁目4番5号 メ
              ソニック39MTビル
        計          ―          400       -      400            0.00
     (注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式64株を保有しております。
        2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式239,300株は、上記には含めておりません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      株式付与ESOP信託
        当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っ
       ております。
       1.株式付与ESOP信託の概要

         当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進
        するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与
        ESOP信託を2016年1月15日より導入しております。
         当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信
        託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社
        株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、
        信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付し
        ます。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
         当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株
        価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該
        信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みで
        あり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
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        信託契約の内容
         ①  信託の種類
                    特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
         ②  信託の目的
                    受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
         ③  委託者
                    当社
                    三菱UFJ信託銀行株式会社
         ④  受託者
                    (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
         ⑤  受益者
                    従業員のうち受益者要件を充足する者
         ⑥  信託管理人
                    当社と利害関係のない第三者
                    2016年1月15日
         ⑦  信託契約日
                    (2021年1月25日付で信託期間の延長契約を締結)
         ⑧  信託の期間
                    2016年1月15日~2027年2月28日
         ⑨  制度開始日
                    2016年1月15日
                    受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人
         ⑩  議決権行使
                    の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
         ⑪  取得株式の種類
                    当社普通株式
         ⑫  取得株式の総額
                    4,987百万円
                    当初契約時:2016年1月18日~2016年1月26日
                    追加出資1回目:2021年1月28日~2021年2月2日
         ⑬  株式の取得日
                    追加出資2回目:2021年10月29日~2021年11月5日
                    追加出資3回目:2023年4月18日~2023年5月2日
         ⑭  株式の取得方法
                    取引所市場より取得
       2.従業員に取得させる予定の株式の総数

       当初契約時             78,600株
       追加出資1回目             71,900株
       追加出資2回目             73,700株
       追加出資3回目             74,200株
       3.当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         従業員のうち受益者要件を充足する者
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数(株)           価額の総額(百万円)

     当事業年度における取得自己株式                                     120              3

     当期間における取得自己株式                                     ―             ―

     (注)1.当事業年度における取得自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式74,200株(議決権
          742個)は含まれておりません。
        2.当期間における取得自己株式には、2023年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                  当期間
             区分
                                 処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                  (百万円)                 (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              ―         ―         ―         ―
     に係る移転を行った取得自己株式
     その他(単元未満株式の売却)                         1         0        ―         ―
     保有自己株式数                        464         ―        464         ―

     (注)   1.当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式239,300株(議

         決権2,393個)は含まれておりません。
       2.当期間における保有自己株式には、2023年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取による株式は含まれておりません。
       3.株式交換完全子会社の株主に割り当てられた1株に満たない当社の普通株式の端数の割当てがあったこと
         に伴い、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該株式交換完全子会社の株主に対して当該端
         数部分の金額を支払うために、売却したものであります。
    3  【配当政策】

     当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を
    行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
     今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企
    業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留
    保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
     なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっており
    ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を
      整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた
      社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組
      んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべ
      く、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
     ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      a.企業統治の体制の概要
        当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
       款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当
       社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
      (取締役会)

        取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定めら
       れた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本有価証
       券報告書提出日現在、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役3名)及
       び監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)により構成されており、原則毎月1回開催するほか必要
       に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。
        当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
              氏 名              開催回数                出席回数
          丹下 大                    13回                13回
          佐々木 道夫                    13回                13回
          小林 元也                    13回                13回
          服部 太一                    13回                13回
          村上 誠典                    13回                13回
          元谷 芙美子                    13回                13回
          新井 優介                    13回                13回
          知識 賢治                    13回                12回
          中垣 徹二郎                    13回                13回
      (監査等委員会)

        監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職
       務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしてい
       ます。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち1名が常勤の社外取締役
       です。なお、監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。
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      (指名委員会)
        指名委員会は、常勤監査等委員である取締役が議長を務めており、経営の健全性とコーポレート・ガバナンス
       の観点から任意の機関として設置されており、取締役会の諮問機関として社外取締役の選任及び解任に関する事
       項について報告・助言を行っております。本有価証券報告書提出日現在、指名委員会は、監査等委員でない取締
       役2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。
        指名委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の社外取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて
       開催しております。なお、当事業年度において指名委員会を1回開催しており、2023年11月に当社の監査等委員
       である取締役に就任した谷中直子氏を除く、全ての委員が出席しております。
        常勤監査等委員である取締役 新井優介(独立社外取締役)
        監査等委員でない取締役 丹下大 服部太一
        監査等委員である取締役 中垣徹二郎(独立社外取締役) 谷中直子(独立社外取締役)
      (業績経営会議)

        業績経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決
       定を行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決
       定を行っております。
        本有価証券報告書提出日現在、業績経営会議には、常勤の取締役及び部長以上の役職者が出席しており、原則
       毎週1回開催しております。
      (コンプライアンス委員会)

        コンプライアンス委員会は、様々なコンプライアンスリスクへの対応を行い、                                    コンプライアンスに則った経営
       の推進を確保する目的で設置されており、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部
       通報規程に基づく業務等を行っております。本有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス委員会は、代表取
       締役社長を委員長とし、常勤取締役5名(うち監査等委員である取締役1名)及び執行役員により構成されてお
       り、原則四半期に1回開催しております。
      (情報セキュリティ委員会)

        情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、社内各部門から選出された情報セキュリ
       ティ委員から構成され、情報セキュリティ向上に向けた諸活動を行っております。情報セキュリティに関するヒ
       ヤリハット事象が確認された場合は、月次で開催する情報セキュリティ委員会内でその対応策や対応状況ととも
       に共有され、日々社内の情報セキュリティに対する意識向上に取り組んでおります。
      b.当該企業統治の体制を採用する理由

       当社は、今後の更なる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評
      価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委
      員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。
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      c.会社の機関・内部統制の関係を示す図表
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     ③企業統治に関するその他の事項
      a.内部統制システムの整備の状況
        当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株
       式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定め
       る内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
      b.リスク管理体制の整備の状況

        当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図
       ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外
       部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
      c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は、子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のため
       の子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指
       導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。
      d.責任限定契約の内容の概要

        当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423
       条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が
       定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行
       について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三
       者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を
       当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら
       行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担
       しております。各取締役は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険期間は2024年4月1日ま
       でですが、同程度の内容で更新することを予定しております。
      f.取締役等の責任免除

        当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項
       に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
       て、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
      g.取締役の定数

        当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする
       旨定款に定めております。
      h.取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
       によらないものとする旨定款に定めております。
      i.中間配当の決定機関

        当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年2月28日(閏年においては2月29
       日)を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元
       を行うことを目的とするものであります。
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      j.株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
      k.自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
       引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
      男性  7 名 女性    3 名 (役員のうち女性の比率             30 %)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (千株)
                        2000年4月      株式会社インクス       (現SOLIZE株式会社)          入社
    代表取締役社長        丹下 大     1974年9月22日                                  (注)4     5,606
                        2005年9月      当社設立 代表取締役社長(現任)
                        2012年9月      SHIFT   GLOBAL   PTE.  LTD.  Director(現任)
                        1982年3月      リード電気株式会社(現キーエンス株式会社) 
                              入社
                        1999年6月
                              同社 取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
                        2000年12月
                              同社 代表取締役社長
                        2010年12月
                              同社 取締役特別顧問
    取締役副社長      佐々木 道夫      1957年3月7日                                  (注)4      ―
                        2018年6月
                              東京エレクトロン株式会社 社外取締役(現任)
                        2018年11月
                              当社 社外取締役
                        2019年11月
                              当社 社外取締役(監査等委員)
                        2020年11月
                              当社 取締役副社長(現任)
                        2003年4月      株式会社インクス       (現SOLIZE株式会社)          入社
                        2007年4月      当社入社
                        2009年11月      当社ソフトウェアテスト事業部長
                        2013年5月      当社 執行役員
                        2014年11月      当社 取締役(現任)
                        2015年4月      株式会社SHIFT      PLUS 取締役(現任)
      取締役      小林 元也      1979年2月13日                                  (注)4      152
                        2017年8月      株式会社メソドロジック 取締役(現任)
                        2019年6月      SHIFT   ASIA  CO.,  LTD. 取締役(現任)
                        2021年10月      株式会社分析屋 取締役(現任)
                        2021年11月      株式会社さうなし 取締役(現任)
                        2021年11月      VISH株式会社 取締役(現任)
                        2023年10月      ALH株式会社 代表取締役(現任)
                        1998年4月      日本電信電話株式会社(後、エヌ・ティ・ティ・
                              コミュニケーションズ株式会社に分社化)入社
                        2006年6月      株式会社リクルートホールディングス 入社
                        2012年10月      Indeed   Inc. 取締役(出向)
                        2014年4月      同社 Vice     President,Finance
                        2018年4月      同社 Senior      Vice  President,Finance
      取締役      服部 太一      1974年11月16日                                  (注)4      ―
                        2019年4月      同社 CFO
                        2021年1月      株式会社リクルートホールディングス 帰任
                        2021年7月      当社 執行役員
                        2021年11月      当社 取締役(現任)
                        2022年3月      株式会社SHIFTグロース・キャピタル 代表取締役
                              (現任)
                        2003年4月      ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマ
                              ン・サックス証券株式会社) 入社
                        2017年7月      シニフィアン株式会社設立           代表取締役(現任)
                        2020年3月      ベルフェイス株式会社         社外取締役(現任)
                        2020年11月      当社 社外取締役(現任)
      取締役      村上 誠典      1978年8月16日                                  (注)4      ―
                        2022年1月      株式会社Bitstar 社外取締役(現任)
                        2022年3月      株式会社hacomono 社外取締役(現任)
                        2022年3月      株式会社SmartHR 社外取締役(現任)
                        2022年4月      株式会社サイカ 社外取締役(現任)
                        1966年4月      福井信用金庫 入社
                        1971年6月      信金開発株式会社(現アパ株式会社)取締役(現
                              任)
                        1980年12月      アパホテル株式会社設立 取締役
                        1994年2月      アパホテル株式会社 代表取締役社長(現任)
      取締役     元谷 芙美子      1947年7月8日                                  (注)4       5
                        2015年12月      アパホールディングス株式会社設立               取締役(現
                              任)
                        2020年11月      当社 社外取締役(現任)
                        2021年5月      株式会社ティーケーピー 社外取締役(現任)
                        1996年4月      ASTRA AB(現AstraZeneca          PLC)  入社
                        2000年5月      NEW  YORK  UNIVERSITY     MBA  取得
                        2000年8月      MERRILL   LYNCH   & CO.(現BOFA     SECURITIES)入社
           Amy  Shigemi
                        2002年4月      TIAA-CREF(現NUVEEN        A TIAA  COMPANY)入社
      取締役           1968年3月7日                                  (注)4      ―
            Hatta
                        2023年3月      Aglow   Management     Inc.設立
                        2023年8月      Nomura   Holding   America   Inc.  Outside   Director
                              (現任)
                        2023年11月      当社 社外取締役(現任)
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                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴               任期
                                                       (千株)
                        1998年4月
                              有限会社辰巳商事       入社
                        2004年1月
                              サンコーテクノ株式会社 入社
                        2006年1月
                              みすず監査法人(旧中央青山監査法人) 入所
                        2007年8月      隆盛監査法人 入所
                        2008年12月      新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監
      取締役
                              査法人) 入所
    (監査等委員)       新井 優介     1975年1月1日                                  (注)5       ―
                        2010年7月
                              公認会計士登録
     (常勤)
                        2016年7月
                              東陽監査法人 入所
                        2021年11月
                              当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
                        2022年3月      株式会社SHIFTグロース・キャピタル 監査役(現
                              任)
                        2022年11月
                              株式会社エスエヌシー監査役(現任)
                        1996年4月      日本アジア投資株式会社 入社
                        2011年4月
                              同社 投資本部長
                        2011年4月      DFJ  JAIC  Venture   Partners,    LLC
                              (現:Draper      Nexus   Venture   Partners,    LLC)設
                              立 Managing    Director(現任)
                        2013年3月
                              DJパートナーズ株式会社設立            代表取締役(現任)
                        2013年12月
                              株式会社trippiece 取締役(現任)
                        2014年5月      株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO              BASE) 取
      取締役
                              締役(現任)
    (監査等委員)       中垣 徹二郎      1973年2月2日                                  (注)6       ―
                        2014年9月
                              株式会社イノーバ 取締役(現任)
     (非常勤)
                        2014年10月      Draper   Nexus   Venture   Partners     Ⅱ,LLC
                              Managing    Director(現任)
                        2014年11月
                              当社 社外取締役
                        2016年9月
                              株式会社UNCOVER       TRUTH 取締役(現任)
                        2018年4月
                              株式会社favy 取締役(現任)
                        2020年11月      当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
                        2021年3月
                              株式会社CultureStudioTokyo 取締役(現任)
                        2001年10月      弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
                        2021年1月
                              東京国際法律事務所        入所(現任)
      取締役
                        2022年3月      株式会社    SHIFT   グロース・キャピタル         社外監査
    (監査等委員)       谷中 直子     1976年9月13日                                  (注)5       ―
                              役(現任)
     (非常勤)
                        2023年5月
                              三菱地所物流リート投資法人            監督役員(現任)
                        2023年11月
                              当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
                            計                            5,774
     (注)   1.2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監

         査等委員会設置会社へ移行しました。
       2.取締役      村上   誠典氏、元谷       芙美子氏、Amy       Shigemi    Hatta氏は社外取締役であります。
       3.取締役(監査等委員)             新井   優介氏   、谷中    直子氏、中垣       徹二郎氏は社外取締役であります。
       4.2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       5.2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       6.2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
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       7.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名を選任してお
         ります。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。
                                                     所有株式数
            氏名       生年月日                   略歴
                                                      (千株)
                         1972年4月      コンピュータサービス株式会社(現SCSK株式会社)入
                                社
                         1988年12月      株式会社CSK(現SCSK株式会社)取締役
                         2004年7月      同社代表取締役 
          福山 義人       1949年12月20日                                        2
                         2005年10月      株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社)代
                                表取締役
                         2011年8月      当社 顧問
                         2013年11月      当社 社外監査役
       8.  業務執行の役割と責任を明確化し、迅速な意思決定により効率的に業務を執行することを目的として、執行
         役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の5名で構成されております                                      。
                    職名                      氏名
           上席執行役員
                                        菅原 要介
           人事本部     本部長
           上席執行役員
                                        細田 俊明
           アカウント     ビジネス推進本部         本部長
           執行役員
                                        真岡 佑介
           サービス&テクノロジー本部              本部長
           執行役員
                                         木村 剛
           営業統括本部       営業本部     本部長
           執行役員
                                        山路 亜紀
           広報IR部 部長
      ②社外取締役との関係

       当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を
      有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を
      社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を6名選任しております。
       社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバ
      イザーとしての経験をもとに             、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強
      化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関
      係はありません。
       社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続
      ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。な
      お、社外取締役元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、そ
      の他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
       社外取締役のAmy        Shigemi    Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動
      から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグロー
      バル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判
      断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
       社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しているこ
      とから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけ
      るものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
       社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging                                            Partnerで、数多
      くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外におい
      て成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任し
      ております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
       谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグ
      ロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があ
      り、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても
      持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
      するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社
      グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価
      証券上場規程第436条の2)」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則におけ
      る独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」の過去3年の平均年間取
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      引額は1,000万円を超えません。
       また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的
      関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立
      性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy
      Shigemi    Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を                  東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に
      届け出ております。
      ③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

       社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門によ
      る取組の状況報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通
      じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制
      及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っており                                      ます。
     (3)  【監査の状況】

      ①  内部監査及び監査等委員会による監査の状況
       a.内部監査
         当社における内部監査室(本有価証券報告書提出日現在における専従者5名)は、独立した組織として、経
        営の健全性を保つよう監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社等の業務の適法性及び妥当性につ
        いて、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。
         また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組み
        を構築しております。
       b.監査等委員による監査

         当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名(社外取締役)と非常勤監査等委員2名(いずれも社外取締
        役)で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原
        則毎月1回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。
         当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
           氏 名              開催回数                  出席回数
         新井 優介                  14回                  14回
         知識 賢治                  14回                  13回
         中垣 徹二郎                  14回                  13回
         監査等委員会は、当事業年度は主として以下3点を重点監査項目として取り上げ、問題発生のリスクや課題
        について、業務執行責任者と情報・意見の交換を行っております。
         (1)経営の適正性・効率性について
         (2)グループガバナンスの状況について
         (3)内部統制システムの整備・運用状況について
         また、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門長より報告を受け、意見交換を行っております。
         常勤の監査等委員は、業績経営会議、グループ会社業績会議、グループ取締役会、コンプライアンス委員会
        等の社内の重要な会議又は委員会に出席しており、また取締役との会談を定期に開催し、当社喫緊の課題等に
        ついて意見交換を行っております。
       c.内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

         監査等委員による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行っ
        たほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって定期的な情報交換を行
        いました。
         会計監査との関係については、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しており
        ます。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員と会計監査人との間で、定期的に
        会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換及び                                   監査上の主要な検討事項(            KAM  )に
        ついても協議を行いました。              また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査等委員及び
        内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。
                                 60/130


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      ②  会計監査の状況

       a.会計監査人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.継続監査期間

         5年
       c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木博貴
         指定有限責任社員 業務執行社員 南山智昭
       d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士8名、その他32名
       e.監査法人の選定理由と方針

         当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定
        に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整
        備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを
        踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づ
        く解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を
        行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘
        案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状
        況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、EY
        新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。
      ③  監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                108            6          140           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計              108            6          140           ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬(a.を除く)
         該当事項はありません。
       c.その他重要な報酬の内容
         該当事項はありません。
       d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
         当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である英文
        財務諸表作成に係る助言業務であります。
       e.監査報酬の決定方針
         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業
        務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
       f.監査報酬の同意理由
         監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法
                                 61/130

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        及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っておりま
        す。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       a.  報酬の上限額
        取締役の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、以下のとおり定めてお
       ります。
    役員区分                    報酬等の限度額                        定款で定める員数
    取締役(監査等委員である取締役を除                    年額1,000百万円
                                                12名
    く。)                    (うち、社外取締役分100百万円)
    監査等委員である取締役                    年額50百万円                        5名
        また、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式ユニッ
       ト制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は年額500百万円以内(うち社外取
       締役50百万円以内)、譲渡制限株式ユニット制度に基づき対象取締役(監査等委員を除く)に交付される株式数
       は合計89,000株以内(うち社外取締役15,000株以内)と決議しております。                                   なお、本有価証券報告書提出日現在
       の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役は3名
       (うち社外取締役3名)であります。
       b.  報酬等の決定に関する方針

        当社では、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業として持続的な発展・社会への貢献に資することを
       目的とすることから、その役員報酬を企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう以下
       の点に留意し、決定することを基本方針とし、金銭による固定報酬及び非金銭報酬である株式報酬により構成し
       ております。
       ・当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績・企業価値向上への貢献意欲や士
        気向上を一層高める制度とする。
       ・業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的
        に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
       ・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とするもの
        とするが、具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切
        な報酬制度となるよう継続して検討する。
         上記決定方針は、2021年12月21日開催の取締役会において決議されております。
       c.  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

        取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニッ
       ト制度(RSU)で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は、各取締役の会社の業績や成長
       に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたしま
       す。譲渡制限株式ユニット制度(RSU)は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとい
       う観点から、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から3年~5年後に権利確定のうえ、当社取締役会に
       おいてあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものであり、各取締役の会社の業績
       や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いた
       します。個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等
       を最も熟知しており、          各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断し
       たためであります。
        取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬
       等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従った決定方法を取っており、監査等委員会において報酬に関し
       て妥当性が確認されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
       d.監査等委員である取締役の報酬

        監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬及び                       非金銭報酬としての         譲渡制限株式ユニット制度(RSU)で構成
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       しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して
       監査等委員である取締役の協議で決定しております。譲渡制限株式ユニット制度(RSU)については、株主の皆様
       と の価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とし
       て、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から3年~5年後に権利確定のうえ、常勤・非常勤の別、業務
       分担を勘案して監査等委員である取締役の協議によりあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及
       び支給するものです。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                 (百万円)
                               ストック・
                                                      (名)
                        固定報酬             業績連動報酬       非金銭報酬等
                               オプション
    取締役
                    231       132        8       -       90     4
    (監査等委員及び社外
    取締役を除く。)
    社外取締役
                     16        8       -       -       7    2
    (監査等委員を除
    く。)
    社外取締役
                     31       27        -       -       4    3
    (監査等委員)
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保
       有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資
       株式」として区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
       (保有方針)
         当社では、関係会社株式以外の株式投資は、社内で保有していない新たな技術の獲得など、当社グループの
        事業を強化していくことを目的としております。したがって、原則として業務提携を締結している企業の株式
        のみを保有する方針であります。また、業務提携を伴わない株式の新規の取得は、原則として行いません。
         すでに保有している株式については、(保有の合理性を検証する方法)に記載の方法に基づき、個別に保有
        の合理性を検証しております。その結果、保有の合理性がないと判断された銘柄については、手元流動性の確
        保や時価の状況を踏まえ保有を継続することの適否を検討してまいります。
       (保有の合理性を検証する方法)

         当社の保有方針に基づき、投資先企業からの十分な売上が見込まれていること、当社の目指す「売れるサー
        ビスづくり」の経験値を獲得できることなど、定量・定性の両側面から当社の事業成長に資するかどうかを検
        証しております。
       (個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

         担当取締役が、取引の経済合理性を含めて投資先企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判
        断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に検証しており
        ます。
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       b.銘柄数及び貸借対照表計上額
                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式                 8           1,474
        非上場株式以外の株式                 2           1,488
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)       価額の合計額(百万円)
        非上場株式                 ―             ―  ―
        非上場株式以外の株式                 ―             ―  ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     (銘柄)       価額の合計額(百万円)
        非上場株式                 ―             ―
        非上場株式以外の株式                 2           2,490
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        特定投資株式
                      当事業年度        前事業年度
                                      保有目的、業務提携の概
                                                   当社の株式の
                      株式数(株)         株式数(株)
             銘柄                         要、定量的な保有効果及
                                                   保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                      び株式数が増加した理由
                      (百万円)         (百万円)
                                      従来、業界動向を把握す
                                      るために保有を継続して
                           ―     1,027,000
                                      おりましたが、業務提携
                                      の締結に至っていないこ
        株式会社CAC      Holdings
                                                     無
                                      とを踏まえ、手元流動性
                                      確保のため当事業年度に
                           ―       1,487
                                      おいて全株式を売却いた
                                      しました。
                                      従来、業界動向を把握す
                                      るために保有を継続して
                           ―     1,334,100
                                      おりましたが、業務提携
                                      の締結に至っていないこ
        株式会社ラック                                             無
                                      とを踏まえ、手元流動性
                                      の確保のため当事業年度
                           ―       1,077
                                      において全株式を売却い
                                      たしました。
                                      同社とは2021年8月に資
                                      本業務提携を開始してお
                                      ります。この資本業務提
                       2,257,300         2,257,300
                                      携を通じて、当社は、同
                                      社の保有するサービスプ
                                      ラットフォーム構築にお
        株式会社ぐるなび                              いて計画、設計から開               無
                                      発、テストを含む開発業
                                      務を受託しております。
                                      また、DXの後押しのため
                          751        1,031
                                      のサービス提供を行うこ
                                      とで、同社向け売上の拡
                                      大に寄与しております。
                                      株式保有による業界動向
                        352,700         352,700
        株式会社キャリアデザ                              などの知見獲得が将来の
                                                     無
        インセンター                              成長に資すると判断し保
                          736         597
                                      有しております。
       (注)1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
          2.定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、担当取締役が個別の
            株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証して
            おります。
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
       号)に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以

       下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
       ります。
      (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載し

       ておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年9月1日から2023年8月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年9月1日から2023年8月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有
      限責任監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
      制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミ
      ナーに参加しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年8月31日)              (2023年8月31日)
     資産の部
      流動資産
                                                   ※1   17,591
        現金及び預金                                12,921
                                     ※2   7,981           ※2   11,048
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                      ※3   799            ※3   733
        棚卸資産
        その他                                  723             1,149
                                         △ 2             △ 9
        貸倒引当金
        流動資産合計                                22,423              30,513
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                                320              625
         工具、器具及び備品(純額)                                698             1,051
         リース資産(純額)                                 17              11
                                         157              273
         その他(純額)
                                     ※4   1,194            ※4   1,961
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                               6,488              8,997
                                         972             1,431
         その他
         無形固定資産合計                               7,461              10,428
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,469              3,081
         繰延税金資産                                521             1,165
         敷金及び保証金                               1,068              2,256
         その他                                140              181
                                         △ 49             △ 56
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               9,150              6,627
        固定資産合計                                17,806              19,017
      資産合計                                 40,230              49,530
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,554              1,530
                                       ※6   20          ※6   2,470
        短期借入金
                                                    ※1   1,066
        1年内返済予定の長期借入金                                1,226
        未払費用                                2,856              3,891
        未払法人税等                                1,523              2,807
        未払消費税等                                1,886              2,797
        賞与引当金                                  184              341
        受注損失引当金                                  34              -
                                     ※5   2,439            ※5   3,415
        その他
        流動負債合計                                11,726              18,319
      固定負債
                                                    ※1   1,367
        長期借入金                                2,306
        退職給付に係る負債                                  -              34
                                      ※5   189            ※5   230
        その他
        固定負債合計                                2,496              1,632
      負債合計                                 14,222              19,951
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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年8月31日)              (2023年8月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  77              11
        資本剰余金                                16,616              15,844
        利益剰余金                                11,655              17,901
                                       △ 2,963             △ 4,948
        自己株式
        株主資本合計                                25,386              28,809
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  174              118
                                          32              30
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  206              148
      株式引受権
                                          37              140
      新株予約権                                    16              27
                                         359              451
      非支配株主持分
      純資産合計                                 26,007              29,578
     負債純資産合計                                   40,230              49,530
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2022年8月31日)               至 2023年8月31日)
     売上高                                   64,873              88,030
                                   ※1 、 2  43,773          ※2 、 4  58,086
     売上原価
     売上総利益                                   21,100              29,944
                                     ※3   14,186          ※3 、 4  18,378
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   6,913              11,565
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      受取配当金                                   105              113
      助成金収入                                   577              326
                                          79              36
      その他
      営業外収益合計                                   763              477
     営業外費用
      支払利息                                    14              19
      為替差損                                    -               8
      支払手数料                                    52               4
      貸倒引当金繰入額                                    47              -
      事務所移転費用                                    -               6
                                          9              2
      その他
      営業外費用合計                                   124               41
     経常利益                                   7,552              12,000
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    -              416
                                          44              -
      子会社株式売却益
      特別利益合計                                    44              416
     特別損失
      投資有価証券売却損                                    -              562
                                                    ※5   1,701
                                         136
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                   136             2,263
     税金等調整前当期純利益                                   7,460              10,153
     法人税、住民税及び事業税
                                        2,551              4,000
                                        △ 196             △ 332
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,355              3,667
     当期純利益                                   5,105              6,485
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    131              239
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   4,974              6,245
                                 69/130







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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2022年8月31日)               至 2023年8月31日)
     当期純利益                                   5,105              6,485
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 121              △ 63
                                          33              △ 2
      為替換算調整勘定
                                      ※1   △  88           ※1   △  65
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   5,016              6,420
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  4,877              6,188
      非支配株主に係る包括利益                                   139              231
                                 70/130
















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年9月1日         至  2022年8月31日)
                                            (単位:百万円)
                                  株主資本
                       資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高                     11    16,365       6,681      △ 972     22,086
    当期変動額
     新株の発行                    124      124                  249
     株式交換による増加                          280                  280
     資本金から剰余金への振替                    △ 58      58                  -
     親会社株主に帰属する当期純利益                               4,974            4,974
     自己株式の取得                                     △ 1,999     △ 1,999
     自己株式の処分                                       8      8
     非支配株主との取引に係る親会社の持
                              △ 213                  △ 213
     分変動
     株主資本以外の項目の当期変動額(純
                                                  -
     額)
    当期変動額合計                     65      250     4,974     △ 1,990      3,299
    当期末残高                     77    16,616      11,655      △ 2,963      25,386
                    その他の包括利益累計額

                                   株式引受権      新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
               その他有価証券       為替換算     その他の包括利
                評価差額金       調整勘定     益累計額合計
    当期首残高               303      △ 0     303       -       7     286     22,683
    当期変動額
     新株の発行                                                   249
     株式交換による増加                                                   280
     資本金から剰余金への振
                                                         -
     替
     親会社株主に帰属する当
                                                       4,974
     期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 1,999
     自己株式の処分                                                    8
     非支配株主との取引に係
                                                       △ 213
     る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の当
                   △ 129       33     △ 96      37       9      72      23
     期変動額(純額)
    当期変動額合計              △ 129       33     △ 96      37       9      72     3,323
    当期末残高               174       32      206       37      16      359     26,007
                                 71/130








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     当連結会計年度(自         2022年9月1日         至  2023年8月31日)
                                            (単位:百万円)
                                  株主資本
                       資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高                     77    16,616      11,655      △ 2,963      25,386
    当期変動額
     新株の発行                     1      1                  3
     株式交換による増加                                             -
     資本金から剰余金への振替                    △ 67      67                  -
     親会社株主に帰属する当期純利益                               6,245            6,245
     自己株式の取得                                     △ 2,001     △ 2,001
     自己株式の処分                           0            16      16
     非支配株主との取引に係る親会社の持
                              △ 840                  △ 840
     分変動
     株主資本以外の項目の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                    △ 66     △ 771     6,245     △ 1,985      3,423
    当期末残高                     11    15,844      17,901      △ 4,948      28,809
                    その他の包括利益累計額

                                   株式引受権      新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
               その他有価証券       為替換算     その他の包括利
                評価差額金       調整勘定     益累計額合計
    当期首残高               174       32      206       37      16      359     26,007
    当期変動額
     新株の発行                                                    3
     株式交換による増加                                                    -
     資本金から剰余金への振
                                                         -
     替
     親会社株主に帰属する当
                                                       6,245
     期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 2,001
     自己株式の処分                                                    16
     非支配株主との取引に係
                                                       △ 840
     る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の当
                   △ 55      △ 2     △ 57      102       10      92      148
     期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 55      △ 2     △ 57      102       10      92     3,571
    当期末残高               118       30      148      140       27      451     29,578
                                 72/130








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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                 (単位:百万円)
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自 2021年9月1日            (自 2022年9月1日
                                   至 2022年8月31日)             至 2023年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                    7,460           10,153
      減価償却費                                     564            692
      のれん償却額                                     892           1,028
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                     22            13
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    △ 65           △ 3
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                     34           △ 34
      受取利息及び受取配当金                                    △ 106           △ 114
      支払利息                                     14            19
      助成金収入                                    △ 577           △ 326
      為替差損益(△は益)                                    △ 16           △ 8
      子会社株式売却損益(△は益)                                    △ 44            -
      投資有価証券評価損益(△は益)                                     136           1,701
      投資有価証券売却損益(△は益)                                     -           146
      売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 1,999           △ 2,459
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                    △ 237            83
      前払費用の増減額(△は増加)                                    △ 187           △ 339
      仕入債務の増減額(△は減少)                                     275           △ 173
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                     678            851
      未払金及び未払費用の増減額(△は減少)                                    1,604            1,164
                                           441            220
      その他
      小計                                    8,890           12,613
      利息及び配当金の受取額
                                           106            114
      利息の支払額                                    △ 14           △ 16
      助成金の受取額                                     577            326
                                         △ 2,167           △ 2,789
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    7,392           10,248
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                     100            -
      有形固定資産の取得による支出                                    △ 651          △ 1,145
      無形固定資産の取得による支出                                    △ 117           △ 111
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 4,195            △ 10
      投資有価証券の売却による収入                                     -          2,490
                                        ※2   △  52       ※2   △  2,864
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出                                    △ 19            -
                                       ※3   △  260       ※3   △  1,000
      事業譲受による支出
      敷金の差入による支出                                    △ 427          △ 1,184
      敷金の回収による収入                                     16            15
                                            1            7
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 5,605           △ 3,802
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                     10          2,445
      長期借入れによる収入                                    1,000             -
      長期借入金の返済による支出                                   △ 1,695           △ 1,252
      株式の発行による収入                                     248             3
      自己株式の取得による支出                                   △ 1,999           △ 2,001
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支
                                          △ 640           △ 980
      出
                                           △ 6          △ 10
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 3,082           △ 1,797
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       47            3
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 1,248            4,652
     現金及び現金同等物の期首残高                                     14,147            12,899
                                       ※1   12,899         ※1   17,551
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 73/130



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    【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1.連結の範囲に関する事項
       全ての子会社を連結しております。
       連結子会社の数             36 社
       主要な連結子会社の名称
         ALH株式会社
         株式会社ホープス
         株式会社システムアイ
         株式会社エスエヌシー
         株式会社A-STAR
          当連結会計年度において、株式会社キャリアシステムズ及び株式会社クレイトソリューションズ他4社
         は、その発行する全ての株式を取得したことにより、W&C株式会社は新たに設立したことにより連結の範
         囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより2社を連結の範囲から除外しております。
          なお、W&C株式会社は、2023年9月1日付で、Build                          Plus株式会社に社名変更しております。
     2.持分法の適用に関する事項

       該当ありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、SHIFT            ASIA   CO.,   LTD.、株式会社ネットワークテクノス及び株式会社トラストブレインにつ
      いては決算日が連結決算日と異なりますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算
      に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
         その他有価証券
          市場価格のない株式等            時価法
          以外のもの            (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法によ
                      り算定)
          市場価格のない株式等            移動平均法による原価法
       ②  棚卸資産
         通常の販売目的で保有する棚卸資産
          個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
        建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物           3~15年
          工具、器具及び備品           3~15年
       ②  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(3~5年)、顧客関連資産について
        は効果の及ぶ期間(1~17年)に基づく定額法を採用しております。
       ③  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準
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       ①  貸倒引当金
         売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特
        定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しており
        ます。
       ③  受注損失引当金
         受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失
        額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上し
        ております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準
        当社グループでは、ソフトウェアテストサービスを中心としてソフトウェアの品質保証サービスやソフトウェ
       アの品質向上のためのソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスを展開しております。これらの事業か
       ら生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定してお
       ります。ただし、当社グループが代理人に該当する取引では、取引価格を、顧客から受け取る対価から関連する
       原価を控除した純額により算定しております。主たる代理人取引としては、インターネット広告における広告枠
       販売が該当します。
        対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
        当社グループが主力としているソフトウェアテストサービスを中心としたソフトウェアの品質保証サービス及
       びソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスでは、顧客に対して契約に基づく役務の提供を行う履行義
       務を負っています。このサービスは、請負契約に基づくものと履行割合型準委任契約に基づくものに大別されま
       す。
        請負契約に基づく履行義務は、契約に基づく成果物を顧客に対して納品の上、顧客の検収を受けることで、成
       果物の支配が顧客に移転すると判断していることから、その役務が完了し顧客による検収が行われた時点で充足
       されると判断しております。したがって、請負契約に基づく履行義務は、顧客による検収が行われた時点で収益
       を認識しております。
        他方、履行割合型準委任契約に基づく履行義務は、契約に基づき、その役務を提供する義務を負っていること
       から、その役務を提供するにつれて充足されると判断しております。したがって、履行割合型準委任契約に基づ
       く履行義務は、その契約期間にわたり履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務
       の充足に係る進捗度の見積りは、決算日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて
       おります。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、当該履行義務を充足
       する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準で収益を認識しております。
        当社グループでは上記のほか、PCの販売、インターネット広告関連サービス等を行っております。
        PCの販売では、PCの引渡時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断
       しております。したがって、PCの販売においては、原則、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。
        インターネット広告関連サービスは、インターネット媒体における広告業務の取扱い等を行っております。こ
       れらは、インターネット広告の掲載をもって履行義務が充足されると判断しております。
      (6)  重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
       期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (7)  のれんの償却方法及び償却期間
        投資効果の及ぶ期間(主に10年)にわたって、定額法により償却しております。
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      (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (重要な会計上の見積り)

     (のれんの評価)
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                        (百万円)          (百万円)
         のれん                   6,488          8,997
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①  算出方法
         当社グループは、買収時の超過収益力を当該対象会社ののれんとして認識しており、原則として当該対象会
        社ごとに資産のグルーピングを行っております。よって、原則として対象会社ごとに減損の兆候の有無の判定
        を行っております。
         減損の兆候の有無を判定するに当たっては、買収時に見込んだ超過収益力の毀損の有無を判定するため、対
        象会社ごとに買収時に見込んだ将来計画の達成状況を確認し、また、その将来計画と翌連結会計年度の事業計
        画との比較を行っております。
         翌連結会計年度の事業計画は、対象会社の直近の事業計画の達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取
        り巻く経営環境、市場の動向等に基づき策定しております。
       ②  主要な仮定
         減損の兆候の判定に用いている翌連結会計年度の事業計画の策定における主要な仮定は売上成長率であり、
        過去の実績及び市場の成長率を考慮して決定しております。
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         翌連結会計年度の事業計画における主要な仮定は、不確実性が高く、翌連結会計年度の実績額との乖離が生
        じる可能性があります。翌連結会計年度の事業計画と実績額との乖離が生じた場合、翌連結会計年度におい
        て、減損の兆候があると判断され、その結果必要となる減損損失の認識の判定の結果に基づき、減損損失が発
        生する可能性があります。
     (顧客関連資産の識別及び評価)

      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                        (百万円)          (百万円)
         無形固定資産 その他                    972         1,431
        上記に顧客関連資産(前連結会計年度                  751百万円、当連結会計年度             1,189百万円      )が含まれております。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①  算出方法
         企業買収に伴い識別可能資産として顧客関連資産が特定された場合、その顧客関連資産に配分するべき取得
        原価については、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益に基づく経済的便益を現在価
        値に割引いて計算しております。
         また、買収によって計上されたのれんと同一の資産グループにグルーピングした上で、減損の兆候の有無の
        判定を行っております。減損の兆候の有無の判定については、(のれんの評価)に記載のとおりであります。
       ②  主要な仮定
         顧客関連資産に配分するべき取得原価について、①算出方法に記載の経済的便益における主要な仮定は、顧
        客減少率と判断しております。当該割合については、市場環境、取引先との関係等を勘案しつつ過去の取引実
        績に照らし、個別に判断しております。
         減損の兆候の判定に用いている翌連結会計年度の事業計画の策定における主要な仮定は、(のれんの評価)
        に記載のとおりであります。
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         顧客減少率については、取得原価の配分を行った時点での状況から変動が生じる可能性があります。また、
        翌連結会計年度の事業計画における主要な仮定は、不確実性が高く、翌連結会計年度の実績額との乖離が生じ
        る可能性があります。翌連結会計年度において、減損の兆候があると判断され、その結果必要となる減損損失
        の認識の判定の結果に基づき、減損損失が発生する可能性があります。
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     (市場価格のない株式等の評価)
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                        (百万円)          (百万円)
         投資有価証券                   7,469          3,081
         投資有価証券評価損                    136         1,701
        上記に市場価格のない株式等に該当する非上場株式(前連結会計年度                                 3,256百万円      、当連結会計年度         1,522百
        万円  )が含まれております。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①  算出方法
         当社は、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと
        きには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当連結会
        計年度の損失として処理しています。また、市場価格のない株式等の評価の見積りに用いる実質価額は、発行
        会社の直近の財務諸表を基礎に、発行会社の超過収益力を反映して算定した1株当たりの純資産額に所有株式
        数を乗じた金額で算定しております。なお、一部の株式については、優先的な残余財産分配請求権がある種類
        株式であり、純資産額(当該純資産額が、優先的な残余財産分配請求権総額を上回っている場合には、当該残
        余財産分配請求権総額に配当可能限度額のうち種類株式相当分を加えた金額)を、当該種類株式数で除した1
        株当たりの純資産額に、所有する当該種類株式数を乗じて算定した価額を実質価額としております。
         当連結会計年度において、「(連結損益計算書関係)※5 投資有価証券評価損」に記載のとおり、1,701百
        万円の投資有価証券評価損を計上しております。
       ②  主要な仮定
         超過収益力を反映した実質価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
        将来キャッシュ・フローの見積りは投資先の企業の将来の事業計画を基礎としております。また、超過収益力
        の毀損の有無の判断に当たっては、投資時の事業計画の達成状況や、将来の成長性及び業績に関する見通し等
        を総合的に勘案して検討しております。この判断に当たっての主要な仮定は、将来の売上高の基礎となる売上
        高成長率、事業計画を超える期間の売上成長率、割引率及びExitマルチプル(残存価値の算定に当たって用い
        た倍率)であります。これらは、過去の実績、得意先との交渉の状況、投資先の企業の属する産業の将来見通
        しに関する外部機関の予測、国内における長期的なインフレ成長率、投資先の企業の類似企業における株価及
        び財務数値等を考慮して決定しております。
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により
        影響を受ける可能性があります。仮定の見直しが必要となった場合には、投資有価証券評価損を計上する可能
        性があります。
     (未適用の会計基準等)

       ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)
       ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)
       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)
      (1) 概要
        その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子
       会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
      (2) 適用予定日
        2025年8月期の期首より適用予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     (表示方法の変更)

      (連結貸借対照表関係)
        前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めておりました「短期借入金」については、重要性が高
       まったため、当連結会計年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
       計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた2,459百万円は、
       「短期借入金」       20百万円    、「その他」      2,439百万円      として組み替えております。
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     (追加情報)
     (株式付与ESOP信託)
       当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行って
      おります。
      1.取引の概要
        当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進す
       るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信
       託を2016年1月15日より導入しております。
        当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託
       を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式
       を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信
       託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付しま
       す。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
        当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価
       を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託
       の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、
       従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
      2.信託に残存する自社の株式
        信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株
       式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末2,960百万円、187,100
       株、当連結会計年度末4,942百万円、239,340株であります。
     (連結貸借対照表関係)

    ※1 担保に供している資産及び担保に係る債務
     (1)  担保に供している資産
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年8月31日       )         ( 2023年8月31日       )
        現金及び預金(定期預金)                         - 百万円                5 百万円
        計                         - 百万円                5 百万円
     (2)  担保に係る債務

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年8月31日       )         ( 2023年8月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                         - 百万円                4 百万円
        長期借入金                         -  〃               0  〃
        計                         - 百万円                4 百万円
    ※2 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注

      記事項(収益認識関係)3(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
    ※3 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年8月31日       )         ( 2023年8月31日       )
        商品                        376  百万円               211  百万円
        仕掛品                        421   〃              520   〃
        貯蔵品                         1  〃               0  〃
        計                        799  百万円               733  百万円
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    ※4 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年8月31日       )         ( 2023年8月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                       1,175   百万円              1,787   百万円
    ※5 流動負債のその他及び固定負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)

      3(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
    ※6 当社グループにおいては、機動的な資金調達及び資本効率の改善を目的として、取引金融機関6行との間で、当

      座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入実行
      残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年8月31日       )         ( 2023年8月31日       )
        当座貸越極度額及びコミットメン
                              14,350   百万円              23,350   百万円
        トライン契約の総額
        借入実行残高                         20  〃             2,470    〃
        差引額                       14,330   百万円              20,880   百万円
     (連結損益計算書関係)

    ※1 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               (自    2021年9月1日                      (自    2022年9月1日
               至   2022年8月31日       )                至   2023年8月31日       )
                   34 百万円                        - 百万円
    ※2 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

    す。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               (自    2021年9月1日                      (自    2022年9月1日
               至   2022年8月31日       )                至   2023年8月31日       )
                   46 百万円                       △ 17 百万円
    ※3    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年9月1日              (自    2022年9月1日
                           至   2022年8月31日       )       至   2023年8月31日       )
        給料及び手当                      4,739   百万円              6,292   百万円
        採用費                      3,775    〃             4,048    〃
        賞与引当金繰入額                        40  〃               61  〃
        退職給付費用                       104   〃              155   〃
    ※4   一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                         当連結会計年度
               (自    2021年9月1日                      (自    2022年9月1日
               至   2022年8月31日       )                至   2023年8月31日       )
                   - 百万円                        27 百万円
    ※5    投資有価証券評価損

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )
       当社及び当社の連結子会社が保有する投資有価証券の一部(非上場株式2銘柄)について、直近の実績及び事業
      計画等に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上し
      ております。
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     (連結包括利益計算書関係)
    ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                (単位:百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年9月1日              (自    2022年9月1日
                           至   2022年8月31日       )       至   2023年8月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                        △186                  71
                                  -               △168
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △186                 △96
                                  64                 33
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       △121                 △63
        為替換算調整勘定
         当期発生額                          33                △2
                                  -                 -
         組替調整額
          税効果調整前
                                  33                △2
                                  -                 -
          税効果額
          為替換算調整勘定                         33                △2
             その他の包括利益合計                    △88                 △65
     (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
     1.発行済株式及び自己株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式
      普通株式(株)              17,652,000            159,114             -       17,811,114
     自己株式
      普通株式(株)                125,324           73,721          11,600          187,445
     (注)当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式
        (当連結会計年度期首          125,000株、当連結会計年度末187,100株)が含まれております。
     (変動事由の概要)

        普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
         新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加 149,000株
         新株発行による増加 10,114株
        普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
         株式付与ESOP信託制度に基づく株式給付信託への追加拠出による増加 73,700株
         単元未満株式の買い取りによる増加 20株
         株式交換による1株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買い取りによる増加 1株
         株式付与ESOP信託制度に基づく株式交付による減少 11,600株
     2.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                 当連結会計
                       株式の種類
                                     増加     減少
                                                     (百万円)
                              年度期首                 年度末
           ストック・オプションと
     提出会社     しての第9回新株予約権               ―        ―     ―     ―      ―      16
           (注)
                合計                  ―     ―     ―      ―      16
     (注)ストック・オプションとしての第9回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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     3.配当に関する事項
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

     1.発行済株式及び自己株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式
      普通株式(株)              17,811,114             12,000            -       17,823,114
     自己株式
      普通株式(株)                187,445           74,320          21,961          239,804
     (注)当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式
        (当連結会計年度期首          187,100株、当連結会計年度末 239,340株)が含まれております。
     (変動事由の概要)

        普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
         新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加 12,000株
        普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
         株式付与ESOP信託制度に基づく株式給付信託への追加拠出による増加 74,200株
         単元未満株式の買い取りによる増加 120株
         株式交換により取得した自己株式の処分による減少 1株
         株式付与ESOP信託制度に基づく株式交付による減少 21,960株
     2.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                 当連結会計
                       株式の種類
                                     増加     減少
                                                     (百万円)
                              年度期首                 年度末
           ストック・オプションと
     提出会社     しての第9回新株予約権               ―        ―     ―     ―      ―      27
           (注)
                合計                  ―     ―     ―      ―      27
     (注)ストック・オプションとしての第9回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
     ます。
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年9月1日             (自    2022年9月1日
                             至   2022年8月31日       )      至   2023年8月31日       )
        現金及び預金                        12,921   百万円            17,591   百万円
        預入期間が3か月を超える定期預金                          -  〃             △14   〃
        ESOP信託預金                         △22   〃             △25   〃
        現金及び現金同等物                        12,899   百万円            17,551   百万円
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     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
       株式の取得により新たに子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株
      式取得のための支出との関係は、次のとおりであります。
       流動資産                                       66 百万円
       固定資産                                       4  〃
       のれん                                       65  〃
       流動負債                                      △20   〃
       固定負債                                      △16   〃
                                              -
       非支配株主持分                                         〃
        株式の取得価額                                       百万円
                                             100
                                             △47
       現金及び現金同等物                                        百万円
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                      52 百万円
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

       株式の取得により新たに子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株
      式取得のための支出との関係は、次のとおりであります。
       流動資産                                     2,034   百万円
       固定資産                                      460   〃
       のれん                                     2,716    〃
       流動負債                                     △788    〃
       固定負債                                     △115    〃
                                              -
       非支配株主持分                                         〃
        株式の取得価額                                       百万円
                                            4,306
                                           △1,442
       現金及び現金同等物                                        百万円
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                    2,864   百万円
     ※3 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
       現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業
      譲受による支出は、次のとおりであります。
       固定資産                                      167  百万円
       のれん                                      119   〃
                                             △26
       固定負債                                         〃
        事業の譲受価額                                       百万円
                                             260
                                              -
       現金及び現金同等物                                        百万円
        差引:事業譲受による支出                                     260  百万円
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

       現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業
      譲受による支出は、次のとおりであります。
       流動資産                                       2 百万円
       固定資産                                      512   〃
       のれん                                      485   〃
                                              -
       固定負債                                        〃
        事業の譲受価額                                      百万円
                                            1,000
                                              -
       現金及び現金同等物                                       百万円
        差引:事業譲受による支出                                    1,000   百万円
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     (リース取引関係)
     1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①リース資産の内容
         有形固定資産
         主として、国内子会社における事務機器等であります。
        ②リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                       重要な減価償却資産の減
        価償却の方法」に記載のとおりであります。
     2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                              ( 2022年8月31日       )       ( 2023年8月31日       )
        1年内                           532  百万円             1,417   百万円
        1年超                           488   〃            5,013    〃
        合計                          1,021   百万円             6,430   百万円
     (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金を主に借入金等により調達しております。一時的な余資は
       安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び
       残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握しております。
        投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等及びその他に関連する株式であり、投資先の業績変
       動リスクに晒されておりますが、投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握し、モニタリン
       グしております。
        敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締
       結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入先ごとの残高管理を行っております。
        営業債務である買掛金及び未払費用は、1年以内の支払期日となっております。営業債務は流動性リスクに晒
       されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リス
       クを管理しております。
        短期借入金は、主に運転資金及びM&A資金を目的としたものであります。また、長期借入金(一年内返済予定の
       長期借入金を含む。)は設備投資・運転資金を目的としたものであります。これらは、金利変動リスクに晒され
       ておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度(        2022年8月31日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  投資有価証券(※2)
                               4,193            4,193              -
     (2)  敷金及び保証金
                               1,068            1,031             △36
            資産計                   5,262            5,225             △36
     (3)  長期借入金(※3)
                               3,533            3,540              7
            負債計                   3,533            3,540              7
     (※1) 現金並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する預金、売掛金、買掛金、未払費用について
         は、記載を省略しております。
     (※2) 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資
         は、「(1)     投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおり
         であります。
             区分      前連結会計年度(百万円)
          非上場株式(*)                  3,256
           組合等出資金                    19
          (*)  当連結会計年度において、非上場株式について136百万円減損処理を行っております。
     (※3) 一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
     当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  投資有価証券(※2)
                               1,540            1,540              -
     (2)  敷金及び保証金
                               2,256            2,044            △211
            資産計                   3,796            3,585            △211
     (3)  長期借入金(※3)
                               2,433            2,440              6
            負債計                   2,433            2,440              6
     (※1) 現金並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入
         金及び未払費用については、記載を省略しております。
     (※2) 市場価格のない株式等              及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資
         は、「(1)     投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおり
         であります。
             区分      当連結会計年度(百万円)
          非上場株式(*)                  1,522
           組合等出資金                    18
          (*)  当連結会計年度において、非上場株式について1,701百万円減損処理を行っております。
     (※3) 一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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       (注1)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                               (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        預金                         12,915         -       -       -
        売掛金                         7,846        -       -       -
                  合計               20,762         -       -       -
       当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                               (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        預金                         17,586         -       -       -
        受取手形                           14       -       -       -
        売掛金                         10,871         -       -       -
                  合計               28,472         -       -       -
      (注2)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                                 5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                                (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金             1,226      1,052        742      355      122       34
            合計          1,226      1,052        742      355      122       34
       当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                                 5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                                (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金             1,066       791      383      131       16      45
            合計          1,066       791      383      131       16      45
     3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
       類しております。
        レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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       (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
       前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                              時価(百万円)
             区分
                      レベル1       レベル2       レベル3        合計
        投資有価証券
         その他有価証券
          株式              4,193        -       -     4,193
             資産計            4,193        -       -     4,193
       当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                              時価(百万円)
             区分
                      レベル1       レベル2       レベル3        合計
        投資有価証券
         その他有価証券
          株式              1,530        -       -     1,530
          新株予約権                -       10       -       10
             資産計            1,530        10       -     1,540
       (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                              時価(百万円)
             区分
                      レベル1       レベル2       レベル3        合計
        敷金及び保証金                 -     1,031        -     1,031
             資産計             -     1,031        -     1,031
        長期借入金                 -     3,540        -     3,540
             負債計             -     3,540        -     3,540
       当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                              時価(百万円)
             区分
                      レベル1       レベル2       レベル3        合計
        敷金及び保証金                 -     2,044        -     2,044
             資産計             -     2,044        -     2,044
        長期借入金                 -     2,440        -     2,440
             負債計             -     2,440        -     2,440
      (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
         投資有価証券
          上場株式は取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その
         時価をレベル1の時価に分類しております。
          新株予約権は市場価格に基づき算定しておりますが、活発な市場で取引されているものではないため、レ
         ベル2の時価に分類しております。
         敷金及び保証金

          敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価
         値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
         長期借入金(一年内返済予定の長期借入金を含む)

          長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される金利をベースとし
         た割引現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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     (有価証券関係)
     1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)             (百万円)             (百万円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
     株式
                               3,115            2,549             566
            小計                   3,115            2,549             566
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     株式
                               1,077            1,401            △323
            小計                   1,077            1,401            △323
            合計                   4,193            3,950             242
     (注)市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額3,256百万円)及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合
        その他これに準ずる事業体への出資(連結貸借対照表計上額19百万円)については、記載しておりません。
      当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)             (百万円)             (百万円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
     株式
                                779            348            430
            小計                    779            348            430
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     株式
                                751           1,002            △251
     新株予約権
                                10            10            -
            小計                    761           1,012            △251
            合計                   1,540            1,361             179
     (注)市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額1,522百万円)及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合
        その他これに準ずる事業体への出資(連結貸借対照表計上額18百万円)については、記載しておりません。
     2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
     該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至   2023年8月31日       )

          区分             売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
                      (百万円)              (百万円)              (百万円)
    株式                        2,490               416              562
    合計                        2,490               416              562
     3.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、有価証券について136百万円(その他有価証券の株式136百万円)減損処理を行ってお
      ります。
       当連結会計年度において、有価証券について                     1,701   百万円(その他有価証券の株式               1,701   百万円)減損処理を行っ
      ております。
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     (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。
       なお、一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費
      用を計算しております。
     2.簡便法を適用した確定給付制度

      (1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自    2021年9月1日         (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )   至   2023年8月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                              - 百万円           - 百万円
         退職給付費用
                                     -  〃           0  〃
         退職給付の支払額
                                     -  〃          △0   〃
         新規連結に伴う増加額
                                     -  〃          33  〃
        退職給付に係る負債の期末残高                              - 百万円           34 百万円
      (2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自    2021年9月1日         (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )   至   2023年8月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                              - 百万円           34 百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              -  〃          34  〃
        退職給付に係る負債                              -  〃          34  〃

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              -  〃          34  〃
      (3) 退職給付費用

                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自    2021年9月1日         (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )   至   2023年8月31日       )
        簡便法で計算した退職給付費用                              - 百万円            0 百万円
     3.確定拠出制度

                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自    2021年9月1日         (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )   至   2023年8月31日       )
        確定拠出年金への掛金支払額                             615  百万円           913  百万円
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     (ストック・オプション等関係)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                               (単位:百万円)
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自    2021年9月1日           (自    2022年9月1日
                              至   2022年8月31日            至   2023年8月31日
        販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                10              10
     2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

       該当事項はありません。
     3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当社は2014年7月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また2015年2月1日付で普通株式1株につき
      5株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
      (1) ストック・オプションの内容
                       第3回新株予約権           第4回新株予約権           第9回新株予約権
                                            当社取締役         2名
                      当社従業員  20名
        付与対象者の区分及び人数                          当社従業員 105名
                      社外協力者  1名
                                            当社従業員  2名
                      普通株式           普通株式           普通株式
        株式の種類及び付与数
                         92,500株           209,000株            4,200株
        付与日              2013年3月31日           2014年7月31日           2021年2月19日
        権利確定条件                  (注)           (注)           (注)

                      2013年3月31日~           2014年7月31日~
        対象勤務期間                                         ―
                      2015年3月31日           2016年7月31日
                      2015年4月1日~           2016年8月1日~           2023年11月1日~
        権利行使期間
                      2023年3月20日           2024年7月28日           2028年2月18日
       (注)   権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員等として認定された者であることを
         要します。その他の権利行使条件等については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株
         予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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      (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2023年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                       第3回       第4回       第9回
                      新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利確定前
         前連結会計年度末(株)                  ―       ―     4,200
         付与(株)                  ―       ―       ―
         失効(株)                  ―       ―       ―
         権利確定(株)                  ―       ―       ―
         未確定残(株)                  ―       ―     4,200
        権利確定後
         前連結会計年度末(株)                5,000      18,000         ―
         権利確定(株)                  ―       ―       ―
         権利行使(株)                5,000       7,000        ―
         失効(株)                  ―       ―       ―
         未行使残(株)                  ―     11,000         ―
       ② 単価情報

                       第3回       第4回       第9回
                      新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利行使価格(円)                  200       300     13,100
        行使時平均株価(円)                23,980       25,534         ―
        付与日における公正な
                          ―       ―     6,949
        評価単価(円)
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
      おります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

     の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
     額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   326  百万円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの                                   295  百万円
       権利行使日における本源的価値の合計額
     6.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況

      (1)  事後交付型の内容
                            2021年事後交付型                  2022年事後交付型
                          譲渡制限株式ユニット制度                  譲渡制限株式ユニット制度
                        当社の取締役       8名
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社の取締役 9名
      株式の種類別の付与されたユニット                 6,966ユニット       (1ユニット当たり           8,465ユニット(1ユニット当たり
      数                 普通株式1株)                  普通株式1株)
      付与日                 2021年12月21日                  2022年12月20日
                        付与日(2021年12月21日)から3年                  付与日(2022年12月20日)から3年
      権利確定条件                 間、継続して当社の取締役として在                  間、継続して当社の取締役として在
                        籍すること                  籍すること
      対象勤務期間                 2021年12月21日~2024年12月20日                  2022年12月20日~2025年12月19日
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      (2)  事後交付型の規模及びその変動状況
       ① 費用計上額及び科目名
                                           (単位:百万円)
                            前連結会計年度              当連結会計年度
                          (自    2021年9月1日          (自    2022年9月1日
                           至    2022年8月31日       )    至    2023年8月31日       )
      販売費及び一般管理費 役員報酬                               37             102
       ② 株式数

         当連結会計年度(2023年8月期)において権利未確定株式数が存在した、又は当連結会計年度(2023年8月
        期)の末日において権利確定後の未発行株式数が存在した事後交付型を対象として記載しております。
                              2021年事後交付型                2022年事後交付型
                            譲渡制限株式ユニット制度                譲渡制限株式ユニット制度
      前連結会計年度末(株)                                 6,966                  ―
      付与(株)                                   ―               8,465
      失効(株)                                   ―                ―
      権利確定(株)                                   ―                ―
      未確定残(株)                                 6,966                8,465
      権利確定後の未発行残(株)                                   ―                ―
       ③ 単価情報

                              2021年事後交付型                2022年事後交付型
                            譲渡制限株式ユニット制度                譲渡制限株式ユニット制度
      付与日における公正な評価単価(円)                                23,390                24,810
     7.公正な評価単価の見積方法

       前連結会計年度において付与された2021年事後交付型は、2021年12月21日の取締役会決議日、当連結会計年度に
      おいて付与された2022年事後交付型は、2022年12月20日の取締役会決議日における東京証券取引所における当社の
      普通株式の終値としております。
     8.権利確定株式数の見積方法

       事後交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りが困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方
      法を採用しております。
     (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
      有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
      を継続しております。
     1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を
      省略しております。なお、第9回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
     2.採用している会計処理の概要

       新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
      新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う
      払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
       なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利
      益として処理しております。
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     (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (2022年8月31日)            (2023年8月31日)
      繰延税金資産
        未払事業税                              158  百万円          287  百万円
        賞与引当金                              78  〃         155   〃
        未払費用                              137   〃         219   〃
        未払金                              32  〃          67  〃
        未払地代家賃                              11  〃          35  〃
        未収入金                              13  〃          -  〃
        敷金及び保証金                              38  〃          37  〃
        減価償却超過額                              28  〃          76  〃
        投資有価証券評価損                              195   〃         738   〃
        税務上の資産調整勘定                              621   〃         716   〃
        税務上の繰越欠損金(注)2                              340   〃         354   〃
        未実現利益                               7  〃          10  〃
                                      119   〃         223   〃
        その他
      繰延税金資産小計                               1,784   百万円         2,923   百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                     △340   百万円         △348   百万円
                                     △635    〃       △1,052     〃
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      繰延税金資産合計(注)1
                                      808  百万円         1,522   百万円
                                     △287    〃        △357    〃
      繰延税金負債との相殺
      繰延税金資産の純額                                521  百万円         1,165   百万円
      繰延税金負債

        子会社株式評価益                              10 百万円           - 百万円
        無形固定資産                              257   〃         405   〃
        その他有価証券評価差額金                              96  〃          74  〃
                                       13  〃          12  〃
        その他
      繰延税金負債合計
                                      377  百万円          492  百万円
                                     △287    〃        △357    〃
      繰延税金資産との相殺
      繰延税金負債の純額                                89 百万円          135  百万円
     (注)1.評価性引当額が424百万円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損に対する評価性

         引当額が増加したこと等によるものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前連結会計年度(        2022年8月31日       )
                         1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                          5年超       合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               -     -     -     -      1    339     340  百万円
        評価性引当額               -     -     -     -     △1    △339     △340    〃
        繰延税金資産               -     -     -     -     -     -     -
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度(        2023年8月31日       )

                         1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                          5年超       合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
        税務上の繰越欠損金(b)               -     -     -      1     -     353     354  百万円
        評価性引当額               -     -     -     △1      -    △347     △348    〃
        繰延税金資産               -     -     -     -     -      5     5  〃
       (b)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
     た主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (2022年8月31日)            (2023年8月31日)
      法定実効税率
                                       34.6  %          34.6  %
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.1  %           0.4  %
      住民税均等割等                                 0.5  %           0.4  %
      のれん償却                                 4.1  %           3.5  %
      子会社清算損                                 1.7  %           - %
      税額控除                                △4.6   %          △5.9   %
      株式給付型ESOP信託にかかる損金算入額                                △1.1   %          △1.6   %
      評価性引当額の増減                                △1.4   %           4.2  %
      子会社取得関連費用の連結調整                                 0.0  %           1.1  %
                                      △2.3   %          △0.6   %
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                31.6  %          36.1  %
     (企業結合等関係)

     (取得による企業結合)
     1.株式会社キャリアシステムズの株式の取得
      (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称:株式会社キャリアシステムズ
         事業の内容   :ソフトウェア開発・ITインフラ構築・保守運用・組込開発                                    等
        ②  企業結合を行った主な理由
         株式会社キャリアシステムズは、基盤の構築、保守・運用やアプリケーション開発を中心に幅広くサービス
        を展開しています。当社グループとしては、同領域の需要は旺盛であると認識しており、グループとしてサー
        ビス提供力の更なる強化が必要であると考えているため子会社といたしました。
        ③  企業結合日
         2023年3月1日
        ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
         結合前から変更はありません。
        ⑥  取得した議決権比率
         100%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として株式会社キャリアシステムズの株式を100%取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
        2023年3月1日から2023年8月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価         現金               1,173百万円
        取得原価                        1,173百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        アドバイザー等に対する報酬・手数料等                      78百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         844百万円
        ②  発生原因
         主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
        ③  償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
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      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産            433   百万円
                     16
        固定資産                〃
        資産合計            449   百万円
        流動負債                〃
                    117
                     2
        固定負債                〃
        負債合計            120   百万円
      (7)  企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
        影響の概算額及び算定方法
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     2.EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業の吸収分割

      (1)  企業結合の概要
        ①  相手企業の名称及び取得した事業の内容
         相手企業の名称          EQIQ株式会社
         取得した事業の内容          バイリンガル人材紹介事業
        ②  企業結合を行った主な理由
         SHIFTグループが支援している顧客のDX案件の中には、多言語対応が必要なものも数多く存在し、マルチナ
        ショナルな環境で活躍できる人材の需要が、SHIFTグループにおいて高まりつつあります。EQIQ株式会社のバイ
        リンガル人材紹介事業がSHIFTグループに参画することで、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化
        を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な
        業務とするエンジニア)やバイリンガルエンジニア、高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関する
        SHIFTグループの採用力を強化していくことができると考えているため吸収分割契約を締結し、事業を承継いた
        しました。
        ③  企業結合日
         2023年5月1日
        ④  企業結合の法的形式
         当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
        ⑤  結合後企業の名称
         結合前から変更はありません。
        ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価としてEQIQ株式会社の事業を承継したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
        2023年5月1日から2023年8月31日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価         現金               1,000百万円
        取得原価                        1,000百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        アドバイザー等に対する報酬・手数料等                      59百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         485百万円
        ②  発生原因
         主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
        ③  償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
                                 94/130




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      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産             2  百万円
                    512
        固定資産                〃
        資産合計            514   百万円
        流動負債                〃
                     -
                     -
        固定負債                〃
        負債合計             -  百万円
      (7)  企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
        影響の概算額及び算定方法
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     3.株式会社クレイトソリューションズの株式の取得

      (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及び取得した事業の内容
         被取得企業の名称          株式会社クレイトソリューションズ
         事業の内容          ERP/ECパッケージ等のカスタマイズ・導入・保守                       等
        ②  企業結合を行った主な理由
         株式会社クレイトソリューションズは、ERP領域におけるシステム導入、開発、保守、運用において高い開発
        力や技術力を持ちます。当社グループとしては、ERP領域を主力事業としている株式会社ホープスとの事業連携
        を見込んでおり、ERP領域を中心とした開発力強化に取り組み更なる成長を目指すため子会社といたしました。
        ③  企業結合日
         2023年6月1日
        ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
         結合前から変更はありません。
        ⑥  取得した議決権比率
         100%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社の連結子会社が現金を対価として株式会社クレイトソリューションズの株式を100%取得したためであり
        ます。
      (2)  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
        2023年6月1日から2023年8月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価         現金               1,950百万円
        取得原価                        1,950百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        アドバイザー等に対する報酬・手数料等                      7百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         1,352百万円
        ②  発生原因
         主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
        ③  償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
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      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産            751   百万円
                    172
        固定資産                〃
        資産合計            924   百万円
        流動負債                〃
                    326
                     0
        固定負債                〃
        負債合計            326   百万円
      (7)  企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
        影響の概算額及び算定方法
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (収益認識関係)

     1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前連結会計年度(自           2021年9月1日        至   2022年8月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                                  報告セグメント
                 ソフトウェアテスト           ソフトウェア開発            その他近接
                                                     計
                   関連サービス          関連サービス           サービス
     エンドユーザー企業                   33,488           5,530          5,174          44,193
     パートナー企業                   8,335          12,135            208         20,679
     顧客との契約から生じる
                        41,824          17,665           5,382          64,873
     収益
     外部顧客への売上高                   41,824          17,665           5,382          64,873
    (注)1.ソフトウェアテスト関連サービスのエンドユーザー企業への収益には、顧客との契約から生じる収益以外の
         収益が含まれておりますが、重要性が乏しいため顧客との契約から生じる収益に含めて記載しております。
     当連結会計年度(自           2022年9月1日        至   2023年8月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                                  報告セグメント
                 ソフトウェアテスト           ソフトウェア開発            その他近接
                                                     計
                   関連サービス          関連サービス           サービス
     エンドユーザー企業                   43,881           7,766          5,126          56,774
     パートナー企業                   14,292          16,622            341         31,256
     顧客との契約から生じる
                        58,173          24,388           5,467          88,030
     収益
     外部顧客への売上高                   58,173          24,388           5,467          88,030
    (注)1.ソフトウェアテスト関連サービスのエンドユーザー企業への収益には、顧客との契約から生じる収益以外の
         収益が含まれておりますが、重要性が乏しいため顧客との契約から生じる収益に含めて記載しております。
      (収益の分解に用いる区分の変更)

        (セグメント情報等)に記載のとおり、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「エンタープライズ市
       場」及び「エンターテインメント市場」から、「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連
       サービス」及び「その他近接サービス」に変更しております。これに伴い、当連結会計年度より、「顧客との契
       約から生じる収益を分解した情報」についても、従来の「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「顧客の
       種類」に基づく区分に変更しております。
        この変更は、グループ会社の増加と提供するサービス領域が拡大する中で、当社グループが有する多様なサー
       ビスやビジネスモデルをより適切に管理し、また、エンドユーザー企業からの直接の取引額を開示することが、
       財務諸表利用者にとっても有用であると判断したためであります。
     2. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4. 会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び
     費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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     3. 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

     (1) 契約資産及び契約負債の残高等
                                         (単位:百万円)
                              前連結会計年度          当連結会計年度
       顧客との契約から生じた債権(期首残高)
        受取手形                             -          -
                                   5,967          7,846
        売掛金
                                   5,967          7,846
       顧客との契約から生じた債権(期末残高)
        受取手形                             -          14
                                   7,846          10,871
        売掛金
                                   7,846          10,886
       契約資産(期首残高)                              103          134
       契約資産(期末残高)                              134          162
       契約負債(期首残高)                              229          348
       契約負債(期末残高)                              348          300
      契約資産は、主として準委任契約に基づくサービスについて、その履行義務の充足に応じて認識する収益の対価に

     対する権利のうち、未請求のものであり、対価に対する権利が請求可能となった時点で顧客との契約から生じた債権
     に振り替えられます。
      契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度期首における契約
     負債残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はあ
     りません。
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループでは、ソフトウェアテストを含むソフトウェアの品質保証サービス、ソフトウェアの品質向上の
       ためのソフトウェア開発サービス及びこれらのサービスに近接する各種サービスを提供しております。これらの
       サービスを、当社を含む各グループ会社が共同で顧客に対して提供しております。
        したがって、当社は各種サービスを提供するグループ会社別のセグメントから構成されており、事業活動の内
       容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービスの要素がおおむね類似する複数の
       事業セグメントを集約した「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連サービス」及び「そ
       の他近接サービス」の3つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
          セグメント                        製品及びサービス

       ソフトウェアテスト           主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポー
       関連サービス           ト、セキュリティ等
       ソフトウェア開発関           主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジ
       連サービス           ニアマッチングプラットフォーム、データ分析等
       その他近接サービス           主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライ
                   ズ、M&A/PMI等
      (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

        当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「エンタープライズ市場」及び「エンターテインメント市場」
       から、「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連サービス」及び「その他近接サービス」
       に変更しております。
        この変更は、グループ会社の増加と提供するサービス領域が拡大する中で、従来のサービス提供先の市場によ
       る区分よりも、提供するサービスの種類による区分の方が、より適切に当社グループが有するサービスやビジネ
       スモデルを管理し、その実績を評価できるものと判断したためであります。
        なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「3.報告セグ
       メントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しており
       ます。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
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     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
     前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
             ソフトウェア        ソフトウェア
                                                     計上額
                             その他近接
                                             (注1)
              テスト関連        開発関連                 計
                                                     (注2)
                              サービス
              サービス        サービス
    売上高
     外部顧客への
                 41,824        17,665        5,382       64,873          -      64,873
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高             68      2,218         686       2,974       △ 2,974         -
     又は振替高
        計         41,893        19,884        6,069       67,847       △ 2,974       64,873
    セグメント利益             9,431        1,139         545      11,117       △ 4,203        6,913
    セグメント資産            13,212        11,627        7,476       32,316        7,913       40,230
    その他の項目
    減価償却費              203        125        139        468        95       564
    のれんの償却額               2       452        437        892        -       892
    有形固定資産及
    び無形固定資産              161        101        416        680        88       768
    の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△              4,203百万円      は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であ
          ります。
         (2)セグメント資産の調整額             7,913百万円      には、セグメント間取引消去△425百万円、各報告セグメントに配分
          していない全社資産8,339百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・
          ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金(投資有価証券)等であります。
         (3)減価償却費の調整額           95百万円    は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費で
          あります。
         (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                        88百万円    は、  報告セグメントに配分していない全社資産
          の増加であります        。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
             ソフトウェア        ソフトウェア
                                                     計上額
                             その他近接
                                             (注1)
              テスト関連        開発関連                 計
                                                     (注2)
                              サービス
              サービス        サービス
    売上高
     外部顧客への
                 58,173        24,388        5,467       88,030          -      88,030
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高             111       2,700         989       3,801       △ 3,801         -
     又は振替高
        計         58,285        27,089        6,457       91,832       △ 3,801       88,030
    セグメント利益            14,511        1,933         338      16,783       △ 5,218       11,565
    セグメント資産            19,053        18,114        11,416        48,584         945      49,530
    その他の項目
     減価償却費             160        173        272        607        84       692
     のれんの償却
                   2       592        433       1,028         -      1,028
     額
     有形固定資産
     及び無形固定             347        95       624       1,067         189       1,257
     資産の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△              5,218百万円      は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であ
          ります。
         (2)セグメント資産の調整額             945百万円     には、セグメント間取引消去△3,876百万円、各報告セグメントに配分
          していない全社資産4,822百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・
          ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金(投資有価証券)等であります。
         (3)減価償却費の調整額           84百万円    は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費で
          あります。
         (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                        189百万円     は、  報告セグメントに配分していない全社資産
          の増加であります        。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     【関連情報】

     前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
     当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
              ソフトウェアテスト           ソフトウェア開発           その他近接
                                            全社・消去          合計
               関連サービス          関連サービス          サービス
     当期末残高                 14         3,142        3,331          -       6,488
     (注)1.のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

              ソフトウェアテスト           ソフトウェア開発           その他近接
                                            全社・消去          合計
               関連サービス          関連サービス          サービス
     当期末残高                 12         5,601        3,382          -       8,997
     (注)1.のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        2.「セグメント情報 1.報告セグメントの概要 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のと
          おり、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。これに伴い、従来「全社」に区
          分していたのれんについては、当連結会計年度より報告セグメントへ配分することとしております。な
          お、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後のセグメント区分により開示しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
     1.関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
                              議決権等
                  資本金又                 関連当事
        会社等の名               事業の内容       の所有                取引金額         期末残高
     種類         所在地    は出資金                 者との関     取引の内容           科目
        称又は氏名               又は職業      (被所有)                (百万円)         (百万円)
                  (百万円)                   係
                             割合(%)
                                        ストック・
                        当社     (被所有)
     役員   小林 元也       -     -                 -   オプション         42   -    -
                        取締役     直接 0.9
                                        の権利行使
     (注)2015年7月21日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度における権利行
       使を記載しております。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

       該当事項はありません。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     (ア) 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自           2021年9月1日        至    2022年8月31日       )
                              議決権等
                  資本金又                 関連当事
        会社等の名               事業の内容       の所有                取引金額         期末残高
     種類         所在地    は出資金                 者との関     取引の内容           科目
        称又は氏名               又は職業      (被所有)                (百万円)         (百万円)
                  (百万円)                   係
                             割合(%)
     連結
                        株式会社
     子会   上原 健太                            債務
               -     -    ホープス                債務被保証        200   -
                               -                         -
     社の     郎                          被保証
                       代表取締役
     役員
     (注)株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。な
       お、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
      当連結会計年度(自           2022年9月1日        至    2023年8月31日       )

                              議決権等
                  資本金又                 関連当事
        会社等の名               事業の内容       の所有                取引金額         期末残高
     種類         所在地    は出資金                 者との関     取引の内容           科目
        称又は氏名               又は職業      (被所有)                (百万円)         (百万円)
                  (百万円)                   係
                             割合(%)
                                    債務    債務被保証
                                                200   -
                                                        -
                                   被保証     (注1)
     連結
                        株式会社
     子会   上原 健太
                                        連結子会社
               -     -    ホープス
                               -
                                   連結子会
     社の     郎
                                        株式の買取
                       代表取締役
                                   社株式の             100
                                                   -    -
     役員
                                          り
                                   買取り
                                        (注2)
     (注)1.株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。
         なお、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
       2.同氏がその一部を保有していた当社連結子会社の株式を、株式会社ホープスが買い取っております。取引価
         格については、第三者機関による株式価値評価の結果を参考にして交渉により決定しております。
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     (1株当たり情報)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2021年9月1日           (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )    至   2023年8月31日       )
     1株当たり純資産額                                 1,452円20銭             1,646円95銭
     1株当たり当期純利益                                  282円79銭             354円56銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                  281円74銭             354円03銭
     (注)   1.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数か
         ら控除する自己株式に含めております(前連結会計年度187,100株、当連結会計年度239,340株)。
         また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算
         において控除する自己株式に含めております(前連結会計年度175,986株、当連結会計年度200,065株)。
       2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目                (自    2021年9月1日           (自    2022年9月1日
                                  至   2022年8月31日       )    至   2023年8月31日       )
     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                   4,974             6,245
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -             -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         4,974             6,245
      当期純利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                17,590,060             17,615,696
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                    -             -
      普通株式増加数(株)                                  65,159             26,377
      (うち株式引受権(株))                                   ( 893  )          ( 6,622   )
      (うち新株予約権(株))                                  ( 64,266   )          ( 19,755   )
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり

                                      ―             ―
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
       3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末
                 項目
                                 ( 2022年8月31日       )     ( 2023年8月31日       )
     純資産の部の合計額(百万円)                                   26,007             29,578
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     414             619
     (うち株式引受権(百万円))                                     ( 37 )           ( 140  )
     (うち新株予約権(百万円))                                     ( 16 )            ( 27 )
     (うち非支配株主持分(百万円))                                    ( 359  )           ( 451  )
     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   25,593             28,958
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       17,623,669             17,583,310
     の数(株)
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     (重要な後発事象)
      (株式会社ヒューマンシステムの株式の取得)
      (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称          株式会社ヒューマンシステム
         事業の内容          システム開発、インフラ構築、技術支援・コンサルティングサービス、Web制作&デ
                   ザイン
        ②  企業結合を行った主な理由
         株式会社ヒューマンシステムは、幅広い業界を通じたシステム開発や関連支援、インフラ構築において、高
        い技術力を持っております。また、“人”を重視した経営方針のもと、ネガティブな業界イメージの払拭を目
        指し、エンジニアの働く環境整備に取り組んでおります。同社は主要顧客である大手SIerと連携し、大型ソフ
        トウェア製品/サービスの開発に多く携わっており、その開発力は高い評価を受けております。当社グループ
        としては、当社及び当社の他のグループ会社と連携し、相互に顧客基盤を広げながら、更なる開発力の強化、
        対応力の拡大を実現することができるものと考え子会社といたしました。
        ③  企業結合日
         2023年10月1日
        ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
         結合前から変更ありません。
        ⑥  取得した議決権比率
         100%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社の連結子会社が現金を対価として株式会社ヒューマンシステムの株式を100%取得したためであります。
      (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価       現金           1,399   百万円
        取得原価                  1,399   百万円
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザー等に対する報酬・手数料等                   67百万円(予定)
      (4)  取得原価の配分に関する事項

        ①  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
        ②  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         現時点では確定しておりません。
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      (資金の借入)
        当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しておりま
       す。詳細は以下のとおりとなります。
         借入先         三井住友銀行             みずほ銀行           三菱UFJ銀行
          使途       M&A資金の確保               運転資金             運転資金
         借入金額         1,450百万円            3,000百万円             1,500百万円
         借入金利       基準金利+スプレッド             基準金利+スプレッド            基準金利+スプレッド
        借入実行日         2023年10月16日             2023年10月5日            2023年10月5日
        返済予定日         2024年4月16日             2024年8月31日            2024年8月31日
        担保の有無            無             無            無
        保証の有無            無             無            無
      (コミットメントライン契約の更新及び借入枠の増額)

        当社は、2023年8月31日開催の取締役会において、流動性確保を主目的として、借入枠増額について決議を行
       いました。契約内容は以下のとおりとなります。
         借入先          みずほ銀行             三菱UFJ銀行
        契約更新日          2023年11月17日              2023年11月6日
         契約期間           1年間              1年間
         借入枠          6,000百万円              4,000百万円
         借入金利        基準金利+スプレッド              基準金利+スプレッド
        担保の有無             無              無
        保証の有無             無              無
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