株式会社サイエンスアーツ 有価証券報告書 第20期(2022/09/01－2023/08/31)

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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月29日

    【事業年度】                     第20期(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

    【会社名】                     株式会社サイエンスアーツ

    【英訳名】                     Science    Arts,   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　平岡　秀一

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号　MFPR渋谷ビル５階

                         (2023年11月29日開催の第20回定時株主総会の決議により、2023年11
                         月29日から本店所在地を上記のように変更いたします。)
    【電話番号】                     03-6825-0619（代表）
    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長　松田　拓也

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号　MFPR渋谷ビル５階

    【電話番号】                     03-6825-0619（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長　松田　拓也

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第16期       第17期       第18期       第19期       第20期

            決算年月             2019年８月       2020年８月       2021年８月       2022年８月       2023年８月

    売上高                (千円)      179,102       222,760       365,992       659,988       771,862

    経常利益又は経常損失（△）                (千円)      △ 95,238      △ 92,373      △ 95,666       9,840     △ 67,468

    当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      △ 95,988      △ 92,063      △ 95,288       9,006     △ 81,338
    （△）
    持分法を適用した
                    (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金                (千円)       50,000       50,000       50,000       50,000       52,121
    発行済株式総数                (株)      33,560       33,560     3,356,000       3,356,000       6,716,400

    純資産額                (千円)      218,514       278,601       233,462       570,609       508,414

    総資産額                (千円)      451,267       428,031       351,346       801,128       894,090

    １株当たり純資産額                (円)       37.36       46.22       38.35       86.97       77.22

    １株当たり配当額                         ―       ―       ―       ―       ―
                     (円)
    (１株当たり中間配当額)                        ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                     (円)      △ 16.63      △ 15.74      △ 15.69       1.40     △ 12.37
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                     (円)        ―       ―       ―      1.34        ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                (％)       48.4       65.1       66.4       71.2       56.9
    自己資本利益率                (％)        ―       ―       ―      2.2       ―

    株価収益率                (倍)        ―       ―       ―     876.5        ―

    配当性向                (％)        ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                    (千円)      △ 78,302      △ 92,419      △ 97,687      114,249      △ 66,918
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)      △ 12,692        210      △ 691    △ 34,654     △ 107,132
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)      248,638       64,479      △ 14,679      323,787       14,900
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)      396,317       368,587       255,529       658,911       499,759
    の期末残高
    従業員数
                             16       17       22       29       38
                     (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 2 〕
                     (％)
    株主総利回り                         ―       ―       ―       ―      58.8
    (比較指標：東証グロース指数)                        ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)     ( 102.9   )
                     (％)
                                                       1,128
    最高株価                (円)        ―       ―       ―     18,690
                                                      (2,650)
                                                        667
    最低株価                (円)        ―       ―       ―     1,880
                                                      (2,050)
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
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       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ３．当社は、2021年８月11日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年12月１日付で株式１株につ
         き２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり
         純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
       ４．第16期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
         社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載
         しておりません。また、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
         のの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．第16期から第18期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ６．第16期から第18期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。また、第20期の株価収
         益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       ８．第16期から第20期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
         監査法人トーマツにより監査を受けております。
       ９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を括弧内にて外数で記載しております。
       10．第16期から第19期の株主総利回り及び比較指標については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズ市場
         に上場したため、記載しておりません。
       11．最高株価、最低株価は2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載し、2022年４月
         ４日以降は東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2021年11月24日
         から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。ま
         た、当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価
         については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価
         を括弧内に記載しております。
       12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用してお
         り、第19期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
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    ２ 【沿革】
    　　　株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要
     2003年９月       東京都港区虎ノ門に当社設立　ITコンサルティング事業を開始

     2004年３月       資本金を18,225千円に増資
     2005年10月       資本金を79,975千円に増資

     2006年１月       資本金を104,975千円に増資

     2006年12月       本社を東京都渋谷区初台に移転

     2007年９月       データベース管理システム「ALTIBASE」の販売を開始

     2007年９月       資本金を117,475千円に増資

     2008年12月       「ALTIBASE」が国内最大手医療機器メーカーのデータベースとして採用

     2009年11月       本社を東京都中央区日本橋人形町３丁目に移転

     2009年12月       資本金を134,475千円に増資

     2010年11月       大手システムインテグレーターが金融機関向けに提供するFXシステムに「ALTIBASE」採用

     2011年５月       本社を東京都中央区日本橋人形町１丁目に移転

     2013年４月       資本金を50,000千円に減資

     2013年７月       本社を東京都中央区日本橋堀留町に移転

            スマートフォンIP無線サービス               Aldio（アルディオ）の開発・販売を開始
     2015年９月
     2017年10月       本社を東京都中央区東日本橋に移転

     2018年４月       １対多のグループ一斉音声通信Aldioの通信技術における国内特許を取得

     2018年９月       １対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術の国内特許を取得

     2018年10月       第三者割当による自己株式の処分により115,050千円調達

     2018年12月       第三者割当による自己株式の処分により149,850千円調達

     2019年４月       本社を東京都新宿区神楽坂に移転

     2019年10月       「株式会社シアンス・アール」から「株式会社サイエンスアーツ」へ社名を変更

     2019年10月       「Aldio」から「Buddycom（バディコム）」へサービス名を変更

     2020年８月       第三者割当による自己株式の処分により152,150千円調達

     2020年10月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における韓国での特許を取得

     2020年11月       第三者割当による自己株式の処分により50,150千円調達

     2021年１月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるシンガポールでの特許を取得

     2021年４月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における中国での特許を取得

     2021年11月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

     2022年４月       東京証券取引所グロース市場に移行

            １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるドイツ、イギリス、フランス、イタリ
     2022年７月
            アでの特許を取得
     2022年11月       １対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術における米国での特許を取得
     2023年１月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術（サーバー側）における米国での特許を取得

     2023年８月       本社を東京都渋谷区渋谷に移転
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    ３ 【事業の内容】
     (１)   ミッション
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカー※１をつなげるライ
      ブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
       インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデ
      ジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
       全世界の労働人口のうち、デスクレスワーカーの割合は80%を占め※２、日本国内の就業者に限ってもその割合は
      46%にのぼりますが※３、一方で世界のデスクレスワーカー向けのサービスを主業とするスタートアップへの投資額
      は全体の１％に過ぎません※４。従って現場を支えるデスクレスワーカーのためのサービス提供は、まだまだ不十
      分な状況にあると言えます。
       当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時か
      ら、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとっ
      て、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えていました。また、アナロ
      グ無線の終了（2022年11月30日）や公衆PHSのサービス終了（2021年１月31日）に伴い、従来無線機やPHSなどでコ
      ミュニケーションを取っていた現場においても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
       このような環境のもと、当社のBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネッ
      トを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコ
      ンテンツのやり取りを可能にしました。インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さ
      らにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニ
      ケーションツールとして成長を遂げてきました。
       当社のBuddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS（General                           merchandise      store＝総合スーパー）、介護施設、工
      場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタル※５なサービスとして、す
      でに758社のお客様にご利用いただいております(2023年８月末実績)。
       今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル※６な現場に欠かせないコ
      ミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
      ※１　デスクレスワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、

          ホスピタリティ、製造、輸送、建設などの産業に従事しております。
      ※２　出所：2020年12月15日　Emergence                   Capital　「The        State   of  Technology      for  the  Deskless     Workforce」
      ※３　出所：2023年５月31日　総務省統計局　「令和４年　労働力調査年報」
      ※４　出所：2018年８月６日　Emergence                   Capital　「The        Rise   the  Deskless     of  Workforce」
      ※５　ホリゾンタル:「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。
      ※６　ミッションクリティカル：常に稼働していなければならない重要な任務や業務のこと
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     (２)   事業の概要
       当社は「ライブコミュニケーションプラットフォーム『Buddycom』」の利用ライセンス(ID)を、サブスクリプ
      ションにより、セールスパートナー(販売代理店)を通じてエンドユーザーに販売しております。
       エンドユーザーは、お手持ちのスマートフォンやタブレットにアプリをインストールし、Buddycomをお申込みい
      ただいた際に付与されるIDと指定のパスワードを入力してログインすれば、すぐに使い始めることができます。
       あわせてBuddycomをお客様の現場でより有効に活用いただくために必要な、イヤホンマイクなどのアクセサリー
      も販売しております。
       Buddycomの主な特長は以下のとおりです。
      ①  開発当初よりBtoB向けの大規模運用を想定した設計思想と自社内製による開発
        当社はBuddycomの前身であるAldioの設計段階から、BtoB、とりわけ大企業のミッションクリティカルな現場で
       の運用と、機能の多角化を想定して開発に取り組んでまいりました。
        具体的には、以下のような技術的特長があります。
        a)  一度に大人数で使っても高品質で低遅延の音声通話を実現するため、音声圧縮コーデックとしてOpus※７を
         用い、独自の通信プロトコルを開発いたしました。
        b)  最適なフレームワークやソフトウェアの組み合わせと独自のサーバー運用により、Buddycomにしかない多彩
         な機能や、強固なセキュリティ機能などの多角化が容易なシステム構成となっております。
        c)  Buddycomはこれらの開発を、外注を一切使わず、100％正社員エンジニアによる内製化により実現しており
         ます（ただしサービスの提供に際して、音声テキスト化のためのテキスト化エンジン並びにトランシーバー
         翻訳のための翻訳エンジンにつきましては、外部のクラウドサービスを利用しております）。当社の開発部
         門に所属する者は全社員の約４割を占め、継続的に開発を行うことによって、引き続き安定的なアプリケー
         ションの稼働と新たな機能の追加をタイムリーに実現できる体制となっております。
        ※７　Opus：IETF(InternetEngineeringTaskForce)によって開発され、主にインターネット上でのインタラク

           ティブな用途に合わせて作られた非可逆音声圧縮フォーマットのこと。
      ②  大規模運用を可能にする機能

        Buddycomは①に記載の通り、エンタープライズ向けの大規模運用を想定して設計されており、ひとつのグルー
       プに登録できる人数は無制限です。また、グループ数も無制限に登録ができ、初期画面のグループコマンドです
       ぐにグループの変更が可能です。さらに、音声受信については一度に８グループまで指定したグループからの送
       信を同時に受信することができます（マルチグループ受信）。
        これらの特長を生かし、既にイオンリテール株式会社(小売)、東海旅客鉄道株式会社（鉄道）、日本航空株式
       会社（航空）、株式会社ニチイ学館(介護)など、多くの大企業において、現場を支えるデスクレスワーカーのみ
       なさまにお使いいただいている実績があります。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『大規模運用を可能にする機能』をご参照ください。
      ③  誰でも簡単に使えるシンプルなUIと多彩な機能
        Buddycomはスマホやタブレットなど、インターネットに接続できる端末があればアプリをダウンロードするだ
       けですぐに利用ができ、免許や届け出などの手続きは不要、かつ専用機器の購入や設備の設置などの初期費用が
       一切不要です。
        操作方法は通話ボタンを押しながら話すだけなので、誰でも簡単に、確実に使うことができます。
        音声以外にも、テキスト、画像、映像、位置情報などの情報を用いて、翻訳、履歴の再生、動態管理など、多
       彩な機能を備えております。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『現場のニーズに応える多彩な機能』をご参照ください。
      ④  災害にも強いディザスタリカバリー※８対応と、お客様の情報を守るセキュリティ機能
        災害やシステム障害などが発生してもサービスの提供を維持するためのディザスタリカバリー対応として、当
       社は早くからシステムの二重化とサーバーのマルチリージョン化を実現しております。現在ではサーバーは日本
       だけでなく、アジア、ヨーロッパ、北米の４リージョンの構成で同時稼働しております。
        また、低ビットレートモードでは、音声データを128kbpsまで圧縮することができ、災害時等、インターネット
       につながりにくい環境下でも通信を確保することが可能です。
        さらに、アプリ設定の一括管理や機能制限機能、エンドツーエンド暗号化※９など、お客様の通信履歴を守る
       ためのさまざまなセキュリティ機能を備えております。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『お客様の情報を守るセキュリティ機能』をご参照ください。
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       ※８　ディザスタリカバリー：地震や津波などの災害によってシステムの継続利用が不可能になった際の復旧及

          び修復、あるいはそのためのシステムなどのこと。日本語では災害復旧と訳される。
       ※９　エンドツーエンド暗号化：送信者と受信者のみが通信の暗号化と復号を行い、途中の経路上の第三者が介
          入できないようにする暗号化方式。メッセージなどの通信データがすべて暗号化された状態で扱われるた
          め、通信の秘匿性が高い。
     (３)   ビジネスモデルの特徴について

      ①  サブスクリプション型課金モデル
        当社のBuddycomは、利用者（ID）数に応じた定額の利用料（所謂サブスクリプション型の課金）をいただいて
       おり、安定的な収益獲得が可能なビジネスモデルとなっております。利用契約は１月ごとの契約と、１年ごとの
       契約があります。
      ②  SaaS（Software        As  A Service）※10形式
        Buddycomは、お客様が通信した会話、画像・動画などのデータは、すべてクラウドを通して配信され、同時に
       クラウドに保存されるSaaS形式で提供しております。セキュリティ上の対策としては、TLS/SSL※11で通信を暗号
       化しております。
      ③  ホリゾンタル（ありとあらゆる業種・業界に水平展開可能なサービス）
        Buddycomは、特定の業種・業界に限定されることなく、既に多様な業種・業界における現場において幅広く利
       用されており、今後もありとあらゆる現場における新しいコミュニケーションプラットフォームとしての普及を
       目指しております。また、インターネットに接続できる環境なら誰でも、どこでも使うことができるため、日本
       国内にとどまらず、世界中で販売することが可能です。
      ④  安定的な顧客基盤と拡張性
        Buddycomは一旦現場に導入されると、現場を支えるインフラとして継続的にご利用いただけるサービスとなっ
       ております。実際に獲得ID数ベースでみた１ヶ月ごとの月次解約率(ID                                 Monthly    Churn   Rate)※12は、2022年９月
       から2023年８月までの12ヶ月間の平均で0.33％となっております。
        また、NRR※13は同期間において110.3％の伸びとなっており、受注後にも徐々に導入される店舗や現場、拠点
       が拡大していく傾向があります。
      ⑤  キャッシュインが先行するビジネスモデル
        Buddycomを１年ごとに契約いただいた場合、利用料は原則として利用開始時に一括で受領しております。
        一方売上高は利用月にあわせて月ごとに分割して計上するため、売上高の増加よりも、キャッシュ・フローの
       増加の方が先行し、健全な財務状況を維持しやすいビジネスモデルとなっております。
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                                                           有価証券報告書
        当社事業の各指標は上記のようなBuddycomの特徴を生かしながら営業力及び開発力の強化を行った結果、以下

       のように順調に推移しております。
          項目            2021年８月     期         2022年８月     期         2023年８月     期

    売上高（千円）                       365,992              659,988              771,862

    うちサブスクリプション

    (Buddycom利用料売上)                       224,675              346,759              498,777
    売上高(千円）
    サブスクリプション
    (Buddycom利用料売上)                        61.4%              52.5%              64.6%
    売上高比率
    ARR(千円)※14                       295,703              440,472              557,602

      ※10　SaaS：Software           as  a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするので

         はなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。
      ※11　TLS/SSL：SSL(Secure             Sockets    Layer)は、インターネット上で安全に通信をするための暗号化技術のこと。
         SSLが3.0までバージョンアップを重ねたのち、TLS1.0という名称に変更されたため、TLS/SSLと併記され
         る。
      ※12　ID     Monthly    Churn   Rate：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」。年度では毎月の
         値の平均値を算出。
      ※13　NRR：Net        Revenue    Retentionの略称。         既存顧客の売上継続率。年度のNRRは「前年度の顧客の期末月のMRR÷
         前年度の顧客の同月のMRR」で算出されるが、ここでは「2022年８月の顧客の2023年８月のMRR÷2022年８月
         のMRR」で算出した12ヶ月間の値を記載。
      ※14　ARR：Annual         Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR※15を12倍して算出。
      ※15　MRR：Monthly          Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単
         位で毎月課金される月額利用料の合計額。
     (４)   顧客への販売手法

      ①  セールスパートナー（販売代理店）による販売
        当社はBuddycomの前身であるAldioの販売開始当初、自社営業による直接販売を中心としていましたが、現在で
       はセールスパートナー(販売代理店)による営業展開にシフトしております（当社ホームページからのインター
       ネットによる直接販売を除く）。セールスパートナーの一部はBuddycomを二次販売店に卸しており、全国各地の
       お客様への対応が可能な体制を確立しております。
        セールスパートナーの主な業種は、携帯電話を始めとした情報通信業、オフィス用品を扱う製造業、卸売・小
       売業となっております。
      ②  アクセサリー連携
        当社のBuddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際
       には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリー（周辺機器）を用いて利用されており
       ます。
        当社が推奨し、当社並びに当社のセールスパートナーが販売するイヤホンマイクは、屋内向け（比較的騒音レ
       ベルが低く、防水・防塵・耐久性に対する要求が低く、小型かつ軽量であるもの）と屋外向け（比較的騒音レベ
       ルが高く、防水・防塵・耐久性を必要とするもの。あるいはグローブの上から等でもボタンが押しやすいもの）
       に大別され、それぞれに有線タイプと、Bluetoothで接続する無線タイプのものがあります。その他に、PTT専用
       ボタン（Bluetoothで接続してイヤホンマイクなどと組み合わせて使うスマートボタン）や、ライブキャスト（映
       像配信機能。(７)         Buddycomの機能ご参照）を利用する際のウェアラブルカメラなどがあります。
        当社はBuddycomの機能を最大限にご活用いただくために、お客様の現場ごとのニーズに、より即したアクセサ
       リーを提供できるよう、アクセサリー連携を継続的に進めております。
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     (５)パートナーエコシステム
       当社はBuddycomをお客様へ提供するに当たり、センサー、カメラ、ロボット、業務システムなど様々なソフト
      ウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ他社サービスとのAPI連携による「Buddycom                                             with   Things」を
      推進しております。他社サービスの相手先をエコパートナーと呼び、このエコパートナーと連携して商品開発や事
      業活動に取り組み、相互作用しながら共存共栄する仕組みをパートナーエコシステムと呼んでおります。
       公表済のパートナーエコシステムの事例としては、シスコシステムズ合同会社のMeraki及びWebex                                             Teamsとの連携
      や、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、ビジネスチャットのLINE                                      WORKSとの連携、富士通株式会社
      のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーテンのタクシー配車システムとの連携、ならびにマクニ
      カネットワークス株式会社の介護用見守りシステム「Attentive                              Connect」や、扶桑電通株式会社の地域防災共有化
      システム「BO-SAI         navi   Difesa」との連携などがあります。
       また、2023年8月期には新たに新東工業株式会社の設備や人の動作をモニタで可視化するシステム「C-BOX」や、
      リアルネットワーク株式会社のAI顔認証「SAFR®」、グローリー株式会社の顔認証システム「来訪者検知システ
      ム」、OpenAI社の「ChatGPT」等と連携いたしました。
       WEB会議システムやビジネスチャットとの連携では、相互に発話あるいは入力した内容がやりとりできます。ま
      た、AI映像解析や見守りシステムとの連携では、AIや見守りシステムが解析又は検知した内容をBuddycomで必要な
      メンバーに一斉に通知することができます。外部ストレージサービスとの連携では、Buddycomで交わした音声、画
      像、映像などのデータをお客様がご利用中のストレージサービスに保存することができ、お客様自身で通信履歴の
      活用や分析に使っていただくことができます。AI映像解析ソリューションとの連携では、AIが接客を必要とするお
      客様を検知し、スタッフへBuddycomが音声で通知することで、スムーズな接客対応を実現します。
       このように、エコパートナーが提供するソリューションやアプリケーションとBuddycomを組み合わせてご利用い
      ただくことにより、Buddycomがお客様に提供できる付加価値が増し、Buddycomの導入が進むことが期待できます。
     [事業系統図]

     　以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
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     (６)   サービスプラン
       Buddycomのサービスプランは、音声によるコミュニケーションに利用したいお客様向けのTalkプランと、音声に
      加えて映像配信も利用したいお客様向けのLivecastプランがあります。
       ２つのプランとも、基本機能のみのLiteプランと、音声テキスト化などの付加価値機能やセキュリティ強化のた
      めの機能（これらをあわせてエンタープライズ機能と呼んでおります）が付与されたEnterpriseプランを選んでい
      ただくことができます。
       これにより、①Talk          Liteプラン②Talk         Enterpriseプラン③Livecast              Liteプラン④Livecast           Enterpriseプラン
      の４つのプランを提供しております。
       本書提出日現在におけるBuddycomの各サービスプランと標準価格は以下のとおりです。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　Buddycom価格表　　　　　　　　　　　　　　　　（税込価格）

                        Talk                     Livecast
       プラン名
                  Talk   Lite      Talk   Enterprise         Livecast     Lite     Livecast     Enterprise
                    660円                                 2,200円

                             1,100円           1,650円
        年契約
                           ユーザー/月相当           ユーザー/月相当
                 ユーザー/月相当
                                                 ユーザー/月相当
       (一括払い)
                          (13,200円ユーザー/年)          (19,800円/ユーザー・年)
                (7,920円ユーザー/年)
                                                 (26,400円/ユーザー・年)
        月契約           1,100円           1,650円           2,750円           3,300円

       (月々払い)           ユーザー/月           ユーザー/月           ユーザー/月           ユーザー/月
      音声通話機能             〇           〇           〇           〇

      映像配信機能                                   〇           〇

     エンタープライズ機能
                              〇                      〇
     (７)   Buddycomの機能

       Buddycomは単なる音声によるグループコミュニケーションにとどまらず、ありとあらゆる業種・業界のミッショ
      ンクリティカルな現場を支えるための多彩な機能を備えております。
       主な機能は以下のとおりです。
      『大規模運用を可能にする機能』

      （すべてのプランで利用可能な機能）
       ①  グループ分け
         一斉通話ができるグループをあらかじめ設定しておくことができます。設定可能なグループ数は無制限で
        す。
       ②  マルチグループ受信
         他のグループの会話を一度に８グループまで、複数同時に聞くことができます。
       ③  企業間通信
         契約が異なるテナント間であっても、連携することで、他の企業のテナントのユーザーと通話ができます。
      『現場のニーズに応える多彩な機能』

      （Livecastプラン(Livecast             Lite、Livecast        Enterprise)で利用可能な機能）
       ①  ライブキャスト（動画送信）
         現場の状況をLIVE動画で共有しながら、グループ通話ができます。
         （Enterpriseプラン(Talk            Enterprise、Livecast           Enterprise)で利用可能な機能）
       ②  音声テキスト化
         通話した音声がテキスト化されます。頻繁に使用する専門用語を辞書登録することもできます。
       ③  トランシーバー翻訳
         通話した音声が、設定した言語に翻訳されます（グループメンバーが各々言語設定可能）。また、翻訳した
        テキストの読み上げができます。翻訳に対応している言語は以下のとおりです。
        〈Microsoft      Translate,      Google    Translate〉
          日本語・英語・中国語(簡体字)・中国語(繁体字)・ベトナム語・タイ語・ドイツ語・フランス語・スペイ
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         ン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・韓国語・インドネシア語・フィンランド語・オランダ語・
         ポーランド語・ウクライナ語(18言語)
        〈DeepL〉
          日本語・英語・中国語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・オ
         ランダ語・ポーランド語(11言語)
       ④  動態管理
         管理コンソール上でグループ内のユーザーの位置情報や行動履歴を確認することができます。
       ⑤  外部ストレージ連携
         データの保存場所をお客様が契約するBoxやDropbox                         Business等の外部ストレージに変更することができま
        す。
      （すべてのプランで利用可能な機能）
       ⑥  個別通話
         グループ内の指定したユーザーだけに限定して発信ができます。
       ⑦  双方向通話
         複数人が同時に通話ボタンを押して発信することができます（電話のように音声が重なって話せます）。
       ⑧  電話発信
         ユーザーの電話番号が登録されている場合、Buddycomアプリから、電話アプリを起動します。端末のアドレ
        ス帳に電話番号を登録する必要がなくなります。
       ⑨  位置情報の確認
         GPS機能を利用してユーザーの位置情報を確認することができます。
       ⑩  Map通話
         Map上の範囲内にいるメンバーに一斉発信ができます。
       ⑪  通話履歴の再生
         サーバーに保存された通話データを、後で再生することができます。
       ⑫  チャット機能
         チャット欄に入力したテキストや画像の送受信ができます。入力したテキストは自動的に音声化されて読み
        上げられます。
       ⑬  履歴保存
         音声・画像・チャットデータは送受信後24時間保存され、保存期間中は何度でも再生することができます。
         （Enterpriseプランでは動画も含めて保存期間1ヶ月に延長）
       ⑭  強制起動
         対象のグループに所属するユーザーのBuddycomアプリが立ち上がっていない場合でも、アプリを強制的に起
        動することができます。
       ⑮  CSV出力
         クラウドに保存されているテキストデータは、履歴保存期間中であれば、テナントの管理コンソールから、
        何度でもCSVでダウンロードすることができます。
       ⑯  かんたんログイン
         ID・パスワードを使用せずに、管理者から発行されたURLを読み取るだけでログインができます。
      （無償で制限付き、またはオプションプランで利用可能な機能）
       ⑰  Buddycom     AI
         BuddycomからAIと会話できます。
      『お客様の情報を守るセキュリティ機能』

      （Enterpriseプラン(Talk            Enterprise、Livecast           Enterprise)で利用可能な機能）
       ①アプリ設定の一括管理
         管理コンソール上で、スマホアプリの設定を管理者が一括管理できます。
       ②  SAML認証※16
         IDとパスワードを企業内システムで使用しているものと統一し、認証手段を統一することで情報の流出を防
        ぎます。
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       ③  監査ログ
         通話履歴の再生・ダウンロード、管理コンソールのログインを記録し、記録されたデータをダウンロードす
        ることができます。
       ④  IPアドレス制限
         管理コンソールへのログインをIPアドレスで制限し、第三者からの不正なアクセスを防止します。
       ⑤  エンドツーエンド暗号化
         通信データをエンドツーエンドで暗号化します。
         （すべてのプランで利用可能な機能）
       ⑥  ２段階認証
         ID・パスワードとは異なる数字６桁の認証コードを発行します。
         ※16　SAML認証：Securitey              Assertion     Markup    Languageの略称で、OASISによって策定された異なるイン

            ターネットドメイン間でユーザー認証を行うためのXMLをベースにした標準規格のこと。SAMLを利用
            することで、ユーザーは認証サーバーに１回ログインするだけで、複数のクラウドサービスへのシン
            グルサインオンが可能になる。
     （８）その他の事業

       当社はBuddycomライセンスの販売の他に、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセス
      に対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販
      売、及びサポートを提供しております。
       新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。
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    ４ 【関係会社の状況】
     　該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2023年８月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              38 ( 2 )            31.5              2.9             5,312

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    Buddycom事業

                                                32(2)
    その他
    全社（共通）                                            6 ( 0 )

                合計                                38 ( 2 )

     (注)    １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を括弧内にて外数で記載しております。
        ２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しておりま
          す。
     　　　３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理
          部門に所属しているものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、                                 デスクレスワーカーをつなげるライブコ
      ミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」                       を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場
      の課題を解決することを目指しております。
       当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現で
      きる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有
      効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成
      状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつ
      つ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラ
      ウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり
      取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りした
      データやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとし
      て成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General                           merchandise      store＝総合スーパー）、介護施設、工場、
      商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご
      利用いただいております。
       今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッ
      ションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いた
      だくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカーをつなげるライブコ
      ミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場
      の課題を解決することを目指しております。
       当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更な
      る成長ペースの加速を志向しております。
       このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。
      ①   優秀な人材の確保と育成

        当社は、更なる事業拡大と成長スピードの向上を実現していくうえで、優秀な人材を継続的に雇用し、定着さ
       せることが重要であると認識しております。そのため、採用体制の強化、教育・研修制度及び人事評価制度の拡
       充等の施策を進めてまいります。
      ②   技術力、製品力の向上

        新規顧客の獲得及び既存顧客の満足度向上のため、技術面、サービス面において一層の向上が求められます。
       当社では、顧客のニーズに合ったBuddycomの新機能追加、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラ
       といった様々なIoT機器との接続連携、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとの連携等の開発体
       制の強化に努めてまいります。
      ③   営業力の強化

        当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数の増加に伴い、Buddycom利用料売上も堅調に増加しており
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       ますが、まだ増加の余地があり、更なる成長スピードの向上が必要であります。そのために、ブランディング・
       マーケティングを強化することによる知名度向上、販売代理店の戦略的活用等の推進による効率的な営業によ
       り、  売上増加スピードの加速を目指してまいります。
      ④   内部管理体制の強化

        当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要で
       あると認識しております。このため事業規模や成長ステージに合わせ、バックオフィス機能を拡充していくとと
       もに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成
      状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     （１）ガバナンス

       当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識して
      おります。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検
      討してまいります。
     （２）戦略

       人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
       当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及
      び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡
      充、フレックスタイム制度や株式報酬制度等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。
     （３）リスク管理

       当社は、リスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要情報の共有化を図ることを目的とし
      てリスク管理推進委員会を設置しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても当該委員会にお
      いて、その対応や対策についても協議を行っております。
     （４）指標及び目標

       当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく
      方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりません
      が、今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。
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    ３  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
     項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
     に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
     能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  競合会社の参入と競合激化について

       当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビ
      ジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。
       当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することによ
      り、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業
      との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始さ
      れ、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に
      重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  技術革新について

       当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的
      に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅
      速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の
      想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の
      事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  特定事業への依存について

       当社は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な
      事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販
      売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、
      特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、                           エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組
      むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかし
      ながら、    Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (4)  人材の確保と育成について

       当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大の
      ために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を
      推進してまいります。
       しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出し
      た場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、
      当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  小規模組織における管理体制について

       当社は、当事業年度末で従業員38名と比較的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたもの
      となっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図ってい
      く方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の
      事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (6)  情報セキュリティについて

       当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情
      報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考
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      えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業
      員を対象と     した社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用
      に 関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユー
      ザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能
      を実装しております。
       しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (7)  創業者への依存について

       当社の代表取締役社長である平岡秀一は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築
      や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は同氏が実質的に支配する会社の所有する分
      と合わせ当事業年度末日現在当社発行済株式総数の58.3％を所有する大株主であります。
       当社は事業を順調に拡大してきており、その過程において人材の確保と育成に努めてきており、代表取締役社長
      に依存しない経営体質の構築・強化を進めております。
       しかしながら、現段階においては、不測の事態により代表取締役社長が退任するような事態が発生した場合、当
      社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  大株主について

       当社の代表取締役社長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含め
      ると、当事業年度末日現在において当社の発行済株式総数の58.3％を所有しております。
       同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求す
      るとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主である
      と認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場
      価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  システムのトラブルについて

       当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシス
      テムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の
      拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウィルス、電気供給の停止、通信
      障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模な
      システムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力
      した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認し
      ております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場
      合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   訴訟について

       当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供した
      サービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合
      等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内
      容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   知的財産権について

       近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他
      社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針
      であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対
      する訴訟及びその他防衛策を講じる等、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業
      活動及び業績に影響を与える可能性があります。
       また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識して
      おりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービ
      スを提供する上で第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下に
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      より、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
     (12)   販売代理店との関係について

       当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力な
      どで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシッ
      プを維持・強化していく方針です。
       現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、若しくは販売代理店の
      経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。特に、当社の売上高はソフトバンク
      株式会社への依存度が高く、同社の販売動向によって当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
     (13)   既存顧客の継続率及び単価向上について

       当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継
      続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共
      有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の
      解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、
      当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ※　ARPU：Average         Revenue    Per  Userの略。１ユーザー当たりの平均売上

     (14)   継続的な先行投資と赤字計上について

       当社は2015年９月よりIP無線アプリ「Aldio」の開発・販売を開始し、2019年10月から「Buddycom」へサービス名
      を変更しておりますが、第14期（2017年８月期）からはサービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための
      営業人員の採用、知名度向上のためのマーケティングなどの先行投資を継続的に行っております。今後においても
      サービス開発を継続し、顧客企業基盤の拡大に注力する方針により一定期間において営業赤字が継続することを想
      定しておりますが、想定通りに新規ユーザーが獲得できる保証はなく、営業赤字が想定を超えて継続する可能性が
      あります。
     (15)   自然災害について

       大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる
      事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対
      策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止
      し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (16)   配当政策について

       当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開にお
      ける投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。
       当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境
      などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。ただし、配
      当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
     (17)   繰越欠損金の解消による影響等について

       当事業年度末日現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損
      金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率
      に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
      があります。
     (18)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されて
      いる新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。当事業年度末日
      現在における新株予約権における潜在株式は260,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計6,976,400株
      の3.7％に相当します。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       第20期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状
      況の概要は次のとおりであります。
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        経営成績の状況は次のとおりであります。
        当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や、行動制限の緩和に
       伴う個人消費の増加など、経済活動の緩やかな持ち直しの動きが見え始めましたが、急激な円安による為替相場
       の変動や、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な資源価格や燃料価格の高騰など、景気の先行きは依然と
       して不透明な状況が続いております。
        当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に
       向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入が進み、2023年度は前年
       度比11.0％増の２兆1,938億円※１が見込まれております。また、机の前に座らない最前線で活躍するデスクレス
       ワーカーが働く現場においては、法人向けモバイル通信端末市場の拡大、AIや画像認識等の精度向上、ウェアラ
       ブルカメラ等ハードウェアの開発と導入コストの低減、５Gの普及による映像等大容量データの活用など、様々な
       分野のイノベーションの発展に伴い、さらなるDX化の拡大が期待されます。当社の提供するサービス
       「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,400億円と推計※２しております。当社は「世界中の
       人々を美しくつなげる」ことをミッションに掲げ、「デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーション
       プラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。
        このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高
       は伸長した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費及び採用費の増加、知名度向上の
       ための広告宣伝費の増加、本社移転関連費用の発生等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。
        以上の結果、当事業年度における売上高は771,862千円（前年同期比17.0％増）、営業損失は67,082千円（前年
       同期営業利益11,307千円）、経常損失は67,468千円（前年同期経常利益9,840千円）、当期純損失は81,338千円
       （前年同期当期純利益9,006千円）となりました。
      ※１　株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場　2023年版」（2023年８月）

      ※２　国内における全ての潜在顧客、デスクレスワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日
         本のデスクレスワーカー人口（2023年５月の総務省統計局「令和４年　労働力調査年報」より当社推計）
         ×ID当たりの平均年間課金額）
        セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

      （Buddycom事業）

        Buddycom事業におきましては、マーケティング強化による知名度の向上、代理店営業力の強化等により契約社
       数は増加し、当事業年度末の契約社数は758社（前事業年度末593社）となり、ARR※は557,602千円（前事業年度
       末440,472千円）となりました。以上の結果、当事業年度における、Buddycom利用料売上が498,777千円（前年同
       期比43.8％増）、アクセサリー売上が262,887千円（前年同期比14.2％減）となり、セグメント売上高は761,664
       千円（前年同期比16.6％増）、セグメント損失は75,071千円（前年同期セグメント利益6,149千円）となりまし
       た。
         ※ARR：Annual       Recurring     Revenueの略称。各期末月のBuddycom利用料売上を12倍して算出。

      （その他）

        ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、
       当事業年度におけるその他の売上高は10,198千円（前年同期比50.3％増）となり、セグメント利益は7,988千円
       （前年同期比54.9％増）となりました。
        また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。

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      （総資産）

        当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ92,961千円増加し、894,090千円（前事業年
       度末比11.6％増）となりました。
      （流動資産）

        当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ71,715千円減少し、667,708千円（前事業
       年度末比9.7%減）となりました。
        これは主に、売掛金の増加（前事業年度末比30,557千円増）、商品の増加（前事業年度末比47,860千円増）等
       はありましたが、当期純損失及び投資その他の資産の取得等による現金及び預金の減少（前事業年度末比159,151
       千円減）等によるものであります。
      （固定資産）

        当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ164,677千円増加し、226,381千円（前事
       業年度末比266.9％増）となりました。
        これは主に、本社オフィスの移転に伴う有形固定資産の増加（前事業年度末比82,408千円増）及び敷金及び保
       証金の増加（前事業年度末比61,773千円増）等によるものであります。
      （負債合計）

        当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ155,157千円増加し、385,675千円（前事
       業年度末比67.3％増）となりました。
      （流動負債）

        当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ109,019千円増加し、315,182千円（前事
       業年度末比52.9％増）となりました。
        これは主に、Buddycomの利用ユーザー数が増加したことによる前受収益の増加（前事業年度末比45,221千円
       増）、本社オフィスの移転に伴う移転関連費用等による未払金の増加（前事業年度末比43,614千円増）、人員増
       に伴う人件費の増加等による未払費用の増加（前事業年度末比21,293千円増）等によるものであります。
      （固定負債）

        当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ46,137千円増加し、70,493千円（前事業
       年度末比189.4％増）となりました。
        これは主に、本社オフィスの移転に伴う資産除去債務の増加（前事業年度末比39,024千円増）等によるもので
       あります。
      （純資産）

        当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ62,195千円減少し、508,414千円（前事業年
       度末比10.9％減）となりました。
        これは、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分等による、資本剰余金の増加（前事業年度末比14,391千円
       増）及び自己株式の減少（前事業年度末比508千円減）、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による資本金
       の増加（前事業年度末比2,121千円増）及び資本剰余金の増加（前事業年度末比2,121千円増）、当期純損失計上
       による利益剰余金の減少（前事業年度末比81,338千円減）によるものであります。
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      ②　キャッシュ・フローの状況
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、499,759千円（前事業年度末比
       159,151千円減、24.2％減）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のと
       おりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        当事業年度において営業活動により支出した資金は、66,918千円（前年同期は114,249千円の収入）となりまし
       た。
        これは主に、前受収益の増加額43,755千円（前年同期は前受収益の増加額87,982千円）、未払費用の増加額
       21,293千円（前年同期は未払費用の増加額5,131千円）の収入要因及び、売上債権の増加額30,557千円（前年同期
       は売上債権の減少額10,947千円）、棚卸資産の増加額47,863千円（前年同期は棚卸資産の増加額15,307千円）、
       税引前当期純損失72,468千円（前年同期税引前当期純利益9,840千円）の支出要因によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度において投資活動により支出した資金は、107,132千円（前年同期は34,654千円の支出）となりまし
       た。
        これは主に、本社オフィスの移転に伴う敷金の差入による支出61,773千円（前年同期は敷金の差入による支出
       11,250千円）、有形固定資産の取得による支出20,958千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出18,462千
       円）等によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度において財務活動により獲得した資金は、14,900千円（前年同期は323,787千円の収入）となりまし
       た。
        これは、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による収入14,900千円によるものであります。
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      ③　仕入、受注及び販売の実績
       ａ　仕入実績
         当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　    2022年９月１日
    セグメントの名称
                                  　至　    2023年８月31日       ）
                           金額（千円）                 前年同期比（％）
    Buddycom事業                               226,568                   112.2
     （注）金額は、仕入価格によっております。
       ｂ　受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載にな
        じまないため、当該記載を省略しております。
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       ｃ　販売実績
         当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　    2022年９月１日
    セグメントの名称
                                  　至　    2023年８月31日       ）
                           金額（千円）                 前年同期比（％）
    Buddycom事業                               761,664                   116.6
    その他                               10,198                  150.3
            合計                       771,862                   117.0
     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

                               前事業年度                当事業年度

                            （自　    2021年９月１日             （自　    2022年９月１日
                            　至　    2022年８月31日       ）      　至　    2023年８月31日       ）
             相手先
                          販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)         割合(％)
    ソフトバンク株式会社                         213,121         32.3      235,757         30.5

    株式会社リコー                         52,944         8.0      80,496         10.4

       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を
       与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的
       に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす
       場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況　１　財務諸表等　
       (1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      ②　財政状態の分析

        当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況　①　財政状態及び経営成績の状況」に
       記載のとおりであります。
      ③　経営成績の分析

       （売上高）
        当事業年度の売上高は、771,862千円（前年同期比17.0％増）となりました。これは主に、当社の主力サービス
       である   Buddycom    の契約社数及び利用ユーザー数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が498,777千円                                          （前年
       同期比43.8％増）        、アクセサリー売上が262,887千円                （前年同期比14.2％減）           となったこと等によります。なお、
       ARRは557,602千円（前事業年度末440,472千円）となっております。
       （売上原価、売上総利益）
        当事業年度の売上原価は、281,620千円（前年同期比25.4％増）となりました。これは主に、Buddycom利用ユー
       ザー数の増加及びサービス安定稼働のためのシステム増強等によるものであります。この結果、売上総利益は、
       490,242千円（前年同期比12.6％増）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、557,324千円（前年同期比31.4％増）となりました。主な要因は、
       Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費及び採用費の増加（前年同期比65,928千円増）、知
       名度向上のための広告宣伝費の増加（前年同期比10,956千円増）、本社移転関連費用の発生等によるものであり
       ます。この結果、営業損失は67,082千円（前年同期営業利益11,307千円）となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）
        当事業年度において、営業外収益は受取褒賞金90                       千円等により100千円、営業外費用は為替差損483千円等によ
       り485千円となりました。            この結果、経常損失は、67,468千円（前年同期経常利益9,840千円）となりました。
       （特別損失、当期純損失）
        当事業年度の特別損失は投資有価証券評価損により、4,999千円となりました。また、法人税、住民税及び事業
       税を290千円、税効果会計による法人税等調整額を8,869千円計上した結果、当期純損失は81,338千円（前年同期
       当期純利益9,006千円）となりました。
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      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)　経営成績等の状況　②　キャッシュ・フローの状況」に
       記載のとおりです。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。
      ⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

        「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を
       拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標とし
       てARRを重視しております。
        当該指標について、第16期事業年度末（2019年８月31日）は95,687千円、第17期事業年度末（2020年８月31
       日）は162,165千円、第18期事業年度末（2021年８月31日）は295,703千円、第19期事業年度末（2022年８月31
       日）は440,472千円、第20期事業年度末（2023年８月31日）は557,602千円となっております。
        今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。
      ⑦　資本の財源及び資金の流動性について

        当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保す
       ることを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人
       員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金                                              又は金融機関
       からの借入     にて充当する方針です。
      ⑧　経営者の問題意識と今後の方針について

        経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
       い。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
     （１）販売代理店契約
     　　次の主要各社と販売代理店契約等に基づいて取引をしております。
      契約会社名           提携先           取扱商品            契約期間          契約の種類
                                       2018年12月28日
              ソフトバンク株式
                         Buddycom/アクセサリー             ～2019年12月27日            販売代理契約
              会社
    株式会社サイエン
                                       （自動更新）
    スアーツ（当社）
              他　数十社
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    ６  【研究開発活動】
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、                                 デスクレスワーカーをつなげるライブコ
      ミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
       Buddybomの開発は、全て内製化されており、それにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を実現できる体制
      となっております。当事業年度においても、                     技術本部にて、       単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、
      インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、動画、AIといった新たな機能の研究開発を行って
      おります。
       また、当社では、グローバルなセールスネットワークや、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリュー
      ションを持つ企業（エコパートナーと呼んでおります）とのコラボレーションにより、エコパートナーが持つネッ
      トワークやソリューションとBuddycomとをパッケージ化し、あるいはコミュニケーションプラットフォームとして
      のBuddycomの機能をエコパートナーのソリューションに組み込むことによって、より付加価値の高いサービスの提
      供を目指す戦略的なパートナーシップ（パートナーエコシステムと呼んでおります）による機能の拡充も目指して
      おります。当事業年度においても、エコパートナーが持つ様々なソフトウェアやハードウェアとの接続連携を可能
      とすべく研究開発を行っております。
       当事業年度において、新東工業株式会社の設備や人の動作をモニタで可視化するシステム「C-BOX」や、リアル
      ネットワーク株式会社のAI顔認証「SAFRⓇ」、グローリー株式会社の顔認証システム「来訪者検知システム」、
      OpenAI社の「ChatGPT」等との連携が可能となりました。
       Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多く
      のお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。そのため、当社で
      は、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携についての研究開発
      も行っております。当事業年度において、イヤホン型ウェアラブル端末を開発するメーカーと共同で「Buddycom
      Fit」を開発いたしました。
       以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                                19,011   千円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社の当事業年度における設備投資総額は、                     57,549   千円であります。その主なものは事務所移転に伴う建物附属設
     備等であります。
      なお、当社は主たる事業であるBuddycom事業の割合が高く、開示情報として重要性が乏しいことから、セグメント
     別の記載を省略しております。
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    ２ 【主要な設備の状況】
                                                2023年８月31日       現在
                                       帳簿価額(千円)
     事業所名                                                従業員数
              セグメントの名称            設備の内容
     (所在地)                                                 (名)
                                   建物     工具器具備品         合計
      本社

                  ―        本社機能他          88,045       17,409      105,454        38
    (東京都渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は54,910千円であります。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
     　　該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

     　　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      24,000,000

                 計                                    24,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年８月31日       )  (2023年11月29日)
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
                                  東京証券取引所
                                           る標準となる株式であります。
      普通株式           6,716,400          6,716,400
                                  （グロース）
                                           なお、単元株式数は100株となり
                                           ます。
        計          6,716,400          6,716,400         ―             ―
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                             2018年12月25日                  2019年８月16日
    決議年月日
                            第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社従業員　14　(注）６                  当社従業員　３　(注）７
    新株予約権の数（個）　※                     810　(注)１                  50　[40]　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内                                     普通株式　10,000　[8,000]　(注)
                        普通株式　162,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※                                     １、５
    新株予約権の行使時の払込金額
                        750  (注)２、５                750  (注)２、５
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                    2020年12月26日～2028年８月31日                  2021年８月21日～2028年８月31日
                        発行価格　　750                  発行価格　　750
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額　        375           資本組入額　        375
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
    （円）　※
                        (注)５                  (注)５
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３                  (注)３

                        新株予約権の譲渡については、取締                  新株予約権の譲渡については、取締

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        役会の承認を要するものとする。                  役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４                  (注)４
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
         では当社普通株式200株であります。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
         新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
         り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
         他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
         のとする。
       ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
         使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、750
         円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
         価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額         ×
                              分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
         調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
         分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
         行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使する
           ことを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
           社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場
           合は、この限りではない。
         ③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半
           年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
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         ④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとす
           る。
       ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約
           権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使の条件
           前記３．に準じて決定する。
       ５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株
         式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株
         式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
       ６．  従業員の取締役への選任及び付与対象者の退職による権利の喪失                              により、提出日の前月末現在（2022年10月
         31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
       ７．  付与対象者の退職による権利の喪失                により、提出日の前月末現在（2023年10月31日）の「付与対象者の区分
         及び人数」は、当社従業員１名となっております。
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                            2020年11月27日                  2021年２月26日

    決議年月日
                            第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                        当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社従業員　２
                        当社従業員　16　(注）６
    新株予約権の数（個）　※                     400　[370]　(注)１                  40　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内                    普通株式　80,000　[74,000]　(注)
                                         普通株式　8,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※                    １、５
    新株予約権の行使時の払込金額
                        850　(注)２、５                  850　(注)２、５
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                    2022年11月28日～2030年11月27日                  2023年２月27日～2031年２月26日
                        発行価格　　850                  発行価格　　850
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額　        425          資本組入額　        425
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
    （円）　※
                        (注)５                  (注)５
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３                  (注)３

                        新株予約権の譲渡については、取締                  新株予約権の譲渡については、取締

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        役会の承認を要するものとする。                  役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４                  (注)４
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
         では当社普通株式200株であります。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
         新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
         り捨てる。
          調整後付与株式数          ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
         他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
         のとする。
       ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
         使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、
         1,700円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
         分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
         行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使する
           ことを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
           社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場
           合は、この限りではない。
         ③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半
           年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
         ④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとす
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           る。
       ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約
           権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使の条件
           前記３．に準じて決定する。
       ５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株
         式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株
         式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
       ６．  付与対象者の退任及び退職による権利の喪失                    により、提出日の前月末現在（2023年10月31日）の「付与対象
         者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員14名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2021年８月11日

                  3,322,440       3,356,000           ―     50,000         ―       ―
    （注１）
    2022年12月１日

                  3,356,000       6,712,000           ―     50,000         ―       ―
    （注２）
    2023年１月27日

                    3,200     6,715,200         1,646       51,646        1,646       1,646
    （注３）
    2023年７月27日               1,200     6,716,400          475      52,121         475      2,121

    （注４）
    （注）１．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を

         行っております。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
    　　　２．2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分
         割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,356,000株増加し、6,712,000株となっております。
    　　　３．2023年１月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が
         3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,646千円増加しております。
    　　　４．2023年７月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が
         1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ475千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2023年８月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      1     25     29     16     16    2,707     2,794        ―
    (人)
    所有株式数
              ―     206    5,564     34,365       615      80   26,286     67,116      4,800
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.31     8.29     51.20      0.92     0.12     39.17      100      ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式1,328単元は「個人その他」に含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年８月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    合同会社平岡秀一事務所                和歌山県西牟婁郡白浜町156番地47                        3,000,000          45.57
    平岡　秀一                東京都杉並区                         913,800         13.88

    auカブコム証券株式会社                東京都千代田区霞が関三丁目２番５号                         151,100         2.30

    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木一丁目６番１号                         146,200         2.22

    SocioFuture株式会社                東京都港区浜松町一丁目30番５号                         133,200         2.02

    JPE第２号株式会社                東京都千代田区霞が関三丁目２番１号                         120,000         1.82

    株式会社プラネット                東京都港区浜松町一丁目31番                         100,000         1.52

    横道   克己

                    東京都中野区                         72,000         1.09
    岡地証券株式会社                愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号                         72,000         1.09

    ツクイ・ケアテック投資事業有
    限責任組合　無限責任組合員　                東京都港区三田三丁目９番７号                         59,000         0.90
    株式会社ツクイキャピタル
           計                   ―              4,767,300          72.41
    （注）当社は、自己株式132,800株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式
       を控除して計算しております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2023年８月31日       現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―           ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主としての
                   (自己保有株式)
                                         権利内容に何ら限定のない当社におけ
                   普通株式　　
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                                         る標準の株式であります。なお、単元
                          132,800
                                         株式数は100株となっております。
                   普通株式　
    完全議決権株式(その他)                                 65,788            同上
                         6,578,800
    単元未満株式                      4,800        ―              ―
    発行済株式総数                    6,716,400          ―              ―

    総株主の議決権                   ―              65,788            ―

      ②  【自己株式等】

                                                 2023年８月31日       現在
                              自己名義        他人名義       所有株式数
                                                   発行済株式総数
        所有者の氏名
                    所有者の住所         所有株式数        所有株式数         の合計      に対する所有株
         又は名称
                                                   式数の割合(％)
                               (株)        (株)        (株)
    (自己保有株式)
                   東京都渋谷区渋谷
                               132,800          ―     132,800         1.98
                   一丁目２番５号
    株式会社サイエンスアーツ
          計            ―         132,800          ―     132,800         1.98
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
                  普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

     　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―          ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分
                             ―         ―         ―         ―
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他(新株予約権の権利行使)                       18,000         14,900           ―         ―
    保有自己株式数                      132,800        ―          132,800        ―

    ３ 【配当政策】

      当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に
     必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主
     への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事
     業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
      内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であり
     ます。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を８月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は取締役会
     であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨
     を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営
       の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
        このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び
       業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりま
       す。その一環として、当社は2022年11月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担
       う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監査・チェック機能を強化し、コ
       ンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおり
       ます。
        また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイム
       リーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ②　企業統治      の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

        当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取
       締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年11月29日開催の第19回
       定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
        当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役
       ３名）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員であ
       る取締役の任期は２年としております。
       （取締役会）

         取締役会は、監査等委員でない取締役２名（                     代表取締役社長平岡秀一、取締役松田拓也）、監査等委員であ
        る取締役３名（社外監査等委員島田貴子、社外監査等委員中川浩之、社外監査等委員三ツ橋徹                                            ）で構成され、
        法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視して
        おります。
         取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
        り、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
       （監査等委員会）

         監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月
        １回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は内部
        監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について
        意見交換を行います。これら内部監査担当者及び会計監査人と情報を共有することにより、監査等委員会監査
        の実効性を高めております。
       （内部監査）

         当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査等委員会と連携を図り、内部監査を
        実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとと
        もに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
         なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。
       （リスク・コンプライアンス委員会）

         当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な
        情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しており
        ます。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長                                      平岡秀一    を委員長とし、常
        勤取締役及び各本部の本部長並びに常勤監査等委員                        島田貴子    が出席しており、四半期に１回以上開催するほ
        か、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取り組みの推進、社内研修等
        の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応
        や対策についても協議を行っております。
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       （企業統治の体制の状況）

         当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
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      ③　当該体制を採用する理由
        当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定め
       られた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜
       開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されてお
       ります。取締役会への出席並びに内部監査担当者及び会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しておりま
       す。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を
       強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図れると判断し、現在の体制を採用しております。
      ④　内部統制システムの整備の状況

        当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が
       有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂
       行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システム
       が有効に機能する体制の確保に努めております。
        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本

       方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
       ａ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         （ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）
            があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内
            規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。
         （ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規
            程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
         （ｃ）監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行
            使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、
            必要に応じて取締役会で意見を述べております。
         （ｄ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守しているこ
            とについて内部監査を実施しております。
         （ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規
            程」に基づき適切な運用を行っております。
       ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

         （ａ）取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文
            書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
         （ｂ）取締役、その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧す
            ることができることとしております。
         （ｃ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。
       ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         （ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規
            程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
         （ｂ）リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リス
            クに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
         （ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の
            外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
         （ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
       ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         （ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応
            じて、臨時取締役会を開催しております。
         （ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各
            職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が
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            行われる体制を構築することとしております。
         （ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執
            行することとしております。
         （ｄ）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づ
            き、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
       ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

         （ａ）当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築すること
            としております。
         （ｂ）当社における不適切な取引等を防ぐため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して
            監査体制を整備しております。
       ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

         項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
         （ａ）監査等委員会が監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任
            の使用人を設置することとしております。
         （ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人
            の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保
            に努めております。
       ｇ．当社の役職員が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

         （ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事
            実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告することとしております。
         （ｂ）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告しております。
         （ｃ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要
            な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の
            閲覧を行うことができることとしております。
         （ｄ）監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
            ことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
       ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         （ａ）監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施
            し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
         （ｂ）監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、
            担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
       ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

         （ａ）当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権
            限や職責の適切な分担を行っております。
         （ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務
            報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
       ｊ．反社会的勢力排除のための体制

         （ａ）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的
            勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で
            対応することとしております。
         （ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外
            関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
      ⑤　リスク管理体制の整備の状況

        当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を
       主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会に
       おいてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専
       門家の助言を受ける体制を整えております。
        また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管
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       理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しておりま
       す。
      ⑥　責任限定契約

       （取締役及び会計監査人の責任免除）
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
        及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
        によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するに
        あたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであ
        ります。
       （責任限定契約の内容の概要）
         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠
        償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責
        任限度額としております。
      ⑦　役員賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社
       の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保
       険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。ただし、贈
       収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職
       務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
      ⑧　取締役の定数

        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とす
       る旨を定款で定めております。
      ⑨　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、株主総会にお
       いて議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
       もって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑩　株主総会の特別決議の要件

        株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行
       使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
       う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑪　剰余金の配当等の決定機関

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議に
       よって剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
      ⑫　自己株式取得の決定機関

        当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市
       場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  4 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            20.0  ％)

                                                      所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                          1984年４月      日立西部ソフトウェア㈱（現㈱日立ソ
                                リューションズ）入社
                          1996年１月      マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフ
                                ト㈱）入社
                          2001年２月      ㈱インスパイア　取締役
                          2001年２月      ㈱インスパイア・ストラテジッグ・コン
                                サルティング設立　代表取締役社長
                          2002年６月
                                ㈱Plan・Do・See　取締役
     代表取締役社長        平岡　秀一      1961年８月14日                              （注）２     3,913,800
                          2002年10月      日本駐車場開発㈱　監査役
                          2002年12月      ㈱ヴァンテージ・コンサルティング設
                                立　代表取締役社長
                          2003年９月
                                ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス
                                アーツ）設立　代表取締役社長（現任）
                          2004年10月      日本駐車場開発㈱　取締役
                          2007年４月      ㈱ゼファー入社
                          2011年12月      持田製薬㈱入社
                          2014年５月      ㈱デザインワン・ジャパン入社
                          2016年11月      同社経理財務部部長
    取締役管理本部長        松田　拓也      1981年５月２日                              （注）２       4,000
                          2018年６月      ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス
                                アーツ）入社
                          2019年２月      当社管理本部長
                          2019年11月      当社取締役管理本部長（現任）
                          1989年４月      住友重機械工業㈱入社
                          1990年11月      ㈱土地再開発事業センター入社
      取締役
                          1994年６月      ㈱アールエイジ入社
             島田　貴子      1970年７月18日                              （注）３        －
                          2009年１月      同社管理本部取締役
      監査等委員
                          2019年11月      当社監査役
                          2022年11月      当社取締役監査等委員（現任）
                          1968年４月      大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入
                                社
                          1997年６月      同社取締役財務部長
                          1999年６月      同社常務取締役
                          2000年６月      商船三井システムズ㈱　専務取締役
      取締役
             中川　浩之      1944年９月５日       2001年４月      同社取締役社長                 （注）３        －
      監査等委員
                          2002年６月      宇徳運輸㈱（現㈱宇徳）　専務取締役
                          2005年６月      同社代表取締役社長
                          2009年７月      同社顧問
                          2009年10月      当社取締役
                          2022年11月      当社取締役監査等委員（現任）
                          1997年２月      司法書士和田宏幸事務所入所
                          1999年８月      司法書士指田事務所入所
                          2001年９月      三ツ橋司法書士事務所開設（現任）
                          2005年２月      ブレインズトラスト㈱　監査役（現任）
                          2007年９月      エンプレス㈱　監査役（現任）
                          2008年12月      (一財)プロセスマネジメント財団　評議
                                員（現任）
      取締役
             三ツ橋　徹      1970年１月17日       2013年３月      総合保険サービス㈱　監査役（現任）                 （注）３        －
      監査等委員
                          2013年７月      ㈱IMSI　監査役（現任）
                          2016年１月      (一社)日本テレワーク経理支援機構外部
                                理事（現任）
                          2016年８月      当社監査役
                          2018年７月      ㈱KAGホールディングズ　取締役（現
                                任）
                          2022年11月      当社取締役監査等委員（現任）
                            計                          3,917,800
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     (注)   １．島田貴子、中川浩之及び三ツ橋徹は、社外取締役であります。

       ２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時から
         2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ３．取締役（監査等委員）の任期は、2022                   年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株
         主総会終結の時までであります。
       ４．代表取締役社長平岡秀一の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社の保有株式数を含
         めた実質所有株式数を記載しております。
       ５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
         の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりで
         あります。
                                                所有株式数
            氏名       生年月日                略歴
                                                 （株）
                         2007年４月      ㈱ゼファー入社
                         2011年12月      持田製薬㈱入社
                         2014年５月      ㈱デザインワン・ジャパン入社
                         2016年11月      同社経理財務部部長
           松田　拓也       1981年５月２日
                         2018年６月      ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス                   4,000
                               アーツ）入社
                         2019年２月      当社管理本部長
                         2019年11月      当社取締役管理本部長（現任）
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は島田貴子氏、中川浩之氏、三ツ橋徹氏の３名であります。
        社外取締役を選任するための独立性                 に関する基準又は方針は定めておりませんが                     、東京証券取引所の定める独
       立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行で
       きる独立性が確保できることを個別に判断しております。
        社外取締役島田貴子氏は、上場会社の管理部門担当役員として豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執

       行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。                                  なお、当社との間で人的・資本的関係
       及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役中川浩之氏は、大手上場会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、
       当社の経営に対する適切な助言を期待して選任しております。                             なお、同氏は当社の新株予約権10個を保有してお
       りますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役三ツ橋徹氏は、司法書士の資格を有しており、また、監査役として多くの知識と経験を積まれてお
       り、当社の業務執行体制について特に法的側面から適切な監査を期待して選任しております。                                            なお、当社との間
       で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、３名を社外取締
       役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。
        監査等委員である社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並び
       にコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っておりま
       す。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、
       監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高
       めるために情報交換及び連携を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
        監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１
       回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議
       及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図ります。
        監査等委員会設置会社に移行する前の当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成さ
       れ、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として
       月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画
       書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、                        重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の
       報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日
       常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
        ・当事業年度における活動状況
        区分         氏名                  取締役会等への出席状況
    常勤監査等委員                                            監査等委員会10回中
              島田　貴子        取締役会16回中16回             監査役会3回中3回
    （社外取締役）                                            10回
    監査等委員（社外                                            監査等委員会10回中
              中川　浩之        取締役会16回中16回             ―
    取締役）                                            10回
    監査等委員（社外                                            監査等委員会10回中
              三ツ橋　徹        取締役会16回中16回             監査役会3回中3回
    取締役）                                            10回
     （注）１．島田貴子氏は、2022年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、
         同日付で監査役を退任し取締役（監査等委員）に就任いたしました。
     　　　２．中川浩之氏は、2022年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、
         同日付で取締役を退任し取締役（監査等委員）に就任いたしました。
     　　　３．三ツ橋徹氏は、2022年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、
         同日付で監査役を退任し取締役（監査等委員）に就任いたしました。
      ②　内部監査の状況
        当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内
       部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、
       代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当
       該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監
       査を行い、経営効率の改善に努めております。
        なお、内部監査担当者は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効
       率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情
       報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ．継続監査期間

         ５年間
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員         　業務執行社員        　水野博嗣
         指定有限責任社員         　業務執行社員        　伊藤裕之
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　３名         　　その他　６名
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に
        勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。
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       ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケーション
        を図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理
        体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              24,000              2,000             24,600                ―
         前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務及び新収益認
        識基準適用に関する助言業務についての対価であります。
       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前事業年度
          該当事項はありません。
         当事業年度
          該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員
        会の同意のもと決定しております。
       ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計                                        監査人の品質管理体
        制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法
        第399条第１項に基づく同意をいたしました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       当社は、2022年11月29日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方
      針」という。）を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除
      く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合し
      ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容
      に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
      １．基本方針
       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に
      資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったも
      のとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。報酬の種
      類は、金銭による月例の固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しないものとする。
      ２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
      　・基本報酬
      当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に
      関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して年額を決定し、毎月定額で支払うも
      のとする。
      　・賞与
      　　当社の取締役の賞与は支給しないものとする。
      ３．取締役の個人別の報酬等の決定手続
      取締役の基本報酬の個人別の額は、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会
      の決議により決定する。
      ②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

      　当社の役員報酬等に関しては、2022年11月29日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除
      く。）の年間報酬総額の上限を200,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議しております。当該
      株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役は０名）でありま
      す。また、監査等委員である取締役の年間報酬総額については、2022年11月29日開催の株主総会において上限を
      100,000千円と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
      ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額
         役員区分           支給人数                                  計
                            固定報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
    取締役（監査等委員を除く）                 4 名      49,906   千円                     49,906   千円
                                      ―        ―
      （うち社外取締役）              （ 1 名）      （ 450  千円）                      （ 450  千円）
      取締役（監査等委員）                3 名      10,530   千円                     10,530   千円
                                      ―        ―
      （うち社外取締役）              （ 3 名）     （ 10,530   千円）                    （ 10,530   千円）
         監査役            3 名      2,850   千円                      2,850   千円
                                      ―        ―
      （うち社外監査役）              （ 3 名）     （ 2,850   千円）                     （ 2,850   千円）
     （注）1.　当社は、2022年11月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
     　　　2.　上記には、同株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名（うち社外取締役１名）およ
         び監査役3名（うち社外監査役３名）を含んでおります。このうち、取締役１名（うち社外取締役１名）に
         つきましては、同株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任し
         たため、支給額と人数につきましては、取締役在任期間分は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査
         等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。監査役２名（うち社外監査役２
         名）につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に
         就任したため、支給額と人数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員である取締役在任
         期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
      ④　役員ごとの報酬等の総額等
        役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値
       の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ
       以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数

                              貸借対照表計上額の合計額（千円）
                       （銘柄）
        非上場株式                    2                10,000

        非上場株式以外の株式                   ―                   ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得価

                                              株式の増加の理由
                       （銘柄）        額の合計額（千円）
        非上場株式                    1           10,000    取得によるもの

        非上場株式以外の株式                   ―              ―              ―
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の
     財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握できる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換
     等を行っております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年８月31日)              (2023年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               663,911              504,759
        売掛金                                35,445              66,002
        商品                                28,883              76,743
        貯蔵品                                  17              20
        前払費用                                11,166              17,416
                                          ―             2,765
        その他
        流動資産合計                               739,423              667,708
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               26,564              96,942
                                       △ 7,430             △ 6,012
          減価償却累計額
          建物（純額）                             19,134              90,929
         車両運搬具
                                        2,245              2,245
                                        △ 421             △ 982
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                              1,824              1,263
         工具、器具及び備品
                                        7,797              20,550
                                       △ 1,284             △ 2,862
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              6,513              17,687
         土地                               3,007              3,007
         有形固定資産合計                               30,479              112,887
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,000              10,000
         長期前払費用                                 11             1,106
         敷金及び保証金                               26,178              87,952
                                          35            14,435
         その他
         投資その他の資産合計                               31,225              113,494
        固定資産合計                                61,704              226,381
      資産合計                                 801,128              894,090
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年８月31日)              (2023年８月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                13,053              16,477
        未払金                                21,705              65,319
        未払費用                                19,725              41,018
        未払法人税等                                  290              290
        未払消費税等                                13,731                ―
        預り金                                1,887              3,556
                                    ※１   135,768            ※１   180,990
        前受収益
                                          ―             7,530
        資産除去債務
        流動負債合計                               206,162              315,182
      固定負債
                                     ※１   17,097            ※１   15,631
        長期前受収益
        繰延税金負債                                  832             9,412
                                        6,426              45,450
        資産除去債務
        固定負債合計                                24,356              70,493
      負債合計                                 230,518              385,675
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              52,121
        資本剰余金
         資本準備金                                 ―             2,121
                                       765,438              779,830
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              765,438              781,951
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 240,570             △ 321,908
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 240,570             △ 321,908
        自己株式                               △ 4,258             △ 3,750
        株主資本合計                               570,609              508,414
      純資産合計                                 570,609              508,414
     負債純資産合計                                  801,128              894,090
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年９月１日              (自 2022年９月１日
                               　至 2022年８月31日)              　至 2023年８月31日)
                                    ※１   659,988            ※１   771,862
     売上高
                                       224,629              281,620
     売上原価
     売上総利益                                  435,358              490,242
                                    ※２   424,050            ※２   557,324
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   11,307             △ 67,082
     営業外収益
      受取利息                                    5              6
      受取褒賞金                                   363               90
      業務受託料                                  3,000                ―
                                          8              2
      その他
      営業外収益合計                                  3,378               100
     営業外費用
      為替差損                                   492              483
      株式交付費                                  4,353                ―
                                          ―               2
      その他
      営業外費用合計                                  4,845               485
     経常利益又は経常損失（△）                                   9,840             △ 67,468
     特別損失
                                          ―             4,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―             4,999
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   9,840             △ 72,468
     法人税、住民税及び事業税
                                         290              290
                                         544             8,579
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    834             8,869
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   9,006             △ 81,338
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自  2021年９月１日               (自  2022年９月１日
                            至  2022年８月31日)                至  2023年８月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   商品仕入等
                               201,976       80.7          226,568       67.1
    Ⅱ   労務費

                                15,013       6.0          23,471       6.9
    Ⅲ   経費                          33,306                 87,692

                     ※１                 13.3                 26.0
    　　　　　　　小計                                  100.0                 100.0

                               250,296                 337,733
      商品期首棚卸高

                                13,587                 28,883
           合計                    263,883                 366,616

      商品期末棚卸高

                                28,883                 76,743
                                10,370                  8,251

        他勘定振替高                 ※２
      当期売上原価

                               224,629                 281,620
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         サーバー費用                             24,886                 46,265

         支払手数料                             4,617                33,790

         地代家賃                             1,220                 2,672

         減価償却費                              258                1,609

        ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         販売促進費
                                      10,370                 8,251
         （販売費及び一般管理費）
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)
                                                 (単位：千円)
                              株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                             その他利益
                                                   純資産合計
                                              株主資本
              資本金                          自己株式
                              剰余金
                   その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                               合計
                   剰余金      合計           合計
                              繰越利益
                              剰余金
    当期首残高           50,000     450,684     450,684    △ 249,576     △ 249,576     △ 17,644     233,462     233,462
    当期変動額
     当期純利益                          9,006     9,006           9,006     9,006
     自己株式の処分               314,754     314,754                13,385     328,140     328,140
    当期変動額合計            ―   314,754     314,754      9,006     9,006     13,385     337,146     337,146
    当期末残高           50,000     765,438     765,438    △ 240,570     △ 240,570     △ 4,258    570,609     570,609
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     当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)
                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
              資本金                              自己株式
                                  剰余金
                       その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                                  合計
                  資本準備金
                        剰余金      合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高          50,000       ―   765,438     765,438    △ 240,570    △ 240,570     △ 4,258    570,609     570,609
    当期変動額
     新株の発行          2,121     2,121          2,121                    4,243     4,243
     当期純損失（△）                             △ 81,338    △ 81,338         △ 81,338    △ 81,338
     自己株式の処分                    14,391     14,391                 508    14,900     14,900
    当期変動額合計           2,121     2,121     14,391     16,513    △ 81,338    △ 81,338      508   △ 62,195    △ 62,195
    当期末残高          52,121      2,121    779,830     781,951    △ 321,908    △ 321,908     △ 3,750    508,414     508,414
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年９月１日              (自 2022年９月１日
                               　至 2022年８月31日)              　至 2023年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  9,840             △ 72,468
      減価償却費                                  3,997              21,665
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 6
      株式交付費                                  4,353                ―
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―             4,999
      売上債権の増減額（△は増加）                                 10,947             △ 30,557
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 15,307             △ 47,863
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 7,964             △ 6,249
      前渡金の増減額（△は増加）                                    29              ―
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 11,078               3,423
      未払金の増減額（△は減少）                                 16,891               3,363
      未払費用の増減額（△は減少）                                  5,131              21,293
      前受収益の増減額（△は減少）                                 87,982              43,755
      預り金の増減額（△は減少）                                  △ 143             1,668
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  9,618             △ 13,731
                                       △ 2,757              3,980
      その他
      小計                                 111,533              △ 66,726
      利息及び配当金の受取額
                                          5              6
      業務受託料の受取額                                  3,000                ―
      褒賞金の受取額                                    ―              90
                                        △ 290             △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 114,249              △ 66,918
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 18,462             △ 20,958
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 5,000             △ 10,000
      敷金の差入による支出                                △ 11,250             △ 61,773
      敷金の払い戻しによる収入                                    57              ―
                                          ―           △ 14,400
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 34,654             △ 107,132
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       323,787               14,900
      自己株式の処分による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 323,787               14,900
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  403,381             △ 159,151
     現金及び現金同等物の期首残高                                  255,529              658,911
                                    ※１   658,911            ※１   499,759
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．重要な資産の評価基準及び評価方法
       （1）有価証券の評価基準及び評価方法
         その他有価証券
    　　　　　・市場価格のない株式等
    　　　　　　移動平均法による原価法
       （2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
        商品      ………    移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿
                   価切下げの方法）
        貯蔵品      ………    個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
                   下げの方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
      　　　　建物　　　　　　　　　４～15年
      　　　　車両運搬具　　　　　　　　４年
      　　　　工具、器具及び備品　　３～10年
      ３．収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義
       務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       （1）Buddycom利用料売上
         Buddycomはデスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォームであり、インター
        ネットを介したクラウドサービスであることを活かし、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり取りを
        可能とするコミュニケーションツールとして、サブスクリプション方式により販売しております。
         Buddycom利用料売上はサービスの提供を行うことを履行義務としており、月額固定の利用料金は、契約期間
        に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益認識しております。
       （2）アクセサリー売上
         Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には
        多くの顧客は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。
         アクセサリー売上は顧客に対する商品の販売であり、商品を納品することを履行義務としており、商品を納
        品した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益認識しております。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      (重要な会計上の見積り)
    　　　該当事項はありません。
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      (会計方針の変更)
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過
      的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたし
      ました。
       なお、財務諸表に与える影響はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       当事業年度において、本社を移転することに伴って利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、                                                 将来に
      わたり変更しております。また、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務に係る資産除去債務について、原状回復
      費用に関して見積りの変更を行いました。
       これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は15,136千円減少し
      ております。
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       (貸借対照表関係)

     ※１　契約負債
         契約負債については、流動負債の「前受収益」及び固定負債の「長期前受収益」に計上しております。契約
        負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解
        するための情報（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。
     　２　当座貸越契約

     　　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
     　　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度

                           （ 2022年８月31日       ）          （ 2023年８月31日       ）
                                  50,000    千円               50,000    千円

    当座貸越限度額
    借入実行残高                                ―　〃                   ―　〃
                                  50,000    千円               50,000    千円
    差引額
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       (損益計算書関係)
     ※１    顧客との契約から生じる収益
         売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
        との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
        分解した情報」に記載しております。
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2021年９月１日               (自  2022年９月１日
                             至  2022年８月31日       )        至  2023年８月31日       )
        　給料及び手当                         104,626    千円             153,388    千円
        　役員報酬                         72,240    〃             63,286    〃
        　減価償却費                          3,598   〃             19,217    〃
        　研究開発費                          9,134   〃             19,011    〃
        おおよその割合

        　販売費                          27％　　                 30％　　
        　一般管理費                          73％　　                 70％　　
     　　　　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自  2021年９月１日               (自  2022年９月１日
                             至  2022年８月31日       )        至  2023年８月31日       )
                                  9,134   千円              19,011   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自       2021年９月１日        至  2022年８月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                3,356,000               ―           ―       3,356,000
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                 312,400              ―        237,000            75,400
     （変動事由の概要）
       新規上場に伴う公募による自己株式の処分　　　200,000株
       新株予約権の行使　　　37,000株
      ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第３回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

      （注）第５回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第６回ストック・オプションとしての新株予約権
         は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2022年９月１日        至  2023年８月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                3,356,000           3,360,400               ―       6,716,400
     （変動事由の概要）
       2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　3,356,000株
       譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加　4,400株
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  75,400           75,400           18,000          132,800
     （変動事由の概要）
       2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　75,400株
       新株予約権の行使による減少　　　                        18,000株
      ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第３回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
        す。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2021年９月１日               (自  2022年９月１日
                             至  2022年８月31日       )        至  2023年８月31日       )
        現金及び預金勘定                         663,911千円                 504,759千円
                                △5,000    〃             △5,000     〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         658,911千円                 499,759千円
     　２　重要な非資金取引の内容

     　　　重要な資産除去          債務の計上額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自  2021年９月１日               (自  2022年９月１日
                             至  2022年８月31日       )        至  2023年８月31日       )
        重要な資産除去債務の計上額                          3,498千円                46,524千円
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      (リース取引関係)
    １．オペレーティング・リース取引
     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       前事業年度                当事業年度
                     (2022年８月31日)                (2023年８月31日)
    １年内                            ―              61,773
    １年超                            ―              61,773

    合計                            ―              123,547

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       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入又は第三者割当増資)を調達しております。一時的な
       余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であり
       ます。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主にオフィスの賃貸借
       契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従
       い、事業部門と管理部門が連携して、取引先毎に適切な与信管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化
       等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は主として非上場株式であります。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の
       支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、当事業年度末にお
       いて残高はありません。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残
        高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
         投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式等であり、信用リスクに晒されて
        おりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性
        リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
       ことにより、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2022年８月31日       )
                        貸借対照表計上額              時価           差額

                          （千円）           （千円）           （千円）
    （1）投資有価証券
    　　　その他有価証券                            ―           ―           ―
    （2）敷金及び保証金                          26,178           25,950           △228
            資産計                  26,178           25,950           △228
    （※１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金
        及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    （※２）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」に含まれておりません。
    (※３)    市場価格のない株式等
                区分                     貸借対照表計上額（千円）
    非上場株式等                                                5,000
    　　　これらについては、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。
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     当事業年度(      2023年８月31日       )
                        貸借対照表計上額              時価           差額

                          （千円）           （千円）           （千円）
    （1）投資有価証券
    　　　その他有価証券                            ―           ―           ―
    （2）敷金及び保証金                          87,952           84,068          △3,884
            資産計                  87,952           84,068          △3,884
    （※１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金
        及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    （※２）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」に含まれておりません。
    (※３)    市場価格のない株式等
                区分                     貸借対照表計上額（千円）
    非上場株式等                                               10,000
    　　　これらについては、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。
    (注１)    金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(      2022年８月31日       )
                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    敷金及び保証金                               ―       ―     26,178         ―
                合計                    ―       ―     26,178         ―
     当事業年度(      2023年８月31日       )

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    敷金及び保証金                             26,178         ―     61,773         ―
                合計                  26,178         ―     61,773         ―
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     ３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    　（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

     前事業年度(      2022年８月31日       )
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(      2023年８月31日       )

    　　該当事項はありません。
    　（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     前事業年度(      2022年８月31日       )
                                時価（千円）
                 レベル１          レベル２          レベル３           合計
    敷金及び保証金                  ―        25,950            ―         25,950
     当事業年度(      2023年８月31日       )

                                時価（千円）
                 レベル１          レベル２          レベル３           合計
    敷金及び保証金                  ―        84,068            ―         84,068
    （※）時価の算定に用いた評価技法及び時価に係るインプットの説明
      敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に敷金の回収予定時期を見積り、国債利回りを基に割り引いた現在価値に
     より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前事業年度(      2022年８月31日       )
       該当事項はありません。
       なお、非上場株式（貸借対照表計上額5,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載して
      おりません。
      当事業年度(      2023年８月31日       )

       該当事項はありません。
       なお、非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載し
      ておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

      前事業年度(      2022年８月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(      2023年８月31日       )

       投資有価証券について、4,999千円減損処理を行っております。
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       (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                    第３回新株予約権             第４回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　14名             当社従業員　３名

     株式の種類及び付与数(株)              普通株式　330,800株             普通株式　14,000株

     付与日                2018年12月26日             2019年８月21日

                   「第４　提出会社の状況             「第４　提出会社の状況
                   １．　株式等の状況　(2)             １．　株式等の状況　(2)
     権利確定条件              新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                   記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                   す。             す。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。
                    2020年12月26日～                 2021年８月21日～   
     権利行使期間
                     2028年８月31日             2028年８月31日
                    第５回新株予約権             第６回新株予約権

                   当社取締役　４名
     付与対象者の区分及び人数                           当社従業員　２名
                   当社従業員　19名
     株式の種類及び付与数(株)              普通株式　168,000株             普通株式　8,000株
     付与日                2020年11月28日             2021年２月27日

                   「第４　提出会社の状況             「第４　提出会社の状況
                   １．　株式等の状況　(2)             １．　株式等の状況　(2)
     権利確定条件              新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                   記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                   す。             す。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。
                    　2022年11月28日～             　2023年２月27日～
     権利行使期間
                     2030年11月27日             2031年２月26日
      （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び
         2022年12月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                    第３回新株予約権             第４回新株予約権
     権利確定前(株)

      前事業年度末

                             ―             ―
      付与

                             ―             ―
      失効
                             ―             ―
      権利確定
                             ―             ―
      未確定残

                             ―             ―
     権利確定後(株)

      前事業年度末

                           166,000              10,000
      権利確定

                             ―             ―
      権利行使

                            4,000               ―
      失効

                             ―             ―
      未行使残

                           162,000              10,000
                    第５回新株予約権             第６回新株予約権

     権利確定前(株)

      前事業年度末

                           120,000              8,000
      付与

                             ―             ―
      失効

                             ―             ―
      権利確定

                           120,000              8,000
      未確定残

                             ―             ―
     権利確定後(株)

      前事業年度末

                             ―             ―
      権利確定

                           120,000              8,000
      権利行使

                           14,000               ―
      失効

                           26,000               ―
      未行使残

                           80,000              8,000
      （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による
         分割及び2022年12月１日付の株式分割（１株につき2株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
         ります。
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        ②   単価情報
                         第３回新株予約権           第４回新株予約権

     権利行使価格(円)                           750           750

     行使時平均株価(円)                           861            ―

     付与日における公正な評価単価(円)                            ―           ―

                         第５回新株予約権           第６回新株予約権

     権利行使価格(円)                           850           850

     行使時平均株価(円)                          1,115             ―

     付与日における公正な評価単価(円)                            ―           ―

      （注）なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2022年12月１日付の株式分割（１株につ
         き２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価
       単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基
       礎となる自社の株式価値は、純資産及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                       ―千円

        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行
                                             4,152千円
        使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  ( 2022年８月31日       )       ( 2023年８月31日       )
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金（注）１                               123,143千円              141,656千円
                                       2,223   〃           18,328    〃
       　資産除去債務
                                       7,180   〃           6,491   〃
       　減価償却超過額
                                        251  〃           3,612   〃
       　フリーレント賃料
                                        991  〃           1,689   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      133,789千円              171,777千円
                                     △123,143     〃         △141,656     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）１
                                      △9,673    〃          △23,949     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △132,816     〃         △165,605     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                        973千円             6,172千円
       繰延税金負債

                                      △1,805    〃          △15,584     〃
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △1,805千円              △15,584千円
       繰延税金負債の純額                                △832千円             △9,412千円
     （注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

     前事業年度（      2022年８月31日       ）
                       1年超      2年超     ３年超      ４年超

                １年以内                             ５年超        合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                   ―      36      ―    8,845     16,971      97,289       123,143千円
    (a)
    評価性引当額               ―     △36       ―   △8,845     △16,971      △97,289       △123,143千円
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―         ―
     　　　(a)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当事業年度（      2023年８月31日       ）

                      1年超      2年超     ３年超      ４年超

               １年以内                             ５年超        合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                   35      ―    8,845     16,971        ―    115,803       141,656千円
    (b)
    評価性引当額              △35       ―   △8,845     △16,971         ―   △115,803       △141,656千円
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―         ―
     　　　(b)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
        なった主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                  ( 2022年８月31日       )       ( 2023年８月31日       )
       　法定実効税率                                 34.6   ％             ―  ％
       　（調整）
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                                  3.6               ―
       　住民税均等割                                  2.9               ―
       　繰越欠損金                                △40.3                ―
       　評価性引当額の増減                                  7.6               ―
                                         0.1               ―
       　その他
       　税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  8.5               ―
     （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

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       (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要

        本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利
       率により、資産除去債務の金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2021年９月１日              (自    2022年９月１日
                             至   2022年８月31日       )       至   2023年８月31日       )
        期首残高                             3,220千円                 6,426千円
                                     3,498   〃             45,425    〃
        有形固定資産の取得に伴う増加額
                                       3 〃               29  〃
        時の経過による調整額
                                     △295   〃                - 〃
        有形固定資産の除却に伴う減少額
                                       - 〃              1,098   〃
        見積りの変更による増加額
        期末残高                             6,426千円                52,980千円
       (収益認識関係)

     前事業年度(自       2021年９月１日        至  2022年８月31日       )
     １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                   （単位：千円）
                         報告セグメント
                                        その他
                                                  合計
                                        （注）
                     Buddycom事業           計
    　Buddycom利用料売上                    346,759         346,759           ―      346,759
    　アクセサリー売上                    306,441         306,441           ―      306,441
    　その他                       ―         ―       6,786         6,786
    　顧客との契約から生じる収益                    653,201         653,201          6,786        659,988
    　その他の収益                       ―         ―         ―         ―
    　外部顧客への売上高                    653,201         653,201          6,786        659,988
     　(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業であります。
     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「3.　収益及び費用の
      計上基準」に記載のとおりであります。
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     ３．前事業年度及び当事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
      （1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                   （単位：千円）
                           期首残高                 期末残高
    顧客との契約から生じた債権                              46,392                 35,445
    契約負債                              64,883                 152,866
        貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金に含まれております。
        契約負債は、主に顧客からの前受収益であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前事業年度に認識された収
       益について、期首時点で契約負債残高に含まれていた金額は63,482千円です。
        前事業年度の契約負債残高の重要な変動は、前受収益の受取による増加312,857千円、収益認識による減少
       224,874千円であります。
        過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から前事業年度に認識した収益には重要性がありませ
       ん。
      （2）残存履行義務に配分した取引価格

        残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                         （単位：千円）
                                      当事業年度
                １年以内                          135,768
                １年超                          17,097
                        合計                  152,866
     当事業年度(自       2022年９月１日        至  2023年８月31日       )

     １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                   （単位：千円）
                         報告セグメント
                                        その他
                                                  合計
                                        （注）
                     Buddycom事業           計
    　Buddycom利用料売上                    498,777         498,777           ―      498,777
    　アクセサリー売上                    262,887         262,887           ―      262,887
    　その他                       ―         ―       10,198         10,198
    　顧客との契約から生じる収益                    761,664         761,664         10,198        771,862
    　その他の収益                       ―         ―         ―         ―
    　外部顧客への売上高                    761,664         761,664         10,198        771,862
     　(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業であります。
     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「3.　収益及び費用の
      計上基準」に記載のとおりであります。
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     ３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
      （1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                   （単位：千円）
                           期首残高                 期末残高
    顧客との契約から生じた債権                              35,445                 66,002
    契約負債                              152,866                 196,621
        貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金に含まれております。
        契約負債は、主に顧客からの前受収益であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収
       益について、期首時点で契約負債残高に含まれていた金額は135,768千円です。
        当事業年度の契約負債残高の重要な変動は、前受収益の受取による増加420,831千円、収益認識による減少
       377,076千円であります。
        過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当事業年度に認識した収益には重要性がありませ
       ん。
      （2）残存履行義務に配分した取引価格

        残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                         （単位：千円）
                                      当事業年度
                １年以内                          180,990
                １年超                          15,631
                        合計                  196,621
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       (1)  報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　
        　当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高が、全体の90％以上を占めております。
        　従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております                                  。
       (2)  報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

         「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム
        「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
        報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきまし
       ては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前事業年度(自       2021年９月１日        至  2022年８月31日       )
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     財務諸表
                                 その他              調整額
                                        合計             計上額
                   Buddycom
                                （注）１              （注）２
                           計
                                                     （注）３
                    事業
    売上高
    　外部顧客への売上高                653,201       653,201        6,786      659,988         ―    659,988
    　セグメント間の内部
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    　売上高又は振替高
          計          653,201       653,201        6,786      659,988         ―    659,988
    セグメント利益                 6,149       6,149       5,157      11,307         ―     11,307
    セグメント資産                67,976       67,976         33     68,010      733,117       801,128
    その他の項目
    　減価償却費                 3,957       3,957        40     3,997        ―     3,997
    　有形固定資産及び
                       ―       ―       ―       ―     21,960       21,960
    　無形固定資産の増加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
        ２．調整額は以下のとおりであります。
    　　　　　　　セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資
           産（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
    　　　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,960千円は、主に事務所増床に伴う建物附属設備等
           であります。
        ３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     当事業年度(自       2022年９月１日        至  2023年８月31日       )
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     財務諸表
                                 その他              調整額
                                        合計             計上額
                   Buddycom
                                （注）１              （注）２
                           計
                                                     （注）３
                    事業
    売上高
    外部顧客への売上高                761,664       761,664       10,198      771,862         ―    771,862
    セグメント間の内部
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    売上高又は振替高
          計          761,664       761,664       10,198      771,862         ―    771,862
    セグメント利益又は損失
                    △ 75,071      △ 75,071       7,988     △ 67,082         ―    △ 67,082
    （△）
    セグメント資産                157,880       157,880         39    157,920       736,170       894,090
    その他の項目
    減価償却費                21,380       21,380        284     21,665         ―     21,665
    有形固定資産及び
                       ―       ―       ―       ―    104,073       104,073
    無形固定資産の増加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
        ２．調整額は以下のとおりであります。
    　　　　　　　セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資
           産（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
    　　　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額104,073千円は、主に事務所移転に伴う建物附属設備等
           であります。
        ３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　        2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高            関連するセグメント名
    ソフトバンク株式会社                                  213,121     Buddycom事業
    イオンリテール株式会社                                   92,032    Buddycom事業
    東日本電信電話株式会社                                   66,788    Buddycom事業
     当事業年度(自　        2022年９月１日       　至　   2023年８月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高            関連するセグメント名
    ソフトバンク株式会社                                  235,757     Buddycom事業
    株式会社リコー                                   80,496    Buddycom事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
     前事業年度(自       2021年９月１日        至  2022年８月31日       )
                           議決権等

                 資本金又
        会社等の名称             事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地   は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名             又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                 (千円)
                           割合(％)
    役員及                  当社    （被所有）          不動産賃貸借契
    び主要    平岡　秀一      ―    ―   代表取締役     直接15.8     債務被保証     約に対する債務         18,749     ―     ―
     株主                  社長    間接45.7          被保証（注）
     (注)    当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。また、
        取引金額には前事業年度の賃借料を記載しております。
     当事業年度(自       2022年９月１日        至  2023年８月31日       )

                           議決権等

                 資本金又
        会社等の名称             事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地   は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名             又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                 (千円)
                           割合(％)
    役員及                  当社    （被所有）          不動産賃貸借契
    び主要    平岡　秀一      ―    ―   代表取締役     直接13.9     債務被保証     約に対する債務         20,694     ―     ―
     株主                  社長    間接45.6          被保証（注）
     (注)    当社の旧本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。ま
        た、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。なお、当社は、2023年８月21日付をもって本社を
        移転しております。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自  2021年９月１日            (自  2022年９月１日
                                  至  2022年８月31日)            至  2023年８月31日)
    １株当たり純資産額                                     86.97円              77.22円
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）                                     1.40円            △12.37円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     1.34円                ―

     (注)   １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
         期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2022年８月期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
         損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
         は、以下のとおりであります。
                                      前事業年度            当事業年度
                                   (自  2021年９月１日          (自  2022年９月１日
                                    至  2022年８月31日)          至  2023年８月31日)
    (1)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
    　(算定上の基礎)

    　　当期純利益又は当期純損失（△）(千円)                                       9,006          △81,338

    　　普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―            ―

    　　普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)                                       9,006          △81,338

    　　普通株式の期中平均株式数(株)                                     6,415,044            6,576,578

    (2)潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    　(算定上の基礎)

    　　当期純利益調整額（千円）                                        ―            ―

    　　普通株式増加数（株）                                      311,282              ―

    　　（うち新株予約権（株））                                     (311,282)                ―

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純
                                             ―            ―
    利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                       前事業年度           当事業年度

                   項目
                                     (2022年８月31日)           (2023年８月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                      570,609           508,414
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                         ―           ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                      570,609           508,414

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)                                     6,561,200           6,583,600

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       (重要な後発事象)
      該当事項はありません。
                                 87/101




















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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               26,564      89,840      19,462      96,942      6,012     18,044      90,929

      車両運搬具               2,245        ―      ―    2,245       982      561     1,263

     工具器具備品

                    7,797     14,233      1,481     20,550      2,862      3,059     17,687
      土地               3,007        ―      ―    3,007       ―      ―    3,007

       有形固定資産計            39,614     104,073      20,943     122,745       9,858     21,665     112,887

     （注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　本社　　　内部造作　　　                         　　　　89,840千円
          工具器具備品　　　　　　本社　　　什器等　　　                        　　　　　14,233千円
     　　　２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　            本社移転に伴う資産の          除却        19,462千円
          工具器具備品　　　　　　            本社移転に伴う資産の          除却　　　　        1,481千円
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       【社債明細表】
       　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        　該当事項はありません。
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       【引当金明細表】
       　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
        を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)
    現金                                                     ―

    預金

      普通預金                                                  429,759

      定期預金                                                   75,000

                 計                                      504,759

                合計                                      504,759

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      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    オープンリソース㈱                                                   22,695

    ソフトバンク㈱                                                   10,319

    ㈱デンソーソリューションズ                                                   3,868

    ダイワボウ情報システム㈱                                                   3,638

    エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱                                                   3,425

    その他                                                   22,054

                合計                                       66,002

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         35,445         487,931         457,374          66,002          87.3         37.9
      ③   商品

                区分                          金額(千円)
    アクセサリー                                                   76,743

                合計                                       76,743

      ④   貯蔵品

                区分                          金額(千円)
    金券類等                                                     20

                合計                                         20

      ⑤   敷金及び保証金

                相手先                          金額(千円)
    三井住友信託銀行㈱                                                   61,773

    ㈱尾澤薬舗                                                   26,178

                合計                                       87,952

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      ⑥   買掛金
                相手先                          金額(千円)
    幹開発㈱                                                   10,126

    ㈱ON'S    COMPANY

                                                       3,402
    Amazon    Web  Services,     Inc.,

                                                       1,256
    Savox   Communications        Oy  AB  Ltd.

                                                         707
    Google    LLC

                                                         535
    その他                                                    449

                合計                                       16,477

      ⑦   未払金

                相手先                          金額(千円)
    ㈱フロンティアコンサルティング                                                   48,041

    従業員未払金                                                   3,726

    ㈱UPSIDER                                                   2,778

    ㈱南国ソフト                                                   2,750

    ネクストウェア㈱                                                   1,342

    その他                                                   6,680

                合計                                       65,319

      ⑧   前受収益

                相手先                          金額(千円)
    ソフトバンク㈱                                                   62,434

    東日本電信電話㈱                                                   43,309

    ㈱リコー                                                   16,667

    エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱                                                   11,355

    SB  C&S㈱

                                                       6,744
    その他                                                   40,479

                合計                                      180,990

     (3) 【その他】

      当事業年度における四半期情報等
            (累計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度

    売上高                  (千円)        145,613        325,281        552,913        771,862

    税引前四半期(当期)純損失（△）                  (千円)       △21,515        △36,103        △36,717        △72,468

    四半期(当期)純損失（△）                  (千円)       △21,395        △35,999        △36,102        △81,338

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    １株当たり四半期(当期)純損失
                       (円)        △3.26        △5.48        △5.49        △12.37
    （△）
           (会計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

    １株当たり四半期純損失（△）                 (円)       △3.26        △2.22        △0.02        △6.87

     （注）当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2023年８月期の期首
        に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
                   毎年９月１日から翌年８月31日まで

    事業年度
                   毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    定時株主総会
                   事業年度末日

    基準日
                   毎年２月末日
    剰余金の配当の基準日
                  　毎年８月末日
                   100株
    １単元の株式数
    単元未満株式の買取り

                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所              　―
        買取手数料              　無料

                  電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合
    公告掲載方法              は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                  公告掲載URL　https://www.buddycom.net
    株主に対する特典              　該当事項はありません。
     （注）当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
        款に定めております。
      　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
      　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第19期   (自　   2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )　2022年11月29日関東財務局長に提出。
     (2)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第20期   第１四半期(自　        2022年９月１日       　至　   2022年11月30日       )　2023年１月13日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第20期   第２四半期(自　        2022年12月１日       　至　   2023年２月28日       )　2023年４月14日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第20期   第３四半期(自　        2023年３月１日       　至　   2023年５月31日       )　2023年７月14日関東財務局長に提
       出。
     (3)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2022年11月29日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2023年11月29日
    株式会社サイエンスアーツ

     取締役会　御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                          東京事務所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士      　水　野　　　博　嗣
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士      　伊　藤　　　裕　之
                          業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社サイエンスアーツの2022年9月1日から2023年8月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社サイエンスアーツの2023年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
    フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    Buddycom利用料に関する収益認識

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     セグメント情報       に記載されている通り、Buddycom事業                    当監査法人は、Buddycom利用料に関する収益認識を検
    の売上高は     761,664    千円であり、損益計算書の売上高の                  討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
    99％を占めている。
    　Buddycom事業の売上高は、主に、サブスクリプション                           （内部統制の評価）
    方式によりサービスを提供しているBuddycom利用料売上                           ・受注から売上高の計上に至るまでの業務プロセスを理
    にて構成されている。           財務諸表注記「（重要な会計方                 解し、特に、契約の実在性と管理台帳への契約情報の
    針）3．収益及び費用の計上基準」                に記載のとおり、こ            入力の正確性を担保するための注文書との照合等の内
    のBuddycom利用料売上は、各プランに応じたライセンス                            部統制の有効性を検討した。
    サービスを一定の契約期間にわたり提供することが履行                           ・会社が作成する管理台帳につき、信頼性を確保するた
    義務であり、時の経過につれて履行義務が充足される。                            めの保管方法やアクセスコントロール等の内部統制の
    このため、会社は顧客からの受注に基づき、契約ID数に                            有効性を評価した。
    契約単価を乗じて請求金額を計算し、このうち年間契約                           ・システムから出力されるID数リストの適切性につい
    の取引については契約期間に基づき按分計算し、収益を                            て、当監査法人内のIT専門家と連携し、アクセス管理
    認識している。本取引は多数かつ少額の契約により構成                            やプログラム変更、システム内データの直接修正等の
    されている。                            IT全般統制を観察や文書の閲覧によりその有効性を評
     Buddycom利用料売上の計上プロセスは、以下のとおり                           価した。
    である。                           （詳細テスト）
    ・システムにおいて、サービスを提供する顧客に対する                            ・統計的サンプリングにより抽出した取引を対象に、管
     契約IDの発行を行う。                            理台帳に入力された契約ID数、契約単価及び契約期間
    ・顧客からの注文書に基づき、手作業により契約ID数、                             について顧客からの注文書と突合した。また、計算さ
     契約単価、契約期間等を管理台帳に入力のうえ請求金                            れた売上高について、契約期間に基づく按分計算の再
     額を計算し、契約期間に基づき按分計算することによ                            計算を行った。
     り各月の売上高を算出する。                           ・管理台帳にて計算された請求金額と入金証憑との突合
    ・月次で、サービス提供を実施しているID数のリストを                             を行った。
     システムから出力し、管理台帳に入力された契約ID数                           ・売上の計算基礎となる契約ID数と、システム上サービ
     との整合性を確かめる。                            ス提供を実施しているID数との整合性を検討し、識別
    ・管理台帳にて計算された売上高を、会計システムに手                             された差異については、当該差異内容を把握するとと
     入力により登録する。                            もに、根拠証憑の閲覧などによりその合理性を検討し
     このように、多数の取引ごとに異なる契約ID数、契約                            た。また、システムから出力されるID数リストの適切
    単価及び契約期間等は手作業により管理されており、管                             性について、データベースからの出力条件の妥当性を
    理台帳への入力誤りや売上高の計算誤りがあった場合に                             検討した。
    は財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。                           ・管理台帳にて計算された各月の売上高について、会計
    　以上より、当監査法人は            Buddycom    利用料に関する収益            システム上の売上高と突合した。
    認識を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
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    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、     監査等委員会      に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、     監査等委員会      に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
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                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社サイエンスアーツ(E37095)
                                                           有価証券報告書
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、     監査等委員会      と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　上
     (注)   １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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