ブルーイノベーション株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | ブルーイノベーション株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月24日
【会社名】 ブルーイノベーション株式会社
【英訳名】 Blue innovation Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 最高執行役員 熊田 貴之
【本店の所在の場所】 東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】 03-6801-8781(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 井手 雄一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】 03-6801-8781(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 井手 雄一郎
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 570,350,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 249,174,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 140,970,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月8日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集550,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し307,200株(引受人の買取引受による売出し196,200株・オー
バーアロットメントによる売出し111,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年
11月24日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
2/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
1単元の株式数は、100株であります。
普通株式 550,000 (注)3 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
(注)1 2023年11月8日開催の取締役会決議によっております。
2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 発行数については、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
覧下さい。
5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年11月8日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照下さい。
6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
下さい。
3/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
1単元の株式数は、100株であります。
普通株式 550,000 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
(注)1 2023年11月8日開催の取締役会決議によっております。
2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
覧下さい。
4 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年11月8日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照下さい。
5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
下さい。
(注)3の全文削除及び4、5、6の番号変更
4/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
2【募集の方法】
(訂正前)
2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定され
る引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、
「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)
で募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年11月24日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額)以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
607,750,000 357,500,000
ブックビルディング方式 550,000
607,750,000 357,500,000
計(総発行株式) 550,000
(注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引
受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金増加額の2分の1相当額とする予
定であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,300円)の2分の1相当額を資本金に組入れる
ことを前提として算出した見込額であります。
5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は715,000,000円となります。
5/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定され
る引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、
「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)
で募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年11月24日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 (1,037円) と同額)以上の価
額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
570,350,000 349,250,000
ブックビルディング方式 550,000
570,350,000 349,250,000
計(総発行株式) 550,000
(注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額 であります。
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引
受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金増加額の2分の1相当額とする予
定であり、 仮条件(1,220円~1,320円)の平均価格(1,270円)の2分の1相当額を資本金に組入れること
を前提として算出した見込額であります。
5 仮条件(1,220円~1,320円)の平均価格(1,270円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は698,500,000円となります。
6/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
3【募集の条件】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
自 2023年12月5日(火)
未定
未定 未定 未定 未定 2023年12月11日(月)
100 至 2023年12月8日(金)
(注)2
(注)1 (注)1 (注)3 (注)5 (注)4
(注)4
(注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年11月24日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日
(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に発行価格及び引受価額を決定する予定で
あります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2 2023年11月24日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「2 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
3 2023年11月8日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資
本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
4 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げる
ことがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月4日(月)から2023年12月8日(金)までを予定し
ており、
① 発行価格等決定日が2023年12月4日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
② 発行価格等決定日が2023年12月5日(火)の場合、申込期間は「自 2023年12月6日(水) 至 2023
年12月11日(月)」、払込期日は「2023年12月12日(火)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月6日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月7日(木) 至 2023
年12月12日(火)」、払込期日は「2023年12月13日(水)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月7日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月8日(金) 至 2023
年12月13日(水)」、払込期日は「2023年12月14日(木)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月8日(金)の場合、申込期間は「自 2023年12月11日(月) 至 2023
年12月14日(木)」、払込期日は「2023年12月15日(金)」
となりますのでご注意下さい。
5 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
6 株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、株式受渡期日は
① 発行価格等決定日が2023年12月4日(月)の場合、「2023年12月12日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月5日(火)の場合、「2023年12月13日(水)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月6日(水)の場合、「2023年12月14日(木)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月7日(木)の場合、「2023年12月15日(金)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月8日(金)の場合、「2023年12月18日(月)」
となりますのでご注意下さい。
当該株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場(売買開始)日(以下、「上場(売買開始)日とい
う。)として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行い
ません。
7/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
7 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
8 申込みに先立ち、2023年11月27日(月)から、最短で2023年12月4日(月)、最長で2023年12月8日(金)
までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は
変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める
株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が
行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及
び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又は
ホームページにおける表示等をご確認下さい。
9 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
8/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
自 2023年12月5日(火)
未定 未定 未定 未定 2023年12月11日(月)
1,037
100 至 2023年12月8日(金)
(注)1 (注)1 (注)3 (注)5 (注)4
(注)4
(注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,220円以上1,320円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日
(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に発行価格及び引受価額を決定する予定で
あります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は変更されることがあります。仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出し
たうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受付けることとなり、以降の日程についても変更され
る可能性があります。
なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、976円以上1,584円以下の範囲で
発行価格を決定する可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による売出し
における売出数の合計数に発行価格を乗じた額が728,291,200円以上1,181,980,800円以下の範囲となること
を要件とします。
2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額 (1,037円) と発行価格等決定日に決定する予定
の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 2023年11月8日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資
本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
4 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げる
ことがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月4日(月)から2023年12月8日(金)までを予定し
ており、
① 発行価格等決定日が2023年12月4日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
② 発行価格等決定日が2023年12月5日(火)の場合、申込期間は「自 2023年12月6日(水) 至 2023
年12月11日(月)」、払込期日は「2023年12月12日(火)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月6日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月7日(木) 至 2023
年12月12日(火)」、払込期日は「2023年12月13日(水)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月7日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月8日(金) 至 2023
年12月13日(水)」、払込期日は「2023年12月14日(木)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月8日(金)の場合、申込期間は「自 2023年12月11日(月) 至 2023
年12月14日(木)」、払込期日は「2023年12月15日(金)」
となりますのでご注意下さい。
5 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
6 株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、株式受渡期日は
① 発行価格等決定日が2023年12月4日(月)の場合、「2023年12月12日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月5日(火)の場合、「2023年12月13日(水)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月6日(水)の場合、「2023年12月14日(木)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月7日(木)の場合、「2023年12月15日(金)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月8日(金)の場合、「2023年12月18日(月)」
9/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
となりますのでご注意下さい。
当該株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場(売買開始)日(以下、「上場(売買開始)日とい
う。)として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行い
ません。
7 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
8 申込みに先立ち、2023年11月27日(月)から、最短で2023年12月4日(月)、最長で2023年12月8日(金)
までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は
変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める
株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が
行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及
び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又は
ホームページにおける表示等をご確認下さい。
9 引受価額が発行価額 (1,037円) を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
10/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
4【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1 買取引受けによります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
2 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を
三菱UFJモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
払込むことといたします。
ンレー証券株式会社
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 未定
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地
計 - 550,000 -
(注) 1 引受株式数は、2023年11月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
2 上記引受人と発行価格等決定日(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に元引受契
約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、株式の募集を中止いたします。
3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
11/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1 買取引受けによります。
498,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
2 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を
三菱UFJモルガン・スタ
18,600
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
払込むことといたします。
ンレー証券株式会社
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
14,900
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
7,400
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号
3,700
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
3,700
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
3,700
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地
計 - 550,000 -
(注) 1 上記引受人と発行価格等決定日(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に元引受契
約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、株式の募集を中止いたします。
2 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
(注)1の全文削除及び2、3の番号変更
12/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
715,000,000 707,000,000
8,000,000
(注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,300円)を基
礎として算出した見込額であります。 2023年11月24日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第1
項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
698,500,000 690,500,000
8,000,000
(注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,220円~1,320円)の平均価格(1,270円)を基礎と
して算出した見込額であります。 2023年11月24日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第1項第2号
所定の払込金額の総額とは異なります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
13/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 707,000 千円及び「1 新規発行株式」の(注) 5 に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限 142,300 千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④PRマーケティング費
用及び⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①ドローン等の購入費用
ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるド
ローン等の購入に、151,000千円(2024年12月期:54,000千円、2025年12月期:97,000千円)を充当する予定
です。
②研究開発費
当社の主要サービスであるBEPソリューションパッケージの機能拡大のために 524,000 千円(2024年12月
期:248,000千円、2025年12月期: 276,000 千円)を充当する予定です。
③人件費
販売強化のための営業人員増強に92,000千円(2024年12月期:50,000千円、2025年12月期:42,000千円)を
充当する予定です。
④PRマーケティング費用
認知度及びブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に28,000千円(2025年12月期:28,000千円)
を充当する予定です。
⑤借入金返済
長期借入金返済に 36,000 千円(2024年12月期: 18,000 千円、2025年12月期: 18,000 千円)を充当する予定で
す。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している
事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。
(訂正後)
上記の手取概算額 690,500 千円及び「1 新規発行株式」の(注) 4 に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限 138,970 千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④PRマーケティング費
用及び⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①ドローン等の購入費用
ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるド
ローン等の購入に、151,000千円(2024年12月期:54,000千円、2025年12月期:97,000千円)を充当する予定
です。
②研究開発費
当社の主要サービスであるBEPソリューションパッケージの機能拡大のために 504,000 千円(2024年12月
期:248,000千円、2025年12月期: 256,000 千円)を充当する予定です。
③人件費
販売強化のための営業人員増強に92,000千円(2024年12月期:50,000千円、2025年12月期:42,000千円)を
充当する予定です。
④PRマーケティング費用
認知度及びブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に28,000千円(2025年12月期:28,000千円)
を充当する予定です。
⑤借入金返済
長期借入金返済に 16,000 千円(2024年12月期: 8,000 千円、2025年12月期: 8,000 千円)を充当する予定で
す。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している
事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。
14/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
発行価格等決定日(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に決定される引受価額にて、当
社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディ
ング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人か
ら買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人
は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
によらない売出し
東京都世田谷区
普通株式
熊田 貴之
ブックビルディング 129,600株
255,060,000
196,200
方式 埼玉県川越市
熊田 雅之
66,600株
255,060,000
計(総売出株式) - 196,200 -
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,300円)で算出した見込額でありま
す。
5 売出数等については今後変更される可能性があります。
6 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
さい。
15/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
発行価格等決定日(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)に決定される引受価額にて、当
社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディ
ング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人か
ら買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人
は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
によらない売出し
東京都世田谷区
普通株式
熊田 貴之
ブックビルディング 129,600株
249,174,000
196,200
方式 埼玉県川越市
熊田 雅之
66,600株
249,174,000
計(総売出株式) - 196,200 -
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4 売出価額の総額は、 仮条件(1,220円~1,320円)の平均価格(1,270円)で算出した見込額であります。
5 売出数等については今後変更される可能性があります。
需要状況によっては発行価格等決定日において、売出価額の決定と合わせて売出数が157,000株以上235,400
株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による
売出しにおける売出数の合計数に発行価格を乗じた額が728,291,200円以上1,181,980,800円以下の範囲とな
ることを要件とします。
6 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
さい。
16/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
144,300,000
111,000
方式 大和証券株式会社
144,300,000
計(総売出株式) - 111,000 -
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年12
月22日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第
三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,300円)で算出した見込額でありま
す。
6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
17/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
140,970,000
111,000
方式 大和証券株式会社
140,970,000
計(総売出株式) - 111,000 -
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。 発行価格等決定
日(2023年12月4日から2023年12月8日までの間のいずれかの日)において引受人の買取引受による売出数
が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出数も連動して106,000株以上117,800株以下の範
囲で変更される可能性があります。なお当該 売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少
し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年12
月22日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第
三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5 売出価額の総額は、 仮条件(1,220円~1,320円)の平均価格(1,270円)で算出した見込額であります。
6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
18/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月8日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」
という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 111,000株
未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
募集株式の払込金額
割当価格 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日 2023年12月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都豊島区南池袋二丁目28番10号
払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 西池袋支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年12月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
19/20
EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月8日 及び2023年11月
24日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本
件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 111,000株
募集株式の払込金額 1株につき1,037円
割当価格 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日 2023年12月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都豊島区南池袋二丁目28番10号
払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 西池袋支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年12月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、 上記募集株式数がオーバーアロットメントによる売出しの売出数を超過する場合における超過株式
数及び シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結
果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合が
あります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
20/20