ＳＢＩレオスひふみ株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩレオスひふみ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＳＢＩレオスひふみ株式会社(E39170)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月24日
【会社名】 SBIレオスひふみ株式会社（注）１
【英訳名】 SBI RHEOS HIFUMI Inc.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役 会長兼社長 藤野 英人（注）１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 レオス・キャピタルワークス株式会社
常務取締役 CAO 岩田 次郎
【最寄りの連絡場所】 レオス・キャピタルワークス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【電話番号】 レオス・キャピタルワークス株式会社
（03）6311-6799
【事務連絡者氏名】 レオス・キャピタルワークス株式会社
常務取締役 CAO 岩田 次郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 5,797,596,201円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１．本届出書提出日現在において、SBIレオスひふみ株式会社（以下「当社」といいます。）は未設立であり、
2024年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまして
は、現時点での予定を記載しております。
２．本届出書提出日現在において未確定であるため、レオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオス・
キャピタルワークス」といいます。）の2023年３月31日における株主資本の額（簿価）を記載しておりま
す。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年11月21日に開催されたレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、
及び、レオス・キャピタルワークスが2023年11月24日付で関東財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2023年11月２
日付で提出いたしました有価証券届出書及び2023年11月10日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載
事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会議事録の写しを
添付資料として追加いたします。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
12,882,800株
普通株式 す。
（注）１，２，３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１．普通株式は、2023年10月18日に開催されたレオス・キャピタルワークスの取締役会決議（株式移転計画の作
成承認、臨時株主総会への付議）及び2023年11月21日 開催予定の レオス・キャピタルワークスの臨時株主総
会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」と言います。）に伴い発
行する予定です。
（後略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
12,882,800株
普通株式 す。
（注）１，２，３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１．普通株式は、2023年10月18日に開催されたレオス・キャピタルワークスの取締役会決議（株式移転計画の作
成承認、臨時株主総会への付議）及び2023年11月21日 に開催された レオス・キャピタルワークスの臨時株主
総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」と言います。）に伴い
発行する予定です。
（後略）
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
（訂正前）
（前略）
レオス・キャピタルワークスは、 2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における承認を前提として、 2024
年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしており
ます。
当社設立後の、当社とレオス・キャピタルワークスの状況は以下のとおりとなる予定です。
（後略）
（訂正後）
（前略）
レオス・キャピタルワークスは、2024年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親
会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社とレオス・キャピタルワークスの状況は以下のとおりとなる予定です。
（後略）
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
レオス・キャピタルワークスは、同社の2023年11月21日 開催予定の 臨時株主総会による承認を条件として2024年
４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、レオス・キャピタルワークスを株式移転完全子会社
とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2023年10月18
日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主名
簿に記載又は記録されたレオス・キャピタルワークスの株主に対し、その保有するレオス・キャピタルワークスの
普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2023年11月21日 開催予定の レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、
本株式移転計画の承認及び株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしており ます。 その他、本株式移転
計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主
名簿管理人等につき規定されております。詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参
照ください。
（訂正後）
レオス・キャピタルワークスは、同社の2023年11月21日 に開催された 臨時株主総会による承認を条件として2024
年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、レオス・キャピタルワークスを株式移転完全子会
社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2023年10月
18日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主名
簿に記載又は記録されたレオス・キャピタルワークスの株主に対し、その保有するレオス・キャピタルワークスの
普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2023年11月21日 に開催された レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会におい
て、本株式移転計画の承認及び株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしており 、これらに関する議案
は全て承認可決されました。 その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、
役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております。詳細につきましては、
後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。
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７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
（訂正前）
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオ
ス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023
年11月21日 開催予定の 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通
知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総
会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
（訂正後）
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオ
ス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023
年11月21日 に開催された 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し
通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主
総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
（訂正前）
レオス・キャピタルワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2023年11月21日 開催予定の 臨時株主
総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主はレオス・キャピタルワークスの議決権を有する
他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主
総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、レオス・キャピタルワークスに提
出する必要があります。）また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送によ
る議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、レ
オス・キャピタルワークスに2023年11月20日17時15分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
り扱います。
（後略）
（訂正後）
レオス・キャピタルワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2023年11月21日 に開催された 臨時株
主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主はレオス・キャピタルワークスの議決権を有す
る他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株
主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、レオス・キャピタルワークスに
提出する必要があります。）また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送に
よる議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、
レオス・キャピタルワークスに2023年11月20日17時15分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
り扱います。
（後略）
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８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
（訂正前）
本株式移転に関し、レオス・キャピタルワークスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定
に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げ
る事項についての定めの相当性に関する事項、④レオス・キャピタルワークスの最終事業年度の末日後に生じた重
要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、レ
オス・キャピタルワークスの本店において2023年11月６日よりそれぞれ備え置 く予定です。
（後略）
（訂正後）
本株式移転に関し、レオス・キャピタルワークスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定
に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げ
る事項についての定めの相当性に関する事項、④レオス・キャピタルワークスの最終事業年度の末日後に生じた重
要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、レ
オス・キャピタルワークスの本店において2023年11月６日よりそれぞれ備え置 いております。
（後略）
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
（訂正前）
臨時株主総会基準日 2023年９月30日（土）
株式移転計画承認取締役会 2023年10月18日（水）
株式移転計画承認臨時株主総会 2023年11月21日（火） （予定）
レオス・キャピタルワークス株式上場廃止日 2024年３月28日（木）（予定）
当社設立登記日（効力発生日） 2024年４月１日（月）（予定）
当社株式上場日 2024年４月１日（月）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（訂正後）
臨時株主総会基準日 2023年９月30日（土）
株式移転計画承認取締役会 2023年10月18日（水）
株式移転計画承認臨時株主総会 2023年11月21日（火）
レオス・キャピタルワークス株式上場廃止日 2024年３月28日（木）（予定）
当社設立登記日（効力発生日） 2024年４月１日（月）（予定）
当社株式上場日 2024年４月１日（月）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
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３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
（訂正前）
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオ
ス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023
年11月21日 開催予定の 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通
知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総
会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
（訂正後）
レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオ
ス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023
年11月21日 に開催された 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し
通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主
総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
年月日 概要
2023年10月18日 レオス・キャピタルワークスの取締役会において、レオス・キャピタルワークスの単独株式移転に
よる持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2023年11月21日 レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
レオス・キャピタルワークスがその完全子会社となることについて決議 （予定）
2024年４月１日 レオス・キャピタルワークスが単独株式移転の方法により当社を設立（予定）
当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場（予定）
なお、レオス・キャピタルワークスの沿革については、レオス・キャピタルワークスの有価証券報告書（2023年６
月28日提出）をご参照ください。
（訂正後）
年月日 概要
2023年10月18日 レオス・キャピタルワークスの取締役会において、レオス・キャピタルワークスの単独株式移転に
よる持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2023年11月21日 レオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
レオス・キャピタルワークスがその完全子会社となることについて決議
2024年４月１日 レオス・キャピタルワークスが単独株式移転の方法により当社を設立（予定）
当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場（予定）
なお、レオス・キャピタルワークスの沿革については、レオス・キャピタルワークスの有価証券報告書（2023年６
月28日提出）をご参照ください。
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（訂正前）
（前略）
なお、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、 2023年11月21日開催
予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、 年額600百万円以内（但し、使用人
給与は含まない。）とする予定です。なお、対象となる取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）でありま
す。また、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、 2023年11月21日開
催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、 年額50百万円とする予定です。対
象となる監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。
（訂正後）
（前略）
なお、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年額600百万円以内
（但し、使用人給与は含まない。）とする予定です。なお、対象となる取締役の人数は９名（うち社外取締役３
名）であります。また、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、年額
50百万円とする予定です。対象となる監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。
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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
③【臨時報告書】
（訂正前）
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 （2023年11月10日） までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書
2023年６月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づ
く臨時報告書
2023年10月25日関東財務局長に提出
（訂正後）
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 （2023年11月24日） までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書
2023年６月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づ
く臨時報告書
2023年10月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書
2023年11月24日関東財務局長に提出
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