株式会社コンヴァノ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社コンヴァノ(E33864)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年11月24日

    【会社名】                       株式会社コンヴァノ

    【英訳名】                       Convano    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　上四元            絢

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

    【電話番号】                       (０３)３７７０－１１９０

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　半田        尭久

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ

    【電話番号】                       (０３)３７７０－１１９０

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　半田        尭久

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       普通株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                      1,030,000,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
    普通株式                    2,060,000株       限定のない当社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)については、
         2024年２月７日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当増
         資についての議案の承認を得られることを条件として、2023年11月24日開催の当社取締役会(以下「本取締
         役会」といいます。)においてその発行を決議しています。また、本第三者割当増資は、「企業内容等の開
         示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当増資及び会社法
         (平成17年法第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第206条の２第１項に規定す
         る特定引受人への募集株式の割当てに該当することから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資によ
         る新株式(以下「本新株式」といいます。)発行に関する議案について普通決議による承認を得る予定です。
       ２　振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        －             －             －

    その他の者に対する割当                    2,060,000株           1,030,000,000円              515,000,000円

    一般募集                        －             －             －

                                   1,030,000,000円              515,000,000円
    計(総発行株式)                    2,060,000株
                                        (注２)             (注３)
     (注)   １　第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
       ３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本
         金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
         ものとします。また、増加する資本準備金の総額は515,000,000円であります。の総額であります。
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     (2)  【募集の条件】
      発行価格        資本組入額                         申込証拠金

                      申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                         (円)
         500円         250円
                         100株    2024年２月８日(木)               －   2024年２月８日(木)
         (注３)         (注４)
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２　本第三者割当増資は、本臨時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認がなされることを条
         件としております。
       ３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。
       ４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       ５　申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに青木剛志氏(以下「割当予定先」といいま
         す。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとし
         ます。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われ
         ないこととなります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社コンヴァノ　管理部                           東京都渋谷区桜丘町22番14号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　八重洲口支店                           東京都千代田区丸の内１丁目８−２

    ３  【株式の引受け】

      該当事項なし
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,030,000,000                   12,080,000                1,017,920,000

     (注)   １　  発行諸費用の概算額は、弁護士費用（有価証券届出書作成費用を含みます。）（8,000,000円）、登記費用
         （4,000,000円）、調査費用（80,000円）の合計額であります。
       ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
      上記差引手取概算額1,017,92000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
           具体的な使途                  金額(百万円)                 支出予定時期
    ア.  新規で採用する従業員の給付費用
                                    94百万円       2024年４月～2025年３月
    イ.  店舗補修費用
                                   120百万円        2024年４月～2025年３月
    ウ.  広告によるブランド構築費用                                     2024年４月～2024年９月
                                    60百万円
    エ.  社内システム・ITインフラの構築、
                                   244百万円        2024年４月～2025年９月
      DX推進費用
    オ.  借入金の返済
                                   500百万円           2024年２月
     (注)   １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する予定です。
       ２．支出予定時期は、本第三者割当増資の払込みが2024年２月８日に実行されることを前提としております。
       ３．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたしま
         す。
       ４．金額については、百万円未満の端数を切り上げて表記しています。以下「（２）［手取金の使途］」におい
         て同じです。
      ア.  新規で採用する従業員の給付費用　94百万円

        ６月29日付「2023年３月期有価証券報告書」、11月24日付「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示」
       （以下「第２次中期経営計画」といいます。）に記載の通り、当社のネイル事業において、ネイリスト人数の不
       足による店舗の生産性低下を重要な経営課題として認識しております。現状はネイリスト数の不足により、既存
       店舗の座席数を十分に活用できておらず、またお客様からの予約の一部を断らざるを得ない状況であり、本来各
       店舗が生み出せる最大収益を十分に実現できておりません。加えて、ネイリストの不足は機会損失を生み出すだ
       けでなく、お客様対応の手薄化及び現場での教育不足により、お客様満足度の低下に繋がる可能性がございま
       す。
        また、当社は、本部・バックオフィス機能における業務効率の改善を重要な経営課題として位置付けておりま
       す。当社の本社従業員は、財務、経営企画機能、情報システム、マーケティングなど、高い専門性かつ幅広い業
       務を行わなければなりませんが、一部の例外を除き店舗で働くネイリストが社内公募により異動することで組織
       を構成しております。その結果、2021年３月期の販売費および一般管理費における従業員給付費用(役員報酬を除
       いた給与手当、賞与、法定福利費の合計)は313百万円(売上高に対し19.3％)、2022年３月期は292百万円(売上高
       に対し13.6％)、2023年３月期は、363百万円(売上高に対し15.5％)と、知見やノウハウの不足から過剰な従業員
       配置及び不効率な業務体制となっている現状です。今後の当社の本部・バックオフィスにおいては専門性の高い
       人材を適材適所に配置すべきであると判断しております。
           課名称                     説明              採用人数        費用

                     ネイリスト又は提案型コンサルティング業務を
    ネイリスト・店舗従事者                 担う受付スタッフの採用に掛かる媒体費用・紹                          80名     12百万円
                     介費用等
    採用・教育担当                 ネイリストの母集団形成、採用面談
                                               ５名     30百万円
    (人事総務部・ネイル事業部)                 採用マーケティングの企画、実施
    管理部門                 財務、経営企画機能等                          ２名     10百万円
                     社内ITインフラ(ハード・ソフト・NW)の構築・
                     保守運用
    システム部門                                           ２名     12百万円
                     基幹システムの構築・導入
                     データマネジメントプラットフォームの構築
                     SEO、リスティング、SNSの運用実行
                     YouTube、Tiktokなどの動画投稿系SNSの運用
    マーケティング部門                                           ５名     30百万円
                     インフルエンサーマーケティングの企画、実施
                     カスタマーサポート
                       合計                        94名     94百万円
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        そのため、上記の表に記載のとおり各部署の人員を強化するため、本第三者割当増資により調達した資金のう
       ち94百万円を2024年４月から2025年３月までの期間にて従業員給付費用(ネイリスト・店舗従事者の新規採用につ
       いては、現状の稼働率を即時に回復して新規採用に係る費用を賄うことができるため、上表のとおり採用にあ
       たって生じる実質的な増加コストは媒体費用・紹介費用等のみであると見込んでおります。)に充当する予定で
       す。
        なお、新規採用により増加することとなる人件費のうち、採用・教育担当に関するものについては、ネイル事
       業の収益性の向上に直結する補強であるため、比較的短期間のうちに人件費増加分を賄うことができるようにな
       るものと見込んでおります。新規採用により増加することとなる人件費のうち、本部・バックオフィス機能(管理
       部門、システム部門、マーケティング部門)に関するものについては、社内公募により本部・バックオフィスに異
       動した元ネイリストを人材不足となっているネイリスト・店舗従事者等へと配置転換するなどしてコストを削減
       すること、専門性の高い人材を採用することにより外部専門家費用を削減すること、人材強化に伴う業務の効率
       化及び経営判断や事業判断の精度の向上により収益性を改善することを通じて、比較的短期間のうちに人件費増
       加分の吸収が可能であると考えております。
      イ.  店舗補修費用　120百万円

        第２次中期経営計画に記載の通り、当社のネイル事業において、2023年９月現在、店舗数は62店舗(直営店)に
       まで拡大しておりますが、主要エリアの店舗以外では出店後の経年劣化に応じた店舗内装等の補修が十分に行わ
       れてきておりませんでした。そのため開店から10年近い店舗が半数以上を占める中で、店舗の老朽化が進み、お
       客様に気持ちよくサービスを受けて頂けない店舗環境の改善が課題となっておりました。
        このような環境は、お客様のみでなく、働くネイリストにおいてもモチベーション低下や退職の要因に繋がっ
       ており、当社の人材不足解消のためにも重要な課題として認識しております。
        そこで、店舗のリニューアルといった大規模な補修、傷んだクロス・床の貼替えといった中規模な補修、看板
       やHDMIケーブル交換工事・エアコン工事等といった軽微な補修を実施するための費用として、以下の通り、本第
       三者割当増資により調達した資金のうち120百万円を2024年４月から2025年３月までに充当する予定です。
             用途              店舗数         想定費用            支払時期

    大規模な補修が必要な店舗の改修費                    ５店舗             50百万円      2024年４月～2025年３月

    中規模な補修が必要な店舗の改修費                    11店舗             55百万円      2024年４月～2025年３月

    軽微な補修が必要な店舗の改修費                    43店舗             15百万円      2024年４月～2025年３月

                 合計                    120百万円            -

      ウ.  広告によるブランド構築費用　60百万円

        当社は、2023年６月28日付「第10回定時株主総会決議ご通知」及び「役付取締役の選定および組織変更に関す
       るお知らせ」に記載いたしました通り、これまで以上に経営の柔軟性や機動性を高めると共に、将来のさらなる
       成長推進に適した組織に向けた社内の構造改革及び体制強化を進めるため、経営体制を改編いたしました。新設
       部署である事業推進部では、当社の課題であったWebやSNSを活用した自社集客力の強化を行う予定です。
        また、第２次中期経営計画に記載いたしました通り、集客導線においては、美容プラットフォーム・自社サイ
       ト・アプリケーションの役割・機能を最適化の上で、新規顧客・既存顧客の予約経路のマルチ化を進めていき、
       これまでの美容予約PFによる集客に加えて、自社集客の広告投資比率を高めるための体制強化や施策を実施して
       いく予定です。具体的には、ブランド広告の新規追加により、競争の激化している低価格帯から中価格帯にター
       ゲットを移行し、現在約4,900円の来店単価を2027年度までに約5,800円まで引き上げます。また現在70％を下
       回っている予約充填率を2027年度までに85％以上に引き上げます。
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        そこで、ブランド構築のための広告として、検索エンジンの広告枠への出稿、SEO対策、インフルエンサーによ
       るSNSマーケティング、地方都市での試験的なテレビCMへの出稿を行うべく、以下の通り、本第三者割当増資によ
       り調達した資金のうち60百万円を2024年４月から2024年９月までの広告宣伝費に充当する予定です。
                 用途                  想定費用            支払時期

    リスティング広告費                                 15百万円      2024年４月～2024年９月

    インフルエンサーマーケティング費用                                 35百万円      2024年４月～2024年９月

    テレビCM広告費用                                 10百万円      2024年４月～2024年９月

                 合計                    60百万円            -

      エ.  社内システム・ITインフラの構築、DX推進費用　244百万円

        当社のネイル事業において、重要となるネイルサロンにおける業務システムは10年以上前に導入されたシステ
       ムが中心であり、十分な改修や見直しの投資がされてこなかったことから老朽化が進んでおります。顧客管理・
       販売管理・シフト管理・予約管理等の店舗業務を一気通貫で管理できる機能が実装されておらず、店舗運営の非
       効率さへと繋がっております。
        また、多店舗管理で重要となるKPI管理や業績管理のためのBIシステムが古く、管理業務の非効率化や、分析業
       務の不足による判断の遅れにつながっております。
        加えて、本社においてはITインフラの整備やDX化が遅れており、紙による業務が中心であり、業務システムに
       ついても価格の低さを優先して導入してきた結果、システムを活用した効率的で最適な業務フローが構築運用さ
       れておらず、人の手作業による生産性や品質が低い構造となっております。
        そこで、具体的には以下の各用途への投資を予定しております。
                 用途                  想定費用            支払時期

    ①　基幹システムの刷新と拡充                                 100百万円       2024年４月～2025年９月

    ②　自社アプリケーションの改修・機能追加                                 50百万円      2024年４月～2025年９月

    ③　BIツールの導入                                 10百万円      2024年４月～2025年９月

    ④　社内ITインフラの導入、RPA導入                                 50百万円      2024年４月～2025年９月

    ⑤　社内における業務効率化ツールの導入                                 34百万円      2024年４月～2025年９月

                 合計                    244百万円            -

       ①　当社の基幹システムの現状は、老朽化、機能追加による複雑化、担当者不在によるブラックボックス化など

         の課題が発生しています。最新のテクノロジーとベストプラクティスを活用し、セキュリティおよび運用の
         安定性を確保することでより効率的な業務遂行が可能となり、顧客満足度の向上とビジネスの成長が期待で
         きると判断しております。
       ②　顧客との予約で用いる当社のアプリケーションに、AIレコメンド機能や位置情報システム、広告配信システ
         ム等を導入することでリピート顧客の獲得に貢献いたします。
       ③　データの収集、整形コストを削減し、データ駆動型の意思決定が可能となり、豊富なデータを分析し、ビジ
         ネスインテリジェンスを活用することで、市場動向や顧客ニーズを正確に把握し、戦略の策定に活かすこと
         ができると想定しています。
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       ④　社内のITインフラにおいてはクラウドサービスの導入を行い、オンプレミスサーバーを廃止し、ITインフラ
         の効率化と柔軟性の向上を図ります。RPAの導入においても、反復的なタスクや処理を効率的に処理し、従業
         員の負担の軽減を期待しています。また、知識共有プラットフォームの導入による知識やスキルの共有化、
         システムの内製化による外部業者への依存の軽減により、コストの削減とリスクの軽減を図る予定です。
       ⑤　新規顧客獲得における一連のマーケティング施策を、管理・自動化・効率化するツール及びグループウェ
         ア、会計システム、給与・勤怠・評価を効率的に管理するツール等の社内における業務効率化ツールを導入
         する予定です。
        これらの社内システム導入のため、CRMアプリケーションおよび業務ソフトウェアの開発、ハードウェアの新規

       調達、社内サーバーのクラウド移行、既存インフラストラクチャーのアップグレード、既存データの移行及び変
       換、新システムのセキュリティ対策、カスタマイズ等を実施することとし、その費用として、本第三者割当増資
       により調達した資金のうち244百万円を2024年４月から2025年９月にかけて充当する予定です。
      オ.  借入金の返済　500百万円

        当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2023年５月29日付け「長期資金の借入およ
       び当座に関する契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしました通り、長期資金の借入及び当座契約の締結等に
       より、2023年９月末現在、当社の有利子負債は933百万円(短期借入金として当座借越500百万円、長期借入金433
       百万円でいずれも運転資金名目)となっております。対して、2023年９月末の手元現預金は443百万円となりま
       す。
        中長期経営計画の検討において事業戦略と合わせて財務戦略の重要度が高いことから、2023年９月より各金融
       機関様と今後の経営方針及び足元の資金繰りについて協議を行ってまいりました。当社の経営方針の変更につい
       ては一定のご理解を頂けましたが、現状の事業規模に対する運転資金の借入過大な状態に対しては改善に向けた
       対応を要請されております。合わせて、現状の手元資金を成長資金として投資することについては、当社の経営
       方針及び事業計画を基にその必要性を説明の上で、継続的に協議を進めております。
        その結果、運転資金の借入過大な現状を踏まえ、2024年２月29日までに以下の銀行に対して、元本総額500百万
       円の返済を行なうことになりました。
           銀行名                早期返済予定日                 返済が必要な元本額

    みずほ銀行                      2024年２月29日                         100百万円

    りそな銀行                      2024年２月29日                         100百万円

    千葉銀行                      2024年２月29日                         100百万円

    広島銀行                      2024年２月29日                         100百万円

    横浜銀行                      2024年２月29日                          50百万円

    武蔵野銀行                      2023年12月31日                          50百万円

                    合計                               500百万円

        主力取引銀行との間において、適時開示情報の共有を実施しておりますが、市場環境の変化が今後の資金面に

       与える影響を勘案し、早期返済を実施する各銀行への返済資金として500百万円を本第三者割当増資による調達し
       た資金で充当する予定です。加えて、本第三者割当増資の実施により、短期的な財務の安全性の指標である当座
       比率((現預金＋売上債権)÷流動負債)を100.0％以上に向上させ（2023年９月末時点56.1％）、中長期的に健全な
       財務基盤を維持できるよう経営管理を強化してまいります。
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    第２   【売出要項】
      該当事項なし

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

                         青木   剛志

            氏名
    ａ．割当予定
            住所             福島県白河市
      先の概要
            職業の内容             医師
                         割当予定先は、本第三者割当増資実施前において、当社株式を
            出資関係
                         1,070,810株保有する筆頭株主であります。
            人事関係             該当事項はありません。
    ｂ．提出者と
      割当予定
            資金関係             該当事項はありません。
      先との間
      の関係
            技術関係             該当事項はありません。
            取引関係             該当事項はありません。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年11
        月24日)現在のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

      (1)  本第三者割当増資に至る経緯及び目的
       ア.  当社グループの事業概要
         当社グループは、本日現在、当社単体で、ネイル店舗の運営を行うネイル事業及びこれに付帯するメディア
        事業を展開しております。なお、2023年11月14日付け四半期報告書(第11期第２四半期)にて開示の通り、当社
        の連結子会社である株式会社              femediaについては、2024年１月をもって清算完了を予定しております。
         ネイル事業は、当社グループの中核事業であり、未経験でも２ヶ月後には店舗勤務が可能となる短期間での

        ネイリスト育成システムにより、美容学校の卒業生や経験者に限らない、出店計画に応じた柔軟な人材採用と
        育成を実現したことから、2023年９月30日時点でFCを除いた直営62店舗を全国に展開しております。店舗運営
        においては、独自開発による生産性の高い店舗オペレーションや、パソコンやスマートフォンを使用してお客
        様ご自身でデザインを選択していただくセルフオーダーシステム、さらにその各デザインに3,500円(税抜)から
        9,000円(税抜)までの７ラインの価格を明示することにより、お客様に安心してお手軽にリピートしていただけ
        る低価格でスピーディーなサービスを提供しています。
         メディア事業は、当社のネイル店舗の各店舗において、施術中のお客様の目線の先に大型液晶モニター
        「ファストネイルビジョン」を設置し、商品広告や新店オープン告知、クイズ、占い等のコンテンツを放映し
        ております。
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       イ.  近年における当社グループの経営状況
         我が国の経済は、ウィズコロナの下で徐々に経済社会活動の正常化が進む中で、景気に穏やかな持ち直しの
        動きが見られました。しかしながら、ロシア・ウクライナの情勢の長期化、エネルギー資源・原材料価格の高
        騰に伴う物価高、円安の進行等もあり、依然として厳しい経営環境が続いております。
         ネイル業界におきましては、新型コロナウイルスによる需要減の状態から回復の動きが見られ、緩やかなが
        ら堅調に拡大していくと見込まれます。
         このような情勢の下、当社グループではネイル事業におきましては、現状、創業当初からのコンセプトでも
        ある短時間・低価格帯でのポジショニングにより首都圏を中心にネイル店舗を展開しております。
        ①　高効率オペレーション

          一般的なネイル店舗では、１人のネイリストがお客様に対して終始、対面形式にて受付からから施術完了
         まで対応し、概ね２時間程度の時間を要しています。
          当社のネイル事業では、自社オリジナルのアプリ「FASTNAIL                            TOWN」により、ご来店前にデザインを選んで
         いただくことで、ご来店後のデザイン選定の時間を短縮しています。また、通常20分程度の時間を要する
         ジェルオフについても自社開発の機器「e.g.1(イージーワン)」を使用することで、ジェルオンと並行して他
         のお客様のジェルオフを同時に行うことができます。さらには、電話による予約受付、ご来店時の案内、お
         会計や次回の予約案内などのレセプション業務を、施術を行うネイリストの業務と切り離し分業化すること
         で、ネイリストがお客様の施術にのみ集中できる体制を整えています。このような効率重視のオペレーショ
         ンにより、１名のネイリストが１時間で平均２名のお客様の施術を行うことを実現しています。
        ②　透明性の高い７ラインの低価格設定
          当社のネイル事業では、常時約1,500枚のネイルサンプル写真を用意しています。ジェルのカラーバリエー
         ションも130色以上を揃え、その組み合わせにより20万通りのデザインを実現しています。その全てのデザイ
         ンサンプル写真に対して、3,500円(税抜)から9,000円(税抜)まで７種類の価格帯でサービスを提供していま
         す。お客様にとってわかりやすい明瞭な価格設定をすることで、一般的なネイル店舗にありがちな「基本料
         金とオプション料金の積み重ねで施術が終わってみないと総額が不明」といったネガティブなイメージや、
         不安要素を払拭し、いつでも安心してご利用いただけるブランドを目指しています。
        ③　独自の社員教育制度
          当社では、ネイリスト育成研修機関であるコンヴァノ・ネイルビジネスアカデミー(CNBA)と、プロネイリ
         スト育成サロンNAIL          FLAPSを開設し、未経験者でも採用後２ヶ月で店舗デビューが可能となるように、ファ
         ストネイルで必要なオペレーションに特化した当社独自の教育カリキュラムを使用して研修を実施していま
         す。
          また、一定の品質を担保するために、独自に開発したプロネイリスト実務能力判定アーバンテストを実施
         し、実際に店舗で働くプロネイリストとしての総合力を判定しています。基準未到達者は繰り返し受験し、
         合格するまでは店舗デビューができない仕組みになっています。
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         しかしながら、新型コロナウイルスの発生により、政府、自治体からの不要不急の外出自粛の要請等を重く
        受け止め、2020年４月８日から、感染防止対策として全店舗の休業を実施いたしました。2020年５月18日には
        一部の店舗で営業再開、2020年５月27日には順次全店舗の営業を再開いたしましたが、従業員やお客様の減少
        が影響し、2021年３月期においては連結での売上収益                          1,616,004千円、営業損失            313,309千円と大きく赤字を
        計上しました。その後、積極的な採用活動、従業員の教育を実施し、2022年３月期の連結での売上収益は
        2,142,926     千円、営業利益        88,627千円と黒字転換いたしました。なお、2023年３月期においては、新型コロナ
        ウイルス感染症の影響による需要回復の遅れや一部で休業が生じた一方で、採用活動による従業員の充足及び
        新規メニューリリース等の取組みの結果、連結での売上収益が2,330,101千円と前期比で増収となりましたが、
        従業員の待遇改善及び採用活動に係る費用の増加、事業上のシステムの改修等の設備投資、原材料費及びエネ
        ルギーコストの上昇等により営業損失35,851千円を計上いたしました。なお、2023年11月14日付け「業績予想
        の下方修正に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、2024年３月期は、ネイル事業において、ネイリ
        ストの採用及び育成が計画通りに進捗しなかったことによるシフト見込み数の低下等に起因して、2023年10月
        以降の第３四半期及び第４四半期における売上計画が減少し、同日時点で、通期での売上収益が当初の業績予
        想2,700百万円から2,624百万円となり、この売上収益の減少に伴い、売上総利益が約55百万円減少するととも
        に、決済手数料等の販管費が５百万円減少する見込みとなっております。
       ウ.  本第三者割当増資に至る経緯

         このような中、2023年６月に割当予定先である青木氏による当社株式の公開買付が行われました。現在、割
        当予定先は当社の発行済株式の47.1％を保有しております。また割当予定先の当社株式の保有目的は純投資で
        あり、当社の役員等の経営体制には関与しておりませんが、当社の安定株主として、当社の独自の企業文化、
        経営の独立性の確保に配慮し、従業員、お客様、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な
        協働に努めるとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールの範囲内で、当社の株主総会や決算説明会、投
        資家としての個別企業訪問等の際に、当社との対話・意見交換を通じて、当社の企業価値向上の実現を応援し
        ていただいております。
         2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にて開
        示の通り、当社が課題として認識している、①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNSマー
        ケティングの運営やCRMアプリケーションの開発によるお客様接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化
        によるモチベーションの向上といった点について、長期的な目線で対話を行うことが当社の企業価値を向上す
        る上で有効であると考えております。割当予定先としても、中長期的に当社株式を所有する方針を有している
        とのことです。
         当社は、主要株主の異動に伴い、2023年６月28日付「第10回定時株主総会決議ご通知」及び「役付取締役の

        選定および組織変更に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、これまで以上に経営の柔軟性や機動
        性を高めると共に、将来のさらなる成長推進に適した組織に向けた社内の構造改革及び体制強化を進めるた
        め、経営体制を改編いたしました。
        ・「店舗開発部」を「事業推進部」に名称変更
        ・「営業部」の        FC  管理機能を「事業推進部」へ移管
        ・「営業部」と「人材教育部」を「ネイル事業部」に統合
        ・「人事総務・広報部」の広報               IR  機能を「経営企画室」に移管
        ・「人事総務・広報部」を「人事総務部」へ名称変更
         現在では、当社の組織を、「ネイル事業部」、「事業推進部」、「管理部」、「人事総務部」、「経営企画
        室」、の４部１室編成としています。
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    ネイル事業部          ネイル店舗の運営
    事業推進部          Web及びSNSマーケティングの促進、社内DX化の促進、

    管理部          経理、法務

    人事総務部          人材採用、育成

    経営企画室          経営戦略の策定、M&Aの促進

         また、2023年８月25日付「委任型執行役員制度導入及び執行役員人事に関するお知らせ」にてお知らせいた

        しました通り、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営に関する意思決定および監督機能と業務執行機
        能の分離を推進し、執行役員の高い独立性と業務執行機能の強化を図ること等を目的に、従来の雇用型の執行
        役員制度に加え、委任型の執行役員制度を導入し、新たに経験豊富な専門家人材を執行役員として登用し、経
        営体制を強化いたしました。加えて、2023年10月12日付「役員人事に関するお知らせ」にてお知らせいたしま
        した通り、同日付臨時株主総会におきまして、社外取締役１名及び社外監査役１名を選任し、これまで以上に
        経営の柔軟性や機動性、健全性を高めるため、経営体制を改編いたしました。
         新たな経営体制の下、当社は、第２次中期経営計画に記載の通り、2033年３月期までの向こう10年で目指す

        長期的なビジョンとして「１億人の日常を、指先から豊かにする」の理念の下、①ネイル文化の普及を牽引す
        るリーディングカンパニーとして、売上規模150億円へ成長しネイル業界を代表する企業となること、②ネイル
        サロンで圧倒的No.１として１店舗当たりの収益性が国内トップクラスに成長する仕組みを構築すること、③ネ
        イル業界で働く人々の暮らしを豊かにするために、業界で働く方々の経済的・社会的豊かさを向上させ、個人
        成長や自己実現を応援し、個人と企業が共存できる循環モデルを創ることを目標に設定させていただきまし
        た。
         また、この長期的なビジョンの実現に向けた第一歩として、直近３年間の2025年３月期から2027年３月期ま

        でを事業再構築フェーズと認識し、将来の飛躍的成長に向けた事業・経営基盤の確立のために足元の利益よ
        り、成長のための投資を優先するという基本方針を定め、具体的な経営戦略を第２次中期経営計画として明文
        化させていただきました。第２次中期経営計画においては、2027年３月期までの基本戦略として、当社のネイ
        ル事業の抜本的なビジネス構造の改革を行い、投資循環モデルを確立するとともに、持続可能な成長を実現す
        るための人材・情報・財務の基盤を整えることを目標とし、事業戦略の転換期とし、基本コンセプトを以下の
        通り変更いたしました。
                                    2027/３期     までの基本コンセプト

              これまでの基本コンセプト
    コンセプト          低単価×効率性×店舗数による成長                      投資循環モデルの確立

              ・多店舗展開による拡大                      ・既存店舗の収益力の向上
              ・効率性とスピード重視                      ・顧客満足・顧客単価の向上
    特徴・強み
              ・徹底したコストコントロール                      ・必要な投資は積極的に行う
              ・PFに依存した新規集客                      ・自社集客の強化(PF集客との併用)
         以上の第２次中期経営計画の策定により、経営課題(後記「エ.本第三者割当増資の目的」)が明確化されたこ

        とを受けて、経営課題の解消に向けた施策の実施にあたって必要な資金の調達方法を検討し(後記「(2)                                                本第三
        者割当増資を選択した理由」、「(3)                 割当予定先を選定した理由」参照)、本第三者割当増資を実行することを
        決定いたしました。
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       エ.  本第三者割当増資の目的
         当社は、以下のとおり、第２次中期経営計画において、当該計画に沿った企業成長を遂げるための重要な経
        営課題を明確化いたしました。
        ①　本社の専門人材の不足、デジタル化の遅れ

          当社の本社従業員は、これまで内部での異動が中心であったため、マーケティングや情報システム、ファ
         イナンス、経営企画機能等の各種専門性の高い人材が不足しております。また、ITインフラの整備やDX化が
         遅れており、紙による業務が中心であり、業務システムについても価格の低さを優先して導入してきた結
         果、システムを活用した効率的で最適な業務フローが構築運用されておらず、人の手作業による生産性や品
         質が低い構造となっております。
          結果として、2021年３月期の販売費および一般管理費における従業員給付費用(役員報酬を除いた給与手
         当、賞与、法定福利費の合計)は313百万円(売上高に対し19.3％)、2022年３月期は292百万円(売上高に対し
         13.6％)、2023年３月期は、363百万円(売上高に対し15.5％)と、ルーティンワーク中心の過剰な従業員配置
         となっている現状です。
          そのため、当社としては、第２次中期経営計画に記載の通り、筋肉質な経営管理体制の構築に向けた人材
         の最適配置及び中途採用も含めた必要人材の補強、DXの推進に関する必要な投資について実施していく予定
         です。
        ②　新規お客様獲得力における他社掲載媒体への依存

          当社のネイル事業において、新規お客様獲得数は減少傾向にあります。今後のネイル市場において、2023
         年６月29日付「有価証券報告書」に記載しました通り、限られた広告宣伝だけではお客様の心をつかむこと
         が難しくなってきており、時代に合った効果的な手法への対応が必要であります。当社ネイル事業の2023年
         ３月期における広告媒体別お客様動態によると、新規お客様のうち７割程度(2022年４月１日から2023年３月
         31日までの事業期間)がホットペッパービューティーを中心とした他社広告媒体経由で予約がなされており、
         自社媒体での集客(自社Web、アプリ、電話、直接来店頭での予約)は３割程度に留まっています。
          現状、ネイル事業における新規お客様の集客は他社広告媒体に依存していると言わざるを得ない状況であ
         り、広告掲載費の変動リスクが伴う状況下、また、ネイル客単価も成熟期への移行による低下が想定される
         ことから、お客様獲得単価の減少及び自社集客力の強化を当社の重要課題として捉えています。
          なお、SNSやデジタル広告による情報発信は行っていますが、人材不足によりテストマーケティングが不十
         分であり、拡散力やデザイン性に乏しく、十分な成果に繋がっておりません。また、お客様との接点となる
         ツールも現状はアプリのみであり、予約までのフローも市場の変化に合わせた対応が不十分であると認識し
         ております。
          そのため、当社としては、第２次中期経営計画に記載の通り、集客導線においては、美容プラットフォー
         ム・自社サイト・アプリケーションの役割・機能を最適化の上で、新規顧客・既存顧客の予約経路のマルチ
         化を進めていき、これまでの美容予約PFによる集客に加えて、自社集客の広告投資比率を高めるための体制
         強化や施策について実施していく予定です。
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        ③　店舗オペレーションシステムやデータ分析システムの老朽化
          当社のネイル事業において、重要となるネイルサロンにおける業務システムは10年以上前に導入されたシ
         ステムが中心であり、十分な改修や見直しの投資がされてこなかったことから老朽化が進んでおります。ま
         た顧客管理・販売管理・シフト管理・予約管理等の店舗業務を一気通貫で管理できる機能が実装されておら
         ず、店舗運営の非効率さへと繋がっております。また、多店舗管理で重要となるKPI管理や業績管理のための
         BIシステムが古く、          管理業務の非効率化や、分析業務の不足による判断の遅れにつながっております。
          そのため、当社としては、2023年11月24日付「中期経営計画」に記載の通り、店舗オペレーションにくみ
         込む基幹システム・データインフラ・BIシステム等の構築を実施していく予定です。
        ④　店舗老朽化やCS体制の不足による顧客満足度の低下

          当社のネイル事業において、2023年９月現在、店舗数は62店舗(直営店)にまで拡大しておりますが、主要
         エリアの店舗以外では出店後の経年劣化に応じた店舗内装等の補修が十分に行われてきておりませんでし
         た。そのため開店から10年近い店舗が半数以上を占める中で、店舗の老朽化が進み、お客様に気持ちよく
         サービスを受けて頂けない店舗環境の改善が課題となっておりました。またカスタマーサポートの体制が不
         十分で、お客様からの問合せ窓口が不明瞭であり、かつ迅速な問合せ対応を行えなかったことから、イン
         ターネット上の悪評価の口コミへと繋がっており、お客様の離反へと繋がっております。
          このような環境は、お客様のみでなく、働くネイリストにおいてもモチベーション低下や退職の要因に繋
         がっており、当社の人材不足解消のためにも重要な課題として認識しております。
          そのため、当社としては、これまでの徹底したコストコントロールによる方針を転換し、第２次中期経営
         計画に記載の通り、顧客満足度を高めるために店舗設備やカスタマーサポート体制へ必要な投資については
         実施していく予定です。
        ⑤　ネイリスト不足による機会損失の増加

          当社のネイル事業において、６月29日付「2023年３月期有価証券報告書」に記載の通り、ネイリスト人数
         の不足による店舗の生産性低下が重要な経営課題として認識しております。現状はネイリスト数の不足によ
         り、既存店舗の座席数を十分に活用できておらず、またお客様からの予約の一部を断らざるを得ない状況で
         あり、本来各店舗が生み出せる最大収益を十分に実現できておりません。加えて、ネイリストの不足は機会
         損失を生み出すだけでなく、お客様対応の手薄化及び現場での教育不足により、お客様満足度の低下に繋が
         る可能性がございます。
          しかしながら、これまで、労働人口の変化やネイル業界等の市場変化に合わせた採用・教育・配置戦略の
         変更が戦略的に行われていなかったことが原因であります。また、ネイリストに長く活躍してもらうための
         職場環境や就労制度、働き方の柔軟性・多様性について検討が不足しておりました。
          そのため、当社としては、これまでの人事戦略の抜本的な見直しを行うと共に、ネイリスト教育の拡充や
         強化に向けた施策を実施していく予定です。また、ネイリストに長く活躍してもらうための職場環境や就労
         制度、働き方の柔軟性・多様性について検討を進めてまいります。
        ⑥　サービスのスピードと効率性重視による低単価な顧客単価と市場競争の激化

          当社は、手軽で低価格帯のネイル店舗をコンセプトに3,500円(税抜)から9,000円(税抜)までの７ラインで
         価格設定をしており、平均的な顧客単価は4500～5000円で、ネイル業界では低価格帯に位置します。また短
         時間でのサービスを強みにしており、自社アプリで、ご来店前にデザインを選んでいただくことで、ご来店
         後のデザイン選定の時間を短縮し、受付担当とネイリストの完全分業制により、ネイリストがお客様の施術
         にのみ集中できる体制を整えています。しかしながら、このような効率性とスピードを重視したオペレー
         ションに特化した結果、高品質で高単価なサービスの提案機能が著しく低下するという副作用が生じており
         ます。
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          また新型コロナウイルスによる需要減で市場全体のお客様単価が減少しており、中長期的な市場価格の低
         迷は避けることができない事態であると想定しております。加えて低価格帯のネイルサロンは競合数が劇的
         に増加しており、創業当時はブルーオーシャンでありましたが、現在ではレッドオーシャンとなっていると
         認識しております。
          そのため、当社としては、これまでのコンセプトを打開し、第２次中期経営計画に記載の通り、高品質で
         高価格な商材の提案力の強化等によりお客様単価の上昇に踏み込む予定です。
          なお、お客様単価向上については2023年10月より、当社ネイル事業の「FASTNAIL本川越店」及び

         「FASTNAIL      渋谷店」にて提案型サービスへと人員及びオペレーションを改善し高品質で高単価なサービスの
         提供に向けた試験運用を開始し、すでに一定の手ごたえを感じております。今後は、このオペレーションの
         ブラッシュアップを進め再現性の高いノウハウとして体系化するとともに、店舗人員の採用強化と合わせた
         各店舗への展開及び、自社集客力の強化のため事業推進部にてWeb及びSNSマーケティング調査及び運用を進
         めていき、各店舗の収益性向上に向けた改善を進めていきます。
        ⑦　資金繰りおよび財務健全性の改善

          当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2023年５月29日付け「長期資金の借入
         および当座貸越に関する契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしました通り、長期資金の借入及び当座貸
         越契約の締結等により、2023年９月末現在、当社の有利子負債は933百万円(短期借入金として当座借越500百
         万円、長期借入金433百万円でいずれも運転資金名目)となっております。
          中長期経営計画の検討において事業戦略と合わせて財務戦略の重要度が高いことから、2023年９月より各
         金融機関様と今後の経営方針及び足元の資金繰りについて協議を行ってまいりました。当社の経営方針の変
         更については一定のご理解を頂けましたが、現状の事業規模に対する運転資金の借入過大な状態に対しては
         改善に向けた対応を要請されております。合わせて、現状の手元資金を成長資金として投資することについ
         ては、当社の経営方針及び事業計画を基にその必要性を説明の上で、継続的に協議を進めております。
          上述の通り、運転資金の借入過大な現状に対し、当座貸越取引について、銀行と厳正な協議を進めてまい
         りました。その結果、前記「第１［募集要項］　４［新規発行による手取金の使途］　(2)                                            ［手取金の使
         途］　オ．借入金の返済　500百万円」のとおり、運転資金の借入過大な現状を踏まえ、元本総額500百万円
         の返済を行なうことになりました。また、本第三者割当増資の実施により、短期的な財務の安全性の指標で
         ある当座比率((現預金＋売上債権)÷流動負債)を100.0％以上に向上させ（2023年９月末時点56.1％）、中長
         期的に健全な財務基盤を維持できるよう経営管理を強化してまいります。
          以上の経緯を踏まえて、当社は、上記の経営課題を解消し第２次中期経営計画に沿った企業成長を遂げる

         ため、事業成長への投資及び借入金返済を目的として、本第三者割当増資を実行する予定です。
      (2)  本第三者割当増資を選択した理由

        「(1)   本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、迅速かつ確実性が高い第三者割当増
       資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。また本第三者割当増
       資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、以下の理由か
       ら今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
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       ①　公募増資
         公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、調達金額に比べてコストが高く、当社の
        現在の業績の状況等を考慮すれば困難であり、証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実
        施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決
        算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いこと
        から、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠けるため適切でないと判断いたしました。
       ②　株主割当増資
         株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応
        じた資金調達が実現されるか困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
       ③　第三者割当による新株予約権付社債の発行
         新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメ
        リットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必
        要になります。万が一、資金手当てができなかった場合にはデフォルトを起こすリスクがあります。また、転
        換又は償還が行われるまでに利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でな
        いと判断いたしました。
       ④　行使価格が修正される転換社債型新株予約権付社債の発行
         株価に連動して行使価格が修正される転換社債型新株予約権付社債の発行条件及び行使条件は多様化してい
        ますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換完了ま
        でに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する影響を考慮し、今回の資金調達方法としては適切で
        ないと判断いたしました。
       ⑤　新株予約権無償割当による増資
         コミットメント型においては、引受手数料のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として
        は適当でないと判断いたしました。ノンコミットメント型においても、株主割当増資と同様に、調達額が割当
        先である既存株主又は市場で新株予約権を獲得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、一般
        的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
        回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
       ⑥　金融機関からの借入や社債による調達
         低金利が継続する現在の環境下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入
        や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、通常、借入や社債、劣後債によ
        る資金調達においては、収益の安定性や担保力、現在の収益力等が重視され金利等の発行条件が決定される傾
        向にあり、実際の調達には困難が伴い、また資本増強も目的としている中で、当社の負債を増加させる方法に
        よる資金調達は望ましくないと考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
        た。
      (3)  割当予定先を選定した理由

        割当予定先は、前述したとおり、2023年６月の当社株式公開買付けの結果、当社の筆頭株主となっておりま
       す。同氏は、大学在学中に医師免許を取得し、福島県立医科大学附属病院第二外科にて勤務後、医療機関におい
       て経験を積み、2014          年12月に個人事業主として福島県福島市に、「私たちに関わるすべての人を幸せに」を理念
       として美容医療の診療を行うクリニックである東京中央美容外科(以下「TCB」といいます。)福島院を開院したと
       のことです。その後、2015年10月にクリニックを経営し、科学的でかつ適正な医療を普及することを目的とし、
       自らを理事長として医療法人社団メディカルフロンティアを設立したとのことです。
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        割当予定先においては、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界で、
       WEB・SNS     を活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、自らを理事長として2016年９月に医療法
       人社団創志会、2018年２月に医療法人創青会、2018年12月に医療法人創喜会、2020年９月に医療法人社団創彩会
       を設立し、2023年３月末時点で全国に85院を展開しているとのことです。
        医師や看護師の採用に関しては、働きやすい環境を整えるため労働過多にならないための組織運営及び従業員
       配置や業務フローを整備し、常に改善し続け、また、教育のための専門部署を設置し、常に患者様の満足度向上
       のための努力を続けているとのことです。
        このように割当予定先は、自らの知見や、業界慣習にとらわれない戦略の策定により、より多くの医師や看護
       師を採用し、クリニック数を拡大した経験があるとのことです。
        2022年５月には公益財団法人              TCB  財団の理事長に就任し、学業優秀でありながら経済的な理由により学費の支
       弁が困難な看護系大学生に向けて奨学金を給付することで、将来社会に貢献し得る有為な人材の育成に寄与して
       いく等の社会貢献活動も取り組んでいるとのことです。
        2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にて開示

       の通り、当社は、割当予定先の保有する経営ノウハウ及びネットワークは当社の店舗運営における採算性向上の
       課題を解消し、企業価値の向上及び収益力の強化を図ることができると判断し、2023年６月の当社株式公開買付
       けに対しての賛同の意向を表明いたしました。
        公開買付実行後は、当社としては以下の各点を期待し、当社の企業価値の向上のため、当社が抱える店舗運営
       における採算性向上の課題(①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNS                                          マーケティングの運営
       やCRMアプリケーションの開発によるお客様接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーショ
       ンの向上等)の解決に向けた助言を求めております。
        (a)  割当予定先個人が有する人的関係を紹介いただくことや、割当先が自らの経験を通じて培った美容業界に

          おける知見を吸収させていただくことで、当社における人材採用や組織作り、マーケティング、その他経
          営課題への改善に活用し、採算性向上に繋がる可能性が期待できること
          （なお、割当予定先の経営する医療法人社団等との協業を行うことは予定しておりません。）
        (b)  公開買付けの終了後も引き続き安定株主として、上場会社としての当社の独立性の確保に配慮するとの説
          明を受けており、安定した経営を維持できると見込まれること
        もっとも、2023年５月12日付け「青木剛志氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

       (5)いわゆる二段階買収に関する事項及びその他本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載のとお
       り、割当予定先は、純投資を目的として当社株式の公開買付けを実施したものであり、当社株式の上場廃止を企
       図したものではなく、当社は引き続き東京証券取引所グロース市場における上場を維持する方針です。加えて、
       公開買付け時点では、公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定しておりませんでした。
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        しかしながら、2023年９月より実施された各金融機関様との協議結果に基づく借入金返済の必要性、及び、第
       ２次中期経営計画の策定過程で認識した経営課題解決に向けた成長投資の必要性を踏まえ、2023年10月13日に、
       当社より本第三者割当増資の必要性の説明及び総数引受の要請をしたところ、財務健全性の改善及び既存事業の
       採算性向上の課題改善のための施策の実行の必要性が高いことをご理解いただき、株主総会による決議を要件と
       して、本第三者割当の総数引受けについて応諾を頂きました。ただし、本第三者割当増資は大規模増資であり、
       かつ本第三者割当増資実施後の割当予定先の当社株式の保有比率が50％超となることから、後述する保有方針の
       通り、売却方針等について、市場への影響等を勘案しながら、売却の時期や方法等、今後協議していきたい意向
       を確認しております。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       当社普通株式　2,060,000株
     ｅ．株券等の保有方針

       当社は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する本新株式を中長期的に保有する意向であることを口頭
      で確認しております。また、本第三者割当増資及び2023年６月の公開買付けは、純投資を目的とするものであり、
      割当予定先が取得した当社株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、純投資目的で取得する株式等の投
      資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もないとのことですが、割当予定先及び当社に
      とって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しているとのことです。売却方法については、市場への
      影響等を勘案しながら、割当予定先及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現
      在、具体的に決定している事項はないとのことです。
       また、当社は、本第三者割当増資について、割当予定先が払込期日(本第三者割当増資に係る払込みがあった日を
      いい、以下「本払込期日」といいます。)から２年を経過するまでの間にその保有する当社株式を第三者に譲渡した
      場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
      と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先である青木剛志氏が当社の増資を引き受けるにあたり、割当予定先個人の銀行口座の写し
      （2023年10月24日時点）をもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断して
      おります。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す
      確認書の提出を受け、割当予定先の親族、近隣者又はその他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを
      確認しております。また、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割
      当予定先が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認し
      ております。
       さらに、当社は、割当予定先が反社会的勢力であるか否か及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有し
      ているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー(所在地　東京都中央区日本橋大伝馬町11
      番８号フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役　荒川一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し
      ました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関
      係を有している旨の報告はありませんでした。
       その結果、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
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     ｈ　特定引受人に関する事項
       本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議
      決権数は31,308個であり、その場合の当社の総議決権数(2023年９月30日現在の当社の総議決権数(22,703個)に当該
      議決権数を加えた数である43,303個)に対する割合は72.3％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規
      定する特定引受人に該当いたします。
       　以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
      ①　特定引受人の氏名又は名称及び住所

        氏名：青木      剛志
        住所：福島県郡山市
      ②　特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

        31,308個
      ③　上記②の募集株式に係る議決権の数

        20,600個
      ④　募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

        43,303個
      ⑤　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

        下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1)                      大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者
       割当による既存株主への影響についての取締役の判断の内容」をご参照ください。
      ⑥　上記⑤の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

        取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
      ⑦　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

        本日開催の当社取締役会において、当社監査役３名全員(会社法上の社外監査役３名)が、当社の現状の財務状
       況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保する必要性等に鑑みれば、本件規模の増資による
       ことが必要かつ適切であり、また、一定期間内に目的を確実に達成するためには会社法第206条の２第１項に定め
       る特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資によることが有効な手段であるとの判断は合理性
       が認められる旨の意見を口頭で表明しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      該当事項なし
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及びその具体的内容
       本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割
      当増資に係る取締役会決議の直前                30営業取引日間(2023年10月11日から2023年11月22日まで)                            における東京証券取
      引所が公表した当社普通株式の終値平均値549円(円未満四捨五入。終値平均値の計算について以下同じです。)の
      91.0％に相当する金額である500円としました。
       取締役会決議日の直前30営業取引日間の当社普通株式の東京証券取引所における終値平均値の91.0％を採用する
      こととしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることと
      する日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠してディスカウント率
      を10%以内とする方針を取りつつ、当社普通株式の株価が直近において下落傾向にあることを踏まえて、割当予定先
      との間で合意可能な一定期間における株価水準を採用することが妥当であると判断されたことが挙げられます。当
      社は、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、取締役会決議
      日の直前30営業取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値という平準化された値を参考とする
      ことにより、株式市場における当社の適切な企業価値を反映出来、かつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因
      （2023年11月14日に公表した「業績予想の下方修正に関するお知らせ」の前後において、終値が583円（同月14日）
      から483円（同月15日）へと下落したこと等）を排除できると判断致しました。他方で、当社の市場株価が取締役会
      決議日の３ヶ月前の時点で既に下落傾向にあった（取締役会決議日の３ヶ月前である2023年８月24日における終値
      が655円、1ヶ月前である同年10月24日における終値が560円、前取引日である同年11月22日における終値が471円で
      ある）ことを踏まえると、現在時点の公正価格を判断するにあたり、直前30営業取引日間よりも長い直前３ヶ月間
      の終値平均値を参考とすることは、直近時点の株価との乖離が大きく、直前30営業取引日間の平均株価を採用する
      方が算定根拠として客観性が高いと判断しております。なお、当社としては、当社及び少数株主に有利となるよう
      直前３ヶ月間の終値平均値を参考とすることを割当予定先に対して提案し、交渉しましたが、割当予定先との間で
      その旨を合意することができませんでした。以上の経緯により、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込
      金額を500円とする旨割当予定先と当社間で合意したものであります。
       なお、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前
      取引日(2023年11月22日)の終値である471円に対して6.2％のプレミアム、本第三者割当増資に係る取締役会決議日
      の直前取引日（2023年11月22日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である531円(小数点以下を
      四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.8％のディスカウント(小数点以下第三
      位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しており
      ます。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である602円に対して16.9％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値
      単純平均値である634円に対して21.1％のディスカウントとなる金額です。
       以上のことから、当社は、本第三者割当増資に係る払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本第三者割当
      増資に係る払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づい
      て、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全
      員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。また、当社の監査役からも本第三者割当増資に係る払
      込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に
      有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議
      決権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数2,271,560株(2023年９月30日現
      在)に対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権総数22,703個(2024年９月30日現在)に対する比率は90.7％とな
      り、当社株式に大規模な希薄化が生じます。しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行株式　４　新規
      発行による手取金の使途」の「(2)　手取金の使途」に記載のとおり、財務健全性の改善及び既存事業の収益性改善
      施策の実行の必要性が高いと考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いた
      しました。
       なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社以外の支配株主の異動が生じる予定であるた
      め、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営から独立した者による本
      第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性
      を有する者として、当社と利害関係のない有賀                      知哉氏(当社社外取締役)、中川               信男氏(当社社外監査役)、谷口               哲
      一氏(当社社外監査役)及び橘              隆造氏(当社社外監査役)の４名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委
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      員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を求め
      ました。その結果、後記「６　大規模な第三者割当の必要性」「(2)                                大規模な第三者割当を行うこととした判断の
      過 程」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。また、
      既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、本臨時株主総会における本第三者割当増資に関する議案に対す
      る株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議決
     権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数2,271,560株(2023年９月30日現在)に
     対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権総数22,703個(2023年９月30日現在)に対する比率は90.7％となり、当
     社株式に大規模な希薄化が生じます。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企
     業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)a」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしま
     す。
      また、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(4,331,560株)に対する割当予定先の保有比率は72.3％、議決権
     総数(43,303個)に対する割当予定先の保有比率は72.3％となり、割当予定先は当社の親会社以外の支配株主となる予
     定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)b」
     に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。
      さらに、上記「１　割当予定先の状況　h　特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割
     当予定先は特定引受人に該当することとなります。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                       総議決権数            割当後の総

                                       に対する所      割当後の所      議決権数に
                                 所有株式数
        氏名又は名称                住所              有議決権数       有株式数      対する所有
                                  (株)
                                        の割合       (株)     議決権数の
                                         (％)           割合(％)
    青木剛志               福島県郡山市              1,070,810        47.16    3,130,810       72.29％

    株式会社SBI証券               東京都港区六本木               170,554        7.51     170,554       3.93％

    株式会社Kazy               東京都中央区湊               112,000        4.93     112,000       2.58％

    野村證券株式会社               東京都中央区日本橋               73,600       3.24     73,600      1.69％

    楽天証券株式会社               東京都港区南青山               42,500       1.87     42,500      0.98％

    山添   麗華                            40,300            40,300
                    東京都豊島区                      1.77           0.93％
    細羽   強                            29,200            29,200
                    広島県福山市                      1.28           0.67％
    小岩井    壮
                    大阪府大阪市               25,400       1.11     25,400      0.58％
                                   24,400            24,400
    ＪＰモルガン証券株式会社               東京都千代田区丸の内                      1.07           0.56％
    ＭＬ   ＩＮＴＬ     ＥＱＵＩＴＹ
                                   23,500            23,500
                    英国ロンドン市                      1.03           0.54％
    ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ
           計              ―        1,612,264        71.01    3,672,264       84.80％
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年９月
         30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である2,060,000株及び同株式に係る議決権
         数である20,600個を加味して算出しております。
       ３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を切り捨てして表示しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の
       判断の内容
      ア.  大規模な第三者割当を行うこととした理由
        上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項」の「(2)                                      発行数量及び株式の希薄化
       規模の条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、かかる厳しい市場環境・経営環境の下、安定的かつ成長可
       能な収益基盤を構築するには、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上の課題改善のための施策の実行が不
       可欠であると考えております。
        そこで、当該施策実行のために必要となる資金の調達方法について検討を行った結果、収益の安定性や担保
       力、現在の収益力等が重視され金利等の発行条件が決定される間接金融による調達ではなく、財務の健全性を確
       保しつつ、元本返済や利息負担を前提としていない直接金融による資金調達が当社にとっては望ましく、その中
       でも、割当予定先が当社の株式を一括して引き受けたうえで払込を実行することにより必要な資金を調達し、か
       つ、割当予定先との建設的な対話により当社の企業価値向上に資する経営支援を受ける第三者割当増資が当社に
       とって最善の資金調達方法であると判断するに至りました。
        そこで、当社は割当予定先に本第三者割当増資の総数引受を打診したところ、割当予定先も本第三者割当増資
       が当社の中長期的な成長に最善な資金調達方法であるとご理解をいただき、応諾いただけました。そして、割当
       予定先は、当社が必要としている財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上のための施策実行に必要な資金を
       迅速かつ確実に拠出できることに加え、建設的な対話による当社の経営課題の解決も期待できることから、割当
       予定先に対する本第三者割当増資により当社の財務健全性の向上、収益拡大並びに企業価値を高めることができ
       ると判断しました。
      イ.  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項」の「(２)                                       発行数量及び株式の希薄化
       規模の条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てら
       れる本新株式の数は2,060,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計20,600個であるため、本第三者割当増資
       前の当社の発行済株式総数2,271,560株（2023年９月30日現在）に対する比率は90.7％、同日現在の当社の議決権
       総数22,703個（2023年９月30日現在）に対する比率は90.7％となり、当社株式に大規模な希薄化が生じます。
        　また、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(4,331,560株)に対する割当予定先の保有比率は72.3％、
       議決権総数(43,303個)に対する割当予定先の保有比率は72.3％となり、割当予定先は、当社の親会社以外の支配
       株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上
       の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。
        当社の取締役会においては、本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①財務健全性の改善及び既存事業
       の収益性改善施策の実行のために十分な資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点から
       は、本第三者割当増資の実行によって割当予定先の持株比率が増加しても割当予定先からの建設的な対話による
       経営支援効果の創出が、当社の現状の資本構成のままで事業展開を行うことに比して企業価値向上に資すると見
       込まれること、並びに③前記「３［発行条件に関する事項］　(1)                               発行価格の算定根拠及びその具体的内容」記
       載のとおり１株500円の発行価格には十分な合理性を有すると考えられること、を総合的に勘案した結果、本第三
       者割当増資は、既存株主の皆様にもご理解を頂くことができるものと考えております。
        　よって、当社は大規模な希薄化を伴ってでも、本第三者割当増資を実行することにより、確実な資金調達を
       実現し、その資金に基づき、①新規で採用する従業員の給付費用、②店舗補修費用、③広告によるブランド構築
       費用、④社内システム・ITインフラの構築、DX推進費用、⑤借入金の返済といった施策を実行するとともに、割
       当予定先との間で強固な関係を確立し、中長期的には企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることか
       ら、既存株主の皆様にとって有益であり、発行数量及び株式希薄化規模は合理的であると判断しております。
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     (2)  大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
       当社は、本第三者割当増資について、希薄化率が25％以上となり、親会社以外の支配株主の異動が生じる予定で
      あることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、経営者から一定程度独立した者に
      よる第三者割当の必要性及び相当性に関する意見又は株主の意思確認手続が必要となります。このため、当社は、
      割当予定先の議決権所有割合等を踏まえて、少数株主の利益保護の観点から、経営者から一定程度独立した者によ
      る本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。また、既存株主の皆様へ与
      える影響の大きさを踏まえて、本臨時株主総会における本第三者割当増資に関する議案に対する株主の皆様の承認
      を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
       当社は、本第三者委員会に、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の
      意見書を2023年11月24日に入手しております。
       〈独立した第三者によるによる意見の概要〉
      Ⅰ．結論

        当第三者委員会は、本第三者割当増資につき、その必要性及び相当性が認められるものと思料する。
      Ⅱ．理由

       １．貴社の経営課題
         貴社は、2023年11月24日、今後３年間における具体的な経営戦略を第２次中期経営計画として明文化するこ
        とを予定している。これによれば、貴社は、中長期的に企業価値を向上させていくためには、財務健全性の改
        善及び既存事業の採算性向上が必要であると考えており、具体的には以下の事項を重要な経営課題として認識
        している。
        ア　ネイリスト不足による機会損失の増加
        イ　本社の専門人材の不足・デジタル化の遅れ
        ウ　店舗老朽化による顧客満足度の低下
        エ　新規顧客獲得力における他社掲載媒体への依存
        オ　サービスのスピードと効率性重視による低単価な顧客単価と市場競争の激化
        カ　店舗オペレーションシステムやデータ分析システムの老朽化
        キ　資金繰り及び財務健全性の改善
         なお、財務健全性の改善及び既存事業の採算性向上という観点から、以上の事項を重要な経営課題と認識す

        ることは、特段不合理ではないと考えられる。
       ２．本第三者割当増資の必要性

         貴社は、上記の経営課題の解決を図るため、①従業員の新規採用、②店舗の補修、③広告によるブランド構
        築、④社内システム・ITインフラの構築・DXの推進、⑤借入金の返済という施策の実施を計画しており、本第
        三者割当増資により調達した資金を各施策の実施のための費用として充当することを予定している。
         各施策は貴社の重要な経営課題の解決のために必要なものであり、かつ、それに要する費用の金額及び支出
        予定時期は特段不合理なものではないと考えられる。したがって、貴社の財務状態をも踏まえると、当該各施
        策を実施するために本第三者割当増資を実行することには必要性が認められる。
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       ３．本第三者割当増資の相当性
         本第三者割当増資については、以下のとおり、①資金調達手段選択の妥当性、②発行条件の相当性が認めら
        れることから、本第三者割当増資による資金調達には相当性が認められると判断できる。
        (1)  資金調達手段選択の妥当性

          以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②割当予定先の適切性及び妥当性が認めら
         れることから、本第三者割当増資は資金調達手段として妥当といえる。
         ア　他の資金調達手段との比較

           本件における貴社の資金調達の需要及び背景に鑑みると、以下のとおり他の資金調達手段によることは
          妥当ではなく、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが相当であると判断できる。
          (ア)金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較

            本件においては、借入過多の解消を資金調達の目的の一つとしているため、貴社の負債を増加させる
           こととなる金融機関からの借入等は現実的ではないと考えられる。
          (イ)他のエクイティ・ファイナンスとの比較

            公募増資については、第三者割当増資に比べて調達に時間を要し、かつ、事務手数料等の募集コスト
           が割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑みると、実行することは現実的に難しいと考えられる。
            また、株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、資金需要の
           額に応じた資金調達が実現されるか困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でない。
            新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化が一気に進行しないと
           いうメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手
           当てが別途必要になり、今回の資金調達方法としては適切でない。
            コミットメント型新株予約権無償割当は、引受手数料のコストが増大することが予想され、今回の資
           金調達方法としては適当でない。ノンコミットメント型新株予約権無償割当についても、株主割当増資
           と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を獲得した者による新株予約権の行使
           率に左右されることから、一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、資金需要の額に応じ
           た資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でない。
         イ　割当予定先の適切性及び妥当性

           以下の点を踏まえれば、本第三者割当増資の割当予定先の選定は適切かつ妥当なものであると考えられ
          る。
          (ア)筆頭株主であること
          　割当予定先である青木剛志氏（以下「青木氏」又は「割当予定先」という。）は、2023年６月の公開買
          付けの結果、貴社の筆頭株主となった。そのため、青木氏は、貴社の企業価値ないし株式価値に対して強
          い利害関係を有しているところ、貴社の債務超過の解消を含む財務健全性の改善及び成長投資による既存
          事業の採算性向上に向けた施策の実行の必要性が高いことに理解を示しているため、本第三者割当増資に
          よってその関係性を強化することで、今後貴社が各種の施策を円滑に実行することに資すると考えられ
          る。
          (イ)貴社の事業に対するポジティブな影響

          　青木氏は、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界で、WEB・
          SNSを活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、2023年３月末時点で全国に85院を展開し
          ている。このような青木氏の経営ノウハウ及びネットワークは、貴社の店舗運営における採算性向上の課
          題（①本部・バックオフィス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケー
          ションの開発による顧客接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上
          等）を解消することに資すると考えられる。
          (ウ)株式の保有方針及び経営への関与方針

          　青木氏においては、純投資を目的として貴社株式の公開買付けを実施したものであり、貴社株式の上場
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          廃止を企図しておらず、安定株主として貴社の経営の独立性の確保に配慮するものとされていたところ、
          当第三者委員会により実施された青木氏に対するインタビューによれば、本第三者割当増資後もこのよう
          な 方針に変わりはないとのことであるため、貴社においては今後も安定した経営を維持できると見込まれ
          る。
          なお、本第三者割当増資は大規模増資であり、かつ本第三者割当増資実施後の青木氏の貴社株式の保有比
          率は50％超となることから、貴社株式の売却を行う可能性があるとされるが、その際は、市場への影響等
          を勘案し、時期や方法等について貴社と協議を行うとのことであった。
          (エ)割当予定先の払込みに要する財産の存在

          　貴社は、割当予定先により、同氏が払込みに要する充分な現金・預金を保有していることを残高証明書
          にて確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断して
          おり、当該判断に不合理な点は見られない。
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        (2)  発行条件の相当性
         ア　発行価額等の合理性
           本新株式の発行価額は、１株500円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日
          （以下「直前営業日」という。）である2023年11月22日の東京証券取引所における貴社株式の終値（以下
          「終値」という。）471円）に対しては6.2％のプレミアム、直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単
          純平均値（531円）に対しては5.8％のディスカウント、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の単純平
          均値（602円）に対しては16.9％のディスカウント、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均値
          （634円）に対しては21.1％のディスカウントを行った金額である。当該金額は、日本証券業協会の「第三
          者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであり、合理的水準であると考えられる。
           貴社は、貴社の直近の市場株価が下落傾向にあることを踏まえ、直前営業日の終値の90％ではなく、直
          前営業日から一定期間遡った期間の終値の単純平均値の90％に相当する金額を基準に発行価額の交渉を行
          い、結果として、直前営業日から30営業日遡った期間の終値の単純平均値の90％に相当する金額又は直前
          営業日の終値の90％に相当する金額のいずれか高い方を基準としてそれ以上の金額とする旨割当予定先と
          の間で合意し（なお、前者につき494円、後者につき424円であった。）、当該合意に従って上記の発行価
          額が最終決定された。このような交渉経過は、貴社及び割当予定先以外の株主の利益に配慮したものであ
          るといえる。
           以上に鑑みれば、本新株式の発行価額は、会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」には該当せ
          ず、合理的なものであると考えられる。
         イ　希薄化の規模の合理性

           本新株式の発行による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当増資による発行済株式総数
          2,271,560株（2023年９月30日時点）に対する希薄化は最大で合計90.7％（議決権総数22,703個（2023年９
          月30日時点）に対しては90.7％）となり、希薄化率は大規模なものとなる。
           この点に関し、本第三者割当増資は貴社の経営課題の解決に向けた施策を実施するための資金を確保す
          ることを目的としているところ、貴社は、経営課題の解決を通じて、貴社の財務健全性の改善及び既存事
          業の採算性向上を図ることを企図している。貴社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、財務
          健全性の改善及び既存事業の採算性向上は必須であり、上記のような大規模な希薄化を伴ったとしても現
          時点で本第三者割当増資を行う高い必要性が認められる。
           したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化は、その規模を踏まえたとしても、本第三者割当増資によ
          り貴社が企業価値を向上させ、ひいては株式価値を高めることの高い必要性に鑑みれば、不合理であると
          はいえない。
      Ⅲ．結語

        以上の検討の結果、当第三者委員会は、前記Ⅰの結論に至ったものである。
                                                       以　　上
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    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項なし
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第４ 【その他の記載事項】

      該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項なし

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    第三部 【追完情報】
     １．事業等のリスクについて

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第10期事業年度)及び四半期報告書(第11期第２四半期)(以下「有価
      証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価
      証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間において、生じた変更その他の事由はありません。当該有価証券報告
      書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)現在に
      おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する事項もありません。
       なお、有価証券報告書(第10期事業年度)提出日以降、四半期報告書(第11期第２四半期)までの間に生じた変更に
      ついては、四半期報告書(第11期第２四半期)に記載の「事業等のリスク」をご参照ください。
     ２．資本金の増減

       該当事項なし
     ３．臨時報告書の提出について

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間
      において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2023年６月12日提出の臨時報告書)

     　１．提出理由
       青木剛志(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年５月15日から2023年６月９日までを公開買付期間として
      行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)
      により、当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
      内閣府令第19条第２項第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     　２．報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        新たに主要株主となるもの　青木剛志
        主要株主でなくなるもの　　インテグラル２号投資事業有限責任組合
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①                                               青木剛志
        (新たに主要株主となるもの)
             所有議決権の数          総株主等の議決権に対する割合
       異動前         －              －

       異動後       10,708個              47.14％

       (注)　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年５月12日に公表した2023年３月期決算短信〔IFRS〕
          (連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
          (2,271,560株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した
          株式数(2,271,449株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
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       ②　インテグラル２号投資事業有限責任組合(主要株主でなくなるもの)
             所有議決権の数          総株主等の議決権に対する割合
       異動前       8,690個              38.26％

       異動後         －              －

      (3)  当該異動の年月日(予定)

        2023年６月16日(本公開買付けの決済の開始日)
      (4)  本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
        資本金の額　　　　51,844千円
        発行済株式総数　　普通株式　2,271,560株
       (2023年６月22日提出の臨時報告書)

     　１．提出理由
       当社は、2023年４月20日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行
      う公認会計士等の異動を行うことについて決議し、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月28日開催
      予定の第10回定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法
      第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書
      を提出するものであります。
     　２．報告内容

      (1)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称
       ①　選任する監査公認会計士等の名称
         ゼロス有限責任監査法人
       ②　退任する監査公認会計士等の名称
         赤坂有限責任監査法人
      (2)  当該異動の年月日
        2023年６月28日(第10回定時株主総会開催予定日)
      (3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
        2021年６月30日
      (4)  退任する監査公認会計士等が２年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
        該当事項はありません。
      (5)  当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
        当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人につきましては、2023                                 年３月17     日に公認会計士・監査審査会
       より金融庁長官に対し、同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告がありました。
        また、同監査法人より、翌期の会計監査人辞退の申し入れがあり、新たな会計監査人の選任に向け検討を行っ
       てまいりました。
        その結果、ゼロス有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点及び当社の事業規模に応じた監査が期
       待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任
       であると判断いたしました。
      (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見
       ①　退任する監査公認会計士等の意見
         特段の意見はない旨の回答を得ております。
       ②　監査役会の意見
         監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
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       (2023年６月29日提出の臨時報告書)
     　１．提出理由
        2023年６月28日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
       24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
       を提出するものであります。
     　２．報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2023年６月28日
      (2)  当該決議事項の内容

        第１号議案　取締役４名選任の件
        　上四元絢、横山周平、中村衣里、伊藤章子の各氏を取締役に選任するものであります。
        第２号議案　監査役１名選任の件
        　有賀知哉氏を監査役に選任するものであります。
        第３号議案　会計監査人選任の件
        　ゼロス有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。
        第４号議案　監査役の報酬総額を改定する件
        　監査役の報酬額を年額２千万円以内に改定するものであります。
      (3)  当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

        要件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

      決議事項        賛成数(個)         反対数(個)         棄権数(個)          可決要件
                                                  賛成割合(％)
    第１号議案
    　上四元　絢             13,232           136          0             可決96.08

    　横山　周平             13,228           140          0             可決96.05

                                           (注)１
    　中村　衣里             13,237           131          0             可決96.11
    　伊藤　章子             13,206           162          0             可決95.88

    第２号議案

    　有賀　知哉             13,329           39

                                      0    (注)１         可決96.80
    第３号議案             13,332           36          0    (注)２         可決96.82

    第４号議案             13,281           87          0    (注)２         可決96.44

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数以上の賛成による。
       ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
       計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
       席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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       (2023年10月13日提出の臨時報告書)
     　１．提出理由
       2023年10月12日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
      ものであります。
     　２．報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2023年10月12日
      (2)  当該決議事項の内容

        第１号議案　取締役１名選任の件
        有賀知哉氏を取締役に選任するものであります。
        第２号議案　監査役１名選任の件

        橘隆造氏を監査役に選任するものであります。
      (3)  当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

        要件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び
      決議事項        賛成数(個)         反対数(個)         棄権数(個)          可決要件
                                                  賛成割合(％)
    第１号議案
    　有賀　知哉             12,622           30          0     (注)        可決99.76

    第２号議案

    　橘　隆造             12,580            39

                                      0     (注)        可決99.43
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数以上の賛成による。
    第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度           自　2022年４月１日               2023年６月29日

      有価証券報告書
                   (第10期)           至　2023年３月31日              関東財務局長に提出
                   事業年度           自　2023年７月１日               2023年11月14日
      四半期報告書
                 (第11期第２四半期)              至　2023年９月30日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して

     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項なし

    第六部     【特別情報】

      該当事項なし

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月29日

    株式会社コンヴァノ
     取締役会　御中
                        赤坂有限責任監査法人

                        　　東　京　都　港　区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       池　　田　　　　　勉
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       林　　　　　令　　史
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社コンヴァノの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財
    政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結
    財務諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、株式会社コンヴァノ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
    るものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    のれん及び商標権の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     【連結財務諸表注記】「13.のれん及び無形資産」に                          　当監査法人は、のれん及び商標権の減損テストを検討
    記載されているとおり、会社は、2023年３月31日現在、                           するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    のれんを650,260千円、商標権を488,000千円（合わせて                           (1)  内部統制の評価
    総資産の44.9%）計上している。また、【連結財務諸表
                               　のれん及び商標権の減損テストに関連する内部統制に
    注記】「４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定(3)
                               かかる整備及び運用状況の有効性を評価した。
    ネイル事業ののれん及び無形資産の減損」に、減損テス
                               (2)  使用価値の見積りの評価
    トで用いた仮定を開示している。
                               　使用価値の算定に用いた将来キャッシュ・フロー及び
     会社は減損テストを実施するにあたり、のれん及び商
                               割引率の適切性を評価するために、以下の手続を行っ
    標権を含む資金生成単位における回収可能価額を使用価
                               た。
    値により算定している。使用価値は、将来キャッシュ・
                               ・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる
    フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッ
                               中期経営計画に関して、過去の実績推移や予算と実績の
    シュ・フローは、経営者によって承認された中期経営計
                               比較分析を行い、経理管理者等と協議した。
    画を基礎とし、計画後は、将来の不確実性を考慮して成
                               ・将来キャッシュ・フローについて取締役会によって承
    長率を見積っている。
                               認された中期経営計画との整合性を検討した。
    　使用価値の見積りにおける重要な仮定は、中期経営計
                               ・使用価値の算定に利用される割引率については、利用
    画における将来キャッシュ・フローの見積り、その後の
                               可能な外部データに基づき当監査法人内で独自に割引率
    期間の成長率及び割引率である。また、中期経営計画
                               を見積り、経営者が決定した割引率と比較した。
    は、主として人員計画及び出店計画の影響を受ける。
    　将来キャッシュ・フローの見積り、成長率及び割引率
    については不確実性を伴い、経営者の判断が必要である
    ことに加え、のれん及び商標権の量的重要性が高く連結
    財務諸表への潜在的影響は大きいことから、当監査法人
    は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと
    判断した。
    店舗固定資産の減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は、2023年３月31日現在、連結財務諸表上、有形                           当監査法人は、有形固定資産及び使用権資産の評価を
    固定資産を74,605千円、使用権資産を373,887千円計上                           検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した
    しており、【連結財務諸表注記】「４．重要な会計上の
                               (1)  内部統制の評価
    判断、見積り及び仮定(2)ネイル事業の有形固定資産及
                               　減損テストに関連する内部統制にかかる整備及び運用
    び使用権資産の減損」、【連結財務諸表注記】「12.有
                               状況の有効性を評価した。
    形固定資産(2)減損損失」に記載されているとおり、当
                               (2)  減損損失の兆候判定及び測定の妥当性の評価
    連結会計年度において、ネイル事業にかかる店舗固定資
                               　減損損失の兆候判定及び測定の妥当性を評価するため
    産について減損損失2,912千円を計上、及び【連結財務
                               に、以下の手続を行った。
    諸表注記】「13.のれん及び無形資産(2)減損損失」に記
                               ・評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事録
    載されているとおり、当連結会計年度において、店舗の
                               等を閲覧した。
    資産（ソフトウェア）について減損損失1,726千円を計
                               ・測定の基礎となる将来キャッシュ・フローについて
    上した。
                               は、算定に利用される中期経営計画に関して過去の実績
    　会社は、期末日において有形固定資産及び使用権資産
                               推移や予算と実績の比較分析を行い、経理管理者等と協
    が減損している可能性を示す兆候の有無を検討してお
                               議した。
    り、減損の兆候有りと判定された有形固定資産及び使用
                               ・将来キャッシュ・フローについて取締役会によって承
    権資産については、回収可能価額を見積り、減損テスト
                               認された中期経営計画との整合性を検討した
    を実施している。
                               ・回収可能価額の算定に利用される割引率については、
    　回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用
                               利用可能な外部データに基づき当監査法人内で独自に割
    価値のいずれか高い方で算定しており、使用価値は、将
                               引率を見積り、経営者が決定した割引率と比較した。
    来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定してい
    る。
    　各店舗の業績は、立地、人員配置の影響を大きく受
    け、不確実性を伴い、経営者の判断が必要であるため、
    当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当
    するものと判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含め
      た連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているか
      どうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コンヴァノの2023年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社コンヴァノが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
     　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月29日

    株式会社コンヴァノ
     取締役会　御中
                        赤坂有限責任監査法人

                        　　東　京　都　港　区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       池　　田　　　　　勉
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       林　　　　　令　　史
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社コンヴァノの2022年４月１日から2023年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社コンヴァノの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    のれん及び商標権の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は、2023年３月31日現在、財務諸表上、のれんを                           当監査法人は、のれん及び商標権の減損テストを検討
    26,663千円、商標権を16,267千円（合わせて総資産の                           するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    4.3%）計上している。また、【注記事項】（重要な会計                           （1）内部統制の評価
    上の見積り）「(2)ネイル事業ののれん及び商標権の減                           　減損損失の判定プロセスに関連する内部統制にかかる
    損」に、減損テストで用いた仮定を開示している。                           整備及び運用状況の有効性を評価した。
     会社は減損テストを実施するにあたり、将来キャッ                          （2）減損損失の兆候判定、認識及び測定の妥当性の評
    シュ・フローとのれん及び商標権の帳簿価額を比較して                           価
    いる。将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認                           ・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる
    された中期経営計画を基礎としている。                           中期経営計画に関して、過去の実績推移や予算と実績の
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定                          比較分析を行い、経理管理者等と協議した。
    は、中期経営計画における将来キャッシュ・フローの見                           ・将来キャッシュ・フローについて取締役会によって承
    積り、その後の期間の成長率及び割引率である。また、                           認された中期経営計画との整合性を検討した。
    中期経営計画は、主として人員計画及び出店計画の影響                           ・使用価値の算定に利用される割引率については、利用
    を受ける。                           可能な外部データに基づき当監査法人内で独自に割引率
     将来キャッシュ・フローの見積りについては不確実性                          を見積り、経営者が決定した割引率と比較した。
    を伴い、経営者の判断が必要であることに加え、のれん
    及び商標権の量的重要性が高く財務諸表への潜在的影響
    は大きいことから、当監査法人は当該事項を監査上の主
    要な検討事項に該当するものと判断した。
    店舗固定資産の減損

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は、2023年３月31日現在、財務諸表上、有形固定                          　当監査法人は、有形固定資産の評価を検討するにあた
    資産を24,569千円計上している。また、【注記事項】                           り、主として以下の監査手続を実施した。
    （重要な会計上の見積り）「(1)ネイル事業の有形固定                           （1）内部統制の評価
    資産の減損」に減損テストで用いた仮定を開示してい                           　減損損失の判定プロセスに関連する内部統制にかかる
    る。                           整備及び運用状況の有効性を評価した。
     会社は、期末日において有形固定資産が減損している                          （2）減損損失の兆候判定、認識及び測定の妥当性の評
    可能性を示す兆候の有無を検討しており、減損の兆候有                           価
    りと判定された有形固定資産については、回収可能価額                           ・評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事録
    を見積り、減損テストを実施している。                           等を閲覧した。
     回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用                          ・測定の基礎となる将来キャッシュ・フローについて
    価値のいずれか高い方で算定しており、使用価値は、将                           は、算定に利用される中期経営計画に関して過去の実績
    来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定してい                           推移や予算と実績の比較分析を行い、経理管理者等と協
    る。                           議した。
     各店舗の業績は、立地、人員配置の影響を大きく受                          ・将来キャッシュ・フローについて取締役会によって承
    け、不確実性を伴い、経営者の判断が必要であるため、                           認された中期経営計画との整合性を検討した。
    当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当                           ・回収可能価額の算定に利用される割引率については、
    するものと判断した。                           利用可能な外部データに基づき当監査法人内で独自に割
                               引率を見積り、経営者が決定した割引率と比較した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
     　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年11月14日

    株式会社コンヴァノ
     取締役会      御中
                       ゼロス有限責任監査法人

                       　東京都千代田区
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　　岩　　　義　　行
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          松　　本　　　慎         一  郎
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コン
    ヴァノの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023
    年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務
    諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約
    四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半
    期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
    コンヴァノ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２
    四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号
      「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付け
      る。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半
      期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
      り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じ
      させる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及
      び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
     ・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
      る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査
      人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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