株式会社ピクセラ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年11月29日

    【会社名】                       株式会社ピクセラ

    【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　藤岡　毅

    【本店の所在の場所】                       大阪市西区立売堀一丁目４番12号

                           (2023年６月12日より本店の所在の場所は大阪府大阪市浪速区難波
                           中二丁目10番70号から上記住所に移転しております。)
    【電話番号】                       (050)1780-3296
    【事務連絡者氏名】                       経営管理本部本部長　岩井　亨

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市西区立売堀一丁目４番12号

    【電話番号】                       (050)1780-3296

    【事務連絡者氏名】                       経営管理本部本部長　岩井　亨

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       (第18回新株予約権証券)

                           その他の者に対する割当                          81,880円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額             
                                                  818,881,880円
                           (第19回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                          40,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額　　　　　　　     
                                                  400,040,000円
                           (注)　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                              額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
                              権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予
                              約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                    81,880個(新株予約権１個につきA種種類株式１株)

    発行価額の総額                    81,880円

                        新株予約権１個につき１円
    発行価格
                        (新株予約権の目的であるA種種類株式１株につき１円)
    申込手数料                    該当事項はありません。
    申込単位                    １個

    申込期間                    2023年12月29日(金)

    申込証拠金                    該当事項はありません。

                        株式会社ピクセラ　経営管理本部
    申込取扱場所
                        大阪府大阪市西区立売堀一丁目４番12号
    払込期日                    2023年12月29日(金)
    割当日                    2023年12月29日(金)

    払込取扱場所                    株式会社三菱UFJ銀行　堺支店

     (注)   １．第18回新株予約権証券(以下「第18回新株予約権」といい、第19回新株予約権証券(以下「第19回新株予約
         権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年11月
         29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年12月28日開催予定
         の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に
         関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加、当社普通株式の株式併合(普通株式100株を１
         株に併合)及び本新株予約権の目的である種類株式の新設)について承認を受けることなどが条件となりま
         す。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利
         な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断し、本定時株主総会において、有利発
         行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUND（Cayman       Islands、代表
         者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権
         の第三者割当契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行
         価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的

              当社A種種類株式
    となる株式の種類
              A種種類株式の概要は以下のとおりです。
                ①　剰余金の配当
                   当社は、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)及びA種種類株
                  式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対
                  しては、配当を行わない。
                ②   残余財産の分配
                  ア   残余財産の分配
                     当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対して、普通株式を有
                    する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主
                    とあわせて以下「普通株主等」という。)に先立ち、当社B種種類株式(以下「B
                    種種類株式」という。)を有する株主(以下「B種種類株主」という。)及びB種種
                    類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」とい
                    う。)と同順位にて、A種種類株式１株につき、10,000円の金銭を支払う。
                  イ   非参加条項
                     A種種類株主等に対しては、本号アのほか、残余財産の分配は行わない。
                ③   議決権
                   A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議
                  決権を有しない。
                ④   種類株主総会の議決権
                   当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定
                  めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                ⑤   株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
                  ア　当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
                  イ　当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権
                  　　の割当てを受ける権利を与えない。
                  ウ　当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
                ⑥   金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
                  ア   取得時期
                     A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定
                    義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をい
                    う。以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日
                    （当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効
                    力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日
                    前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前
                    通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その
                    有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」と
                    いう。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式
                    を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係
                    るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対
                    して交付するものとする。
                     　但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたA種種類株式の取得
                    と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能
                    額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の
                    方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみA種
                    種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式
                    については、償還請求がなされなかったものとみなす。
                  イ   償還請求受付場所
                     三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  ウ   償還請求の効力発生
                     償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が本号イに記載
                    する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償
                    還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
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                ⑦   普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
                  ア   取得時期
                   A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日（以下に定義す
                  る。）の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下
                  「転換請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付
                  と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求するこ
                  と（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA
                  種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定め
                  る算定方法に従って算出される数の当社普通株式（以下「対価普通株式」とい
                  う。）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、次号に基づき交付
                  される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない
                  範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えるこ
                  ととなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書にお
                  いて「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日（以下「転換請求日」と
                  いう。）における（ア）当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の
                  発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期
                  間の初日が到来していないものを除く。以下本号アにおいて同じ。）の新株予約権
                  者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、（イ）当社の普
                  通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数
                  及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により
                  取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数
                  をいう。
                  イ   取得と引換えに交付する普通株式の数
                   対価普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られ
                  る額を、本号ウ及びエに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、A種種類
                  株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるとき
                  は、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定め
                  る金銭の交付はしない。
                  ウ   当初転換価額
                   転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、本号エの規定により調整され
                  ることがある。
                  エ   転換価額の調整
                  (1)  当社は、2023年12月30日以降、本エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通
                   株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」とい
                   う。）をもって転換価額を調整する。
                                           既発行普通株式数
                    調整後転換価額        ＝  調整前転換価額        ×
                                       既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適
                   用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
                    する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合（但し、株式
                    無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                    取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                    若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
                    合を除く。）、調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けら
                    れているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、ま
                    た、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②   株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換
                    価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当につい
                    て普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
                    降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
                    めの基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                    をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                   ③   取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨
                    の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式
                    の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
                    は権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後転換価額は、発行さ
                    れる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                    は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株
                    式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、
                    払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
                    効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日
                    がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又
                    は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約
                    権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定し
                    ていない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
                    請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の
                    全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ
                    れたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が
                    確定した日の翌日以降、これを適用する。
                   ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。）の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式
                    を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本エ(2)①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                    れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その
                    他当社の機関の承認を条件としているときは、本エ(2)①乃至③の定めにかかわ
                    らず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
                    号に定める取得請求権を行使したA種種類株主に対しては、次の算式に従って当
                    社普通株式を交付数する。
                          (調整前転換価額－           調整前転換価額により当該期間内
                                   ×
                           調整後転換価額)              に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                    調整後転換価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                    は行わない。
                  (3)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                   0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後
                   の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価
                   額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた
                   額を使用する。
                  (4)  転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①   0.01円未満の端数を四捨五入する。
                   ②　転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                    日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日
                    における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
                    株式の数を控除した数とする。また、本エ(2)②の場合には、転換価額調整式で
                    使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
                    当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  本エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次
                   に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①   株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                    当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要
                    とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                    により転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                    考慮する必要があるとき。
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                  (6)  本エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
                   書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適
                   用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但
                   し、本エ(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができない
                   ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
                  オ   転換請求受付場所
                   三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  カ  転換請求の効力発生
                   転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が本号オに記載する
                  転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事
                  前通知に係る転換請求日において発生する。
                ⑧   金銭を対価とする取得条項(強制償還)
                   当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以
                  下「償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、当該償
                  還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の
                  許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得す
                  ることができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対
                  価償還にかかるA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係る
                  A種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をA種種類株主に対して交付
                  するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によ
                  る。
    新株予約権の目的           第18回新株予約権の目的である株式の総数はA種種類株式81,880株（第18回新株予約権１
    となる株式の数          個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。
                なお、第18回新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、
              当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとす
              る。
    新株予約権の行使          １．第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額            各第18回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
                数が生じる場合は、これを切り捨てる。
              ２．第18回新株予約権の行使により当社がA種種類株式を交付(A種種類株式を新たに発行
                し、又は当社の保有するA種種類株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合にお
                ける株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、10,000円
                とする。
              ３．行使価額の修正
                  行使価額の修正は行わない。
              ４．行使価額の調整
                  当社は、第18回新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株
                 式交換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当
                 社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲
                 で行使価額を調整できることとし、調整により生じる１円未満の端数については、こ
                 れを切り上げることとする。
    新株予約権の行使          818,881,880円
    により株式を発行          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
    する場合の株式の             合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
    発行価額の総額             額は増加又は減少する可能性がある。第18回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                  行われない場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                  発行価額の総額は減少する可能性がある。
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    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行            第18回新株予約権の行使により交付するA種種類株式１株の発行価格は、行使請求に係
    する場合の株式の           る第18回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第18回
    発行価格及び資本           新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
    組入額           欄記載の第18回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 第18回新株予約権の行使により当社A種種類株式を発行する場合において増加する資本
                金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額と
                する。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                備金の額とする。
    新株予約権の行使          2024年１月４日(当日を含む。)から2025年１月６日(当日を含む。)までとする。
    期間
    新株予約権の行使          １．第18回新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、            　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    取次場所及び払込          ２．行使請求の取次場所
    取扱場所            　該当事項なし。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                 　株式会社三菱UFJ銀行　堺支店
    新株予約権の行使          第18回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の          該当事項なし。
    取得の事由及び取
    得の条件
    新株予約権の譲渡          該当事項なし。
    に関する事項
    代用払込みに関す          該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に          該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．第18回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第 18回新株予約権を行使請求しようとする第18回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第18回新株予約
          権者」という。)は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求
          の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しな
          ければなりません。
        (2)  第18回新株予約権を行使請求しようとする第18回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
          つ、第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
          請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
          ものとします。
        (3)  第18回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
          当該第18回新株予        約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
          に発生します。
       ２．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、株主名簿管理人をして当社の株主名簿に第18回新株予約権者を株主とする
        A種種類株式の発行を記録させることにより株式を交付します。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         該当事項なし。
       ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

         当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
        金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の「(2)資金調達方法の概
        要」に記載した資金調達方法（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）による資金調達のメ
        リット及びデメリット及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及
        びデメリットがある中で、本資金調達が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であること
        から、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しま
        した。
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        (1)  資金調達の目的
          当社はAV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
          AV関連事業においては、TVチューナー周辺のソフトウェア開発をベースに創業以来様々な製品を開発、販
         売してきました。家電事業においては、ジェネリック家電ブランドであるA-Stageと体験訴求型のブランド
         であるRe・Deの２軸をベースに事業を展開してきました。現状の計画では、2024年９月期において、AV関連
         事業と家電事業の売上構成比は３対１、利益構成比は４対１となっておりますが、今後のテレビチューナー
         関連製品の市場の縮小と家電事業の製品ラインナップの増加と当社のRe・De製品のブランド認知度や製品の
         口コミといった市場動向を踏まえると、家電事業の売上構成比、粗利構成比がAV関連事業を上回るのではな
         いかと予測しております。ただし、当社の現状を踏まえますと、新たな中期経営計画の策定・公表を行うこ
         とが、株主総会において当社株主の皆様が本件ファイナンス等の必要性・合理性を評価する上で重要な判断
         材料となることから望ましいものとは考えてはいるものの、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直し
         などの流動性が高い状況下となっており、資金調達の必要性や具体的な使途の裏打ちとなる中期経営計画の
         策定が難しくなっております。
          TVチューナー需要の減少に伴い、今年の３月に構造改革を実施し、AV関連事業の総人員の約66%を削減す
         る大幅なスリム化を行い、結果として、年間約６億円の経費削減を実現しました(詳細については2023年１
         月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。)。また、AV関連事業では、事業再編を
         実施し、新たな事業の柱を構築すべく、2023年１月から新規事業分野の検討を開始しておりました。2023年
         ３月から本格的にGenerativeAIを活用した翻訳デバイスやサービスの開発、ビジネスコミュニケーションを
         促進するサービスの開発、ウェルネスやヘルスケアに関連する新製品の開発に取り組んでおり、当社がこれ
         まで様々なOS上で製品、サービス開発を行ってきた経験を活かし、開発を進めて参りました。家電事業にお
         いては、Re・Deブランドのリブランディングに伴い、理美容家電の新製品であるRe・De                                        Hairdryをリリース
         いたしました。ただし、急速な円安により生産コスト、輸送コストの増加のあおりを受け、家電事業を取り
         巻く環境は悪化しており、ホテル事業者からの需要が回復しつつある状況ではありますが、全体として、非
         常に厳しい状況となっております。そのような状況下においても、Re・Deブランドの製品は堅調な販売を維
         持しており、発売後、長期間経っているものの各種メディアにも取り上げられる状況は続いており、ブラン
         ド認知は着実に広まっております。このような状況の中、当社グループの2023年９月期の業績は売上高14億
         51百万円、営業損失12億38百万円という結果となり、６期連続の営業赤字という状況となっております。
          このような状況を打開し、安定的な企業運営を行うため、本資金調達の資金を以て、下記の３つの事業戦
         略を実行します。
          １.AV関連事業、家電事業の既存ビジネスの売上の最大化と新たな構造改革による経費の最小化
          ２.GenerativeAIを活用した製品、サービスの立ち上げ
          ３.ウェルネス、ヘルスケア事業への新規展開
          １については、AV関連事業及び家電事業は、現状の当社の規模を現時点で想定される当社の売上、利益規
         模に合わせて再構築を行うことによって、収益構造の最適化を図ります。具体的には前回の構造改革(詳細
         については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。)では、AV関連事業
         のTVチューナー関連の開発コストの削減を目的に実施しましたが、今回の構造改革では、当社グループの人
         員を更に約20%削減し、東京オフィスの移転により年間で約4200万円の削減、倉庫保管料の削減や製品開発
         などに関連する報酬や株式管理料などの支払報酬等のあらゆる経費削減をゼロベースから実施し年間で約
         4,400万円の支払報酬等の削減を2024年１月から３月まで３段階に分けて実施することにより、更なる会社
         規模の最適化を図るとともに、開発コストがかからない開発完了済みの製品、かつ製品化済みで市場での販
         売数が多いAV関連事業の主力製品であるワイヤレステレビチューナー製品のXIT-AIR120CWや通信関連製品の
         LTE対応    SIMフリーホームルーターPIX-RT100といった製品の在庫を確保することにより在庫不足による販売
         機会の損失をなくし、売上高の最大化を目指します。また、本構造改革を実施することによる当社の事業に
         与えるリスクとして、人員削減よる製品ラインナップの縮小や営業人員の削減による営業活動の縮小による
         売上低下が予想されますが、本構造改革によるコスト削減効果と効率化の効果により、事業全体のリスクと
         しては軽微なものになると予想しております。
          ２については、2023年９月期から取り組んできました、ChatGPTを活用した翻訳サービスやビジネスコ
         ミュニケーションを促進するサービスの立ち上げを行います。                             本資金調達の資金使途として明示されてはい
         ませんが、構造改革による経費の削減や生産資金を本資金調達で充当することにより、キャッシュフローを
         改善することによって生み出された資金でサービスの立ち上げを行って参ります。
          ３については、日本におけるウェルネス市場の規模は2025年に約37.6兆円、2030年に約46.6兆円に達する
         と予測されています。※１このような状況を踏まえ、当社は、今後大きな成長性が見込まれるウェルネスや
         ヘルスケアといった分野にこれまで培ったソフトウェアとハードウェアを一気通貫で開発することができる
         技術力や当社のブランディング、マーケティング力を生かし、ウェルネスに貢献するウェアラブルIoT製品
         やスキンケア、ヘアケア関連製品、オーラルケア関連製品の企画開発を行うことによってこれまでにない体
         験価値を生み出す製品、サービスを生み出すことにより、新たな事業分野の柱の構築を目指し、当社事業の
         ポートフォリオを変化させることで事業の立て直しを実行します。
          本資金調達の実施により、１～３の事業戦略の実行が可能となりAV関連事業、家電事業、ウェルネスヘル
         スケア事業の３本柱とすることにより、企業の継続性、持続性を向上させることが可能となります。
          ※１   日経   X TREND   「新たな有望消費市場の１つ、「ウェルネス市場」の2040年を見通す」(2022年３月
         10日公開)
        (2)  資金調達方法の概要

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          本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                    FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
         株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。普通株式に転換可能なA種種類株
         式 を対象とした第18回新株予約権に加えて、普通株式への転換ができないB種種類株式を発行します。な
         お、第19回新株予約権については、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、割当予定先の裁量により、追
         加的に資金を調達することを可能とするため、予め発行するものであります。B種種類株式は普通株式への
         転換ができないため、第19回新株予約権行使により希薄化は生じません。
        (3)  資金調達方法の選択理由

          当社は、2023年２月17日に実施した前回資金調達において第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行
         いたしました。第17回新株予約権については2023年８月31日付「第三者割当により発行された第17回新株予
         約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2023年８月31日をもって行使が完了し約385百万円を調達する
         ことができましたが、第16回新株予約権については当社株価が行使価額である２円近辺で推移する状況が続
         いていることから、本日時点での行使状況は発行数2,850,000個に対して既行使数量325,000個（合計調達額
         約65百万円）にとどまっております。
          前回資金調達を決議した2023年１月18日の当社取締役会においては、あわせて月々の固定費を大幅に削減
         し、収益構造や事業構造を転換することを目的として、①事業の選択と集中、②大阪オフィスの返却及び③
         取締役の交代からなる構造改革（詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」を
         ご参照ください。）の実施を決定し、その後①については2023年１月18日付「人員削減等の合理化に関する
         お知らせ」、2023年３月31日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお
         知らせと特別別失の計上のお知らせ」及び2023年５月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」、②につ
         いては2023年３月31日付「本社移転に関するお知らせ」、2023年５月19日付「（開示事項の経過）本社移転
         日決定に関するお知らせ」及び2023年８月14日付「特別損失の計上及び本社移転に伴う費用に関するお知ら
         せ」、③については2023年１月18日付「代表取締役及び取締役の異動に関するお知らせ」及び2023年３月31
         日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお知らせと特別別失の計上の
         お知らせ」のとおり着実に進め約６億円の固定費の削減をいたしましたが、未だ赤字を解消するには至って
         おりません。
          また、前回資金調達による調達資金が上記のとおり450百万円（第16回新株予約権により約65百万円、第
         17回新株予約権により約385百万円）にとどまっているところかかる調達資金の多くをオフィスの移転費用
         並びに人員削減に伴う退職金に充当した結果、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
          そのような中、当社は前回資金調達の引受先でもあるEVO                           FUNDから、複数回にわたり無担保社債の引受け
         を通じた資金提供を受けて何とか日々の必要資金をやりくりしておりましたが、2023年10月頃、前回資金調
         達をアレンジしたEVOLUTION             JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　
         ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直す手段
         として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を
         受けました。なお、EVO           FUNDに対する社債の発行状況は以下のとおりです。
                                                    調達資金の

           社債回号         払込日      償還状況、満期           金額        利率
                                                    充当状況
           第１回       2022/12/28         償還済        50百万円         1.0％       全額充当済
           第２回        2023/2/15         償還済        50百万円         1.0％       全額充当済
           第３回        2023/3/16         償還済        200百万円         1.0％       全額充当済
           第４回        2023/6/23         償還済        50百万円         1.0％       全額充当済
           第５回        2023/7/25         償還済        50百万円         1.0％       全額充当済
           第６回        2023/9/14        2025/3/13         50百万円         1.0％       全額充当済
           第７回       2023/10/18         2024/4/18         50百万円         1.0％       全額充当済
           第８回       2023/11/20         2024/5/20         50百万円         1.0％       全額未充当
          同社により提案を受けた本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使により発行されるのはA種種

         類株式及びB種種類株式であり、第18回新株予約権の目的であるA種種類株式については普通株式を対価とす
         る取得請求権が付されているものの、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式については普通株式を対
         価とする取得請求権及び取得条項は付されておらず既存株式の希薄化を伴いません。またA種種類株式につ
         いても割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでは既存株式の希薄化が生じません。そ
         のため、議決権を増加させずに増資をするという選択肢が生じるメリットがあるため、このような設計とい
         たしました。なお、B種種類株式に関しては、その他の条件を考慮しても少なくとも短期的には保有する経
         済的メリットのないB種種類株式を目的とする第19回新株予約権の行使は期待できません。また、A種種類株
         式及びB種種類株式を割当予定先が直接引き受けるものとすると払込金額の全額につき当初から当社の信用
         リスクを割当予定先が負担することとなるため、割当予定先のリスク管理の観点から困難であり、新株予約
         権を引き受けた上で適宜行使して当社に資金提供するとともに種類株式を取得する本スキームの形でしか資
         金提供はできない旨を聞いております。割当予定先からは、口頭にて、原則として転換価額（40円。株式併
         合前である現時点における0.4円相当）と株価との差額の利得を期待できるA種種類株式を取得するために第
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         18回新株予約権を行使し、第19回新株予約権については少なくとも短期的には当社に緊急の資金需要があっ
         た際にのみ行使することを想定しているとの説明を受けております。かかる状況においてB種種類株式を目
         的 とした第19回新株予約権を発行する理由は、第18回新株予約権のみで希薄化率が約300％あり、追加で希
         薄化を伴う発行はできない状態である一方、今後、突発的な資金需要が生じる可能性は十分あり、そのよう
         な際の資金手当の手段として予め設定することは合理的であると判断いたしました。B種種類株式による資
         金使途は予見することが難しいものの、希薄化を伴わない資金調達であることから、既存株主への悪影響は
         無いものと考えております。また、割当予定先にとっての、B種種類株式に投資する直接のメリットは限定
         的ですが、当社の緊急時に再建のための緊急の資金援助の手段とすることが目的であると聞いております。
         割当予定先はこれまでも無担保社債の引受けにより当社の資金繰りを支えてきましたが、無担保社債の引受
         の場合には契約書の作成や機関決定など一定の準備時間が必要となるところ、第19回新株予約権の行使によ
         り同様の緊急の資金支援を準備期間なしに行うことができます。また、種類株式が発行された場合、負債で
         はなく資本が増加しますので、自己資本比率を改善しつつ資金確保をすることができます。行使のタイミン
         グとしては、当社が資金繰りに窮している状況において、第19回新株予約権の行使による出資により当社の
         事業を立て直すことができると判断した場合に、緊急の資金援助として行使するとのことです。但し第19回
         新株予約権の行使については何らのコミットもされていないため、行使の有無はあくまで割当予定先の裁量
         によります。
          当社としては、①第19回新株予約権の目的であるB種種類株式は議決権、配当受領権及び普通株式への転
         換権を持たず、現金対価の取得請求権は当社の分配可能額が生じた後に当該分配可能額の範囲内でしか行使
         できないため、発行されても既存株主及び当社債権者に一切不利益を及ぼすものではないこと、②当社に
         とって事実上唯一の資金調達手段である借入や社債の発行と比べて、準備期間がかからず利息が発生しない
         という大きなメリットがあること、③第19回新株予約権の発行について当社に特段のコストは発生しないこ
         と、を総合的に勘案のうえ、緊急時の資金調達の予備として第18回新株予約権に追加して第19回新株予約権
         を発行することが望ましいものと判断いたしました。
          第18回新株予約権の目的が普通株式ではなく普通株式に転換可能なA種種類株式とされている点について
         は、割当予定先より、純投資目的の割当予定先としては通常の普通株式を目的とする新株予約権の場合には
         行使後直ちに取得した普通株式を売却することとなるため市場の流動性などにより行使できる数量に制限を
         受ける場合があるうえ、規制上の論点（10％超を保有し主要株主となること、潜在的にTOB規制の対象とな
         ること）から大量の議決権保有につながる短期間での大量の新株予約権行使ができないが、A種種類株式を
         目的とすることによりいったん第18回新株予約権を行使して普通株式への転換及び取得した普通株式の売却
         は時間をかけて行う選択肢を持つことができるためより柔軟な行使が可能になるとの説明を受けました。ま
         たA種種類株式について、現金を対価とした取得請求権が付されておりますが、現在当社の分配可能利益は
         存在せず、会社法上、取得請求ができる状況にありません。かかる状況も踏まえて、割当予定先としては、
         原則、A種種類株式を取得した場合、普通株式への転換を想定していると聞いております。もっとも、当社
         の分配可能利益が復活した後の状況においては、割当予定先による取得請求権の行使又は当社による現金を
         対価とした取得条項を行使することにより、当社株式のさらなる希薄化を防ぐことができます。
          上記のとおり第18回新株予約権の目的であるA種種類株式の転換価額は現在の当社株価に比べて低く設定
         されており、また行使期間は１年間に限られることから、比較的短期間に多くの第18回新株予約権が行使さ
         れるものと考えております。さらに第19回新株予約権は、行使のコミットはなされていないものの、緊急時
         の資金調達の手段となり得ます。
          このように、第18回新株予約権の発行により潜在的に相当の既存株式の希薄化が生じるものの、割当予定
         先に高い行使インセンティブを与える第18回新株予約権と緊急時のバックアップ手段となりうる第19回新株
         予約権の発行を組み合わせることにより、更なる構造改革により当社の事業構造の欠陥を改善し、強化され
         た財務体質のもとで構造改革を完遂し、健全に当社事業の発展を目指せる態勢を整えることができると考え
         ていることから、当社のニーズに合致しており当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
         また、当社は、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記
         載の他の資金調達方法について検討し、既存株式の大規模な希薄化により既存株主の皆様に損害を及ぼして
         しまう不利益も十分に考慮し、慚愧に堪えない思いではありますが、本スキームが下記「３                                          新規発行によ
         る手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと
         考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
        (4)  本資金調達の特徴

          本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固
         定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
         ①   行使価額及び対象株式数の固定
           本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（第18回新株予約権及び第19回新株予約権と
           も10,000円）されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変
           動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第18回新株
           予約権はA種種類株式81,880株、第19回新株予約権はB種種類株式40,000株）されており、将来的な市場
           株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
         ②   既存株式の希薄化の限定
           第19回新株予約権の行使により交付されるB種種類株式には普通株式を対象とする取得請求権及び取得
           条項が付されておりません。このため第19回新株予約権の発行により既存株式の希薄化を一切もたらす
           ことなく追加の資金調達の可能性を確保することができます。
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         ［デメリット］
         ①   当初に満額の資金調達ができないこと
           新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
           株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
           行われるわけではありません。特に、本新株予約権は有利発行によるものであることから、その後の株
           価の大幅な下落も想定しうるところであり、前回資金調達と同様に十分な資金の調達を実現できるか、
           不透明な部分も残らざるを得ないと考えております。
         ②   設計上のリスク
           本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされな
           い、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が第18回新株予約権の行使により
           取得したA種種類株式を転換して取得する当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可
           能性があります。
         ③   不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
           募ることによるメリットは享受できません。
         ④　既存株式の希薄化の発生
           借入又は社債と異なり、全ての第18回新株予約権が行使された場合に交付されるA種種類株式81,880株
           により最大20,470,000株（株式併合前の時点における2,047,000,000株、議決権ベースで20,470,000
           個）、希薄化率294.73%（議決権総数に対し294.80％）の既存株式の希薄化が生じることになります。
         ⑤  株式併合
           本定時株主総会において当社普通株式100株を１株に併合する株式併合が承認されることが本資金調達
           実施の条件とされております。併合後も単元株数は100株のままとする予定であることから、当該株式
           併合が実施された場合には、併合前に当社株式を10,000株未満しか保有しない株主は、株主総会におけ
           る議決権及び取引所における当社株式の売却機会を失うこととなります。
         ⑥  第19回新株予約権の行使の不確実性
           割当予定先は第19回新株予約権の行使をコミットしていないため、当社が第19回新株予約権の行使によ
           る資金調達を必要としている状況においても、割当予定先が第19回新株予約権を行使しない可能性があ
           ります。
        (5)  他の資金調達方法

         ①   新株式発行による増資
          (a)  公募増資
             現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法としての選
            択肢とはなりませんでした。
          (b)  株主割当増資
             株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
            も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
            目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達
            方法として適当ではないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
             現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えて
            おります。したがって、第三者割当増資は今回の資金調達方法としての選択肢とはなりませんでし
            た。
         ②   新株予約権付社債(MSCB含む。)
           新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需
           要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付
           社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今
           回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりませ
           ん。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株
           予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
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         ③   新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           コミットメント型ライツ・イシューについては引受手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント
           型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有
           価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
         ④   借入れ・社債・劣後債による資金調達
           借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに
           低下しますし、現状の当社の状況に鑑みて、貸し手を見つけることは困難であると考えます。
         ⑤   行使価額修正条項付新株予約権
           行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必
           要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新
           株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受け
           ることはできない旨を聞いております。
         ⑥   行使価額修正条項付新株予約権
         　　普通株式を対象とした行使価額固定型の新株予約権は、本資金調達と類似したスキームとなります。し
           かしながら、普通株式を対価とした新株予約権の場合、行使をすることで即座に議決権を有することに
           なるため、割当予定先からの要請等を踏まえて検討した結果、本資金調達においては、議決権を有しな
           い種類株式を対象とした新株予約権での調達を選択いたしました。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                    40,000個(新株予約権１個につきB種種類株式１株)

    発行価額の総額                    40,000円
                        新株予約権１個につき１円
    発行価格
                        (新株予約権の目的であるB種種類株式１株につき１円)
    申込手数料                    該当事項はありません。
    申込単位                    １個
    申込期間                    2023年12月29日(金)
    申込証拠金                    該当事項はありません。
                        株式会社ピクセラ　経営管理本部
    申込取扱場所
                        大阪府大阪市西区立売堀一丁目４番12号
    払込期日                    2023年12月29日(金)
    割当日                    2023年12月29日(金)
    払込取扱場所                    株式会社三菱UFJ銀行　堺支店
     (注)   １．第19回新株予約権については、2023年11月29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その
         発行については、本定時株主総会において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社
         定款の変更(発行可能株式総数の増加、当社普通株式の株式併合(普通株式100株を１株に併合)及び本新株予
         約権の目的である種類株式の新設)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権
         の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいい
         ます。)に該当する可能性を否定できないものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決
         議)を得ることといたしました。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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     (2)【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的          当社B種種類株式

    となる株式の種類          B種種類株式の概要は以下のとおりです。
                ①   剰余金の配当
                  　当社は、B種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)及びB種種類株
                  式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)に対
                  しては、配当を行わない。
                ②   残余財産の分配
                  ア   残余財産の分配
                   　　当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対して、普通株主等に
                   先立ち、当社A種種類株式（以下「A種種類株式」という。）を有する株主（以下
                   「A種種類株主」という。）及びA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主とあ
                   わせて以下「A種種類株主等」という。）と同順位にて、B種種類株式１株につ
                   き、10,000円の金銭を支払う。
                  イ   非参加条項
                   　B種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
                ③   議決権
                  　B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議
                  決権を有しない。
                ④   種類株主総会の議決権
                  　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定
                  めがある場合を除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                ⑤   株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
                  ア　当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
                  イ　当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権
                  　　の割当てを受ける権利を与えない。
                  ウ　当社は、B種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
                ⑥   金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
                  ア   取得時期
                     B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定
                    義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をい
                    う。以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日
                    （当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効
                    力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日
                    前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前
                    通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その
                    有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」と
                    いう。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式
                    を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係
                    るB種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対
                    して交付するものとする。
                     但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたB種種類株式の取得と
                    引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額
                    を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方
                    法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみB種種
                    類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式に
                    ついては、償還請求がなされなかったものとみなす。
                  イ   償還請求受付場所
                     三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  ウ   償還請求の効力発生
                     償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が本号イに記載
                    する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償
                    還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
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                ⑦   金銭を対価とする取得条項(強制償還)
                  　当社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以
                  下「償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、当該償
                  還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の
                  許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得す
                  ることができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対
                  価償還にかかるB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係る
                  B種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をB種種類株主に対して交付
                  するものとする。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によ
                  る。
    新株予約権の目的           第19回新株予約権の目的である株式の総数はB種種類株式40,000株（第19回新株予約権1
    となる株式の数          個当たり1株（以下「割当株式数」という。））とする。
                なお、第19回新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、
              当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとす
              る。
    新株予約権の行使          １．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額            各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
                数が生じる場合は、これを切り捨てる。
              ２．第19回新株予約権の行使により当社がB種種類株式を交付(B種種類株式を新たに発行
                し、又は当社の保有するB種種類株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合にお
                けるB種種類株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、
                10,000円とする。
              ３．行使価額の修正
                 行使価額の修正は行わない。
              ４．行使価額の調整
                  当社は、本新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交
                 換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社
                 は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
                 行使価額を調整できることとし、調整により生じる１円未満の端数については、これ
                 を切り上げることとする。
    新株予約権の行使          400,040,000円
    により株式を発行          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
    する場合の株式の             合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
    発行価額の総額             額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                  行われない場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                  発行価額の総額は減少する可能性がある。
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    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行             第19回新株予約権の行使により交付するB種種類株式１株の発行価格は、行使請求に
    する場合の株式の            係る第19回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第
    発行価格及び資本            19回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式
    組入額            の数」欄記載の第19回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  第19回新株予約権の行使によりB種種類株式を発行する場合において増加する資本金
                 の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                 分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額
                 とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                 本準備金の額とする。
    新株予約権の行使          2024年１月４日(当日を含む。)から2026年１月５日(当日を含む。)までとする。
    期間
    新株予約権の行使          １．第19回新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、            　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    取次場所及び払込
              ２．行使請求の取次場所
    取扱場所
                 　該当事項なし。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                 　株式会社三菱UFJ銀行　堺支店
    新株予約権の行使          第19回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の          該当事項なし。
    取得の事由及び取
    得の条件
    新株予約権の譲渡          該当事項なし。
    に関する事項
    代用払込みに関す          該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に          該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．第19回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第19回新株予約権を行使請求しようとする第19回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第19回新株予
          約権者」という。)は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し
          なければなりません。
        (2)  第19回新株予約権を行使請求しようとする第19回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
          つ、第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
          請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
          ものとします。
        (3)  第19回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
          当該第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
          に発生します。
       ２．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、株主名簿管理人をして当社の株主名簿に第19回新株予約権者を株主とする
        B種種類株式の発行を記録させることにより株式を交付します。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         該当事項なし。
       ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

         前記「１     新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）(2)                          新株予約権の内容等　(注)４．本新株予
        約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
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     (3)  【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
    ３  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,218,921,880                    4,141,500                1,214,780,380

     (注)   １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
       　　第18回新株予約権の払込金額の総額                                                                   81,880円
       　　第19回新株予約権の払込金額の総額                                                                        40,000円
       　　第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                      818,800,000円
       　　第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                      400,000,000円
       ２．発行諸費用の概算額は、調査費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれてお
         りません。
       ３．本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりませ
         ん。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は
         減少します。割当予定先に対して、行使に関するコミットメント条項を付すことも検討を依頼したものの、
         現在の当社の状況を鑑みるとかかる条項を付すことは難しいとの回答を受けております。なお、行使が行わ
         れなかった場合は手元資金にて対応いたしますがその詳細については現状で方針は決まっておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,214百万円と
      なる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
       本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
       ＜第18回新株予約権＞
              具体的な使途                    金額(百万円)              支出予定時期
    ①     株式併合の費用

                                         105      2024年１月
                                               2024年１月～
    ②     無担保社債の償還（既発行分）
                                         150
                                                2024年３月
                                               2024年１月～
    ③     無担保社債の償還（発行予定分）
                                         100
                                                2024年３月
                                               2024年３月～
    ④     構造改革費用
                                         117
                                                2024年５月
                                               2024年３月～
    ⑤     生産費用
                                         342
                                                2024年９月
    合計                                     814
       ＜第19回新株予約権＞

              具体的な使途                    金額(百万円)          支出予定時期
                                               2024年６月～
    ⑤　緊急時運転資金（第19回新株予約権）                                     400
                                                2024年９月
    合計                                     400
       調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
       ①　株式併合の費用(単元未満株式の買取代金として77百万円、それに伴う証券代行手数料として28百万円)に充
         当いたします。
       ②　当社は、資金繰りの悪化に伴い、EVO                    FUNDを権利者とする普通社債発行を実施しております。第６回から第
         ８回の普通社債の合計金額150百万円の償還に充当いたします。本資金使途はAV関連事業及び家電事業におけ
         る現状のマーケット規模を踏まえた会社規模に調整を行うことにより、収益構造の最適化を目的とするもの
         と考えております。なお、第６回から第８回の普通社債によって調達した資金の充当状況は以下のとおりで
         す。
       　　　・     第６回：法人事業税納付27百万円、給与・社保支払23百万円
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       　　　・     第７回：給与・社保支払28百万円、家賃15百万円、証券代行手数料７百万円
       　　　・     第８回：法人事業税納付33百万円、17百万円については使途未定
       ③　②に加え、当社は、今後2023年12月に償還期限を2024年６月とする約１億円の普通社債発行を予定してお
         り、その全額の普通社債の償還に充当いたします。普通社債の引受先はEVO                                   FUNDを想定しておりますが、発
         行に関する確約はございません。なお、当該社債を発行した際には速やかに開示いたします。
       ④　現状の当社グループを取り巻く環境は非常に厳しい状況となっており、現在のAV関連事業及び家電事業の状
         況を踏まえ、現在の状況に応じた当社の規模に縮小するため、構造改革を実施することと致します。具体的
         には東京支社の原状回復のための工事費用を約76百万円と見込んでおり、人員削減の退職金として、グルー
         プ人員全体の約20%に相当する人員を削減し、その費用として約41百万円を見込んでおります。これにより、
         年間約１億円の削減効果が見込まれます。前回の資金調達にてAV関連事業の構造改革費用として280百万円を
         見込み(詳細については、2023年１月18日付「第三者割当による第                               16  回新株予約権及び第          17  回新株予約権
         の発行、     新株予約権の買取契約の締結並びに第                  15  回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関
         するお知らせ」をご参照ください)、実際の調達額は180百万円に留まりましたが、当該資金を全額充当する
         ことにより同事業の人員削減と本社移転は完了いたしました。本資金調達におきましては、更なる構造改革
         費用の追加費用として充当いたします。
       ⑤　当社の資金繰りの状況により、多額の前払の生産資金が必要な製品の生産が難しくなっているため、本資金
         調達によってその部分を補填し、より安定的に生産を行うことによって売上、利益の向上を図ります。具体
         的には、前回の資金調達から継続して充当する生産資金として、現在の所要量を見積もった結果、AV関連事
         業における通信分野関連既存製品に90百万円、ワイヤレステレビチューナー製品に97百万円、家電事業の調
         理関連の新商品の金型費用約18百万円、初期生産費用約32百万円、理美容関連既存製品の年間所要量の約0.5
         万台分として40百万円を、今回の資金調達で新たに充当するものとして、理美容関連２新製品の生産に金型
         費用15百万円と２製品分の初期生産費用50百万円の計65百万円を予定しております。本資金使途は、事業戦
         略１.AV関連事業、家電事業の既存ビジネスの売上の最大化と新たな構造改革による経費の最小化に対し237
         百万円を充当し、事業戦略３.ウェルネス、ヘルスケア事業への新規展開を目的としてそれに対し105百万円
         を充当致します。
       ⑥   構造改革費用と生産資金の前払いが発生した状況下で一時的にその間を繋ぐ資金が緊急で必要となった場合
         の資金として400百万円を充当いたします。
       　　　なお、前述のとおり、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直しなどの流動性が高い状況下となって
         おりますため、資金使途の変更を決定した場合には、直ちに取引所において開示を行います。
       　　　今回資金調達として、十分な資金が調達できなかった場合には各資金使途の緊急性を鑑み、随時資金を充
         当いたします。なお、2023年２月17日に前回資金調達として本既存新株予約権及び第17回新株予約権を発行
         しました。その資金使途としては、①AV関連事業の構造改革費用、②家電事業製品に係る開発及び生産費
         用、③IoT関連新製品の開発及び生産費用及び④運転資金の４つを想定していました。第17回新株予約権につ
         いては2023年８月31日をもって行使を完了し約385百万円を調達することができましたが、本日までに行使さ
         れた本既存新株予約権は325,000個のみで約65百万円の調達にとどまっており、現時点の充当状況は以下のと
         おり①に対して180百万円、②に対して118百万円、③に対して53百万円、④に対して80百万円を充当してお
         ります(各充当の合計額は調達額から発行諸費用を控除した差引手取額となります)。
                      １  （AV関連事業）AV関連事業の構造改革費用（280百万円）
                      ２  （家電事業）家電事業製品に係る開発及び生産費用（340百万円）
    発行時における
    当初の資金使途                 ３  （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（53百万円）
                      ４     運転資金（255百万円）
                      １     2023年２月～2023年８月
                      ２     2023年２月～2023年９月
    発行時における
    支出予定時期                 ３     2023年２月～2023年９月
                      ４     2023年２月～2025年２月
                      １   （AV関連事業）AV関連事業の構造改革費用（180百万円）
                      ２   （家電事業）家電事業製品に係る開発及び生産費用（118百万円）
    現時点における
    充当状況                 ３   （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（53百万円）
                      ４   　運転資金（80百万円）
    第２   【売出要項】

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     該当事項はありません。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                             EVO  FUND
                 名称
                             (エボ　ファンド)
                             c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                             One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                 本店の所在地
                             Cayman    Islands
                             該当事項はありません。
                             なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっておりま
                             す。
                 国内の主たる事務所の責
                             EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                 任者の氏名及び連絡先
                             東京都千代田区紀尾井町４番１号
                             代表取締役社長　ショーン・ローソン
                             代表取締役      マイケル・ラーチ
    ａ．割当予定先の概要
                 代表者の役職及び氏名
                             代表取締役      リチャード・チゾム
                             議決権：100％         Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                             (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的
                             に100％マイケル・ラーチが保有)　
                 資本金
                             純資産：約67百万米ドル（約10,094百万円）
                             払込資本金：１米ドル（約151円）
                             （円換算額は、東京三菱UFJ銀行が2023年11月15日発表の
                             TTMレート１米ドル＝150.66円によります。）
                 事業の内容            金融商品取引業
                             議決権：     Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   100％
                 主たる出資者及びその出
                             (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的
                 資比率
                             に100％マイケル・ラーチが保有)
                             割当予定先は、当社株式44,901,177株、及び第16回新株予
                 出資関係            約権2,525,000個（潜在株式数252,500,000株）を保有して
                             います（2023年10月12日時点）。
    ｂ．提出者と割当予定先
                             割当予定先の関連会社であるEJSの社員である水野陽太氏
                 人事関係
      との間の関係
                             は当社の社外取締役です。
                 資金関係            該当事項はありません。
                 技術又は取引等関係            該当事項はありません。
     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年８月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわ
      たりEVO    FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として2023年２月17
      日にEVO    FUNDを割当予定先として第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたしました。また2022年12月以
      降は、当社の資金繰りを支えるために複数回にわたり無担保社債を引き受けており、現在でも150百万円の当社無担
      保社債を保有しております。
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       上記のとおり、EVO         FUNDから継続的に資金調達を実施しておりましたが、2023年10月上旬に前回資金調達をアレ
      ンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権
      を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定
      先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2023
      年10月中旬より本格的に検討を開始し、10月下旬に割当予定先として選定いたしました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
      有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権
      の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO                                            FUNDは、マイケル・
      ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れ
      を除き、全額自己資金であります。
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務
      を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      （Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
       （注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われ
      るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
      けて募集が行われるものです。
     (3)  割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

       割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
       第18回新株予約権　A種種類株式81,880株
       第19回新株予約権　B種種類株式40,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社種類株式及びA
      種種類株式の転換により取得する普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用
      責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、A種種類株式の転換により交付を受けることとな
      る当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロック
      トレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。A種種類
      株式の普通株式への転換については、普通株式の売却可能性と、その時点で割当予定先が保有する議決権数を考慮
      し、決定するものと聞いております。なお、割当予定先より、A種種類株式を転換した場合には取得する普通株式を
      原則として直ちに売却する予定であるものの、転換については当社株価の推移や流動性を勘案しつつ一括ではなく
      分割して行う可能性があると聞いております。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割
      当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分で
      あると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      たA種種類株式を転換して取得する当社普通株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することに
      より資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になること
      はないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
      み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
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     (6)  割当予定先の実態
       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
      ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
      いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
      旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
      出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      TMR(東京都千代田区神田錦町１－19－１神田橋パークビル６階　代表取締役　高橋　新治)に割当予定先並びに直接
      及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員
      であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等によ
      る調査を行った結果、2023年11月16日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がな
      い旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
      ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
     (7）特定引受人に関する事項

       本資金調達によりEVO          FUNDに対して発行される本新株予約権の目的であるA種種類株式及びB種種類株式は、いず
      れも無議決権株式ですが、A種種類株式は普通株式への転換請求権が付されており、A種種類株式が全て普通株式に
      転換された場合、EVO          FUNDは普通株式2,047,000,000株を取得することとなります。この取得する普通株式に係る議
      決権の数は20,470,000個（第18回新株予約権：20,470,000個、第19回新株予約権：0個）であり、その結果、EVO
      FUNDは、当社の総議決権の数の最大76.31%を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人
      に該当する可能性があります。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
       (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所

         EVO  FUND（エボ　ファンド）
         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-
        9005,   Cayman    Islands
       (b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多

      い議決権の数
         20,470,000個
       (c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

         20,470,000個
       (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

         2023年10月18日時点の総議決権数6,943,791個を基準とし、第18回新株予約権が全て行使され、Ａ種種類株式
        が全て普通株式に転換されたと仮定した場合、2,053,943,791個になります。
       (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

         当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様
        に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的
        とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
       (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

         当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存
        株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益
        向上を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で
        表明しております。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      該当事項なし。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、2023年２月17日に実施した前回資金調達において第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたし
      ました。第17回新株予約権については2023年８月31日付「第三者割当により発行された第17回新株予約権の行使完
      了に関するお知らせ」のとおり2023年８月31日をもって行使が完了し約385百万円を調達することができましたが、
      第16回新株予約権については当社株価が行使価額である２円を上回らず推移する状況が続いていることから、本日
      時点での行使状況は発行数2,850,000個に対して既行使数量325,000個(合計調達額約65百万円)にとどまっておりま
      す。
       そしてかかる調達資金の多くを上記「第１募集要項　１新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)　(2)新
      株予約権の内容等　(注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(3)資金調達方法の選択理
      由」に記載の構造改革に伴う費用に充当した結果、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
       そのような中、当社は前回資金調達の引受先でもあるEVO                           FUNDから複数回にわたり無担保社債の引受けを通じた
      資金提供を受けて何とか日々の必要資金をやりくりしておりましたが、2023年10月上旬頃、前回資金調達をアレン
      ジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を
      発行する資金調達手段である本スキーム及び株式併合の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検
      討した結果、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいま
      す。)における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の
      欠点を修正し、第18回新株予約権については行使により取得するA種種類株式の転換価額が40円(株式併合前である
      現時点における0.4円相当)と現在の当社株価に比べて低い価額に設定されていることから予め定められた金額の資
      金を調達することのできる可能性の高い本資金調達により、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し当社の
      事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高いと判断したため、10月下旬かかる提案を受け入れるこ
      ととしました。
       本スキームは、40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)の転換価額により当社普通株式を取得すること
      のできる取得請求権の付されたA種種類株式を取得することのできる第18回新株予約権と、普通株式を対価とする取
      得請求権の付されていない第19回新株予約権を組み合わせたものです。このうち第18回新株予約権は実質的には行
      使価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)の当社普通株式を対象とした新株予約権に近いものであ
      り、かかる行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら割当予定
      先から、当社の財務状況及び本資金調達がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リス
      クを考慮すると、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の第18回新株予約権を行使できるようにするために
      は、A種種類株式の転換価額は40円が上限であるとの説明を受けております。40円という価額については、現在の当
      社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。当社
      取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断し
      ました。なお、上記「第１募集要項　１新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)　(2)新株予約権の内容
      等　(注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(5)他の資金調達方法」のとおり、本資金
      調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増
      資(ライツ・イシュー)及び新株式の第三者割当についてはいずれも現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債
      については、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債による資金調達に
      ついては、財務健全性がさらに低下する上、貸し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実
      施する判断にいたりました。
       第18回新株予約権の目的であるA種種類株式の転換価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)は、本
      新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年11月28日)における当社普通株式の終値２円に対して
      80.00％(小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディス
      カウント、同直前取引日までの直近1カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.05円(小数第３位以下を四捨五入。以
      下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して80.47％のディスカウント、同直近３カ月間の当
      社普通株式の終値の平均値2.23円に対して82.03％のディスカウント、同直近６カ月間の当社普通株式の終値の平均
      値2.35円に対して82.97％のディスカウントであり、かかる転換価額のA種種類株式を取得できる第18回新株予約権
      の発行価額１円(A種種類株式１株当たり１円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断
      しております。
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       また、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式についても、普通株式を対価とする取得請求権は付されていな
      いものの金銭を対価とする取得請求権が付されており、かかる種類株式の評価額の算定が困難であることに鑑みる
      と 第19回新株予約権の発行価額１円(B種種類株式１株当たり１円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能
      性を否定できないものと判断しております。
       割当予定先からは現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社と
      しても、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断
      し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。
       定時総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いた
      しましたが、本第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、
      払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。そのため、参考とすることのみを目的として、コストをかけ
      て評価書を取得することは合理的でないと判断しました。さらに、本新株予約権は取得請求権の付された複雑な種
      類株式を目的とするものであるため、通常の普通株式を目的とする新株予約権のように評価方法が確立しておら
      ず、評価書を取得したとしても算定された評価金額がどれだけ信頼できるか疑問があります。このため、第三者評
      価機関からの評価書を取得することなく、本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主
      の皆様に十分な説明を行ったうえで、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承
      認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
       本定時株主総会においては、割当予定先から本資金調達実施の条件の１つとして要請された当社普通株式100株を
      １株に併合する株式併合についても決議される予定です。割当予定先が当該株式併合を本資金調達の条件とし、当
      社がそれを受け入れることとした理由は、取引所における当社株式の株価が２円近辺で推移しており、株式併合を
      行わない場合には、第18回新株予約権の行使価額を設定可能な下限の金額である１円に設定してもなお本資金調達
      による希薄化により株価がさらに下落し第18回新株予約権の行使が全く進まない可能性があることから、株式併合
      により株価を引き上げ、株価が現状の水準から一定程度下落してもなお第18回新株予約権の行使が期待できるよう
      にするためです。
       当社は現在、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するため、大規模な資本増強が必要な状況にあり
      ます。割当予定先は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、
      継続的に当社の資金調達を引き受けており、現時点でも当社が短期の運転資金調達のために発行した無担保社債を
      保有しております。またこれまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる
      大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達に
      よって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、全霊をもって当社の構造改革を完遂すべく、株
      主の皆様のご理解をお願いするものであります。
     (2)  発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       第18回新株予約権の目的であるA種種類株式には転換価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)を
      もって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希
      薄化の影響が生じる可能性があります。なお、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式には普通株式を対価とす
      る取得請求権及び取得条項は付されておりませんので、既存株式の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありま
      せん。
       第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式の全てについて転換価額40円をもって当社普通株式に転換
      された場合に交付される当社普通株式数20,470,000株(株式併合前である現時点における2,047,000,000株、議決権
      ベースで20,470,000個)は、2023年10月18日現在の当社発行済株式総数である694,527,658株(議決権数6,943,791個)
      に対して294.73%(議決権総数に対し294.80％)(小数第３位を四捨五入)に当たります。
       したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基
      づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
       なお、第18回新株予約権の行使により新たに発行されるA種種類株式が転換されることにより交付される予定の最
      大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平均出来高5,687,761株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交
      付株式数20,470,000株(潜在株式を含む。)の359.90％(小数第３位を四捨五入)程度であります。
       本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の
      皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂する
      ためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
       また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第18回新株予約
      権の行使により取得するA種種類株式を転換して交付される当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割
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      当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性
      があります。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式が全て転換価額40円をもって当社普通株式に転換された場合
     に交付される株式数20,470,000株に係る議決権数204,700個（株式併合前の2,047,000,000株、議決権数20,470,000個
     に相当）は、当社の総議決権数6,943,791個（2023年10月18日現在）に占める割合が294.80％となります。
      したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の
     注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
     (1)  普通株式
                                    総議決権数に              割当後の総議

                                            割当後の
                              所有株式数      対する所有議              決権数に対す
      　氏名又は名称               住所                      所有株式数
                               (千株)     決権数の割合              る所有議決権
                                             (千株)
                                      (％)            数の割合(％)
                 c/o      　Intertrust
                 Corporate        Services
                 (Cayman)Limited           One
        EVO  FUND
                 Nexus   Way,   Camana    Bay,
    （常任代理人　EVOLUTION                             44,901       6.46      44,901       1.64
                 Grand    Cayman    KY1-9005,
     JAPAN証券株式会社）
                 Cayman    Islands
                （東京都千代田区紀尾井町４
                番１号）
    BNP  PARIBAS    LONDON
    BRANCH    FOR  PRIME       10  HAREWOOD     AVENUE
    BROKERAGE     CLEARANCE       LONDON    NW1  6AA
                                 30,689       4.42      30,689       1.12
    ACC  FOR  THIRD   PARTY     (東京都中央区日本橋三丁
                 11番１号)
    (常任代理人　香港上海
    銀行東京支店)
                 東京都港区六本木一丁目６
    株式会社SBI証券                            18,710       2.69      18,710       0.68
                 番１号
                 東京都港区南青山二丁目６
    楽天証券株式会社                            17,834       2.57      17,834       0.65
                 番21号
                 東京都千代田区麹町一丁目
    松井証券株式会社                             7,895       1.14       7,895       0.29
                 ４番地
    藤井　和也            兵庫県明石市                 6,000       0.86       6,000       0.22
    平野　源三            埼玉県さいたま市緑区                 5,335       0.77       5,335       0.19

    岡田　教男            茨城県つくば市                 4,889       0.70       4,889       0.18

    中澤　和光            群馬県高崎市                 4,207       0.61       4,207       0.15

    大原　洋子            京都府京都市右京区                 3,824       0.55       3,824       0.14

         計             ―          144,284       20.78      144,284        5.26

     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
         簿上の株式数に本有価証券届出書提出日までに当社が確認できた大量保有報告書の内容を加味して作成して
         おります。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年10月18日現在の総議決権数6,945,276個に
         基づき、全ての第18回新株予約権が行使されることにより発行されるA種種類株式の全てが転換されること
         による普通株式の発行により増加する議決権数（204,700個（株式併合前の20,470,000個））を加えた数で
         除して算出した数値となります。
       ３．割当予定先であるEVO            FUNDの本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、第18回新
         株予約権の行使により取得したA種種類株式を転換して取得する当社普通株式を売却する方針であるとのこ
         とです。したがって、割当予定先によるA種種類株式転換後の当社普通株式の長期保有は約されておりませ
         んので、「割当後の所有株式数」には、当該割当予定先がA種種類株式の転換により取得する可能性のある
         当社普通株式を含めておりません。
       ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
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     (2)  A種種類株式
                                     総議決権数に              割当後の総議
                                             割当後の
                              所有株式数      対する所有議              決権数に対す
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)            数の割合(％)
                 c/o  Intertrust      Corporate
                 Services(Cayman)Limited
    EVO  FUND
                 One  Nexus   Way,   Camana
    (常任代理人
                                   ―       ―     81,880         ―
                 Bay,   Grand   Cayman    KY1-
    EVOLUTION     JAPAN証券株
                 9005,   Cayman    Islands
    式会社)
                 (東京都千代田区紀尾井町
                 ４番１号)
     (注)　割当予定先であるEVO             FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第18回新株予約権の行使により取得す
        る当社A種種類株式を全て保有した場合の割合となります。
     (3)  B種種類株式

                                     総議決権数に              割当後の総議
                                             割当後の
                              所有株式数      対する所有議              決権数に対す
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)            数の割合(％)
                 c/o  Intertrust      Corporate
                 Services(Cayman)Limited
    EVO  FUND
                 One  Nexus   Way,   Camana
    (常任代理人　
                                   ―       ―     40,000         ―
                 Bay,   Grand   Cayman    KY1-
    EVOLUTION     JAPAN証券株
                 9005,   Cayman    Islands
    式会社)
                 (東京都千代田区紀尾井町
                 ４番１号)
     (注)　割当予定先であるEVO             FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第19回新株予約権の行使により取得す
        る当社B種種類株式を全て保有した場合の割合となります。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　(2)　新株予約権の内容等　(注)
      ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本資金調達よって増加する潜在株式数は、2023年10月18日時点の発行済株式数の294.73％（議決権ベースで
      294.80％）であり、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるこ
      ととなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
       a   経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
        相当性に関する意見の入手
       b   株主総会の決議など（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
       当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の294.73％（議決権ベースで294.80％）と大規模な希薄化が生じる
      ことなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではな
      く、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本資金調達は、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
      め、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当すること
      から、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会
      において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
       なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
      認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりま
      せん。
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    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】
     (1)  株式併合の目的
       上記のとおり、当社は、割当予定先に対して本新株予約権を発行したいと考えており、割当予定先が、当社の発
      行済普通株式について100株を1株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本新株予約権の発
      行・引受条件として提示したため、本定時株主総会において株主の皆様からのご承認を得ることを前提として、当
      該株式併合を実施することといたしました。
       　「Ⅰ．第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行　５．資金使途の合理性に関する考え
      方」に記載のとおり、本資金調達は当社の収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させるために必須のもの
      と考えております。本資金調達を実現するために、割当先から本株式併合を条件として提示されたことを受けて、
      当社は、本資金調達を実施することによるメリットに加えて、下記の事情及び本株式併合により株式管理コストの
      削減効果約38百万円を得られることと、本株式併合に要するコスト約105百万円、及び本株式併合によって現時点の
      株主様の８割以上が議決権又は株主の地位を失うこととなることを総合考慮した結果、本株式併合の条件に応じて
      本資金調達を実施することが、現時点での当社にとって最も望ましい資金調達と判断しました。
       現在の当社の株価水準のままの場合、株価の変動があった場合、1円単位での変動によっても、株主様に与える影
      響が大きいことから、本株式併合によってその影響が少なくなるようにし、また、望ましい投資単位に近づけ、投
      資対象としてより魅力的にすることが目的の一つです。
       また、本株式併合を行わなかった場合、A種種類株式から普通株式への転換価額は0.4円に設定されることとな
      り、当社普通株式の最低取引価格である１円を大きく下回る転換価額が残ってしまい、市場が本資金調達に伴い生
      じ得る負の影響を吸収できないことが懸念されます。加えて、例えば10株を１株にする株式併合など、併合割合を
      抑えた株式併合を行った場合は、A種種類株式から普通株式への転換価額は４円に設定されることとなり、当社株価
      が大幅に下落した場合には、現在の状況と同様に当社株価が１円から２円で推移し、株価変動の影響が強すぎる状
      態に戻るおそれも否定できず、株式併合による効果が十分に上がらない可能性も否定できないことが懸念されま
      す。これらの事情を考慮し、本件株式併合を実施することといたしました。
       　なお、全国証券取引所では、全ての国内上場会社株式の売買単位が100株に統一されていることから、単元株式
      数は現状の100株のまま変更しないものといたします。
     (2) 株式併合の内容

    ①　併合する株式の種類               普通株式
                    2023年12月28日の最終の株主名簿に記載された株主様のご所有株式数
    ②　併合の割合
                    100株につき１株の割合で併合いたします。
    ③　効力発生日               2023年12月29日
     (3) 株式併合により減少する株式数

    株式併合前の発行済株式総数(2023年10月31日現在)                                         694,527,658株
    株式併合により減少する株式数                                         687,582,382株

    株式併合後の発行済株式総数                                          6,945,276株

     (注)　「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及
        び株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
     (4)  株式併合の効力発生後の発行可能株式総数

    効力発生日前の発行可能株式総数(2023年10月31日現在)                                       1,010,000,000株
    効力発生日における発行可能株式総数                                         27,781,104株

     (注)　効力発生日における発行可能株式総数は、本定時株主総会に付議する定款の一部変更が承認可決された場合の
        ものを記載しております。
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     (5)  株式併合により減少する株主数
       2023年９月30日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
                       株主数(割合)               所有株式数(割合)
                         ※１　　            45,852名
                                             661,908,946株
    総株主数
                                              (100.00％)
                               (100.00％)
                         ※２　　　          1,436名
                                               18,856株
    100株未満所有株主
                                               (0.00％)
                                (3.13％)
                         ※３　　　　　36,901名                    38,582,880株
    100株以上10,000株未満所有株主
                                (80.48％)                (5.83％)
                                 7,515名            623,307,210株
    10,000株以上所有株主
                                (16.39％)               (94.17％)
     ※１　自己株式118,712株、１名は控除しております。
     ※２　上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、100株未満の株式をご所有の株主様1,436名は株主の地位
        を失うこととなります。
     ※３　保有株式100株以上10,000株未満の株主様36,901名は単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機
        会及び株主総会における議決権を失うこととなります。
     　　　なお、単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第194条及び定款の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満
        株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができるものといた
        します。また、会社法第192条の規定に基づき、その単元未満株式を買い取るよう、当社に対して請求すること
        ができますので、当社株式についてお取引先の証券会社又は当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
     (6)  １株未満の端数が生じる場合の処理

       本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代
      金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。
     (7)  株式併合の条件

       本定時株主総会において、本新株予約権に関する議案、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議
      案が承認可決されることを条件といたします。
     (8)  日程

      ①　取締役会決議　　　　　　　　　　　　　　　2023年11月29日
      ②　本定時株主総会決議日　　　　　　　　　　　2023年12月28日
      ③　株式併合の効力発生日　　　　　　　　　　　2023年12月29日
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者）と株式交付子

    会社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １.  事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第41期、提出日2022年12月26日）及び四半期報告書（第42期第３
     四半期、提出日2023年８月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
     日（2023年11月29日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及
     び追加すべき事項はありません。
    2.  臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2023年11月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2023年１月18日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2023年１月18日に代表取締役社長藤岡浩より代表取締役辞任の申し出があり、これを受理いたしました
      ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
      き、本報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  代表取締役の異動
        氏名
                  新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
      (生年月日)
       藤岡　毅
                代表取締役社長            代表取締役          2023年２月16日            800,000株
     (1979年11月２日)
     (注)　所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
      (2)  代表取締役でなくなる者

        氏名
                  新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
      (生年月日)
       藤岡　浩
                   ―        代表取締役社長           2023年２月16日           2,538,381株
     (1953年３月４日)
     (注)　所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
     (2023年２月14日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたし
      ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
      第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

       特別損失の計上
      (1)  当該事象の発生年月日
        2023年２月14日
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      (2)  当該事象の内容
        当社は、Inkel       HongKong     Co.,   Ltd.（以下「申立人」という。）から当社の売買契約上の債務不履行等を理由
       に802千米ドルの損害賠償等の支払いを求められ、一般社団法人日本商事仲裁協会において仲裁手続を継続してお
       りましたが、当社から申立人に対し605千米ドルの損賠賠償等を支払う内容の仲裁判断が示されましたので、損害
       賠償金81百万円を特別損失に計上することといたしました。
       (注)　金額は百万円未満を切捨てて表示しております。
      (3)  当該事象の連結損益に与える影響額

        上記に伴う業績への影響については、2023年９月期第１四半期決算において特別損失81百万円を計上いたしま
       す。
     (2023年２月16日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2023年２月16日の臨時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、決議事項が決議されました
      ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
      基づき、本報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年２月16日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
         将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするために、定款第６条の発行可能株式総数を
        1,010,000,000株に変更するものであります。
        第２号議案　取締役３名選任の件

         取締役として、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克を選任するものであります。
        第３号議案　第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権発行の件

         第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行が、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に該当す
        るため、その承認（特別決議）をお願いするものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び
                 賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                  可決要件         賛成割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                  1,124,714         120,985           0    (注)１       可決     90.28
    定款一部変更の件
    第２号議案
    取締役３名選任の件
    　上田　賢嗣             1,157,598          88,072           0           可決     92.92
                                          (注)２
    　廣岡　大輔             1,155,139          90,531           0           可決     92.72
    　遠藤　暢克             1,154,163          91,507           0           可決     92.64

    第３号議案
    第三者割当による第
    16回新株予約権及び             1,085,270         160,427           0    (注)１       可決     87.11
    第17回新株予約権発
    行の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     ３．資本金の増減

       「第四部　組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日（2022年12月26日）以降、本有価証券届出書提出
      日（2023年11月29日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金      資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                    増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                   (株)       (株)                   (百万円)      (百万円)
      2023年1月1日～
                  129,297,971       377,027,658           134      5,601       134     4,499
     2023年3月31日(注１)
      2023年4月1日～
                  150,000,000       527,027,658           75     5,676        75     4,574
     2023年6月30日(注２)
      2023年7月1日～
                  135,000,000       662,027,658           68     5,743        68     4,642
     2023年9月30日(注２)
      2023年10月1日～
                  32,500,000       694,527,658           33     5,775        33     4,674
     2023年11月29日(注２)
     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加でありま
         す。
       ２．新株予約権の権利行使による増加であります。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    経営成績の概要について
      2023年11月29日開催の取締役会において決議された第42期（自2022年10月１日                                     至2023年9月30日）に係る連結財務
     諸表は以下の通りであります。
      なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は
     受領しておりません。
    連結貸借対照表

                                                  (単位：千円)
                                           当連結会計年度
                                          (2023年９月30日)
    資産の部
      流動資産
       現金及び預金                                              44,071
       売掛金                                              168,484
       電子記録債権                                              28,582
       商品及び製品                                              370,449
       原材料及び貯蔵品                                              158,561
       前渡金                                              30,093
       その他                                              80,982
                                                      △369
       貸倒引当金
       流動資産合計                                              880,855
      固定資産
       有形固定資産
         建物及び構築物                                             90,776
                                                    △90,776
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                                              0
         機械装置及び運搬具
                                                     10,188
                                                    △10,188
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具(純額)                                              0
         工具、器具及び備品
                                                     741,191
                                                    △741,190
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                                              0
         有形固定資産合計                                               0
       無形固定資産
                                                      9,502
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                             9,502
       投資その他の資産
         敷金                                             62,651
         その他                                             22,773
                                                     △8,115
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                             77,309
       固定資産合計                                              86,812
      繰延資産
       株式交付費                                               7,902
                                                      4,860
       新株予約権発行費
       繰延資産合計                                              12,762
      資産合計                                               980,430
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                  (単位：千円)
                                           当連結会計年度
                                          (2023年９月30日)
    負債の部
      流動負債
       支払手形及び買掛金                                              142,407
       1年内償還予定の社債                                              115,000
       未払費用                                              64,668
       未払法人税等                                              34,049
       契約負債                                                515
       賞与引当金                                               5,339
                                                     71,452
       その他
       流動負債合計                                              433,432
      固定負債
                                                     18,516
       資産除去債務
       固定負債合計                                              18,516
      負債合計                                               451,949
    純資産の部
      株主資本
       資本金                                             5,743,072
       資本剰余金                                             4,641,781
       利益剰余金                                            △9,732,815
                                                    △125,038
       自己株式
       株主資本合計                                              527,000
      新株予約権                                                1,480
      純資産合計                                               528,480
    負債純資産合計                                                 980,430
                                34/44











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    連結損益計算書
                                                  (単位：千円)
                                           当連結会計年度
                                          (自　2022年10月１日
                                         　至　2023年９月30日)
    売上高                                                1,451,166
                                                    1,315,899
    売上原価
    売上総利益                                                 135,267
    販売費及び一般管理費                                                1,374,266
    営業損失(△)                                               △1,238,998
    営業外収益
      受取利息                                                  12
      持分法による投資利益                                                  99
      賞与引当金戻入額                                                10,600
      為替差益                                                2,230
                                                      2,839
      その他
      営業外収益合計                                                15,782
    営業外費用
      支払利息                                                 965
      新株予約権発行費償却                                                15,521
      株式交付費償却                                                6,535
      社債発行費償却                                                4,946
                                                       144
      その他
      営業外費用合計                                                28,114
    経常損失(△)                                               △1,251,329
    特別利益
      固定資産売却益                                                4,007
                                                       108
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                                4,115
    特別損失
      減損損失                                                24,234
      構造改革費用                                                54,929
                                                     82,199
      損害賠償金
      特別損失合計                                               161,363
    税金等調整前当期純損失(△)                                               △1,408,578
    法人税、住民税及び事業税
                                                      5,085
                                                      △95
    法人税等調整額
    法人税等合計                                                  4,990
    当期純損失(△)                                               △1,413,569
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                               △1,413,569
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                 事業年度         自　2021年10月１日              2022年12月26日
    有価証券報告書
                 (第41期)         至　2022年９月30日              関東財務局長に提出
                 事業年度         自　2023年４月１日              2023年８月14日
    四半期報告書
              (第42期第３四半期)           至　2023年６月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織                                         （EDINET）を使用して提出し
    たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
    ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年12月23日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            大阪府大阪市
                            指定有限責任社員
                                         公認会計士      佐　野　明　彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ピクセラの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ピクセラ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、５期連続で営業損失を計
    上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提
    に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結
    財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
    い。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
    すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
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     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    の ような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
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    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの2022年９
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ピクセラが2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                               　　　　　　　　以　　上
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    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年12月23日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            大阪府大阪市
                            指定有限責任社員
                                         公認会計士      佐　野　明　彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘
                            業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ピクセラの2021年10月１日から2022年９月30日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ピクセラの2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、５期連続で営業損失を計上し
    ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
    関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
    当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
    務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
    すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
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    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年８月14日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            あおい監査法人
                            東京事務所
                            指定社員
                                       　　公認会計士        惠　良　健太郎
                            業務執行社員
                            指定社員
                                       　　公認会計士        丸　木　章　道
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセ
    ラの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６
    月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において５期連続の営業損
    失を計上しており、また、営業活動に関するキャッシュ・フローは前連結会計年度まで９期連続のマイナスとなってい
    る。当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失993,218千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失
    1,159,332千円を計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
    在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応
    策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提
    として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2022年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年８月12日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2022年12月23日付けで無限定適正意見を表明している。
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    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
    どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
    て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
    が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
    人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
    業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
    査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
    査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以上　
    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
         告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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