株式会社豊和銀行 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社豊和銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社豊和銀行(E03673)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月22日
【会社名】 株式会社豊和銀行
【英訳名】 THE HOWA BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 権藤 淳
【本店の所在の場所】 大分市王子中町４番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 浜野 法生
【最寄りの連絡場所】 大分市王子中町４番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 浜野 法生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 優先株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 10,000,000,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社豊和銀行 福岡支店
(福岡市博多区中洲５丁目４番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神２丁目14番２号)
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額を記載しております。
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
(注) ２、３、４、５
Ｆ種優先株式 1,000,000株
(注) １ 発行決議
本有価証券届出書によるＦ種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2023年12月22
日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本件第三者割当に係る議案が承
認されることを条件として、2023年11月22日開催の取締役会において決議されております。
２ 本有価証券届出書に記載のＦ種優先株式の発行数1,000,000株は、2023年11月22日開催の取締役会において
決議されたＦ種優先株式の 発行数の上限です 。Ｆ種優先株式に係る勧誘は本有価証券届出書提出後に行うた
め、本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割当予定先が決定次第、本有価証
券届出書の訂正届出書を提出いたします。
３ Ｆ種優先株式の特質等
Ｆ種優先株式には、2034年２月10日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行
に取得されていないＦ種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。Ｆ種優先株式の詳細について
は下記(注)４に記載の通りであります。
４ Ｆ種優先株式の内容は以下の通りです。
(1) Ｆ種優先配当金
① Ｆ種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株
主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株式を有する株主(以下「Ｆ種優先株主」という。)又はＦ種優先
株式の登録株式質権者(以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以
下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先
立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式に
つき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整
される。)に、配当年率1.85％(2024年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合
は、配当年率1.85％に基づき払込期日から2024年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につ
き１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小
数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「Ｆ種優先配当金」という。)の配当を行
う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して
下記(2)に定めるＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＦ
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を
行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760
条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項
第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｆ種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録されたＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｆ種優先中
間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及
び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭
を支払う。
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② 非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｆ種優先配当金相当額
Ｆ種優先株式１株当たりの経過Ｆ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配
日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)ま
での日数にＦ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出
し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＦ種優先株主
又はＦ種優先登録株式質権者に対してＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とす
る。
(4) 議決権
Ｆ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合におい
ても、Ｆ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年２月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したとき
は、法令上可能な範囲で、Ｆ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会
は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、か
かるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＦ種優先株主に対して交付するもの
とする。なお、Ｆ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｆ種優先株式の取得と引換えに、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込
金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類す
る事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付
する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額の計算における「残余財
産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｆ種優先配当金相当
額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034年２月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得され
ていないＦ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換
えに、各Ｆ種優先株主に対し、その有するＦ種優先株式数にＦ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価
額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｆ種優先株式の取得と引換えに交付すべ
き普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除
く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨
てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を
下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ．Ｆ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式
(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限
取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、そ
の小数第１位を切り捨てる。
交付普通 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時 価
＝ ×
下限取得価額 下限取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」
という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若
しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使さ
れ、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
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調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用
する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日にお
ける当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみ
なして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)
及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割
当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
ため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が
当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用
して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌
日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行し
た場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後
下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条
件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出
し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．又はロ．
と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下
「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に
使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は
行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限
取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下
「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われてい
ない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われてい
る場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得
価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普
通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われ
ている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限
り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、
取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生
日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示
して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下
限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引
日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満
小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限
取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日
の前日において有効な下限取得価額とする。
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(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記
イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含
まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行
の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に
上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されて
いない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適
用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)
に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式
数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当
該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、
上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、
(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項
付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される
財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得
条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使
に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行
普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普
通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付され
る普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株
主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下
限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただ
し、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額
を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額から
この差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨て
る。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① Ｆ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、Ｆ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って
承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の
割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の
無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＦ種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
５ 単元株式数は100株です。
６ 当行は、Ｆ種優先株式のほかに普通株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式についての定款の
定めを置いております。
Ｂ種優先株式については、その払込金額相当額に0.80％を乗じた金額が優先配当金として支払われます。ま
た、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、Ｂ種優先株式を有する株主(以下
「Ｂ種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、Ｂ種優先株式について
は、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ｂ種優先株主を構成員とする種
類株主総会の決議を要しないこととしております。
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Ｄ種優先株式については、その払込金額相当額にＤ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定
めた配当年率を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主
に優先いたします。もっとも、Ｄ種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しません。ただ
し、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、そ
の額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当
金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時
株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先
中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、
全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。
Ｅ種優先株式については、その払込金額相当額に2.00％を乗じた金額が優先配当金として支払われます。ま
た、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、Ｅ種優先株式を有する株主(以下
「Ｅ種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、Ｅ種優先株式について
は、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ｅ種優先株主を構成員とする種
類株主総会の決議を要しないこととしております。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,000,000株 10,000,000,000 5,000,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,000,000株 10,000,000,000 5,000,000,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,000,000,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 株数単位 (円)
2024年１月12日(金)～ １株につき
10,000 5,000 100株 2024年２月９日(金)
2024年２月７日(水) 10,000
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には
利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。
４ 払込期日までに、Ｆ種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、Ｆ種優先
株式に係る割当は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社豊和銀行 本店 大分県大分市王子中町４番10号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社豊和銀行 本店 大分県大分市王子中町４番10号
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,000,000,000 63,000,000 9,937,000,000
(注) １ 払込金額の総額は、本件第三者割当によりＦ種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行
された場合の額であり、払込金額の総額は2023年12月26日(火)に最終的に決定する予定です。
２ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、Ｆ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバ
イザリー費用を見込んでおります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
Ｆ種優先株式の発行により調達した差引手取概算額上限9,937,000,000円のうち、7,997,000,000円については、
2024年２月９日にＥ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行
済Ｅ種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優
先株式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これによ
り、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考
えております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
本件第三者割当にお いては、当行のＥ種優先株主のほか、当行の地元のお取引先等を対象に引受けを依頼する方針
であり、ご依頼先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は
有価証券届出書の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けにご協力を得られた
方々に割り当てることとしましたので、割当予定先及び各割当予定先の割当株式数については、本有価証券届出書の
提出日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次 第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。
２ 【株券等の譲渡制限】
Ｆ種優先株式を譲渡に より取得することについては当行取締役会の承認を要します。
ただし、当行取締役会 は、Ｆ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承
認する権限を代表取締役に対して委任します。
３ 【発行条件に関する事項】
当行は、Ｆ種優先株式の払 込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量
的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：
山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「独立算定機関」といいます。)にＦ種優先株式の株式価
値の算定を依頼いたしました。Ｆ種優先株式の優先配当金の額の決定に際して、独立算定機関は、一定の前提に基づ
き、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて価値算定を実施し、本日付で、当行はＦ種優
先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を取得しております。
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当行は、Ｆ種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはＦ種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準と
なるよう、上記株式価値算定書におけるＦ種優先株式の理論的価値評価のレンジである１株当たり9,801円～10,061円
に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、
10,000円をＦ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い
優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうる
ことから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第２項及び第３項並びに第201条第１項に基づき、本臨時
株主総会における特別決議による承認 を得ることを条件として、Ｆ種優先株式を発行することといたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本件第三者割当によりＦ種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行され、かつ、発行されるＦ種
優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、Ｆ種優先株式の
最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するＦ種優
先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)
は約562％となり、25％以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数の
の割合
割合
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８番
337 5.78％ 337 5.78％
行(信託口４) 12号
大分県大分市王子中町４番10
豊和銀行従業員持株会 311 5.34％ 311 5.34％
号
福岡県福岡市中央区天神２丁
株式会社福岡銀行 262 4.49％ 262 4.49％
目13番１号
東京都千代田区大手町１丁目
株式会社みずほ銀行 208 3.57％ 208 3.57％
５番５号
福岡県福岡市博多区博多駅前
株式会社西日本シティ銀行 146 2.50％ 146 2.50％
３丁目１番１号
福岡県福岡市中央区大名２丁
株式会社福岡中央銀行 131 2.25％ 131 2.25％
目12番１号
鹿児島県鹿児島市山下町１番
株式会社南日本銀行 125 2.14％ 125 2.14％
１号
宮崎県宮崎市広島２丁目１番
株式会社宮崎太陽銀行 124 2.13％ 124 2.13％
31号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８番
121 2.08％ 121 2.08％
行(信託口) 12号
福岡県福岡市博多区博多駅東
九州総合信用株式会社 117 2.00％ 117 2.00％
１丁目10番26号
計 － 1,886 32.32％ 1,886 32.32％
(注) １ 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口４)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信
託業務に係る株式であります。
２ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年９月30日現在の株主名簿を基準
として記載しております。
３ Ｆ種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
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(2) Ｂ種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数の
の割合
割合
福岡県福岡市博多区博多駅前
株式会社西日本シティ銀行 3,000 － 3,000 －
３丁目１番１号
(注) Ｂ種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(3) Ｄ種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数
の割合
の割合
東京都千代田区丸の内３丁目
株式会社整理回収機構 1,600 － 1,600 －
４番２号
(注) Ｄ種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) ６」に記載の通り、一
定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(4) Ｅ種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数の
の割合
割合
大分県宇佐市大字山本2231－
三和酒類株式会社 40 － 40 －
１
大分県大分市府内町３丁目４
株式会社大分銀行 30 － 30 －
番１号
大分県大分市大字勢家字春日
株式会社テレビ大分 30 － 30 －
浦843番地25
大分県大分市大字勢家1365番
大分朝日放送株式会社 20 － 20 －
地
大分県大分市大字一木1727番
学校法人文理学園 20 － 20 －
地162
株式会社九州リースサービ 福岡県福岡市博多区博多駅前
20 － 20 －
ス ４丁目３番18号
医療法人愛恵会タキオ保養 大分県大分市大字片島1355番
20 － 20 －
院 地
大分県大分市府内町３丁目９
有限会社大分合同新聞社 15 － 15 －
番15号
大分県大分市大字鶴崎1810番
株式会社大川技研 10 － 10 －
地１
大分県大分市大字迫字丸山
株式会社東部開発 10 － 10 －
658番地１
二階堂酒造有限会社 大分県速見郡日出町2849 10 － 10 －
福岡県北九州市小倉北区馬借
第一交通産業株式会社 10 － 10 －
２丁目６番８号
大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇
株式会社玖珠環境センター 10 － 10 －
49番地12
大分県佐伯市大字鶴望4900番
株式会社三浦造船所 10 － 10 －
地
計 255 － 255 －
(注) Ｅ種優先株式は株主総会における議決権がありません。
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(参考) 本件第三者割当後、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＦ種優先株式の全てが普通株式に転換された場合にお
ける普通株式に係る大株主の状況
Ｂ種優先株
Ｂ種優先株 Ｂ種優先株 式及びＤ種
Ｂ種優先株 式及びＤ種 式及びＤ種 優先株式に
式及びＤ種 優先株式の 優先株式に 加えて、Ｆ
総議決権数
所有 優先株式の 転換後の総 加えて、Ｆ 種優先株式
に対する所
氏名又は名称 株式数 転換後の所 議決権数に 種優先株式 転換後の総
有議決権数
(千株) 有株式数 対する所有 転換後の所 議決権数に
の割合
(千株) 議決権数の 有株式数 対する所有
(注３) 割合 (千株) 議決権数の
(注３) (注４) 割合
(注５)
株式会社整理回収機構 1,600 － 17,699 49.46％ 17,699 25.81％
株式会社西日本シティ銀行 3,146 2.50％ 12,391 34.63％ 12,391 18.07％
株式会社日本カストディ銀行
337 5.78％ 337 0.94％ 337 0.49％
(信託口４)
豊和銀行従業員持株会 311 5.34％ 311 0.87％ 311 0.45％
株式会社福岡銀行 262 4.49％ 262 0.73％ 262 0.38％
株式会社みずほ銀行 208 3.57％ 208 0.58％ 208 0.30％
株式会社福岡中央銀行 131 2.25％ 131 0.36％ 131 0.19％
株式会社南日本銀行 125 2.14％ 125 0.34％ 125 0.18％
株式会社宮崎太陽銀行 124 2.13％ 124 0.34％ 124 0.18％
株式会社日本カストディ銀行
121 2.08％ 121 0.34％ 121 0.17％
(信託口)
計 6,369 30.31％ 31,713 88.63％ 31,713 46.25％
(注) １ 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口４)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信
託業務に係る株式であります。
２ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
３ Ｂ種優先株式の下限一斉Ｂ種取得価額(現時点のＢ種取得価額ベースで245円)により全てのＢ種優先株式が
普通株式(12,244,897株)に転換され、また、Ｄ種優先株式の下限取得価額904円により全てのＤ種優先株式
の取得請求権が行使された場合の普通株式(17,699,115株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提で
す。
４ Ｆ種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、本件第三者割当による新株
式の発行を考慮しておりません。
５ Ｆ種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、総議決権数に対する所有議
決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数にのみＦ種優先株式の下限取得価額305円に
より全てのＦ種優先株式が普通株式に転換された場合の議決権数(327,868個)を加算しております。
６ Ｅ種優先株式は2024年４月１日までに償還される予定であるため、上表においてＥ種優先株式は考慮してお
りません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
３年に及ぶコロナ禍の影響による飲食業や宿泊業等のお取引先の財務内容の悪化に加え、その後の原材料価格
やエネルギー価格の高騰、人材不足等の影響により幅広い業種のお取引先の財務内容の悪化が進んでおります。
加えて、2020年５月に取扱いが開始された実質無利子・無担保融資（ゼロゼロ融資）の利払開始や元本返済の本
格化により、お取引先の資金繰りに対する不安も高まっております。
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そのような状況を踏まえ、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に掲げ、地元中小企業・
小規模事業者の経営改善を支援する使命を担っている当行としては、地域金融機関として地元中小企業・小規模
事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力するため、当行の経営基盤の強化を図
る必要があると考えております。
一方、2017年４月に当行が発行したＥ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されており、2024年４
月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときには、法律上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部
を取得できます。当行は、これまで、Ｅ種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいり
ましたが、上記の課題を解決するに当たって、Ｅ種優先株式を償還するとともに、Ｆ種優先株式を第三者割当の
方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金の上限は100億円ですが、上記「第１ ４．(２)手取金の使途」に記載の通り、
手取金のうち約80億円については、Ｅ種優先株式の償還資金に充当する予定です。Ｆ種優先株式を発行し、その
手取金の一部を2024年２月９日にＥ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意に
よる取得では発行済Ｅ種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年４月１日に金銭を対価とする取得条項
の行使によるＥ種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。
また、本件第三者割当によって、上記のＥ種優先株式の償還資金である約80億円を上回る金額(100億円(上限))
のＦ種優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述したとおり、地域金融機関として地元中小企
業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本
の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、上記「第１ ４．(２)手取金
の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これによ
り、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると
考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みる
と、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を極力回避するために、即時の議
決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないＦ種優先株式の第三者
割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、Ｆ種優先株式は普通株式を
対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、Ｆ種優先株式に係る一斉取得日
は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、Ｆ
種優先株式は、発行から５年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与さ
れているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｆ種優先株式が普通株式に転換されることは
なく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金
銭を対価とするＦ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はＦ種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、Ｆ種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額100億円(上限)を調達いたしますが、上記「(大
規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・増強を目的
としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有している
ことに照らしますと、Ｆ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
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また、Ｆ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先
株式でありますが、Ｆ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る
希薄化が直ちに生じることはありません(Ｆ種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付さ
れていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029年２月10日以降、金銭を対価とするＦ種優先株
式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取
得条項が行使された場合には、当行はＦ種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったＦ種優先株式の数に
Ｆ種優先株式の払込金額相当額(１株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付す
ることとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない
日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)における当行普通株式の毎
日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)となります
が、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は305円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日
の当行普通株式の終値の約60％を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地
方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換
された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当によりＦ種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行され、かつ、発
行されるＦ種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定する
と、Ｆ種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権
58,355個に対するＦ種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係
る議決権数327,868個の比率)は約562％となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)Ｆ種優先株式に係る一斉取得日は発行から10年後に設定されており、ま
た、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を
対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に
係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から５年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価と
する取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｆ種優先株式が普通株
式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを図
り、2029年２月10日以降、金銭を対価とするＦ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回
避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限
されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行
可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するお
それが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(福岡証券取引所
における株券上場廃止基準の取扱い１．(15)ｆ、ｇ)。
当行といたしましては、Ｆ種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われる
ことに加えて、前述した通り、Ｆ種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、Ｆ種優先株式の発行
により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、Ｆ種優先株式の発行について、本臨時株主
総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資
者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25％以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める
企業行動規範に関する規則第２条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そ
こで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、Ｆ種優先株式を発行すること
といたしました。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)及び四半期報告書(第106期第２四半期)(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日(2023年11月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年11月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．資本金及び資本準備金の額の減少
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間にお
いて資本金の増減はありませんが、2023年11月22日付で、以下の通り資本金及び資本準備金の額の減少に係る取締役
会決議をしております。
１ 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
Ｅ種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、Ｆ種優先株式の発行と同時に資
本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しており
ます。
なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、Ｆ種優先株式の発行の効力が生じること及び必要と
なる許認可等の効力発生を条件といたします。
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２ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少すべき資本金の額
4,000,000,000円(但し、Ｆ種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該
額)。なお、Ｆ種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効
力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。
(2) 減少すべき資本準備金の額
3,997,000,000円(但し、Ｆ種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当
該額)。なお、Ｆ種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるた
め、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替える
ことといたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 2023年11月22日
債権者異議申述公告 2023年12月25日(予定)
債権者異議申述最終期日 2024年１月25日(予定)
効力発生日 2024年２月９日(予定)
(5) 今後の見通し
かかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与
える影響はありません。
３．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間にお
いて、2023年７月４日付で臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
１ 提出理由
2023年６月29日開催の当行第105回定時株主総会、普通株主様による種類株主総会、Ｂ種優先株主様による種類株
主総会、Ｄ種優先株主様による種類株主総会及びＥ種優先株主様による種類株主総会において、それぞれ決議事項
が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１ 第105回定時株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 期末配当に関する事項
当行普通株式 １株につき金 10円00銭 総額 59,023,387円
当行Ｂ種優先株式 １株につき金 8円00銭 総額 24,000,000円
当行Ｄ種優先株式 １株につき金 111円00銭 総額 177,600,000円
当行Ｅ種優先株式 １株につき金 200円00銭 総額 159,940,000円
ロ 効力発生日
2023年６月30日
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第２号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)
① 監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関す
る規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
② 種類株主総会の基準日に係る規定の新設
定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせる
ため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。
③ 種類責任限定契約の対象者の変更
自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責
任限定契約の対象者を社外取締役から取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)に変更
するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
④ その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第３号議案 定款一部変更の件(Ｆ種優先株式に係る規定の新設等)
① Ｆ種優先株式に係る規定の新設等
中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式
としてＦ種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。監査等委員
会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
Ｉ 新たな株式の種類としてＦ種優先株式を追加するため、現行定款第６条の発行可能株式
総数の増加及びＦ種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。
Ⅱ 第12条の５においてＦ種優先株式に関する規定を追加するものです。
Ⅲ Ｆ種優先株式の発行に関連してＥ種優先株式の取得を機動的に行えるようにするととも
に、Ｆ種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の７に
Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規
定を追加するものです。
② その他
第２号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)」に伴う条
数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、権藤淳、牧野郡二、渡部悌史、都留裕文、佐
藤真広、浜野法生、佐藤直威、赤松健一郎及び渡邊博子を選任するものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、佐藤俊明、河野哲郎及び秦野真郎を選任するものであります。
第６号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、古庄研二を選任するものであります。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止するとともに、取
締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の定めを月額から年額に変更し、その報酬等の額
を、その後の経済情勢の変化、当行の事業規模及び今後の動向等を総合的に勘案いたしまして、
年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は
年額６百万円以内)と定めるものです。
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第８号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、昨今
の経済情勢の変化等諸般の事情も考慮いたしまして、年額30百万円以内と定めるものです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
第１号議案 40,418 － (注)１ 可決(94.9％)
84
第２号議案 39,740 － (注)２ 可決(93.3％)
762
第３号議案 39,724 778 (注)２ 可決(93.3％)
第４号議案
権藤 淳 － 可決(93.1％)
39,671 831
－ 可決(93.4％)
牧野 郡二 39,771 731
渡部 悌史 － 可決(93.4％)
39,789 713
都留 裕文 39,788 714 可決(93.4％)
－ (注)３
佐藤 真広 39,789 713 可決(93.4％)
－
浜野 法生 39,789 713 可決(93.4％)
－ 可決(93.4％)
佐藤 直威 39,770 732
－
赤松 健一郎 39,789 713 可決(93.4％)
－
渡邊 博子 39,769 733 可決(93.4％)
第５号議案
佐藤 俊明 －
39,780 722 可決(93.4％)
－
河野 哲郎 39,768 734 (注)３ 可決(93.4％)
－
秦野 真郎 39,767 735 可決(93.4％)
第６号議案
古庄 研二 39,792 710 (注)３ 可決(93.4％)
第７号議案 40,374 128 (注)１ 可決(94.8％)
第８号議案 40,344 158 (注)１ 可決(94.7％)
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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２ 普通株主様による種類株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(Ｆ種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第３号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
定款一部変更の件(Ｆ種優先株式
41,383 － (注) 可決(95.6％)
786
に係る規定の新設等)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ Ｂ種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(Ｆ種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第３号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
定款一部変更の件(Ｆ種優先株式
30,000 － － (注) 可決(100.0％)
に係る規定の新設等)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
４ Ｄ種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(Ｆ種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第３号議案の通りであります。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
定款一部変更の件(Ｆ種優先株式
16,000 － － (注) 可決(100.0％)
に係る規定の新設等)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
５ Ｅ種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(Ｆ種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第３号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
定款一部変更の件(Ｆ種優先株式
4,632 18 － (注) 可決(83.9％)
に係る規定の新設等)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを見込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月29日
有価証券報告書
(第105期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月20日
四半期報告書
(第106期第２四半期) 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月28日
株式会社豊和銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 田 修
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 松 﨑 謙
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社豊和銀行の２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第１０５期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社豊和銀行の２０２３年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の判定の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、大分県を主要な営業基盤とした地域金融機関 当監査法人は、会社が実施した債務者区分の判定の妥
であり、貸出業務はその中核をなすものである。 当性を検討するにあたって、主として以下の監査手続を
それにより会社が計上している貸出金及びその他の債 実施した。
権の回収可能性は、国内外の景気動向、不動産価格や金 ・債務者区分の判定及びその前提となる信用格付並び
利、株価等金融経済環境の変動、債務者の経営状況ある にこれらの基礎となる債務者に関する情報に係る会社の
いは収支状況の変動等の影響を受けるため、貸倒れが発 内部統制を評価した。
生する可能性がある。 ・信用リスクが高い債務者もしくは高くなることが見
特に会社の貸出先は、中小企業等が主体であることか 込まれる債務者の債務者区分の妥当性を検討するため、
ら、内部留保の蓄積が薄く、景気変動の影響を受けやす 債務者区分の遷移が貸倒引当金計上額に及ぼす金額的影
いため、地域の経済環境や雇用環境の悪化が続けば、会 響に加え、返済状況、財務内容又は業績悪化の程度、経
社の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあ 営改善計画等の策定の有無等を考慮し、必要と考えられ
り、その結果、業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ま る検討対象先を抽出した。
た、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-１９）の ・債務者の直近の返済状況、財務内容及び業績の実態
経済活動等への影響により、貸出金等の信用リスクに影 を把握するため、債務者の事業内容等に関する説明資
響を及ぼす可能性がある。 料、借入及び返済状況に関する資料、実態的な財務内容
このため、会社は、主に貸出金の貸倒実績率に基づく 把握のための調査資料、決算書、試算表等、会社の自己
予想損失額を見込む方法により、貸倒引当金を計上して 査定関連資料一式を閲覧し、検討するとともに、必要に
いる。当事業年度末の貸借対照表において、貸出金を４ 応じて、財務数値と信用調査会社の調査資料との比較、
２０，３０４百万円（総資産の６７.８％）、貸倒引当 融資を所管する部門の担当者に質問し、回答内容を検討
金を４，８８６百万円計上しており、【注記事項】(重 した。
要な会計方針) ５．引当金の計上基準(１)貸倒引当金及 ・債務者の経営改善計画等における主要な損益項目等
の合理性及び実現可能性等を検討するため、債務者の売
び【注記事項】(重要な会計上の見積り)に具体的な計上
上高、売上原価、販売費及び一般管理費等、主要な損益
方法が記載されている。
項目等について、過去実績からの趨勢分析、過年度の経
貸倒引当金は、会社が予め定めている資産の自己査定
営改善計画等の達成度合いに基づく見積りの精度の評
基準及び償却・引当基準にしたがって算定されるが、そ
価、債務者の交渉履歴及び該当ある場合にはバンクミー
の算定過程には、債務者の返済状況、財務内容、業績及
ティング議事録の閲覧、必要に応じて利用可能な外部情
びこれらの将来見通し等に基づき、債務者の返済能力を
報との比較等を実施するとともに、融資担当役員及び融
評価して決定される債務者区分の判定が含まれる。
資を所管する部門の担当者に質問を実施し、回答内容を
特に、返済状況、財務内容、又は業績が悪化している
検討した。
債務者に係る債務者区分の判定に当たっては、将来の業
・新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-１９）の
績等の見通し及び新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩ
債務者に与える影響を検討するため、会社が作成した
Ｄ-１９）の経済活動等への影響が主要な仮定となり、
「新型コロナ影響に関する業況モニタリングシート」や
債務者が策定した返済状況、財政状態及び業績に係る将
試算表等の閲覧により業績の変動状況を把握し、経営改
来見通しを具体化した経営改善計画等の合理性及び実現
善計画等との乖離状況を評価するとともに、融資担当者
可能性等の評価が、より重要な判定要素となる。
への質問を実施した。
将来の業績等の見通しは、新型コロナウイルス感染症
・新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-１９）の
（ＣＯＶＩＤ-１９）の経済活動等への影響を含む債務
経済活動等への影響が今後少なくとも１年程度続くとす
者を取り巻く経営環境の変化や債務者の事業戦略の成否
る主要な仮定について、利用可能な外部公表情報と比較
によって影響を受けるため、見積りの不確実性や経営者
することにより、経営管理者の仮定を評価した。
の判断に依拠する程度が高い。
したがって、当監査法人は、返済状況、財務内容、又
は業績が悪化している債務者に係る債務者区分の判定の
妥当性を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判
断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社豊和銀行の２０
２３年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社豊和銀行が２０２３年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当行（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社豊和銀行(E03673)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
2023年11月20日
株式会社豊和銀行
取締役会御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 田 修
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 松 﨑 謙
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社豊和銀行の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第１０６期事業年度の中間会計期間
（２０２３年４月１日から２０２３年９月３０日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計
算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監
査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、株式会社豊和銀行の２０２３年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（２０２３
年４月１日から２０２３年９月３０日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示して
いるものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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EDINET提出書類
株式会社豊和銀行(E03673)
有価証券届出書（組込方式）
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意
見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が
省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的
手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関
連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基
礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告
を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記の中間監査報告書の原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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