株式会社ゼンショーホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月24日
【会社名】 株式会社ゼンショーホールディングス
【英訳名】 ZENSHO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】 03－6833－1600
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】 03－6833－1600
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 43,619,610,100円
オーバーアロットメントによる売出し 6,818,265,820円
(注) １．募集金額は、発行価額の総額であり、2023年11月15日
(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2023年11月15日
(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,218,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．2023年11月24日(金)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第25条の規定により、2023年11月24日(金)
に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によ
ります。
２．本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主
から782,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」
という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３．一般募集とは別に、2023年11月24日(金)の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社
普通株式782,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定しておりま
す。
４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
５．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めております。単元
株式数については、普通株式とＡ種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式は100株、Ａ種優先
株式は１株としております。
Ａ種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しませ
ん。これは、Ａ種優先株式の発行は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること
並びにＡ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決
権を制限する内容としたことによるものであります。
６．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
2023年12月５日(火)から2023年12月８日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額
との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 5,218,000株 43,619,610,100 21,809,805,050
計(総発行株式) 5,218,000株 43,619,610,100 21,809,805,050
(注) １．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年11月15日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 金(円)
未定
(注)１.２.
発行価格等決定
日の株式会社東
京証券取引所に
おける当社普通
１株に
株式の普通取引
自 2023年12月11日(月)
未定 つき発
の終値(当日に終 未定 2023年12月14日(木)
(注)１. 100株 至 2023年12月12日(火) 行価格
値のない場合 (注)１. (注)３.
２. と同一
(注)３.
は、その日に先
の金額
立つ直近日の終
値)に0.90～1.00
を乗じた価格(１
円未満端数切捨
て)を仮条件とし
ます。
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2023年12月５日(火)から2023年12月８日(金)までの間のいずれかの日(発行価
格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株
当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株
式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が
決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資
本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバー
アロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。
以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及
び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.zensho.co.jp/jp/ir/ir_news/)(以下「新聞等」と
いう。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が
行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行
価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合
には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2023年12月４日(月)から2023年12月８日(金)までを予定しておりますが、実際
の発行価格等の決定期間は、2023年12月５日(火)から2023年12月８日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年12月５日(火)の場合、申込期間は「自 2023年12月６日(水) 至 2023年12
月７日(木)」、払込期日は「2023年12月11日(月)」
② 発行価格等決定日が2023年12月６日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月７日(木) 至 2023年12
月８日(金)」、払込期日は「2023年12月12日(火)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月７日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月８日(金) 至 2023年12
月11日(月)」、払込期日は「2023年12月13日(水)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月８日(金)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４．一般募集の共同主幹事会社は、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社であ
り、当社普通株式を取得し得る投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては野村證券株式会社が行い
ます。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
７．申込証拠金には、利息をつけません。
８．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年12月５日(火)の場合、受渡期日は「2023年12月12日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月６日(水)の場合、受渡期日は「2023年12月13日(水)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月７日(木)の場合、受渡期日は「2023年12月14日(木)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月８日(金)の場合、受渡期日は「2023年12月15日(金)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 横浜駅前支店 横浜市西区北幸一丁目３番23号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによりま
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,581,200株
す。
２．引受人は新株式払込金
として、払込期日に払
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,098,600株
込取扱場所へ発行価額
と同額を払込むことと
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,098,600株 いたします。
３．引受手数料は支払われ
ません。ただし、一般
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 219,800株
募集における価額(発行
価格)と発行価額との差
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
額は引受人の手取金と
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 219,800株
ンレー証券株式会社
なります。
計 － 5,218,000株 －
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
43,619,610,100 215,000,000 43,404,610,100
(注) １．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年11月15日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額43,404,610,100円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三
者割当増資の手取概算額上限6,505,089,900円と合わせ、手取概算額合計上限49,909,700,000円について、全額を
Ｍ＆Ａ待機資金とし、2026年３月末までに国内外におけるマルチブランド戦略の更なる推進と、その拡大を支える
調達・製造・物流機能の強化によるマス・マーチャンダイジング・システム(ＭＭＤ)(※１)の更なる進化を図るた
めのＭ＆Ａに充当する予定であります。
なお、現時点において、Ｍ＆Ａの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2026年３月末までに充当
が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年３月期及び2027年３月期に
おける借入金の返済に充当する予定であります。
当社は、2000年のココスジャパン買収以来、Ｍ＆Ａを成長戦略の柱としてきました。創業から2000年までの15年
間を第１ステージとしてすき家のオペレーションを確立、2000年から2015年までの第２ステージにおいては、第１
ステージで培ったすき家のオペレーションを基盤としたマルチブランド戦略を展開する中でココスジャパン、ビッ
グボーイ、ジョリーパスタ、華屋与兵衛、なか卯、マルヤといった主要ブランドをＭ＆Ａにより当社グループに迎
え入れることで、業容を大きく拡大してまいりました。
2015年から2030年までの第３ステージにおいては、引き続きグローバル販売・ドメイン(※２)におけるマルチブ
ランド戦略をＭ＆Ａ等により推進するとともに、グローバル販売・ドメインの伸長をサポートするためのマス・
マーチャンダイジング・システム(ＭＭＤ)の更なる強化を目的として、グローバルマーチャンダイジング・ドメイ
ン(※３)の基盤強化もＭ＆Ａにより図っております。
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直近では、グローバル販売・ドメインにおいて、2018年11月に米国において約3,700店舗を展開するテイクアウト
寿司企業のAdvanced Fresh Concepts Corp.を、2023年４月にハンバーガーチェーン店を展開している株式会社ロッ
テリアを、2023年９月に北米及びイギリスを中心にテイクアウト寿司店などを約3,000店舗展開するSnowFox Topco
Limitedを買収しているほか、グローバルマーチャンダイジング・ドメインにおいても主要食材調達能力の向上に資
する買収を実行しております。
今後もこれらの戦略に沿い、機動的なＭ＆Ａを実行することで成長を加速していきたいと考えております。
なお、具体的なＭ＆Ａ先の選定(デューデリジェンス)にあたっては、対象企業の業種・業態に応じて、財務関
連・食品安全関連・情報システム関連・海外事業関連・食材調達関連等の社内関連部署にて、多角的な視点から、
当該Ｍ＆Ａが上記戦略に沿うものであるかを調査分析しており、Ｍ＆Ａの実行にあたっては、当社取締役会におい
て、自己資本比率・格付等を踏まえた当社グループの財務への影響や、投資回収期間など様々な観点を併せて審議
した上で決定しております。
(※１)マス・マーチャンダイジング・システム(ＭＭＤ)
「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という経営理念を具現化した、当社グループの
根幹のシステムです。
世界最高水準の食の安全性と品質に責任を持って提供するため、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗で
の販売までを、一貫して企画・設計、運営し、工程ごとに食の安全を確保する自主検査を行い、安全でおいしい
「食」の提供を続けています。このＭＭＤを全地球規模で広げ、安全でおいしい「食」を手軽な価格で提供して
いくことが、当社の大切な使命だと考えています。
(※２)グローバル販売・ドメイン
本ドメインでは、事業の４つの柱である「国内外食」、「海外外食」、「小売」、「介護」を中心にマルチブ
ランドで戦略を展開しております。
(※３)グローバルマーチャンダイジング・ドメイン
本ドメインでは、グローバル販売・ドメインを展開していくため、原材料の調達、製造・加工、物流の基盤強
化を図る戦略を展開しております。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 782,000株 6,818,265,820
野村證券株式会社
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、野村證券株式
会社が当社株主から782,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオー
バーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオー
バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手
取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項
分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の
訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.zensho.co.jp/jp/ir/ir_news/)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前
に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。し
かしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2023年11月15日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 申込受付場所
(円) 単位 (円) 氏名又は名称 の内容
自 2023年12月11日(月) １株につき 野村證券株式会
未定
至 2023年12月12日(火) 100株 売出価格と 社の本店及び全 － －
(注)１．
(注)１． 同一の金額 国各支店
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．株式の受渡期日は、2023年12月15日(金)(※)であります。
※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集
の条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
３．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から782,000株を上限として借入れ
る当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントに
よる売出しの売出数は、782,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少
し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下
「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年11月24日(金)の取締役会決議によ
り、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式782,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年１月
10日(水)を払込期日として行うことを決定しております。(注)１．
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
ら2023年12月29日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２．)、借入れ株式の返却を目的
として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通
株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケート
カバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取
引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
ます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増
資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終
的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注) １．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 782,000株
(2) 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
ける発行価額と同一とする。
(3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4) 割当先 野村證券株式会社
(5) 申込期間(申込期日) 2024年１月９日(火)
(6) 払込期日 2024年１月10日(水)
(7) 申込株数単位 100株
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２．シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2023年12月５日(火)の場合、「2023年12月８日(金)から2023年12月29日(金)までの
間」
② 発行価格等決定日が2023年12月６日(水)の場合、「2023年12月９日(土)から2023年12月29日(金)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2023年12月７日(木)の場合、「2023年12月12日(火)から2023年12月29日(金)までの
間」
④ 発行価格等決定日が2023年12月８日(金)の場合、「2023年12月13日(水)から2023年12月29日(金)までの
間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社日本クリエイト、小川賢太郎、小川一政及び小川洋平は野村證券株
式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロッ
クアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行
わない旨並びに小川洋平は自身を委託者、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(以下「ＳＭＢＣ信託銀行」という。)を受託者
とし、当社株式の管理を目的とする有価証券管理信託における受託者としてのＳＭＢＣ信託銀行の所有する当社株式
についても、ＳＭＢＣ信託銀行に同様の行為を行わせない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)
を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１．募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定し
たことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(＊１))において、当該
有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設
取引システムにおける空売り(＊２)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該
募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行う
ことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(＊２)に係る有価証券の借入れ(＊３)の
決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を
取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年11月25日から、発行価格及び売出価格を決定したこ
とによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年12月５日から2023年12月８日までの間のいずれかの日に
提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空
売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
ます。
２．今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が
決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本
組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以
下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
ネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.zensho.co.jp/jp/ir/ir_news/)(以下「新聞等」とい
う。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行わ
れる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格
等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には
目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2020年11月24日から2023年11月10日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純利益
2020年11月24日から2021年３月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年４月１日から2022年３月31日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2022年４月１日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2023年４月１日から2023年11月10日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
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２【大量保有報告書等の提出状況】
2023年５月24日から2023年11月15日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとお
りであります。
提出者(大量保有者)の氏名又 保有株券等の 株券等保有
報告義務発生日 提出日 区分
は名称 総数(株) 割合(％)
株式会社 日本クリエイト 52,307,500 33.78
小川 賢太郎 3,170,408 2.05
変更報告書
2023年８月１日 2023年８月３日
(注)１．
小川 一政 3,160,800 2.04
小川 洋平 3,160,800 2.04
株式会社 日本クリエイト 52,307,500 33.78
小川 賢太郎 3,170,408 2.05
変更報告書
2023年９月20日 2023年９月25日
(注)１．
小川 一政 3,160,800 2.04
小川 洋平 3,160,800 2.04
(注) １．株式会社日本クリエイト、小川賢太郎、小川一政及び小川洋平は共同保有者であります。
２．上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社
東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月18日に関東財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後
本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部
企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者
の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
等」に記載されている2024年３月期の計画値については、当該有価証券報告書の提出日時点の計画値であり、本有価証
券届出書提出日(2023年11月24日)現在の2024年３月期の業績予想数値とは異なっております。上記の事項を除き、当該
有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)現在においてもその判断
に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられ
る主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合
の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、それらは当連結会計年度
末現在において判断したものであります。
(1) 食品の安全について
当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するため、グループ食品安全保証本部の設置と担当役員
の配置を行うとともに、グループ会社にも食品安全・品質保証部門を設置することで、食の安全の確保に向けた取
り組みを徹底しております。万一、集団食中毒などの食の安全に関わる問題が発生した際には、1時間以内に本部に
報告がなされ、被害を最小限にとどめられるよう対策を講じる仕組みを構築しておりますが、企業イメージの失墜
などによって、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 自然災害及びパンデミックについて
当社グループの営業店舗や工場、物流センター所在地を含む地域で大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や感
染症によるパンデミックに備えて、ＢＣＰ計画やＢＣＰマニュアルを作成しております。災害等発生時には緊急対
策本部の指揮のもと、速やかな対応を検討・実施しておりますが、全てのリスクを回避することは困難であるた
め、事業活動の縮小など、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 出店政策・店舗展開について
当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況等から売上予測を行い、賃借料や投資額等の条
件を検討した上で出店地の評価・選定を当社の専門部署が行うことで不採算店舗発生のリスク低減を図っておりま
す。現時点で出店地候補は著しく減少しておりませんが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じ
る場合や、立地環境の変化などの理由により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
(4) 海外展開におけるカントリーリスクについて
当社グループは、中国、米州、東南アジア、欧州等の海外市場での事業拡大を戦略の一つとしており、海外子会
社にて直営店の運営、フランチャイズの展開、食料品の製造・加工販売等を行っております。当社の海外子会社の
展開国における、戦争、政情、経済、法規制、自然災害等の予測できない変動リスクや、ビジネス慣習等のカント
リーリスクに関する情報収集に努め、これらリスク発生時に早期に対策を行う体制を整備しておりますが、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(5) 人財の確保について
当社グループにとって人財の確保は、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持するうえで、重要
な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境づくりに努めております。具体的に
は、特に以下の取り組みを進めておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができ
ない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
① より風通しのよい店舗運営を図るため、すき家の全国各地でクルーが主体となって意見交換を行う「クルー
ミーティング」を、労働組合と協力して開催しています。「クルーミーティング」で発表された意見をもと
に茨城県つくば市に「かがやき保育園」を開所するなど、吸い上げた意見の実現に積極的に取り組んでいま
す。この取り組みはすき家以外のグループ各業態にも範囲を広げており、今後も継続して取り組みを行って
まいります。
② 女性従業員が働きやすい職場環境を整備するため、妊娠中の勤務や産前・産後休業、育児休業、職場復帰、
復帰後の勤務についてサポートを行う窓口を設置しております。また、短時間勤務が可能な職種、業務を拡
充するなど、育児中の女性従業員がさらに活躍できる職場環境づくりに努めております。
(6) 個人情報の保護について
当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しております。
当社は当社グループの個人情報の保護管理を統括するため個人情報保護管理委員会を設置し、個人情報の取り扱い
に関する個別具体的なルール策定を行い、グループ内の理解と浸透を図っております。さらに、各社各部門内に個
人情報保護部門責任者を選任し、自部門の業務に関わる個人情報の取り扱い責任を明確化することで、自部門にお
ける個人情報の取り扱いに関する指導、教育を行っております。以上のように情報の管理を厳正に行い、個人情報
の漏洩防止に努めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会
的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
(7) 情報システムへの依存について
当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しております。当社
のグループＩＴ本部において、コンピュータウイルスやサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を
実施してリスク低減を図っております。過去において当該リスクが顕在化したことはありませんが、これらの攻撃
などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失などが発生す
る事により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 原材料の調達及び価格変動について
当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、当社のグループMD本部を中心に原材料産地の開拓や分散調達な
どのリスクヘッジを実施しております。地政学的リスクや経済活動の変化による供給制約、ＢＳＥや鳥インフルエ
ンザ・豚コレラのような疫病の発生、大規模な洪水、台風等の自然災害の発生、為替相場の変動などにより、原材
料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性
があります。
(9) 法的規制について
当社グループでは、会社法、税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、労働関係法、環境関連法令など店舗
の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の制限を受けております。各種業界団体への加盟などにより、必要
な情報を的確に収集することでリスクの低減を図っておりますが、これらの法的規制が強化された場合、それに対
応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
あります。
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(10) Ｍ＆Ａについて
当社グループは、新規出店とともにＭ＆Ａを推進することにより、業容を拡大し、持続的な成長を続けておりま
す。Ｍ＆Ａの実施に際しては、当社の専門部署及び外部専門家が詳細なデューデリジェンスを行い、対象企業を多
角的な視点から調査分析することで、極力リスクを回避するように努めておりますが、Ｍ＆Ａを実施した後に、偶
発債務や未認識債務の発生、コンプライアンス上の問題等が判明することや、市場環境や競争環境の変化により、
当初期待した利益や効果を上げられない可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び財
政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11) 金利上昇について
当社グループでは、店舗や工場などの設備投資や、Ｍ＆Ａなどの資金の一部を金融機関からの借入及び社債発行
により調達しております。その大部分は、固定金利による長期の資金調達となっており、急激な金利上昇に対して
一定程度の耐性を確保しておりますが、長期的な金利上昇局面におけるコスト負担増が当社グループの経営成績及
び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12) 減損会計について
当社グループは企業買収等により取得したのれん及び耐用年数を確定できない無形固定資産をはじめ、店舗有形
固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、
その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計
上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) 風評について
当社グループは、法令違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、
当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・流布した場合
は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用を毀損し、当社グルー
プの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14) 訴訟について
当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟及び規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性がありま
す。現在までのところ、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影
響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15) コンプライアンスについて
当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の浸透と定着に継続的に取
り組んでおります。この取り組みは、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライアンス規程」におい
て、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスク及び担当部署を定め、リスク・コンプ
ライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づきグループ内の様々なリスクを統括的に管
理するため総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理担当部署のリスク対策実施状況の点検を行う
ことにより、迅速かつ適切に対応しております。しかしながら、役職員個人による法令・社内規定違反や社会通念
上不適切な行為などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影
響を及ぼす可能性があります。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ゼンショーホールディングス 本店
(東京都港区港南二丁目18番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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