株式会社 神戸製鋼所 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 神戸製鋼所 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月28日
【会社名】 株式会社 神戸製鋼所
【英訳名】 Kobe Steel, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 貢
【本店の所在の場所】 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
【電話番号】 078（261）5194
【事務連絡者氏名】 財務経理部決算グループ長 古川 禎久
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川５丁目９番12号
【電話番号】 03（5739）7113
【事務連絡者氏名】 財務経理部次長 斎藤 一佐
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄３丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2023年11月28日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除
く。）において募集する2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下２－Ⅰにおいて「本新株
予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）及び2030年満
期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下２－Ⅱにおいて「本新株予約権付社債」といい、そのうち
社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社 神戸製鋼所2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 1,000万円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及
び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を合計した
額
（ⅳ）券面額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
(1）満期償還
2028年12月14日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）に本社債の額面金額の100％で償還す
る。
(2）繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」と
いう。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付
社債の受託会社（以下「受託会社」という。）及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）
並びに本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して30日以上60日
以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は
不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解さ
せた場合、当社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約
権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）をした
うえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通
知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社
債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前ま
でに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けない
ことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予
約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予
約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
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（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、(a)下記( ⅻ )(1)記載の措置を講ずることができない場
合、又は(b)承継会社等（下記( ⅻ )(1)に定義する。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の
如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して
交付した場合、当社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株
予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は撤回することができな
い。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の
効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償
還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株
式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社
債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式
に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする（但し、償還日が2028年12月１日から同年12月13日
までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と
他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、
(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に
従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新
設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合
に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同
じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当
社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公
開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、
(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止
される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得
後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、(ⅳ)
公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに
（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受
託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回する
ことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から
東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不
可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額
面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする。但し、償還日が2028年12月１日から同年
12月13日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するもの
とする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再
編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）を生じさせる予定である旨
を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組
織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上
可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会
社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回すること
ができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）
を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合に
は、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得す
る旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡
請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認す
る旨の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上
可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、受託会社及び主支払
代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知
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は撤回することができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該ス
クイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日
目 までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よ
りも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存
本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする。但し、償還日
が2028年12月１日から同年12月13日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とす
る。）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(3)に基づく取得通知（下記(3)に
定義する。）を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできな
い（但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また当社普通株式が取
得期日（下記(3)に定義する。）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りで
ない。）。
また、当社に上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)
(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の
通知又は下記(3)に基づく取得通知を行うことはできない。
(3）当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年８月15日から2028年９月15日までの期間（以下「取得通知期間」という。）いつでも、受託
会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得
決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債
権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（かかる通
知は撤回することができない。以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社は、取得期日
に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下
に定義する。）を交付する。
当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証
券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に下記(5)記載の一定の事由が生じている場合、当
社は本(3)に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。当社は、本(3)に基づき本新株予約権付社
債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a)取得通知の日から60日以上75日以内の
日、(b)東京、ロンドン及びルクセンブルクにおける営業日（取得通知に記載された取得期日が営業日でない
場合、上記(a)にかかわらず、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。（但し、下記(c)に常に従う。））、か
つ(c)2028年11月30日以前の日とする。
「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値
（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当
たり平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。）をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×１株当たり平均ＶＷＡＰ
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間（以下に定義する。）の最終日の転換価額を
いう。
「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得通知の日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる
20連続取引日（以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が
発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係ＶＷＡＰ期間中に下記(ⅸ)(3)記載の
転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整
される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値（以下に定義する。）が発表されな
い日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の
普通取引の終値をいう。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権
付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日（以下「選択償還期日」という。）にその額面金額の
100％の価額で繰上償還するものとする。
(4）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは
転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市
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場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該
本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(5）期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。）又は本社債の規定の不履行又は不遵守そ
の他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定
めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の
利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければなら
ない。
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元
株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現
金による精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引
受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならな
い。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算
式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2023年12月28日から2028年11月30日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間）とする。但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)又は(ⅵ)(3)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東
京における３営業日前の日まで（但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社
債に係る本新株予約権を除く。）、②上記(ⅵ)(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場
合、又は上記(ⅵ)(4)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記
(ⅵ)(5)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、
2028年11月30日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約
権を行使することはできない。
上記にかかわらず、取得通知期間の開始日（2028年８月15日）から取得通知期間の最終日（2028年９月15
日）まで（当社が取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできな
い。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生
日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできな
い。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京にお
ける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主
を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日
（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日
（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、
本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた
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新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予
約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（ ⅺ ）本新株予約権の行使の条件
(1）各本新株予約権の一部行使はできない。
(2）本新株予約権付社債権者は、2028年８月14日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了
する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％
を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年
12月28日とする。）から末日（但し、2028年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年８月14日とす
る。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定
義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」という。）による当社の長期発行体
格付がＢＢＢ－以下であるか、ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はＪＣＲによ
る当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、上記
(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株
予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該
組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日
を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセン
ブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、
(Ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（ＢＶＡＬ）若しくはその承継サービスが提
供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要
項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の98％を下回っているか、(Ⅱ)上記(Ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金
融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージン
グ・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(Ⅲ)上記(Ⅰ)記載の価格若しくは上記(Ⅱ)記載の買値のい
ずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得
られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust ＆ Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
（ ⅻ ）その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予
約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付さ
せるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のあ
る法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、
(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用
（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力
をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の
証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
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(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は
(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(ⅹ)に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使
は、上記( ⅺ )(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(3)と同様に取得することが
できる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債
の要項に従う。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
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（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びMizuho International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会
社、Morgan Stanley ＆ Co. International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedをパッシブ・ブックラ
ンナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市
場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時
間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Morgan Stanley ＆ Co. International plc（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
250億円
(2）発行諸費用の概算額
約9,000万円
(3）差引手取概算額
約249億1,000万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金
約500億円の使途は以下を予定している。
① 鉄鋼事業及び電力事業を中心とするカーボンニュートラル関連投資の一部として、2027年３月末までに約
200億円
② 借入金の返済資金の一部として、2025年３月末までに約300億円
ト 新規発行年月日
2023年12月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2023年11月28日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 396,345,963株
資本金の額 250,930,033,900円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ．2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社 神戸製鋼所2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
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ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 1,000万円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及
び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を合計した
額
（ⅳ）券面額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
(1）満期償還
2030年12月13日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）に本社債の額面金額の100％で償還す
る。
(2）繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」と
いう。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付
社債の受託会社（以下「受託会社」という。）及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）
並びに本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して30日以上60日
以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は
不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解さ
せた場合、当社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約
権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）をした
うえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通
知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社
債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前ま
でに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けない
ことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予
約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予
約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、(a)下記( ⅻ )(1)記載の措置を講ずることができない場
合、又は(b)承継会社等（下記( ⅻ )(1)に定義する。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の
如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して
交付した場合、当社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株
予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は撤回することができな
い。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の
効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償
還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株
式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社
債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式
に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする（但し、償還日が2030年11月30日から同年12月12日
までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と
他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、
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(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に
従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新
設 分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合
に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同
じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当
社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公
開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、
(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止
される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得
後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、(ⅳ)
公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに
（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受
託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回する
ことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から
東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不
可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額
面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする。但し、償還日が2030年11月30日から同年
12月12日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するもの
とする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再
編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）を生じさせる予定である旨
を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組
織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上
可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会
社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回すること
ができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）
を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合に
は、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得す
る旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡
請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認す
る旨の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上
可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、受託会社及び主支払
代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知
は撤回することができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該ス
クイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日
目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よ
りも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存
本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の270％とする。但し、償還日
が2030年11月30日から同年12月12日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とす
る。）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(3)に基づく取得通知（下記(3)に
定義する。）を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできな
い（但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また当社普通株式が取
得期日（下記(3)に定義する。）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りで
ない。）。
また、当社に上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)
(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の
通知又は下記(3)に基づく取得通知を行うことはできない。
(3）当社による本新株予約権付社債の取得
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当社は、2030年８月14日から2030年９月13日までの期間（以下「取得通知期間」という。）いつでも、受託
会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得
決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債
権 者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（かかる通
知は撤回することができない。以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社は、取得期日
に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下
に定義する。）を交付する。
当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証
券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に下記(5)記載の一定の事由が生じている場合、当
社は本(3)に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。当社は、本(3)に基づき本新株予約権付社
債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a)取得通知の日から60日以上75日以内の
日、(b)東京、ロンドン及びルクセンブルクにおける営業日（取得通知に記載された取得期日が営業日でない
場合、上記(a)にかかわらず、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。（但し、下記(c)に常に従う。））、か
つ(c)2030年11月29日以前の日とする。
「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値
（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当
たり平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。）をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×１株当たり平均ＶＷＡＰ
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間（以下に定義する。）の最終日の転換価額を
いう。
「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得通知の日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる
20連続取引日（以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が
発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係ＶＷＡＰ期間中に下記(ⅸ)(3)記載の
転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整
される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値（以下に定義する。）が発表されな
い日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の
普通取引の終値をいう。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権
付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日（以下「選択償還期日」という。）にその額面金額の
100％の価額で繰上償還するものとする。
(4）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは
転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市
場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該
本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(5）期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。）又は本社債の規定の不履行又は不遵守そ
の他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定
めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の
利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければなら
ない。
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（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元
株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現
金による精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引
受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならな
い。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算
式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2023年12月28日から2030年11月29日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間）とする。但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)又は(ⅵ)(3)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東
京における３営業日前の日まで（但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社
債に係る本新株予約権を除く。）、②上記(ⅵ)(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場
合、又は上記(ⅵ)(4)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記
(ⅵ)(5)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、
2030年11月29日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約
権を行使することはできない。
上記にかかわらず、取得通知期間の開始日（2030年８月14日）から取得通知期間の最終日（2030年９月13
日）まで（当社が取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできな
い。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生
日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできな
い。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京にお
ける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主
を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日
（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日
（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、
本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた
新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予
約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（ ⅺ ）本新株予約権の行使の条件
(1）各本新株予約権の一部行使はできない。
(2）本新株予約権付社債権者は、2030年８月13日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了
する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％
を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年
12月28日とする。）から末日（但し、2030年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年８月13日とす
る。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
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但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定
義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」という。）による当社の長期発行体
格付がＢＢＢ－以下であるか、ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はＪＣＲによ
る当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、上記
(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株
予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該
組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日
を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセン
ブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、
(Ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（ＢＶＡＬ）若しくはその承継サービスが提
供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要
項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の98％を下回っているか、(Ⅱ)上記(Ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金
融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージン
グ・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(Ⅲ)上記(Ⅰ)記載の価格若しくは上記(Ⅱ)記載の買値のい
ずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得
られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust ＆ Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
（ ⅻ ）その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予
約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付さ
せるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のあ
る法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、
(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用
（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力
をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の
証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は
(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(ⅹ)に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使
は、上記( ⅺ )(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(3)と同様に取得することが
できる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債
の要項に従う。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Mizuho International plc及びNomura International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会
社、Morgan Stanley ＆ Co. International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedをパッシブ・ブックラ
ンナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市
場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時
間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Morgan Stanley ＆ Co. International plc（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
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ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
250億円
(2）発行諸費用の概算額
約9,000万円
(3）差引手取概算額
約249億1,000万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金
約500億円の使途は以下を予定している。
① 鉄鋼事業及び電力事業を中心とするカーボンニュートラル関連投資の一部として、2027年３月末までに約
200億円
② 借入金の返済資金の一部として、2025年３月末までに約300億円
ト 新規発行年月日
2023年12月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2023年11月28日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 396,345,963株
資本金の額 250,930,033,900円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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