投資法人みらい 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | 投資法人みらい |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
投資法人みらい(E32744)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年11月21日
【発行者名】 投資法人みらい
【代表者の役職氏名】 執行役員 菅沼 通夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区西神田三丁目2番1号
【事務連絡者氏名】 三井物産・イデラパートナーズ株式会社
取締役CFO兼業務部長 上田 晋寛
【電話番号】 03-6632-5960
【届出の対象とした募集(売出) 投資法人みらい
内国投資証券に係る投資法人の名
称】
【届出の対象とした募集(売出) 形態:投資証券
内国投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 5,300,305,500円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
275,359,500円
(注)今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額
と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格
の総額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1.今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場
投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場
を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所で
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023 年11月14日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年11月21日開催の本投資法人役員会
において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(13)引受け等の概要
(15)手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3)売出数
(4)売出価額の総額
(5)売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2023年11月21日(火)となりましたので、一般募集の申込期間は「2023
年11月22日(水)」、払込期日は「2023年11月28日(火)」、申込証拠金の入金期間は「 2023 年11月22
日(水)から2023年11月24日(金)まで」、 受渡期日は「2023年11月29日(水)」、オーバーアロッ
トメントによる売出しの申込期間は「2023年11月22日(水)」、申込証拠金の入金期間は「 2023 年11
月22日(水)から2023年11月24日(金)まで」、 受渡期日は「2023年11月29日(水)」、シンジケー
トカバー取引期間は「2023年11月23日(木)から2023年12月20日(水)までの間」となります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3)【発行数】
<訂正前>
(前略)
(注)本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「一般募集」といいます。)にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募
集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が本投資法人の投資主から 6,500口を上限として借り入れる本投資口 の売出し(以下
「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合があります 。
(後略)
<訂正後>
(前略)
(注)本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「一般募集」といいます。)にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募
集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が本投資法人の投資主から 借り入れる本投資口6,500口 の売出し(以下「オーバーア
ロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
(後略)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
5,623,408,000 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人
(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2023年11月2日(木)現在の株式
会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
5,300,305,500 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人
(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13)引受け等の概要」で定義します。以下同じです。)の株式会社東京証券取引所における本投
資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切
り捨て)を仮条件とします。
(注2) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案
した上で、2023年11月21日(火)から2023年11月28日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集における
価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額)を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集に
おける手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントに
よる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論
見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂
正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://3476.jp/ja/ir/index.html)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。また、発行価格等が決定される前
に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる
場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注3)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受
人の手取金となります。
<訂正後>
42,363 円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額)は、40,929円です 。
(注2) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議
された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン
トによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、2023年11月22日(水)付の日本経済新聞及び本有価
証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://3476.jp/ja/ir/index.html)において公表します。
(注3)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受
人の手取金 (1口当たり1,434円) となります。
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(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2023年11月21日(火) から2023年11月28日(火)までの間のいずれか
の日 (以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額にて本投資口の買取引受
けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日
に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、
引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番1号
SMBC日興 証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
証券株式会社
合 計 - 129,500 口
(中略)
(注4)各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2023年11月21日(火)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に
決定された 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一
般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番1号 40,144 口
SMBC日興 証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 33,023 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 29,138 口
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 27,195 口
証券株式会社
合 計 - 129,500 口
(中略)
(注4)の全文削除
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
一般募集における手取金 5,623,408,000 円については、後記「第二部 参照情報/第2 参照書
類の補完情報/1 インベストメント・ハイライト/(1)中期経営計画達成に向けてインプラ
イド・キャップレートを上回る「賢守×共攻」物件での外部成長を実行/(ニ)取得予定資産の
概要」に記載の本投資法人が取得を予定する特定資産(以下「取得予定資産」といいます。)
(注1)(但し、「MIキューブ心斎橋」を除きます。)の取得資金の一部に充当します。なお、
残余が生じた場合には、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(注2)による新投資
口発行の手取金上限 282,256,000 円と併せて、手元資金とし、その他将来の特定資産(「MIキュー
ブ心斎橋」を含みます。)の取得資金の一部又は借入金返済資金の一部に充当します。
(中略)
(注4)上記の手取金は、2023年11月2日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
<訂正後>
一般募集における手取金 5,300,305,500 円については、後記「第二部 参照情報/第2 参照書
類の補完情報/1 インベストメント・ハイライト/(1)中期経営計画達成に向けてインプラ
イド・キャップレートを上回る「賢守×共攻」物件での外部成長を実行/(ニ)取得予定資産の
概要」に記載の本投資法人が取得を予定する特定資産(以下「取得予定資産」といいます。)
(注1)(但し、「MIキューブ心斎橋」を除きます。)の取得資金の一部に充当します。なお、
残余が生じた場合には、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(注2)による新投資
口発行の手取金上限 266,038,500 円と併せて、手元資金とし、その他将来の特定資産(「MIキュー
ブ心斎橋」を含みます。)の取得資金の一部又は借入金返済資金の一部に充当します。
( 中略 )
(注4)の全文削除
2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
6,500 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社である
野村證券株式会社が本投資法人の投資主から 6,500口を上限として借り入れる本投資口 の売出しです。 上記売出数はオーバーア
ロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売
出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもっ
て決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済
新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法
人ウェブサイト([URL]https://3476.jp/ja/ir/index.html)(新聞等)において公表します。また、発行価格等が決定される
前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場
合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
6,500 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社である
野村證券株式会社が本投資法人の投資主から 借り入れる本投資口6,500口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動し
て訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口
発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)
について、2023年11月22日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のイン
ターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://3476.jp/ja/ir/index.html)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
292,149,000 円
(注)売出価額の総額は、2023年11月2日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。
<訂正後>
275,359,500 円
(注)の全文削除
(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(後略)
<訂正後>
42,363 円
(後略)
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株
式会社が本投資法人の投資主から 6,500口を上限として借り入れる本投資口 の売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、
6,500口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオー
バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる
売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメン
トによる売出しが行われない場合には、野村證券株式会社による上記本投資法人の投資主からの本投
資口の借入れは行われません。したがって、野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ
ず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。
また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株
式会社が本投資法人の投資主から 借り入れる本投資口6,500口 の売出し(オーバーアロットメントによ
る売出し)を 行います。
(中略)
<削除>
(後略)
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