株式会社岡三証券グループ 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社岡三証券グループ |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社岡三証券グループ(E03756)
訂正発行登録書
【表紙】
訂正発行登録書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
2023 年11月22日
【提出日】
株式会社 岡三証券グループ
【会社名】
OKASAN SECURITIES GROUP INC.
【英訳名】
取締役社長 新芝 宏之
【代表者の役職氏名】
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
( 同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
03(3272)2222( 代表)
【電話番号】
岡三証券株式会社 経理部長 北宅 隆
【事務連絡者氏名】
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 室町東三井ビルディング
【最寄りの連絡場所】
03(3272)2211( 代表)
【電話番号】
岡三証券株式会社 経理部長 北宅 隆
【事務連絡者氏名】
社債
【発行登録の対象とした募集有価証券の種
類】
2023 年11月13日
【発行登録書の提出日】
2023 年11月21日
【発行登録書の効力発生日】
2024 年11月20日
【発行登録書の有効期限】
５-関東１
【発行登録番号】
発行予定額 2,000百万円
【発行予定額又は発行残高の上限】
2,000 百万円
【発行可能額】
（2,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2023
【効力停止期間】
年11月22日（提出日）です。
2023 年11月13日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部 証
【提出理由】
券情報 第１ 募集要項」及び「第一部 証券情報 第３ その他
の記載事項」の記載について訂正を必要とするため並びに「募集又
は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発行登録
書を提出します。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約及び譲渡制限付）に関する情報
＞
株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定
銘柄
同順位特約及び譲渡制限付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（注）16.
各社債の金額(円) 100 万円
発行価額の総額(円) 未定（注）16.
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 未定（年0.800％～年1.200％を仮条件とする。）（注）16.
利払日 2024 年12月20日
１．利息支払の方法及び期限
（１） 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第
２項第（１）号で定義する。）までこれをつけ、以下により計算される金
額を2024年12月20日に支払う。
別記「（注）14. 社債原簿の記録の管理並びに社債原簿管理人」第（２）
号記載の社債原簿管理人が備える 社債原簿における各本社債の社債権者が
保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる
金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。「一
利息支払の方法
通貨あたりの利子額」とは、１円に別記「利率」欄記載の利率を乗じて得
られる金額（ただし、１年に満たない期間につき計算するときは、１年を
365日とする日割でこれを計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる 。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
（３）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）15.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024 年12月20日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
（１）本社債の元金は、2024年12月20日（以下「償還期日」という。）にその総
額を償還する。
償還の方法 （２）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、払込期日の翌日から償還期日の７銀行営業日前の日
までの期間は、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）15.元利金の支払」記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金(円)
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023 年12月６日から2023年12月18日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023 年12月20日
振替機関 －
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されて
担保
いる資産はない 。
１．担保提供制限
（１） 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、
または国内で今後発行する他の社債には担保提供（当社の資産に担保権を
設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び
当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約す
る場合をいう。以下「担保提供」という。）をしない。ただし、本社債の
ためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する場合には
財務上の特約（担保提供制限） この限りではない 。
（２） 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社
は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担
保権を設定する 。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割により、担保権
の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した
社債を承継する場合は 、本欄第１項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信
託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができ
る 。
２．担保権設定の手続
当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第１
項により本社債のために担保権を設定する場合は、 当社は、直ちに登記そ
の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項
の規定に準じて公告する 。
３．特定資産の留保
( １) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下「留
保資産」という。）を本社債以外の債務に対し担保提供を行わず本社債の
財務上の特約（その他の条項） ために留保することができる。この場合、当社は社債管理者との間にその
旨の特約を締結する 。
( ２) 前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①から⑥についても特約す
る 。
① 留保資産のうえに本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その
他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを、当社が保証する
旨 。
② 当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしく
は貸与しない旨 。
③ 当社は、原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく減少
したときは直ちに書面により社債管理者に通知する旨 。
④ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは
直ちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨 。
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⑤ 当社は、本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合
は、社債管理者の事前の書面による承諾により、留保資産の一部または
全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または留保資
産から除外することができる旨 。
⑥ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したとき
は、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権
を設定する旨 。
( ３) 本項第（１）号の場合、社債管理者は社債権者保護のために必要と認めら
財務上の特約（その他の条項）
れる措置をとることを当社に請求することができる 。
４．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項もしくは本欄第１項
により本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合、
または本欄第３項により特定の資産を留保した場合で、社債管理者が承認
したときは、以後別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項及び別
記「（注）７.社債管理者に対する通知」第（１）号は適用しない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の
信用格付を2023年12月５日付で取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものであ
る。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実
性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するも
のではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程
度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。ま
た、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から
入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリ
リース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により
情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債の券面及び社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用の有無
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。なお、本社債には、社債、株式等の振替に関する法律の
規定は適用しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。ただし、当社が本社債権保全のた
めに担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理者が承認した
ときには、本（注）３.第（２）号は適用しない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合はその旨を 本
（注）12.に定める方法により社債権者に通知する。
（１） 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
（２） 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
（３） 当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第２項、本（注）６.、本（注）７.、本（注）９．第（２）
号及び本（注）12.の規定、条件に違背し、社債管理者の指定する１ヶ月を下回らない期間内にその履行または
補正をしないとき。
（４） 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができな
いとき 。
（５） 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借
入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることが
できないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない 。
（６） 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において
解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき 。
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（７） 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受
けたとき 。
（８） 当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産に対し、差押もしくは競売（公売を含む。）の申立てがあったと
き、またはその他の事由により当社の信用を害する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当
であると認めたと き 。
４．本社債の譲渡
本社債を譲渡することはできない。ただし、引受人であった金融商品取引業者が自ら所有する本社債を譲渡する場
合、並びに災害や相続等当社が認める一定の事由により、引受人であった金融商品取引業者が自ら所有する本社債を
別記「償還の方法」欄第２項第（３）号に基づく 買入消却に伴い当社に対して譲渡する場合及び本社債を販売した金
融商品取引業者に対して 別記「償還の方法」欄第２項第（３）号に基づく 買入消却に伴い本社債を譲渡する場合 （ い
ずれの場合についても、①償還期日の６銀行営業日前の日から償還期日までの期間 、②本（注）13.第（１）号で定義
する招集通知日から社債権者集会が終了する日までの期間及び③本（注）14.第（１）号記載のProgmatのシステム上
制約される期間を除く。）についてはこの限りではない。なお、本社債を取得した者が本社債を譲渡する場合には、
本（注）14.第（１）号記載のProgmatを利用した、当社が別途指定する方式に従わなければならない。また、本社債
の社債権者は、本社債につき質権を設定することはできない。
５．社債管理者
（１） 名称
株式会社みずほ銀行
（２） 住所
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（３） 会社法第702条の規定による委託に係る契約の内容
当社は社債管理者との間で本社債に係る社債管理委託契約（以下「社債管理委託契約」という。）を締結し、
本社債の社債要項に記載のとおり、本社債の弁済の受領、債権の保全その他の管理を行うことを社債管理者に
委託する 。
６．社債管理者に対する定期報告
（１） 当社は平常社債管理者にその事業の状況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454条第５項
に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者に通知する。ただし、当該通知については、
当社が本（注）６.第（２）号に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を社債管理者に提出した場
合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を
行った場合も同様とする 。
（２） 当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びにその添付
書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそれらの写
しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する 。
７．社債管理者に対する通知
（１） 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保提供を
行う場合には、あらかじめ書面または電磁的記録によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他
必要な事項を社債管理者に通知する 。
（２） 当社は、次の各場合には、決定後遅滞なく書面または電磁的記録により社債管理者に通知する 。
① 当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産を譲渡または貸与しようとするとき 。
② 当社の事業の全部または重要な部分を変更、休止、廃止または移転しようとするとき 。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき 。
④ 組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転をしようとするとき 。
（３） 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原
簿管理人を通じて社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録をもって社債管理者に通知する 。
８．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生手
続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に掲げる行為を除く。）を行わな
い 。
９．社債管理者の調査権限
（１） 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると認め
たときには、いつでも当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報
告書の提出を請求し、またはこれらにつき調査することができる 。
（２） 本（注）９.第（１）号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行う
ときは、当社はこれに協力する 。
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10 ．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集
会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない 。
11 ．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含
む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる 。
12 ．社債権者に対する通知及び公告の方法
（１） 本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法令ま
たは社債管理委託契約に別段の定めがある場合を除き、本（注）12.第（２）号に規定する公告の方法によりこ
れを行うことができる。なお、社債権者に直接通知する方法は、原則として、社債権者が口座を保有する金融
商品取引業者（以下「本金融商品取引業者」という。）を通じて行われる 。
（２） 本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除
き、当社定款所定の電子公告の方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。た
だし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定
の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるとき
は、これを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める
場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う 。
13 ．社債権者集会に関する事項
（１） 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」
と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、 社債権者集会の日の２
週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719条各号所定の事項を 本（注）12.第（１）号に定める方
法により 本種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発することができ
る。また、かかる通知を発した日（以下「招集通知日」という。）から、社債権者集会が終了する日までの
間、社債原簿の書換を停止するものとする 。
（２） 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う 。
（３） 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対し、会社法第682条第１項に
定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載 した書面を当社または社債
管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる 。
14 ．社債原簿の記録の管理並びに社債原簿管理人
（１） 社債原簿の記録の管理
本社債の社債原簿の記録の管理には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するブ
ロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を
記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。）であるProgmatが利用される 。
（２） 社債原簿管理人
①名称
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
②住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
15 ．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債管理者及び本金融商品取引業者を通じて支払われる 。
16 ．未定の事項については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約及び譲渡制限付）に関する情報
＞
社債の引受け
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しています。
引受人の氏名又は名称 住所
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ニに掲げる株券等に
該当し、当社は、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である岡三証券株式会社の親法人等に該当
します。当社は、岡三証券株式会社の完全親会社であります。当社は、本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」
という。)の決定を公正かつ適切に行うため、みずほ証券株式会社を本社債の独立引受幹事会社(以下「独立引受幹事」
という。)とし、独立引受幹事が岡三証券株式会社と事務遂行上で同等の権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、
独立引受幹事が岡三証券株式会社から発行価格等の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与す
る等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」第２条に定める措置を講じてい
ます。また、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に定め
るプレ・マーケティングの手続きに従い決定する予定です。
社債管理の委託
本社債の社債管理者は、次の者を予定しています。
社債管理者の名称 住所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
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「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約及び譲渡制限付）に関する情報
＞
リスク及び留意事項について
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に
示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資には、一定のリスクが伴います。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別
的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投
資判断する必要があります。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものでは
ありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部または全
部相殺されることがあることを理解する必要があります。
以下に示すリスク及び留意事項は、発行登録追補書類の「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載される
「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募
集要項」をご参照下さい。
（１）本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は原則として第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社は原則とし
て社債原簿の記録の書き換えには応じません。ただし、災害や相続等当社が認める一定の事由が発生した場合には、社債
権者は本社債を販売した金融商品取引業者に対して譲渡することが可能となります。この場合、社債権者と本社債を販売
した金融商品取引業者の相対取引となり、本社債を販売した金融商品取引業者が合理的に算出した時価に基づいた価格で
取引することになるため、社債権者が希望する条件で本社債の譲渡を行うことができない可能性または本社債の譲渡自体
ができない可能性があります。
さらに、本社債は、その償還日の６銀行営業日前の日から償還日までの日を受渡日とする取引はできません。また、本社
債は、売買取引の約定の成立から譲渡まで２銀行営業日かかることから、その償還日の８銀行営業日前の日から償還日ま
での期間は、売買取引の約定を行うことはできません。したがって、本社債は、その償還日の９銀行営業日前の日まで売
買取引の約定が可能です。本社債は、その償還日の６銀行営業日前の日から償還日までの期間は、社債原簿の名簿書換請
求（本社債の譲渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。ま
た、社債権者集会が開催される場合、社債権者集会に係る招集通知後の一定期間は社債原簿の名義書換請求を行うことは
できません。そのため、本社債を社債権者が希望する時期に譲渡できない場合があります。
したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行でき
る場合のみ、本社債に投資する必要があります。
（２）当社による買取価格及び経過利息の受け払い
上記「（１）本社債の譲渡制限に関するリスク」において記載したように、本社債は、災害や相続等当社が認める一定の
事由が発生した場合において社債権者が希望する場合、当社が本社債を販売した金融商品取引業者が取得した本社債を買
入れることを前提に、社債権者から本社債を販売した金融商品取引業者への譲渡が可能です。この場合、当社は各社債の
金額100円につき金100円で本社債を販売した金融商品取引業者から買い入れることを予定しており、経過利息の受け払い
は行わない予定です。本社債を販売した金融商品取引業者による社債権者からの本社債の買取価格及び経過利息の受け払
いは、当社が本社債を販売した金融商品取引業者から買い入れる価格及び条件を踏まえて決定される可能性があります。
当社による額面金額での本社債の買取の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状況が損なわれた場合や円
金利の急激な変動が生じた場合は、社債権者の中途売却において損失が生じる可能性があります。
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（３）当社の信用リスク
本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場合に影響
を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状況が損なわれた
場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
（４）会計制度・税制リスク
本社債はセキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券表示権利等であるため、日本の税法上、本社債が
普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と
異なる可能性があります。
また、以下に記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、今後の日本の税法の改正
等により変更が生じる可能性があること、及び全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の
適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることにご留意ください。本社債に投資しようと
する投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かにつ
いて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
＜日本国の居住者である個人＞
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源
泉徴収税が課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述
べた支払いの取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付す
べき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めな
いことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができます。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となります。ただし、源泉徴収選択口座
における譲渡による所得について申告不要を選択した場合は、20.315%（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の
2.1％）及び５％の地方税の合計）の税率で源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。
＜内国法人＞
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本
の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1%）の合計）の源泉徴収税が課されます。当該利
息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者
を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除
することができます。
内国法人が本社債を譲渡した場合は、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として法人税及び地
方税の課税所得の計算に算入されます。
（５）法令・規制・制度等に関するリスク
本社債及びその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を含
みます。）の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本社
債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
（６）本社債の特性に起因するリスク要因及びその他の留意点
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます。）の適用を受けず、株式会社証券保管振替機
構（以下「証券保管振替機構」といいます。）が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲
渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電
磁的記録によって行われるという特性を有しています。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェーンネット
ワークが利用されています。当社は、 社債原簿管理人としての 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下 「社債原簿管理人」 と
いいます。）に、本社債の社債原簿に関する業務を委託しており、本社債の社債原簿の記録の管理等は、 社債原簿管理人
によって行われます。
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売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、会社法
上、当社及び第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管振替機構が発行・
流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に該当する一般的
な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
① 本社債の売買その他の取引にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発 し、 株式会社Progmatが保有 する 分散型台
帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである 「Progmat」にてその財産的価値の記録及び
移転が行われます。「Progmat」を構成するノード （ネットワークに参加する者または参加するコンピュータ等の端末の
ことをいいます。以下同じです。） 上で、本社債の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザクション（価値
データを移転する記録をいいます。以下同じです。）が実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザク
ションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による
「Progmat」上のノードへの不正アクセス等により、本社債の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、不正
なトランザクションが行われ社債原簿に誤った記録がなされた場合またはその記録が改ざんもしくは消去された場合
や、「Progmat」 のコンピュータシステムの 想定外の作動により社債原簿の記録が変更または消去された場合には、意図
しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適
時に訂正または修正できないことにより、 実体法上の権利者に対する本社債の償還金や利子の支払が行われなくなる、
実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなる、または本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなる
こと等により損害を被る可能性等があります。
② 社債原簿管理人が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生し た場合等
には 、 本社債の償還金や利子の支払、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらができ
なくなり、損害を被る可能性があります。
③ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して社債原簿管理人及
びカストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）が「Progmat」を利用
することができなくなった場合には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅
延が生じ、またはこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
④本社債の譲渡に係る 社債原簿管理人 に対する移転実行請求（社債原簿への社債原簿記載事項の記録請求） は、 本社債を
販売した 金融商品取引業者に対する申請を通じて行いますが、 セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等
の情報を投資家に代わって管理する カストディアン が本社債を販売した 金融商品取引業者からの各種通知を受領する時
間によっては、社債原簿の記録が翌営業日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載
された情報にかかわらず、社債原簿への記録が行われた日が譲渡 に係る受渡日として 取り扱われるため、当事者が当初
想定した日 と異なることにより、損害を被る可能性があります。
⑤「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3 LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開発されており、社
債原簿管理人であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がセキュア領域内で 使用します。こ
の ため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐにできなかった場合、取引が一定
期間不可となるまたは遅延するリスクがあります。
なお、本社債に関するリスク・取り扱い上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が全
てではありません。
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第３ 【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
＜株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約及び譲渡制限付）に関する情報
＞
・発行登録目論見書の表紙に本社債の愛称「岡三証券グループ 創業100周年記念ST債」を記載いたします。
・本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項及びリスクについては、以下の事項に加え、「第一
部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」をお読みください。ただし、これらに示される留意事項及びリスク
は、本社債に対する投資に係るすべての留意事項及びリスクを網羅したものではありません。
・また、以下の事項は、発行登録追補書類の「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載される「事業等のリス
ク」と併せてお読みください。
・本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。セキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券
表示権利等である本社債に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術（以下「デジタル社債基盤技術」といいま
す。）、本社債の募集、本社債の取得及び譲渡並びに本社債の社債原簿の記録の管理のために用いるプラットフォーム（以
下「デジタル社債プラットフォーム」といいます。）、デジタル社債基盤技術を提供する者（以下「デジタル社債プラット
フォーム提供者」といいます。）並びに管理報酬等及びその他の手数料等については以下のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術及びデジタル社債プラットフォーム
（１）デジタル社債基盤技術の名称、内容及び選定理由
本社債の募集、取得及び譲渡を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発 し、 株式会社Progmatが保有するDLT を用いたコン
ピュータシステムである「Progmat」にて管理し、本社債に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat」への記録によっ
て行われます。当該記録に連動するシステム上の帳簿は、「Progmat」において登録される社債権者等に係る情報ととも
に、本社債の社債原簿を構成します。「Progmat」の構成技術としては「プライベート/コンソーシアム型」のDLTを採用
し、具体的なDLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
① 「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく２種類のものに大別されます。
１つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノードとしてのネットワーク参加が可能なDLTです。例として、Bitcoinや
Ethereumのブロックチェーンが挙げられます。２つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ばれる、単独または許
可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。
セキュリティトークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋然性が高い
ものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極
小化する観点から、より望ましい技術として当社は評価しています。
（イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的
「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート／コン
ソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
（ロ）トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定の者が
ネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を作成することが可
能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができ
るノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の
者を選択することも可能です。
（ハ）トランザクション作成者の特定が可能
「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、また、そ
れらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないため、特定のトラン
ザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロック
チェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて
追跡することが可能です。
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②DLT 基盤「Corda」の内容及び選定理由
「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3 LLC」が開発する「プライベート／コンソーシアム
型」のDLT基盤です。先行する既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活用
に必要な様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライベート／コ
ンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として当社は評価しています。
（イ）取引情報のプライバシー確保が容易
データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザクション）毎に「知る
必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプライバシーを確保することが可能で
す。
（ロ）スケーラビリティの確保が容易
「Corda」では、すべてのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを１つのブロックに集約するよう
なブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成されるため、複数のトランザクション
を並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現でき、かつ、ネットワークに参加するノードの逐
次的な追加も容易であるため、トランザクション及びノードの双方について容易に増加させることができ、スケー
ラビリティの確保が容易です。
（ハ）スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの独自システムとの
連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件の締結や履行がプログラムによっ
て自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装することが可能です。
（２）デジタル社債プラットフォームの名称、内容 及び 選定理由
本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由
本社債の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発 し、 株式会社Progmatが保有 する セキュリティトークンの
発行及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本社債の募集は、本社債の販売を担う金融商品取
引業者が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat」と連携します。
・プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転
でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。当社は、以下の特徴から
「Progmat」は 本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。
「 Progmat 」では、 セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する「カ
ストディアン」向けの機能も提供しており、セキュリティトークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能です。当
該機能では、外部インターネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的
に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施
しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」として「Progmat」を利用すること
で、セキュリティトークンをセキュアに管理することができ、セキュリティトークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1
つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、「Progmat」におけるノードは、社債原簿管理人及
びカストディアンである三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有します。
２ デジタル社債基盤技術提供者及びデジタル社債プラットフォーム提供者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェア並びに関連する特許権及び商標権
等の使用許諾を受けることにより、本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームを運営します。
３ 管理報酬等及びその他の手数料
該当事項はありません。
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 リスク及び留意事項について」をご参照ください。
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