株式会社サイバーリンクス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイバーリンクス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サイバーリンクス(E30398)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年11月20日
【会社名】 株式会社サイバーリンクス
【英訳名】 CYBERLINKS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村上 恒夫
【本店の所在の場所】 和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
【電話番号】 ０５０－３５００－２７９７
【事務連絡者氏名】 執行役員 総合管理部長 鳥居 孝行
【最寄りの連絡場所】 和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
【電話番号】 ０５０－３５００－２７９７
【事務連絡者氏名】 執行役員 総合管理部長 鳥居 孝行
【縦覧に供する場所】 株式会社サイバーリンクス東日本支社
(東京都港区芝浦四丁目９番25号芝浦スクエアビル13階)
株式会社サイバーリンクス西日本支店
(大阪市淀川区宮原四丁目３番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2023年11月20日開催の取締役会において、当社の従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当
該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社サイバーリンクス第３回新株予約権
２．新株予約権の内容
（1）発行数
4,143個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式414,300株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（2）発行価格
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公
正な評価額とする。ただし、当社及び当社子会社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払
込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権（当社子会社の取締役及び従業員について
は、報酬請求権について当社が債務引受したもの）と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
ここで、
(1) １株当たりのオプション価格( C )
(2) 株価( S )：2023年12月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、
翌取引日の基準値段）
(3) 行使価格( X )：本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端
数は切り上げ）。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先
立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値
(4) 予想残存期間( T )：6.624年
(5) ボラティリティ( σ )：過去6.624年間（2017年5月12日から2023年12月25日まで）の各週の最終取引日及び
2023年12月25日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(6) 無リスクの利子率( r )：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り( q )：１株当たりの配当金（2023年12月期の予想配当）÷上記(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数( N ( ・ ))
（3）発行価額の総額
未定
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（4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこと
ができるものとする。
（5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行
使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上
げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（6）新株予約権の行使期間
2027年４月１日から2033年12月14日まで
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（7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年12月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、当社の当該２事業年度の連結
経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における連結経常利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）の額をもって判定するものとする。適用され
る会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載さ
れた実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該
企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務
報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
き指標を取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上さ
れている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
③ 上記①の条件を達成後に、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相
続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１
名に限られる。）は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権の行使を行うことはできない。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合
（b）当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった場合におい
て、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（c）当社の業務命令によらずまたは当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社そ
の他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（d）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した
趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の割当日
2023年12月25日
３．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 586名 2,820個（282,000株）
当社子会社取締役 6名 150個（15,000株）
当社子会社従業員 250名 1,173個（117,300株）
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４．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社南大阪電子計算センター 当社の完全子会社
株式会社シナジー 当社の完全子会社
５．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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