株式会社アマナ 臨時報告書
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株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月20日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の併
合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2023年12月25日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、株式会社Infinity brand capital（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする払込金額の総額
594,000,000円の第三者割当増資による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割
当」といいます。）の後に、当社普通株式3,300,000株を１株とする、本株式併合を経て、当社を割当予定先の完全子
会社とすることが企図されております。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
ア．当社の財務状況及び資本性資金の調達の必要性
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称
し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービス
の価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造す
る、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。ビジュアルコミュニケーションは、顧客とのかか
わり方や受託する案件の特性に応じて価値提供の主体として①コミュニケーション・コンテンツの企画制作
（communication領域）と、②ビジュアル・コンテンツの企画制作（visual領域）の２つに大別しております。
当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績
を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活
動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期
連結会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計
上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失
2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条
項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に
向けた計画を策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三者割当増資によ
る普通株式及びＡ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。
しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グルー
プへの影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じておりま
す。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が
継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続し
ました（当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点（923名）から139名減少し、2022年12月期連結会
計年度末時点で784名となっております。）。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーショ
ン・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテ
ンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりました。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売
上高が14,165百万円（前期比19.2％減）まで減少しました。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社
が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミット
メントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDエンカレッジファ
ンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）と締結している株式投資契約に定める財務制
限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業
の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたこ
とで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年５月にその調査結果を公表することとなりまし
た。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第３四半期連結累計期
間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,249百万円を計上し、3,787百万円の債務超過となりました。
これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金
合計7,115百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に
改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っております。
イ．スポンサー選定の経緯
上記のとおり、厳しい経営環境の中で当社グループの損失計上が続き、また、不適切な会計処理の調査にかか
る費用が多額に発生する見込みとなり、2023年４月頃には、2023年12月期連結会計年度において大幅な債務超過
となることが見込まれ、さらに、借入金の返済に支障を来たすこととなったことから、増資の引き受けに関して
スポンサー候補へのコンタクトを本格的に開始することとしました。しかしながら、当社グループの属するビ
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ジュアルコミュニケーション領域の厳しい事業環境のもと、当社の必要とする規模での資本調達を可能とするた
めのスポンサー探索については相当な困難を伴うものであることから、当社は、フィナンシャル・アドバイザー
と してフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を起用し、
同社を通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に、100社以
上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼しました。
当初はスポンサー支援を検討する複数の候補がいたものの、2023年５月11日付で過去の従業員による不適切な
会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書が公表されたことで、特に上場企業からは買収・出資後のガバナ
ンス体制についての不安から検討の辞退が相次いだほか、経営環境が厳しい中で短期的な回復が見込めないなど
の理由で、具体的な出資の提案を伴う意向表明書の提出を受けられない状況が続きました。当社はさらなるスポ
ンサー探索を継続し、９月上旬に、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有す
る松島陽介氏の資産管理会社である合同会社ＹＭ Ｃａｐｉｔａｌ（以下「ＹＭＣａｐｉｔａｌ」といいます。
なお、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。）を含む数社か
ら提案を受けましたが、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者は２社のみに留まりました。この
うち、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外の１社の提案においては、出資の前提条件として取引金融機関の了解を得ること
が非常に困難であるものが条件として付されていたことから、取引金融機関との合意形成の観点から検討が困難
と判断しました。他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌには支援金額の増額等を依頼したところ、支援金額の上乗せが行わ
れた最終意向表明書が提出されました。
ＹＭＣａｐｉｔａｌが提出した最終意向表明書で示された提案の概要は以下のとおりでした。
・①第三者割当による当社普通株式の発行（１株当たり18円）を実施し、ＹＭＣａｐｉｔａｌが当社に対して約
６億円出資すること、②ＹＭＣａｐｉｔａｌがＡ種優先株式の全てを買い取ること（なお、Ａ種優先株式の譲
渡価額については、当社は当該譲渡の当事者ではないため、当社からは公表を差し控えさせていただきま
す。）、及び③当社普通株式のスクイーズアウト（１株当たり22円）により当社をＹＭＣａｐｉｔａｌの完全
子会社とすること。また、その後の企業運営において必要な資金として、別途1.5億円を上限としたＹＭＣａ
ｐｉｔａｌによる当社への追加の増資
・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による一定規模の債権放棄、既存借入金の元本返済猶予及びそ
の後11年間での分割返済とする金融支援、並びに、当社の代表取締役進藤博信の保有する当社普通株式の当社
による無償取得
松島陽介氏はコンサルティングファームやバイアウトファンド、事業会社における経営を通じて、多数のター
ンアラウンド（企業再生）やバリューアップ（企業価値の向上）の実績を有しているとのことです。また、ＹＭ
Ｃａｐｉｔａｌからは、当社グループのこれまでの制作における実績、そこに裏付けられた優れた技術の存在価
値を認めていただき、今後の日本の美的領域で世界を牽引していく企業とすべく、当社の支援を表明いただきま
した。
他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌは、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的に
改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定のリ
ストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです（なお、リス
トラクチャリングについては、業績の推移を見ながら手元資金の範囲内で希望退職等を実施することを検討して
おりますが、具体的な人数及び規模はスポンサー支援後に決定する予定です。）。これに加えて、当社が上場を
維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が
掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主に
とっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考え
たとのことです。
下記エに記載のとおり、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式
併合を内容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のためには最
善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢である、と判
断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、上記の最終意向表明書はＹＭ
Ｃａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当
予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなりま
す。
ウ．産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の正式申込
上記アに記載の厳しい経営状況を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の
抜本的な改善を目指すため、2023年９月20日開催の当社取締役会において、本事業再生ＡＤＲ手続の申込を決議
し、事業再生実務家協会（法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び、経済産業大臣より特定認証紛
争解決事業者としての認定を受けている団体）に対し、本事業再生ＡＤＲ手続についての正式な申請を行い、同
日付で受理され、事業再生実務家協会と連名にて、本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権
者」といいます。）に対して、経済産業省関係産業競争力強化法施行規則第20条に基づく一時停止（債権者全員
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の同意によって決定される期間中に債権の回収、担保権の設定又は破産手続開始、再生手続開始、会社更生法若
しくは金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の規定による更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
し ないこと等）を要請する通知（以下「一時停止通知」といいます。）を送付いたしました。
その後、当社は、2023年９月29日に、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債
権者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停
止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいた
だきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる資金支援を
いただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご
承認をいただきました。
また、当社は、2023年11月10日に、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議
（第２回債権者会議）を開催し、スポンサー契約の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て策定した事業再生
計画案を説明いたしました。また、事業再生ＡＤＲ手続の手続実施者より、本対象債権者に対して事業再生計画
案に係る調査結果が報告されました。
今後、本対象債権者において、当該調査結果を踏まえて事業再生計画案の内容をご検討いただくことになりま
すので、当社といたしましてもご理解を賜るよう努め、本対象債権者の同意による事業再生計画案の成立を目指
してまいります。
なお、本事業再生ＡＤＲ手続に関するスケジュールは以下のとおりです。ただし、当該スケジュールは、手続
の進捗状況等によって変更・続行される可能性があります。
第３回債権者会議
2023年12月18日
（事業再生計画案の決議）
エ．本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯
及び理由
上記イに記載のＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化と当社の非公開化を含
むものであり、当社の少数株主の皆様に重大な影響を与えるものであったため、当社として慎重な検討を行いま
した。
まず、当社は、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期
に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念が
あり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況のもと
で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。また、本事業再生ＡＤＲ手続を進める中
で、本対象債権者との間でも金融支援が可能となるスポンサー支援の内容について協議を行いました。
その結果、ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可能
な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとし
て参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な
事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえ
たスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌが、当社の事業
再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、Ｙ
ＭＣａｐｉｔａｌ以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー
候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主
の皆様にとって最善の条件であると判断いたしました。
さらに、当社としては、上場廃止及び本株式併合により、ＹＭＣａｐｉｔａｌと当社が一体となって、柔軟か
つ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するとともに、当
社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることにつながるとの判断に至りました。
以上のように、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合を内
容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢
であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であると考えておりま
す。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽
介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社
Infinity brand capitalとなります。
オ．本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ＡＤＲ手続に関する留意事項
上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認
識せざるをえない状況となっており、本事業再生ＡＤＲ手続において当社が策定する事業再生計画案（以下「本
事業再生計画案」といいます。）が成立しない場合若しくは本事業再生ＡＤＲ手続が上記の予定どおりに進行し
ない場合、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その
他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容
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とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当
社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
カ．本第三者割当後の経営体制
当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当の実行をもっ
て代表取締役及び取締役を辞任する予定です。また、2023年10月26日付で締結した当社と割当予定先との間のス
ポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする３名以内で割当予定先が指
定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが前提条件とされております。なお、代表取締役進藤
博信以外の取締役の本第三者割当の実行後の処遇については、今後決定されます。
当社は、上記のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に
至りました。
そこで、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る本新
株式の払込み（すなわち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること）を条件に、当社の株主を割当予定先
のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。
２．本株式併合の割合
当社普通株式について、3,300,000株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端
数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第235条第１項の規
定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株
式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金
を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第
２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売
却することを予定しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合に係る端数処理により少数株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込
金額」といいます。）は、少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、本第三者割当における本新株式の払込
金額（18円）に対して22.22％のプレミアムを付した金額である22円を乗じた金額に設定することを予定しており
ます。この金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日で
ある2023年10月25日の当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）313円に対しては92.97％のディスカウン
トとなります。しかしながら、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合交付見込金額は、当社
の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当
社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じ
て当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況のもとで、複数のスポンサー候補と
の間で真摯な協議及び交渉を行った結果決定された金額であることから、当社及び当社の少数株主の皆様にとって
最善の条件であると判断しております。
以上により、当社は、本株式併合交付見込金額（22円）については、相当であると判断しております。
(3)本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、足元の厳しい経営環境下において、当社にとって最も有利かつ実現可能な条件での資金調達を目
指すべく、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、スポンサー候補に対するスポンサー支援の打診
の過程において、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。その結果、ＹＭＣａｐ
ｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額
の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に
当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及
び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポ
ンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌが、当社の事業再
生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、
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ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポ
ンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社にとって
現 時点で最善の条件であると判断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌが提示した18円を本新株式の払込金額として決定
いたしました。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉ
ｔａｌは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的とし
て設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。
本新株式の払込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値313円に対しては、92.97％（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウントの数値（％）において同じとします。）のディ
スカウント、本取締役会決議日の直前１か月間（2023年９月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均
値である295円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対しては
92.53％のディスカウント、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値
である321円に対しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間（2023年４月26日から2023年10月25日ま
で）の終値単純平均値である334円に対しては93.41％のディスカウントとなります。
当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決定
するに当たり、また、本臨時株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者
算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本新株式の払込金額及び本株
式併合交付見込金額が、当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「本
フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼いたしました。なお、赤坂国際会計の報酬は、本第
三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否にかかわらず支払われる固定
報酬のみであり、当該スポンサー支援の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、第三者算
定機関である赤坂国際会計は、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先の関連当事者には該当せず、
当該スポンサー支援に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
赤坂国際会計は、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比
較法、③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法のう
ち、ＤＣＦ法を採用して、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2023年10月26日付で、株式価値
算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。また、当社は、2023年10月26日付
で、赤坂国際会計から本フェアネス・オピニオンを取得しております。
本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以
下のとおりです。
ＤＣＦ法：０円～18円
赤坂国際会計が当社普通株式の株式価値の算定にＤＣＦ法を採用した理由は以下のとおりです。
まず、①市場株価平均法については、本株式価値算定書作成時点において、上場廃止を前提とした当社の
業績見通し等が公表されていないことや、既に公表された本事業再生ＡＤＲ手続に関する楽観的なシナリオ
に基づく投機的な取引が価格形成に一定の影響を与えている可能性があること等から、本第三者割当及び本
株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただ
けない場合に想定される、当社の事業継続に及ぼす重要な影響が市場株価に十分に反映されていない可能性
が高いと考えられ、市場株価平均法を適用する前提となる適切な情報開示がなされていないことによる株価
への重要な影響が無視し得ないものであると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されて
おります。
また、②類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利
益・純資産・ＥＢＩＴＤＡ等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、
適切に類似会社比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説
明されております。
一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されている③ＤＣＦ法については、事業の将来のキャッ
シュ・フロー（収益力）に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な
手法の一つであると考えられており、本株式価値算定書においては、当社が赤坂国際会計に提供した事業計
画等を検討し、算定基準日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ
法による株式の価値を算定するものと説明されております。
ＤＣＦ法では、当社新経営会議にて十分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期まで
の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年12月期
第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割
引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）で
ある10.8％～11.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-
1.0％～1.0％として算定し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、０円から18円と算定されてい
ます。
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赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
以下の財務予測は、本対象債権者に対して要請することとなる債務免除、本第三者割当を含む当社普通株
式の上場廃止を前提としたものです。当該財務予測においては、2024年12月期まで、中長期的な成長マー
ケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収
益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が縮小する傾向が継続することを見込んでいる一
方、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコント
ロールを継続し、また、非中核部門の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることなどで、固定的な費用
の削減に努めた効果が発現することが前提とされています。
（単位：百万円）
2023年12月期 2024年12月期 2025年12月期 2026年12月期 2027年12月期
（６か月）
売上高 6,045 10,857 11,415 11,801 12,118
営業利益 △239 △27 179 216 273
ＥＢＩＴＤＡ △144 190 431 500 532
フリー・キャッ
△473 △196 114 203 300
シュ・フロー
なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本株式価値算定書では、当社の事業が計画
期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しておりますが、金融機関からのバックアッ
プが得られない等の要因により、計画期間中又は計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定され
ておらず、この点について、このような事業継続が困難となる状況を想定した場合には、本株式価値算定書
におけるＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本株式価値算定
書において示されています。
② 当社における当社の経営者並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及
び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立性が認められる者からの意見
の取得
本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が割当予
定先に特に有利なものであり、また、その後に当社普通株式の上場廃止及び割当予定先による当社の完全子
会社化及が予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思
決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2023年９月20日付の当社取締役会決議に基づき、当
社の経営者並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内
容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立性が認められる者として、当社の社外取締役で
ある飛松純一氏、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役である平田静子氏、及び
当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役である西井友佳子氏の３名で構成される特
別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。なお、本特別委員会の各委員に対し
ては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬に
は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の全部又は一部の成立を条
件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、2023年９月26日付で、本特別委員会に対して、①本第三者割当に係る資金調達の必要
性、②本第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当に係る発行条件の相当性、並びに④当社普通株式
の上場廃止及びこれに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関して、当社が本第
三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定をすることが当社の少
数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、以下の内容の答申書を2023年10月26日付で取得して
おります。
（本特別委員会の答申書の概要）
①答申内容
（ⅰ）本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。
（ⅱ）本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。
（ⅲ）本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。
（ⅳ）当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実
施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に
関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
②答申理由
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（ⅰ）本第三者割当に係る資金調達の必要性
・ 当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション
事業で順調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成
長してきた。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イ
ベント等のプロモーション活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響
が生じた。この結果として、2020年12月期連結会計年度において、売上高が17,198百万円（前
期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上したうえ、不適切会計事案の調査
に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万円を計上し
た結果、983百万円の債務超過となった。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触
したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じた。これらの状況を受けて、債務超過の早期解
消に向けた計画を策定したが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第
三者割当増資による普通株式及びＡ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行っ
た。
・ しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、
特に当社グループへの影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告
という潮流の変化が生じている。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみら
れ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低
下が続き、営業及び制作進行を担う人材の流出が継続した。このため、中長期的な成長マー
ケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピード
で、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小すること
となった。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円（前期比
19.2％減）まで減少した。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそ
な銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミッ
トメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKD
ファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的
な資金繰りへの懸念が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような事象又は状況が存在していると認識している。
・ このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月
下旬に生じたことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年5月にその調査
結果を公表することとなった。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計
上するなど、2023年第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失
1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となった。これに加えて、当社は、厳しい外部
環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,114百万円に
ついては取引金融機関から返済猶予を受けている。そのため、財務体質を抜本的に改善するた
めの資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っている。
・ このような状況に照らすと、スポンサー支援に至る背景となる当社の財務状況及び経営環境に
ついては、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会
の理解とも整合すると考えられる。
・ 以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなさ
れない場合には、当社の事業継続が困難になるおそれが極めて高いと考えられる。
以上の点より、本第三者割当に係る資金調達は必要であると考えられる。
（ⅱ）本第三者割当に係る手段の相当性
・ 公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の
第53期連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けに
より行われる公募増資の実施はそもそも困難と考えられる。また、ライツオファリング・株主
割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行
使されるとは限らず、また、全ての株主が割り当てに応じるとも限らないことから、最終的な
資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担保できず、現時点におけ
る適切な選択肢ではないと考えられる。
・ 上記に記載のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況が存在していることからすれば、証券会社による引受けを伴う公募増資の
実施は困難であり、その確実性も高くないと考えられる。また、新株予約権の発行・ライツオ
ファリングや株主割当といった手法も想定されるところ、これらの手法は調達金額に不確実性
が伴うことから、当社が必要とする資金の全てを調達する方法としては適切ではないと考えら
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れる。そのため、特定の第三者を引受人とする第三者割当増資を含むスキームを採用すること
は、確実かつ合理的な資金調達方法であって、当該判断に不合理な点はない。なお当社は、本
事 業再生ADR手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案への同意を得るこ
とを最優先とし、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社にとって
現実的又は利用可能な選択肢ではないと判断したが、当該判断は当社グループの厳しい経営環
境を踏まえれば合理的である。
・ このように、第三者割当増資という手段が相当であるという判断のもと、本第三者割当及び本
株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、当社グループの現在の経営環境及
び財務状況を踏まえた合理的なものであり、当社における今後の再成長に向けた強固な収益構
造の確立と財務体質の抜本的な改善のための施策として、評価し得るものであると考えられ
る。
・ すなわち、上記のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような事象又は状況が存在しており、早急に財務体質を抜本的に改善するための資本増強
施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っていると考えられる。また、そ
のような厳しい経営状況を乗り越えて、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体
質の抜本的な改善を果たすためには、本事業再生ＡＤＲ手続を通じた本対象債権者による債務
免除の同意等が必要不可欠であることも是認できる。その上で、当社は、事業再生に理解を有
する事業会社及び金融投資家を中心に100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼し、
広くスポンサー候補を募る機会を確保した。その中で複数のスポンサー候補との間で真摯な協
議及び交渉を行った結果、（ⅰ）ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案のみが、当社グループを
とりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足し、当社の
事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を
提示していた一方で、（ⅱ）ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、本対象債権者からの金融支援を期待
できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰
り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件である
と判断したとのことであるが、当該説明に不合理な点は存しない。
以上の点より、本第三者割当は、厳しい経営環境に置かれている当社において、確実かつ合理的
な資金調達方法であり、また、当社が事業を継続するための手段として合理的な手段であること
から、当該手段を用いることには相当性が認められる。
（ⅲ）本第三者割当に係る取引条件の相当性
a. 本新株式の払込金額の相当性
・ 本新株式の払込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所
における当社普通株式の終値313円に対しては、92.97％のディスカウント、本取締役会決議日
の直前１か月間（2023年９月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である295円に対
しては92.53％のディスカウント、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日まで）
の終値単純平均値である321円に対しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間（2023年
４月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である334円に対しては93.41％のディス
カウントとなっている。
・ 本新株式の払込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されることも
予想されていることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けてい
る中で、スポンサー支援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要がある状
況下において、複数のスポンサー候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意した
ものであることが認められる。
・ 加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合
交付見込金額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する
予定の臨時株主総会における少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関で
ある赤坂国際会計から、2023年10月26日付で本株式価値算定書を取得した。
・ 本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする、当社新経営会議にて十
分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画（以下「本事業
計画」といいます。）について、当社及びフロンティア・マネジメントからの説明を踏まえ、
以下のとおり、当該事業計画の作成経緯及び当社の事業環境等を把握した上で検討した。
・ 当社は、当社グループ各社の事業計画、当社の当面の投資計画、及び追加で支出が想定される
費用等を考慮した上で、マクロ指標等を参照して本事業計画を作成している。また、本事業計
画は、ＹＭＣａｐｉｔａｌ及びその他のスポンサー候補からの客観的な意見も踏まえつつ、当
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社新経営会議にて、当社の業務執行を担当する経営陣を中心に十分に審議がなされ、当社の厳
しい経営環境下を踏まえて、現実的な収益の見通しや、当社の事業再建に必要なリストラク
チャ リング・構造改革に要する費用等を精査したものである。
・ さらに、本特別委員会は、本事業計画の前提や実現可能性について、当社及びフロンティア・
マネジメントに対して質疑応答を繰り返し実施し、検証を行った結果、本事業計画の内容に不
合理な点は認められない。
・ したがって、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるものと評価した。
・ そして、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がＤＣＦ法によって算定した当社普通株式の株
式価値の範囲内の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算定結果において
採用されたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。
・ また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社
の少数株主にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得してい
る。
・ これらの点を踏まえれば、本新株式の払込金額は相当なものと認められる。
b. 希薄化の相当性
・ 本第三者割当により発行される本新株式は33,000,000株（議決権数は330,000個）であり、2023
年6月30日現在の当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48％であり、2023年6月30
日現在の当社議決権総数52,602個に対する比率は627.35％である。
・ ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化を含むものであり、当
社の少数株主に重大な影響を与えるものであるが、当社の財務体質の抜本的な改善のためには
大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元
の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下
落等を通じて当社の少数株主をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況に対応する
ものであり、現時点で取り得る唯一かつ最善の策である。当該前提のもとで、①当社には資金
調達の必要性が認められるところ、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借
入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社と
して必要不可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、
②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資
金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく状況を踏ま
えれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式
の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった
事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者
割当を実行することには合理性が認められると考えられる。
以上の点より、本新株式の払込金額は相当なものであり、本第三者割当によって生じる大規模な
希薄化を考慮してもなお本第三者割当を実行することには合理性が認められることから、本第三
者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。
（ⅳ）当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる割当予定先による本株式併合によるスク
イーズアウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による
スポンサー支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないか
a. 当社普通株式の上場廃止及び本株式併合によるスクイーズアウトの相当性
・ 当社は財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極
めて高い状況に陥っており、仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、当社グループ
の足元の資金繰りが滞って事業継続が困難となるため、当社普通株式の株式価値が著しく毀損
する状況にあると考えられる。その中で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉
を行った結果、（ⅰ）ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案のみが、当社グループをとりまく状
況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足し、当社の事業再生及
び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示してい
た一方で、（ⅱ）ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援
策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点
等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件であると判断した
とのことであるが、当該説明に不合理な点は存しない。
・ また、ＹＭＣａｐｉｔａｌは、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が
生じるなどのリスクがあると認識しており、また、仮に上場維持を続けた場合には、内部統制
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システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かるこ
となどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少
数 株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株
主の利益にも資すると考えたとのことであるが、上記のような状況を踏まえれば、その説明に
は不合理な点は認められない。
・ 加えて、当社は既に債務超過に陥っており、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元
の資金繰りの状況を踏まえると、本株式価値算定書にも表れているとおり、当社普通株式の実
質的な株式価値は、市場価格に比して著しく低いと考えられるほか、スポンサー支援を受けら
れず法的整理に至った場合には、株式は無価値なものとなる事態も想定される。
・ したがって、この段階で、少数株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められる本株式併
合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる。
b. スクイーズアウト価格（本株式併合交付見込金額）の相当性
・ 本株式併合交付見込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取
引所における当社普通株式の終値313円に対しては、92.97％のディスカウント、本取締役会決
議日の直前１か月間（2023年９月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である295円
に対しては92.53％のディスカウント、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日ま
で）の終値単純平均値である321円に対しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間
（2023年４月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である334円に対しては93.41％
のディスカウントとなっている。
・ 本株式併合交付見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されるこ
とも予想されていることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受け
ている中で、スポンサー支援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要があ
る状況下において、複数のスポンサー候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意
したものであることが認められる。
・ 加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合
交付見込金額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する
予定の臨時株主総会における少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関で
ある赤坂国際会計から、2023年10月26日付で本株式価値算定書を取得した。
・ 本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする本事業計画について、そ
の内容に不合理な点は認められず、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるも
のと評価した。そして、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がＤＣＦ法によって算定した当
社普通株式の株式価値の範囲内の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算
定結果において採用されたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められな
い。その上で、本株式併合交付見込金額は、本株式価値算定書の評価額の上限18円を４円上回
り、かつ、本新株式の払込金額（18円）に22.22％のプレミアムを付した金額（22円）となって
いる。
・ また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社
の少数株主にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得してい
る。
・ これらの点を踏まえれば、本株式併合交付見込金額は相当なものと認められる。
c. 本第三者割当が少数株主にとって不利益でないかの検討に当たってなされた公正性担保措置の
内容
・ 本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、以下
のような公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当た
らない。
・ 当社は、ＹＭＣａｐｉｔａｌから最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに
設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とＹＭＣａｐｉｔ
ａｌ及び割当予定先との間の交渉に関与する状態が確保されていた。本特別委員会は、当社の
社外取締役２名及び社外監査役１名から構成されており、当該構成員は、当社の経営者並びに
ＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内容と
する割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立性が確認されている。なお、本特別委
員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払
うものとされている。
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・ 本特別委員会においては、当該スポンサー支援に関する検討過程において適時に下記の各アド
バイザーの専門的な助言・意見等を取得し、当該スポンサー支援の是非、取引条件の妥当性、
取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行った。また、本特別委員会は、
Ｙ ＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先との間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ実質的
に関与してきた。なお、本特別委員会においては、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、
これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整備されていた。加えて、当社の取締役
11名のうち、彦工伸治氏は、当社がフィナンシャル・アドバイザーとして起用しているフロン
ティア・マネジメントの執行役員を兼務しており、特別利害関係取締役に該当するおそれがあ
るため、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する
審議及び決議には参加しておらず、当該取締役が関与しない形で当該スポンサー支援の検討・
交渉を進めた。このように、当該スポンサー支援の検討・交渉に際しては、適切な社内検討体
制、及び利害関係を有する取締役を当該検討・交渉に関与させない体制が整備されていたこと
が認められる。したがって、以上の点を踏まえれば、当該スポンサー支援の検討に際して、独
立性を有する本特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。
・ 本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社
は、当該スポンサー支援に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確
保するために、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先から独立したリーガル・アドバ
イザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し専門的助言を受けている。さら
に、当社は、当該スポンサー支援の検討に際して、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予
定先から独立したフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び第三
者算定機関である赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に当社普通株式の株式価値の算定を依
頼し、2023年10月26日付で本価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得している。な
お、フロンティア・マネジメント及び赤坂国際会計は、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割
当予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して重要な利害関係を有してい
ないことが認められる。
・ 本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社
は、フロンティア・マネジメントを通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有す
る事業会社及び金融投資家を中心に、100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼し、
９月上旬にＹＭＣａｐｉｔａｌを含む数社から提案を受け、２社から最終意向表明書の提出を
受けた。したがって、当社は、そのスポンサー候補の選定過程にあたり十分なマーケット・
チェックを実施していたものと認められる。
・ 本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社
を含む当事者の開示資料において、本特別委員会に関する情報、本価値算定書に関する情報及
び本フェアネス・オピニオンに関する情報等が開示される予定であるものと認められる。
以上の点より、当社普通株式の上場廃止及び株式併合によるスクイーズアウトに至るまでの判断
に不合理な点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当及び本株式併合を内容とす
る割当予定先によるスポンサー支援に係る取引条件は相当であり、現段階で、少数株主に対して
公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的
な救済策となると考えられ、本特別委員会において、当該スポンサー支援による当社の子会社化
が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことから
すれば、当社が当該スポンサー支援に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考えられる。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、同事務所よ
り、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の諸手続を含む取締役会の
意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同
事業は、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先から独立しており、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ
及び割当予定先との間に重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
2023年10月26日開催の取締役会においては、彦工伸治氏を除く10名が審議及び決議に参加し、決議に参加
した取締役全員一致により上記決議を行っております。なお、当社取締役の彦工伸治氏は、当社がフィナン
シャル・アドバイザーとして起用しているフロンティア・マネジメントの執行役員を兼務しており、特別利
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EDINET提出書類
株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
害関係取締役に該当するおそれがあるため、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるス
ポンサー支援に関する審議及び決議には参加しておりません。
４．本株式併合がその効力を生じる日
本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本株式併
合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下
「本株式併合効力発生日」といいます。）を定めます。
ａ．2023年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生
日を2024年１月31日といたします。
ｂ．2024年１月１日以降、2024年１月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年２月29日といたします。
ｃ．2024年２月１日以降、2024年２月29日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年３月31日といたします。
ｄ．2024年３月１日以降、2024年３月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年４月30日といたします。
ｅ．2024年４月１日以降、2024年４月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年５月31日といたします。
以 上
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