株式会社テンポイノベーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テンポイノベーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社テンポイノベーション(E33435)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月20日
【会社名】 株式会社テンポイノベーション
【英訳名】 Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原 康雄
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】 03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理本部管掌 志村 洋平
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】 03-6274-8733
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理本部管掌 志村 洋平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第３回行使価額修正条項付新株予約権証券
その他の者に対する割当 2,358,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,080,558,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 9,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,358,000円
発行価格 262円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.62円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年12月６日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社テンポイノベーション
申込取扱場所
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階
払込期日 2023年12月６日
割当日 2023年12月６日
株式会社みずほ銀行 新川支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋兜町４番３号
（注）１ 第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2023年11月20日（以下「発行決議日」といい
ます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と東海東
京証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契
約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
特質 は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号
に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取
引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通
取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の91％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使
価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、1,198円（自己株式の取得簿価）とする。但し、別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
900,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は5.09％）。本新株予約権
の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式を活用する予定であ
る。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,080,558,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株と
する。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初1,198円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項
に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかか
る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストック
オプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東
証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使
価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 1,080,558,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年12月７日から2026年12月７日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、そ
の前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると
認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新川支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2026年12月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若
しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
とする。
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新株予約権の譲渡に関す （会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。但し、本買取契約において、本新
る事項 株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」という企
業理念を掲げ、東京を中心とした首都圏１都３県で、飲食店向けの店舗転貸借事業及び不動産売買事業を
展開しております。店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸
する事業であり、当社はこの事業を通じて、店舗物件に係わる関係者（不動産オーナー、不動産業者、店
舗出店者、店舗撤退者等）各々に対して安心安全な賃貸経営や店舗運営といったメリットの提供を図って
おります。転貸借物件数については、2029年３月期に5,500件を目指して着実な増加を図っており、2023
年９月末日における転貸借物件数は2,335件で、物件数としては国内の代表的な飲食チェーンの店舗数を
上回る規模となっております。
また、当社のビジネスモデルは、転貸借物件数の積み上げにより持続的な企業価値の向上を実現可能なも
のであり、当社の業績は、2023年３月期において、売上高13,070百万円、経常利益1,266百万円となって
おり、直近５年間の平均で14.6％の増収、28.2％の増益を実現しております。
一方、当社は、本日現在、プライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円を満たしており
ません。当社は、2021年12月15日付「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」記載のと
おり、2028年３月期までに上場維持基準を満たすため、①継続的な業績向上の実現によって時価総額の上
昇を図り、その後、必要に応じて②流通株式比率の向上に向けた取組を検討・実施することとしておりま
すが、今回、現在のところ、流通株式時価総額について、プライム市場の上場維持基準を満たすには至っ
ていないことから、②の流通株式比率の向上に向けた取組みとして、本日、本スキームの実施を決議する
ものあります。
また、本スキームの実施により本新株予約権発行による調達資金を業務システムの開発やDX推進、人材採
用に関する投資資金に充当する予定であり、これらの投資により成長の加速を図り、企業価値を高めて参
ります。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発
行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年（2023年12月７日から2026年12月７
日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。行使可能期間は、中期経営計
画の期間を参考にしていますが、行使完了による株式の流動化をより確実にするため中期経営計画の期間
に余裕を持たせた約３年に設定しています。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
普通株式には当社の保有する自己株式が充当される予定です（本新株予約権の発行と本自己株式取得の組
み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契
約を締結いたします。
＜行使可能株価に基づく行使制限＞
割当予定先は、行使可能期間の初日から2025年12月５日までの２年間、当社の普通株式の終値が行使可
能株価（1,340円（株式分割考慮後の上場来高値））以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日
を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行
使することができます（かかる行使可能株価に基づく本新株予約権の行使制限を、以下「行使可能株価
に基づく行使制限」といいます。）。
上記の条件を満たす場合、割当予定先はその裁量により、本新株予約権を行使することができます。
当社は、行使可能株価に基づく行使制限の２年間を、株価動向や資金需要等を総合的に勘案し取締役会
決議によってさらに６ヶ月間延長することができます。当社は延長する場合、割当予定先に延長する旨
の通知を行います。また、その際には東証を通じて適時開示致します。なお、当社は、行使制限期間が
終了する直前の当社株価が行使可能株価を上回る水準で推移していた場合には、延長を行う予定であり
ます。
＜本新株予約権の行使の停止＞
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当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」とい
います。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社
は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、業務システム開発やDX推進、人
材 採用等を行うためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがい
まして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を
勘案して、停止要請を行う可能性があります。
また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時
開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の買取の請求＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値がいずれも
896円を下回った場合に（但し、かかる金額は株式分割等の際には調整されます。）、当該20連続取引
日の最終取引日以降、本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含み
ます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取る
ことを請求することができます。かかる金額は過去３年間の最安値を参考に設定しています。割当予定
先より、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象と
なっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使
期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込
金額と同額で取得します。なお、取得にかかる費用は、数百万円程度を想定しておりますが、かかる資
金は現預金として常に確保する予定です。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約
権が譲渡された場合でも、行使可能株価に基づく行使制限、当社が割当予定先に対して本新株予約権の
停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する
権利は、譲受人に引き継がれます。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約権の行使
の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達
や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしまし
た。
結果、上記「(2）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する
予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であ
ると判断いたしました。
＜本新株予約権の特徴＞
① 当社のプライム市場上場維持基準適合への好影響が期待できること
・当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに関し、プライム市場を選択しておりま
す。一方で、2021年12月15日に開示しております「新市場区分『プライム市場』選択申請及び上場
維持基準の適合に向けた計画書提出のお知らせ」及び2023年６月20日に開示しております「上場維
持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」のとおり、流通株式時価総額（72億円、
2023年３月末日現在）及び１日平均売買代金（14百万円、2022年12月末日現在）についてプライム
市場の上場維持基準を満たしておりません。本新株予約権の行使が当初の想定どおりに進捗する場
合には、計画期間内において流通株式比率の向上及びこれに伴う流通株式時価総額の向上が期待で
き、１日平均売買代金の増加も期待できるため、当該上場維持基準の充足に資するものと考えてお
ります。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっ
ていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。
・下限行使価額が1,198円と、発行決議時点における株価水準を上回る価格に設定されていることか
ら、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。
・行使可能株価に基づく行使制限を付すことにより、2025年12月５日までは、当社の東証終値が行使
可能株価（1,340円）以上とならない限り本新株予約権は行使されないことから、高水準の下限行
使価額に加えて、さらに既存株主の利益にも配慮した設計となっております。
③ 希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が900,000株（発行決議日現在の当社発行済株式総数17,674,400株の
5.09％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式には当社の保有する自己株式を充当する予定です。
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・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価
額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を
勘 案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができま
す。
④ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通
じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
⑤ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断によ
り、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できま
す。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至⑦に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至⑤に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額に修正されます。その結
果、当該行使時点における当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じ
ることとなります。なお、当該修正比率に関しては、過去の証券会社への第三者割当新株予約権の
事例を参考に、割当予定先の利益を確保するのに十分な水準として設定しております。当社にとっ
ては早期の行使の実現が期待できます。
② 本新株予約権の下限行使価額は1,198円（発行決議日の直前取引日の東証終値の107.06％の水準）
と、同種案件と比べて高い水準に設定されており、また行使可能株価に基づく行使制限が付されて
いることから、割当日以降に株価が上昇しない場合には、本新株予約権の行使による資金調達の全
部又は一部ができない可能性があります。
③ 株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄
化を確定させることができません。
④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑤ 本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して896円（発行決議日の直前取引日の東証終値の
80％の水準）を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場
合があります。買取にかかる費用は、数百万円程度を想定しておりますが、かかる資金は現預金と
して常に確保する予定です。なお、買取請求を受けた場合における当社の財務への影響は軽微であ
ると判断しております。
⑥ 割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
権を行使して取得した株式を市場で売却することにより当社株価が下落する可能性があります。な
お、割当予定先は、別途当社株主より借り入れる当社株式を用いて当社株式の空売りをすることが
可能です。当社株価が下落した場合、本新株予約権の行使価額も下方に修正されることから、割当
予定先は、当該空売りした数に相当する数の当社株式を、下方修正された行使価額で本新株予約権
を行使することで取得することが可能となり、割当予定先がキャピタルゲインを獲得することとな
る可能性があります。なお、割当予定先は、株価及び出来高に配慮しながら慎重に株式を売却する
方針である旨、説明を受けております。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、公募増資と異なり、ロードショー
を通じて様々な投資家から資金調達を募るという株主の多様化の点において限界があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
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② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）の発行は、様々な商
品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化
をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約
により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定
程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限
り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価
額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されると
いう構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
的な影響が大きいと考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念され、この点では、下限行使価額が発行決議日の直前取引日における東証終値を上
回る価格に設定されている本新株予約権も同様です。しかし、権利行使価額が固定の新株予約権で
は、株価上昇時であっても権利行使価額は上昇しないのに対して、本新株予約権では、株価の上昇
に伴って権利行使価額も上昇しますので、この点で、本新株予約権の設定は、権利行使価額が固定
の新株予約権よりも、当社にとってのメリットが大きいと考えております。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本（注）１(2)に記載の内容
以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436
条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を
講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適
用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得
することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとな
る場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を
割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる
者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に
譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約
権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社の親会社である株式会社クロップス（愛知県名
古屋市中村区名駅三丁目26番８号 代表取締役社長執行役員 前田有幾）より、当社株式の貸株を利用する
予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等
以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
これにより、割当予定先が保有することとなる株式の価格変動リスク等の一部又は全部のヘッジが可能とな
ることで行使が促進され、当社の本件発行目的をよりスムーズかつ確実に達成することができると判断して
おります。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従います。
９ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,080,558,000 3,000,000 1,077,558,000
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価
額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少
します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,077百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 業務システム開発及びDX推進等に係る投資資金 132 2024年１月～2026年３月
② 人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金 945 2024年１月～2026年３月
合計 1,077 －
（注）１．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使
時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②の
人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
① 業務システム開発及びDX推進等に係る投資資金
当社では、中期経営計画に基づく人員増加に対応して、業務効率化や新規採用人員の早期戦力化等を目論
み、システム開発かつ業務のDX化のための施策を進めております。具体的には営業支援システムの開発運
用費、経理基幹システムの開発費、e-ラーニング動画作成費、ウェブサイト改修運用費等の資金として本
新株予約権による調達資金のうち132百万円を2024年１月から2026年３月までに充当する予定です。
② 人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金
当社では、中期経営計画に基づき、2026年３月期に100名規模の営業体制を構築することを目指し、営業
人員を中心とした採用活動に注力しており、増員分を含む人件費及び人材採用費として、本新株予約権に
よる調達資金のうち945百万円を2024年１月から2026年３月までに充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日又は本新株予約権が存在しなく
なった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普
通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通
株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は
処分（但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式
を交付する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点で既
発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法
第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又は合
併に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を
交付する場合を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。また、当社は、本買取契約において、本買取契約締結
日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間におい
て、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しく
は義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受け
を伴う売出しを行わせない旨を合意する予定です。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 東海東京証券株式会社
本店の所在地 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
代表者の役職及び氏
代表取締役社長 北川 尚子
名
資本金 6,000百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びそ
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％
の出資比率
（注） 割当予定先の概要の欄は、2023年11月20日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 －株
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 －株
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 当社の主幹事証券会社であります
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年11月20日現在（但し「出資関係」欄の株式の数については
2023年９月30日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、①上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）１(1)」に記
載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっているこ
とを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対し
て資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に
厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売
却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上
で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
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なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。）。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取
契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた
場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約
権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第
１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超
過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2023年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金
融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の
払込み及び行使に要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：107,645百万円、流動資産計：
911,135百万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全
親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書（第112期第２四半期、提出日
2023年11月14日）に含まれる四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預
金及びその他の流動資産（現金・預金：110,642百万円、流動資産計：1,235,936百万円）を保有していることを確
認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社
からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
を有していないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認
いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役 山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り
及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーション
を用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当
予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（資金調達需要に基づき当
社が行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は行使制限がない場合に
市場出来高の12.5％の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する
際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコスト
が発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額
を当該評価と同額となる金262円としました。当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券
(2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約
権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の
払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監
査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が
有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見
を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないの
で、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出さ
れていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社
実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大900,000株（議決権9,000個相当）であり、2023年
９月30日現在の当社発行済株式総数17,674,400株（総議決権数167,686個）に対し最大5.09％（当社議決権総数に
対し最大5.37％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることか
ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権の
行使の結果交付されることとなる当社普通株式には当社の保有する自己株式が充当される予定です。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数900,000株に対し、当社株式の過去３年における
１日当たり平均出来高は25,327株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応
じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが
可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないも
のと考えております。なお、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の900,000株を市場出来高
の12.5％の範囲内で権利行使及び売却を実施すると、完了には約285取引日が必要となる見込みであります。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は900,000株（議決権9,000個）であり、2023年９月30日現在に
おける発行済株式における総議決権数167,686個の5.37％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動
が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
愛知県名古屋市中村区名駅三丁
株式会社クロップス 10,044,400 59.90 10,044,400 56.85
目26番８号
名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 － － 900,000 5.09
１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
889,800 5.31 889,800 5.04
株式会社（信託口） 号
RUE DU RHONE 96-98 1211
UNION BANCAIRE PRIVEE
GENEVE 1, SWITZERLAND
784,000 4.68 784,000 4.44
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行）
７番１号）
野村信託銀行株式会社（投信 東京都千代田区大手町二丁目２
288,900 1.72 288,900 1.64
口） 番２号
志村 洋平 東京都渋谷区 254,000 1.51 254,000 1.44
東京都千代田区丸の内三丁目３
SMBC日興証券株式会社 126,100 0.75 126,100 0.71
番１号
原 康雄 東京都渋谷区 100,000 0.60 100,000 0.57
東京都新宿区新宿四丁目１番６
テンポイノベーション従業員持
号 ＪＲ新宿ミライナタワー11 86,200 0.51 86,200 0.49
株会
階
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
86,000 0.51 86,000 0.49
（信託口） 号
計 ― 12,659,400 75.49 13,559,400 76.74
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年９月30日現在の所有議決権数」
（但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2023年９月30日現在の所有議決権数」に本
新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数）を、「2023年９
月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である900,000株
に係る議決権数9,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（信託
口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有
株数のうち、信託業務に係る株式は85,700株であります。
５ 割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
６ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
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８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2023年６月14日））及び四半期報告書（第18期第
２四半期、提出日2023年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提
出日（2023年11月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更
及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2023年６月14日）の提出日以降、本有価証券届出
書提出日（2023年11月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年６月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年６月13日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月13日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金16円
総額 272,380,992円
第２号議案 定款一部変更の件
当社では、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間を定めていな
いことから、監査等委員である取締役の任期と、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る
決議が効力を有する期間が一致しておりませんでした。そのため、補欠の監査等委員である取
締役の選任に係る決議が効力を有する期間を、監査等委員である取締役の任期に合わせるべ
く、定款第20条（取締役の任期）第４項を新設するものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として原康雄、志村洋平、東城学将、北澤学、近
藤裕二及び前田有幾の各氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として青山理恵、玉伊吹、川原誠の各氏を選任するものであります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として長島康隆氏を選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 142,225 244 － （注）１ 可決 99.72
第２号議案 142,220 249 － （注）２ 可決 99.71
第３号議案
原 康雄 128,847 13,621 － （注）３ 可決 90.34
志村 洋平 138,930 3,538 － （注）３ 可決 97.41
東城 学将 138,933 3,535 － （注）３ 可決 97.41
北澤 学 138,933 3,535 － （注）３ 可決 97.41
近藤 裕二 138,923 3,545 － （注）３ 可決 97.40
前田 有幾 138,807 3,661 － （注）３ 可決 97.32
第４号議案
青山 理恵 138,885 3,583 － （注）３ 可決 97.38
玉 伊吹 138,894 3,574 － （注）３ 可決 97.38
川原 誠 138,839 3,629 － （注）３ 可決 97.34
第５号議案
長島 康隆 140,440 2,029 － （注）３ 可決 98.47
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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３．自己株式の取得状況について
後記「第四部 組込情報」の第17期有価証券報告書の提出日（2023年６月14日）以降、本有価証券届出書提出日
（2023年11月20日）までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年６月16日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年５月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月18日）での決議状況
250,000 272,250,000
（取得期間 2023年５月19日～2023年５月19日）
報告月における取得自己株式（取得日） ５月19日 250,000 272,250,000
計 － 250,000 272,250,000
報告月末現在の累計取得自己株式 250,000 272,250,000
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 100.0
２ 処理状況
2023年５月31日現在
区分 報告月における処分株式数（株） 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （処分日） － －
計 － － －
消却の処分を行った取得自己株式 （消却日） － －
計 － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を
（移転日） － －
行った取得自己株式
－ － －
計 － － －
その他 （処分日） － －
計 － － －
合計 － －
３ 保有状況
2023年５月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 17,674,400
保有自己株式数 900,588
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月14日
有価証券報告書
（第17期） 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月13日
四半期報告書
（第18期第２四半期） 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月14日
株式会社テンポイノベーション
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
加藤 浩幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
時々輪 彰久
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社テンポイノベーションの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社テンポイノベーション及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
不動産売買事業における販売用不動産の評価の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社テンポイノベーションの連結貸借対照表に計上 当監査法人は、不動産売買事業における販売用不動産の
されている販売用不動産337,396千円は、不動産売買事業 評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施
に関するものであり、総資産の2.6％を占めている。 した。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） (1) 内部統制の評価
４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及
販売用不動産の評価に関連する内部統制の整備及び運用
び評価方法に記載のとおり、販売用不動産は収益性の低下
状況の有効性を評価した。
に基づく簿価切下げの方法により評価されており、取得原
評価に当たっては、正味売却価額の算定プロセスに焦点
価と連結会計年度末における正味売却価額のいずれか低い
を当てた。
方の金額で評価される。
(2) 販売用不動産の評価の合理性の検討
株式会社テンポイノベーションは、販売用不動産の販売
正味売却価額の見積りに当たって採用された主要な仮定
計画における販売価格に基づいて正味売却価額を算定して
の適切性を評価するため、その根拠について経営者及び不
いる。しかし、不動産売買事業では、不動産市場の動向に
動産売買事業の責任者に対して質問したほか、主に以下の
よって不動産の時価が変動する性質があり、市場価格に合
手続を実施した。
わせて販売価格を見直す必要がある。経営者は、市場価格
・販売物件の近隣相場や市場価格の推移を確認し、市場価
が今後も継続することを前提に販売価格を見積もっている
格の変動が正味売却価額に反映されていることを確認し
が、不動産市場の動向は経営者がコントロール不能な要因
た。
により変動する可能性が高く、正味売却価額の算定には見
・過去の販売計画における販売価格と売却金額の差異につ
積りの不確実性があり、経営者の主観的な判断による程度
いて原因を確認し、販売計画の精度について評価した。
が高い。
そのうえで、正味売却価額の見積りに与える影響につい
以上から、当監査法人は、不動産売買事業における販売
て検討した。
用不動産の評価の合理性が当連結会計年度の連結財務諸表
・販売計画に関する取締役会議事録及び稟議書を閲覧し、
監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に
正味売却価額の見積りに影響を与える事象について評価
該当すると判断した。
に反映されているか確認した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポイノベーショ
ンの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社テンポイノベーションが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月14日
株式会社テンポイノベーション
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
加藤 浩幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
時々輪 彰久
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社テンポイノベーションの2022年４月１日から2023年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
テンポイノベーションの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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不動産売買事業における販売用不動産の評価の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社テンポイノベーションの貸借対照表に計上され 連結財務諸表の監査報告書において、「不動産売買事業
ている販売用不動産337,396千円は、不動産売買事業に関 における販売用不動産の評価の合理性」が監査上の主要な
するものであり、総資産の2.6％を占めている。 検討事項に該当すると判断し、監査上の対応について記載
（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び評価方法に記 している。
載のとおり、販売用不動産は収益性の低下に基づく簿価切 当該記載内容は、財務諸表監査における監査上の対応と実
下げの方法により評価されており、取得原価と事業年度末 質的に同一の内容であることから、監査上の対応に関する
における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価され 具体的な記載を省略する。
る。
株式会社テンポイノベーションは、販売用不動産の販売
計画における販売価格に基づいて正味売却価額を算定して
いる。しかし、不動産売買事業では、不動産の市場動向に
よって不動産の時価が変動する性質があり、市場価格に合
わせて販売価格を見直す必要がある。経営者は、市場価格
が今後も継続することを前提に販売価格を見積もっている
が、不動産市場の動向は経営者がコントロール不能な要因
により変動する可能性が高く、正味売却価額の算定には見
積りの不確実性があり、経営者の主観的な判断による程度
が高い。
以上から、当監査法人は、不動産売買事業における販売
用不動産の評価の合理性が当事業年度の財務諸表監査にお
いて特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当する
と判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社テンポイノベーション
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
加 藤 浩 幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
時々輪 彰 久
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポ
イノベーションの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日か
ら2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポイノベーション及び連結子会社の2023年９月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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