株式会社アルメディオ 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月20日
     【会社名】                         株式会社アルメディオ
     【英訳名】                         ALMEDIO    INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　髙橋　靖
     【本店の所在の場所】                         東京都国立市東一丁目４番地12
     【電話番号】                         042(511)0500
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　関　清美
     【最寄りの連絡場所】                         東京都国立市東一丁目４番地12
     【電話番号】                         042(511)0500
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　関　清美
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第９回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        36,000,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,674,000,000円
                              （第10回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         900,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,000,900,000円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証
                                  券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                  合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                  新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に
                                  際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/37






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
      (1)  【募集の条件】
     発行数            20,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            36,000,000円

     発行価格            新株予約権１個につき1,800円（新株予約権の目的である株式１株当たり18円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月６日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社アルメディオ　株式事務局
     申込取扱場所
                 東京都国立市東一丁目４番地12
     払込期日            2023年12月６日
     割当日            2023年12月６日

                 株式会社りそな銀行　久米川支店
     払込取扱場所
                 東京都東村山市２丁目８番地20号
    　（注）１．第９回新株予約権証券（以下、「第９回新株予約権」といい、第10回新株予約権証券（以下、「第10回新株
           予約権」）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11
           月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
      (2)  【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以
                   下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                   価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第２項に定義する。）は、2023年11月20日開催の取締役会の直前取引日におけ
                   る当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）にお
                   ける普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前
                   取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社
                   は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行
                   使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該
                   決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                   値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」
                   という。）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但
                   し、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が下限行
                   使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                                 2/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                   度、修正される。但し、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第10回新株
                   予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により行使価額の修正が行
                   われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当
                   社は新たに行使価額の修正を行うことはできないものとする。
                 ４　行使価額の下限：当初550円(以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数
                   は100株で確定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,136,000,000円(但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            株式会社アルメディオ　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
                   100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                   整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該
                   時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結
                   果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
                   調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額
                   及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
                   数を切り上げるものとする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                   う。）は、819円（以下、「当初行使価額」という。）とする。但し、本欄第４項の規
                   定に従って調整されるものとする。
                                 3/37




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ３．行使価額の修正
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取
                    締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行
                    使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知す
                    るものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価
                    （当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                    取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の
                    1円未満の端数を切り上げた金額と同額に修正される。なお、本新株予約権及び本新
                    株予約権と同時に発行される第10回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社
                    取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額
                    修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ本新株予約権の行使価額の修正を行うこ
                    とができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額の修正を行
                    うことができないものとする。
                  (2)  前号にかかわらず、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                    げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とす
                    る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                    （以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                          １株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                     得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                     付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
                     を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                 4/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
                     かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
                     わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所にお
                      ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
                      の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,674,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
     式の発行価額の総額                権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
                     る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
                     予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                     に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株
     入額              予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の対象株式数で除した額とする。
                                 5/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年12月６日から2025年12月５日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはそ
                 の前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                 に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                 る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
                 は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
                 な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社アルメディオ　株式事務局
     払込取扱場所              東京都国立市東一丁目４番地12
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　久米川支店
                   東京都東村山市２丁目８番地20号
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
                   が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                   なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
     事由及び取得の条件            り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）
                 を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権
                 の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことに
                 より、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額
                 と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本
                 新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                 る。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
                 は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
                 れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
                 完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
                 条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
                 る。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                                 6/37


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
                   げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約
                   権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条
                   件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
                   承認を要する。
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          （１）資金調達の主な目的
             当社は、2024年１月に事業開始予定の中国子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司における設備投資資
            金、および事業拡大に伴う体制強化のための人材投資資金、ならびに事業体制強化のためのＭ＆Ａ推進の
            ために、新株予約権を発行いたします。
             当社は中長期的な会社の経営戦略として中期経営計画策定し、年度毎に直近の経済状況や市場動向をも
            とに計画をローリングしており、2023年５月12日付「中期経営計画2023の実施について」にて発表いたし
            ましたとおり、ナノマテリアル事業の成長と、断熱材事業の更なる成長を糧に、事業構造改革のスピード
            を上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることを基本方針としております。また、2023年11月２日付
            「中期経営計画2023の計画目標修正に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、基本方針に変更は
            ないものの、子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、太陽光発電パネル製造向け拡散炉用
            ヒーターモジュールの販売が好調に推移していること等から計画目標を上方修正しております。なお、
            2023年８月18日付「中国子会社設立に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、当社は、昨年より
            断熱材事業の受注が伸長しており、特に子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、今後も太陽
            電池関連の好調な受注が継続する見通しとなったため、この機会を捉え新たに生産拠点を確保し、拡大し
            た受注に対する生産体制整備および増加した従業員の労働環境改善等を目的として、中国江蘇省に子会
            社・阿爾美（蘇州）科技有限公司を設立いたしました。
             新たに設立した子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司においては、子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有
            限公司から一部の生産設備を移設・集約し、更なる生産体制の構築を図ります。また、急拡大した太陽光
            発電パネル製造向け拡散炉用ヒーターモジュールの受注に対し一時的に確保した生産拠点を、子会社・阿
            爾美（蘇州）科技有限公司に一部の生産機能を集約することで、生産性の向上と従業員の労働環境等の改
            善を図ります。更に、新たな製品ラインナップの拡充を目的とした設備投資に、今後２年間で８億円程度
            の投資を予定しております。新たな製品ラインナップとして、一酸化ケイ素（以下、ＳｉＯという。）を
            製品化し、2024年より販売を開始すべく生産体制の構築を進めてまいります。スマートフォンや電気自動
            車などリチウムイオン２次電池の市場は急速に拡大しており、市場拡大に伴い次世代電池の高性能化や安
            全性の向上に向けた開発が盛んに行われています。ＳｉＯは、リチウムイオン２次電池用の高性能化・高
            容量化負極材として注目され、将来有望な材料です。中国政府の産業政策の予期せぬ方針転換や不安定な
            太陽光発電関連市場の変化などのリスクも想定し、今後成長が見込まれる事業に対し、市場拡大に先駆け
            新製品を投入するため積極的に投資を行ってまいります。
             中期経営計画において、施策としてナノマテリアル事業の成長と断熱材事業の更なる成長を掲げ、その
            計画実行に取り組んでおります。事業の拡大と成長に伴い、更なる体制の強化、ナノマテリアル事業の成
            長のスピードアップ、世界情勢を多角的に予測した新規事業の立ち上げ、ガバナンスの強化等に対応して
            いくことを目的とし、専門分野での知見を有した即戦力人材の採用を含めた人材投資（採用経費、人件
            費）に、今後２年間で２億円程度の投資を予定しております。
             当社は、2014年より中期経営計画における具体的な施策として、成長が見込まれる事業への積極的投
            資・Ｍ＆Ａ推進を掲げてきました。特に2021年以降はナノマテリアル事業の本格生産拠点として福島双葉
            工場の建設と設備に約12億円投資し、2023年３月期第３四半期に稼働を開始しました。当社事業の成長ス
            ピードアップを図るため、ナノマテリアル事業の更なる体制強化や事業立ち上げのスピードを重視した
            Ｍ＆Ａを視野に入れております。Ｍ＆Ａやシナジー効果が得られる複数の相手先との業務・資本提携を含
            めた施策を実施する方針であり、今後３年間で17億円程度の投資を予定しております。このようなＭ＆Ａ
            や業務・資本提携により、売上拡大や付加価値の創出、技術力の強化等による収益機会の増加が期待でき
            ます。現時点で具体的な案件はありませんが、今後具体的に案件が進んだ場合、当社が長年積み上げてき
            たノウハウを活かせるとともに、シナジー効果が発揮できる企業等をＭ＆Ａの対象として想定しており、
            機動的に実施することで当社の持続的成長、企業価値の向上を実現します。
                                 7/37


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             以上を踏まえ、既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、慎重に検討を行っ
            た結果、新株予約権の発行を決議いたしました。「３．新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使
            途」に記載しましたとおり、当初行使価額による資金調達の差引手取概算額を2,658百万円と想定してお
            り ます。調達資金につきましては、中国子会社設備投資資金、人材投資資金、Ｍ＆Ａ資金に充当いたしま
            す。不足資金については、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可
            能性があります。
             本件は、中期経営計画の基本方針である機能性材料メーカーへの転換を前倒しで実現すべく、事業拡大
            中である断熱材事業の更なる成長と、ナノマテリアル事業の成長をスピードアップさせることを目的とし
            ており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと
            考えております。
             なお、具体的な資金使途につきましては、「３．新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」
            をご参照ください。
          （２）本新株予約権の概要について

             本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方
            で、下記に記載する条項を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行
            することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
             ①　行使価額の修正
               行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日か
              ら起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこ
              とができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日
              の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
              終値）の90％に相当する金額（1円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使
              価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正
              が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、第９
              回新株予約権と同時に、第10回新株予約権が発行されますが、いずれかの回号に対して、当社取締役
              会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなけれ
              ば、当社は新たな行使価額の修正を行うことができません。
               行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加が想定されます。他方で、第９
              回及び第10回新株予約権のいずれかの行使価額の修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには
              ６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410
              条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小
              限に抑えることできます。
               なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権
              の発行要項に従って調整されます。
             ②　行使許可
               マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいま
              す。）は、本行使許可を行う前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、当社が本
              行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できま
              す。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイル
              ストーン社が行使することができる第９回新株予約権20,000個すべての行使が終了しない限り、第10
              回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。
               当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが
              できるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値
              の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
             ③　行使制限条項
               本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有す
              ることとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年11月20日）時点における当社発行済
              株式総数（18,706,316株）の10％（1,870,631株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部
              分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
               かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを
              防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
                                 8/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             ④　取得条項
               本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経
              て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全
              部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
               かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又
              はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権
              者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記②の行使許可と相まって、本
              新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
             ⑤　取得請求
               割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又
              は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
              定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行う
              ことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に
              残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを当社と協議の上、請求することができ、かか
              る請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得しま
              す。
             ⑥　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付され
              ており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取
              締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含
              む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
               また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性とい
              うデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評
              価できるものと考えております。
          （３）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由

             当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりま
            した。その結果、当社は、下記「（４）本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び
            留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を
            行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
          （４）本資金調達方法の主な特徴

             （当社のニーズに応じた主な特徴）
              本資金調達方法は、当社が主体となり、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の
             前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除きます。）を行うことができることが大きな
             特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するス
             キームとなっています。また、割当から一定期間経過後に可能となる行使価額の修正は当社の判断にお
             いてのみ実施が可能であり、事業戦略の変化に応じて取得条項を行使することも可能です。これらの特
             徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしまし
             た。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純
             投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこ
             と、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出
             現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当
             社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等
             であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金
             調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法
             は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
                                 9/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
              ①　株式価値希薄化への配慮
                本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、マイルストーン社
               は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約
               権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への
               配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況
               環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。また、第10回
               新株予約権については当初の行使価額が現状の株価水準よりも高い水準に設定されており、今後の
               株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定した設計となっております。株価が権利行
               使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することが
               できる第９回新株予約権20,000個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本
               新株予約権の行使をすることができるとともに、第10回新株予約権については本行使許可の範囲内
               で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権
               の発行決議日（2023年11月20日）時点における当社発行済株式総数（18,706,316株）の10％
               （1,870,631株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はで
               きない旨の行使条件が付されております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮
               しつつも資金調達が可能と考えております。
              ②　流動性の向上
                本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の16.04％（第９回新株予約権
               2,000,000株、第10回新株予約権1,000,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により
               発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
              ③　資金調達の柔軟性
                本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降
               いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったう
               えで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
                また、本行使許可の前に行使することができる第９回新株予約権20,000個を除き、マイルストー
               ン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株
               予約権を行使できます。
                これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合は
               そちらに切り替えることが可能となります。
              ④　行使の促進性
                本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定
               されている本契約においては、上記「（２）本新株予約権の概要について」に記載する特徴を盛り
               込んでおります。
                当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早
               期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がる
               ものと考えております。
             （本新株予約権の主な留意事項）
              本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（４）本資金調達
              の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導によ
              り達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きい
              と考えております。
              ①　本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を参考として、550円に設定
                されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性がありま
                す。
              ②　本新株予約権は、行使価格が下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性が
                あります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下
                限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
                修正後の行使価額は下限行使価額となります。
              ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
              ④　割当予定先は、後述の「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　e.　株券
                等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する
                方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性がありま
                す。
             （その他の資金調達方法の検討について）

              当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討
             いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であるこ
                                10/37

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             と、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引
             き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではな
             い と判断いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達環境は良好であるもの
             の、「（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資金調達方法により、必要資金に達しない不足
             資金分の補完方法として考えております。
              なお、新たに設立する中国子会社については、設備投資が先行するため大型の新規設備投資資金につ
             きましては、一部を新株予約権の発行で調達することと致しました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
            該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決め内容
            本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社
           発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はでき
           ません。
         ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            該当事項はありません。
         ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
           取決めの内容
            割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、2023年12月６日か
           ら2025年12月５日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しておりま
           す。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を同社が
           本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意して
           おります。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
            該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
            たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
            かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
            う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
            「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
          (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
            つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
            します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
            当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
            本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         10．その他
          (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じるものとする。
                                11/37




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
            る。
          (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

         　該当事項はありません。
     ２【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】

      (1)  【募集の条件】
     発行数            10,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            900,000円

     発行価格            新株予約権１個につき90円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.9円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月６日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社アルメディオ　株式事務局
     申込取扱場所
                 東京都国立市東一丁目４番地12
     払込期日            2023年12月６日
     割当日            2023年12月６日

                 株式会社りそな銀行　久米川支店
     払込取扱場所
                 東京都東村山市２丁目８番地20号
    　（注）１．第10回新株予約権証券の発行については、2023年11月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
      (2)  【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以
                   下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                   価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                                12/37






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第２項に定義する。）は、2023年11月20日開催の取締役会の直前取引日におけ
                   る当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）にお
                   ける普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前
                   取引日の終値)の109.8％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当
                   社は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により
                   行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当
                   該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
                   終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時
                   価」という。）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正され
                   る。但し、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が
                   下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                   度、修正される。但し、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行される第９回新株
                   予約権のいずれかの新株予約権に対して当社取締役会の決議により行使価額の修正が行
                   われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当
                   社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                 ４　行使価額の下限：当初550円(第９回新株予約権の下限行使価額と同額。以下、「下限行
                   使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用
                   して調整されることがある。)
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数
                   は100株で確定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：550,900,000円(但し、
                   本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            株式会社アルメディオ　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
                   100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                   整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該
                   時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結
                   果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
                   調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額
                   及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
                                13/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
                   数を切り上げるものとする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                   う。）は、1,000円（以下、「当初行使価額」という。）とする。但し、本欄第４項の
                   規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の修正
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取
                    締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行
                    使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知す
                    るものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取々引日以降、修正基準日時価
                    （当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                    取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の
                    1円未満の端数を切り上げた金額と同額に修正される。なお、本新株予約権及び本新
                    株予約権と同時に発行される第９回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して当社
                    取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額
                    修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ本新株予約権の行使価額の修正を行うこ
                    とができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額の修正を行
                    うことができないものとする。
                  (2)  前号にかかわらず、修正基準日時価の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                    げた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とす
                    る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                    （以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                          １株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                     得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                     付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
                     を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                                14/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
                     かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
                     わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所にお
                      ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
                      の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                                15/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,000,900,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
     式の発行価額の総額                権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
                     る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
                     予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                     に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株
     入額              予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年12月６日から2025年12月５日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはそ
                 の前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                 に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                 る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
                 は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
                 な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社アルメディオ　株式事務局
     払込取扱場所              東京都国立市東一丁目４番地12
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　久米川支店
                   東京都東村山市２丁目８番地20号
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
                   が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                   なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
     事由及び取得の条件            り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）
                 を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権
                 の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことに
                 より、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額
                 と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本
                 新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                 る。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
                                16/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
                 は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
                 れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
                 完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
                 条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
                 る。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
                   げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約
                   権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条
                   件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
                   承認を要する。
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
            上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　（注）１．行
           使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
            該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決め内容
            本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社
           発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はでき
           ません。
         ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            該当事項はありません。
         ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
           取決めの内容
            上記「１     新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　（注）５．提出
           者の   株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容」をご参照ください。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
            該当事項はありません。
                                17/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
            たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
            かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
            う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
            「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
          (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
            つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
            します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
            当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
            本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         10．その他
          (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じるものとする。
          (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
            る。
          (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

         　該当事項はありません。
     ３【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,674,900,000                    16,000,000                 2,658,900,000

    　（注）１．払込金額の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           の合計額を合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
           た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
           は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用3,000千円、登記関連費用9,400千円、株式事務手数料2,600千
           円、その他諸費用（弁護士費用、外部調査費用・有価証券届出書作成費用）1,000千円の合計額でありま
           す。
                                18/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (2)  【手取金の使途】
                                       充当予定額
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                       （百万円）
     ①　中国子会社設備投資資金                                        770   2023年12月～2025年12月

     ②　人材投資資金（採用経費、人件費）                                        200   2023年12月～2025年12月

     ③　Ｍ＆Ａ資金                                       1,688    2023年12月～2027年３月

                   合　計                         2,658

    　（注）１．上記③は、仮に支出予定期間内にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合においても、Ｍ＆Ａ案件の探索・検討を
           継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。ただし、将来において当社の状況
           に変更が生じＭ＆Ａの推進を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金を、事業体制
           の強化や拡大に必要な研究開発費や設備投資等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合に
           はすみやかに開示いたします。
         ２．当社が実行するＭ＆Ａや業務・資本提携は複数の相手先を想定しております。１社あたりの投資金額は数億
           円から10数億円を想定しており、本資金調達の規模については、同時期に複数の案件を実行できる、あるい
           は比較的規模が大きい案件にも対応できるようにすることを念頭に検討しましたが、一方で株式の希薄化へ
           の配慮も必要であり、これらを勘案し1,688百万円としました。
         ３．支出予定時期については、現時点において具体的に決定した案件はありませんが、割当日である2023年12月
           ６日以降案件が具体化し、かつ早期に資金調達が進むことを想定して、始期を2023年12月としております。
           また、本資金調達は新株予約権の行使期間は2025年12月５日となりますが、Ｍ＆Ａや業務・資本提携の対象
           となる相手先との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要する可能性も想定
           し、終期を2027年３月としております。ただし、当社のＭ＆Ａ推進方針に期限はなく、また個々のＭ＆Ａ案
           件の内容は様々で各案件の必要資金額や投資時期が異なるため、実際にはこの支出予定時期と差異が発生す
           る可能性があります。
         ４．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
           す。
         ５．現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期
           間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額
           の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。資金を使用する優先
           順位は、上記①～③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調
           達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額と
           なった場合には、上記③に充当する予定であります。
         ６．上記「３．新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」に記載している表の「具体的な使途」は、
           現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当してまいりますが、今後の状況に応
           じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予
           定金額が減額となった場合等、その余剰となった投資資金は、上記③に充当いたします。
         （具体的な使途について）

         　当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
         ①　中国子会社設備投資資金
          　新たに設立した子会社・阿爾美（蘇州）科技有限公司において、新たな製品ラインナップとして、リチウム
          イオン２次電池用の高性能化・高容量化負極材として注目される、ＳｉＯ及び関連製品製造のための機械設備
          を導入し製品化を図り、2024年より順次販売を開始すべく生産体制の構築を進めてまいります。ＳｉＯ等の今
          後成長が見込まれる事業に対し、市場拡大に先駆け新製品を投入するための設備投資資金として770百万円を
          充当する予定であります。
                                19/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ②　人材投資資金
          　中期経営計画において、施策としてナノマテリアル事業の成長と断熱材事業の更なる成長を掲げ、その計画
          実行に取り組んでおります。事業の拡大と成長に伴い、更なる体制強化、ナノマテリアル事業の成長スピード
          アップ、世界情勢を多角的に予測した新規事業の立ち上げ、ガバナンスの強化等に対応するため、会計・営
          業・技術・ＩＴ等の専門分野での知見を有する即戦力人材６名程度の採用を含めた人材投資（採用経費、人件
          費）を行います。そのための人材投資資金として200百万円を充当する予定であります。
         ③　Ｍ＆Ａ資金

          　事業体制の強化のために、体制強化や事業立ち上げまでのスピードを重視しますと、Ｍ＆Ａを選択すること
          は非常に有効だと考えております。当社は、成長が見込まれる事業への積極的投資・Ｍ＆Ａ推進を掲げてお
          り、特にナノマテリアル事業の成長スピードアップを図るため、シナジー効果が得られる複数の相手先との業
          務・資本提携を含めた施策を実施する方針です。具体的には、当社が長年積み上げてきたノウハウを活かせる
          とともに、売上拡大や付加価値の創出、技術力の強化等のシナジー効果が発揮できるナノマテリアル事業を基
          軸にした関連領域の企業等を対象として想定しております。この施策を機動的に実施することが可能となる資
          金を予め確保しておくことが必要であると考えており、そのためのＭ＆Ａ資金として1,688百万円を充当する
          予定であります。現時点において具体的な案件はありませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、速や
          かに開示いたします。
          当社は、2021年９月17日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行及びコミットメント条項付

         き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、2021年10月４日を割当日として新株
         予約権の第三者割当による募集を行い、ナノマテリアル事業の工場建設費用の資金調達を行い、2022年８月末日
         までに、第８回新株予約権は権利行使を完了し513百万円調達しております。なお、充当状況は以下のとおりで
         す。
         （2023年10月末日現在）
                            金額          実績          残高
           具体的な使途
                          （百万円）          （百万円）          （百万円）
     工場建屋建設費用                          513          513           ―
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
                                20/37










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      a.　割当予定先の概要
     名称               マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     本店の所在地               東京都千代田区大手町一丁目６番１号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役　　浦谷　元彦

     資本金               10百万円

     事業の内容               投資事業

     主たる出資者及びその出資比率               浦谷　元彦　100％

                                                 （2023年11月20日現在）
      b.　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               割当予定先は当社株式を29,000株保有しております。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               該当事項はありません。

                                                 （2023年11月20日現在）
      c.　割当予定先の選定理由

        　マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれま
        でも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達
        方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社
        の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却する
        ことにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保で
        きる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めて
        まいりました。その中で、当社が過去に発行した新株予約権について、３度の引受実績があり、さらに最も当社の
        事業内容や経営方針を尊重していただけると判断したことからマイルストーン社に候補を絞り、2023年８月よりマ
        イルストーン社に接触を図りました。
        　このような検討を経て、当社は、2023年11月20日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先と
        する第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、
        代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の
        上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示さ
        れた資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約59社に対して、第三者割当に
        よる新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
        　マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
        あり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行
        会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイル
        ストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
        　したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
        の発行目的に合致するものと考えております。
        　上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案し
        つつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
        ないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
      d.　割り当てようとする株式の数

        　割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株であります。
                                21/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      e.　株券等の保有方針
        　マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価
        値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、
        当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定めら
        れる予定です。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しな
        がら売却する方針と伺っております。
      f.　払込みに要する資金等の状況

        　当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計
        算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円
        であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万
        円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高証の写しを受領し、2023年10
        月16日現在の預金残高が1,165百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社
        が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由
        といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の
        引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものでありま
        す。
        　なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、株式貸借契
        約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが
        予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取
        締役社長である髙橋靖との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株
        予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により
        取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能であ
        る旨を聴取により確認しております。
        　以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いた
        しました。
      g.　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しておりま
        す。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢
        力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬
        町11番８号、代表取締役社長　荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力
        等の関与事実がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提
        出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容
        は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力と
        は一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取
      締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の
      全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がな
      いことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の
      承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権
      証券（第９回新株予約権証券）　(2)                 新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の
      発行により資金調達をしようとする理由　（２）本新株予約権の概要について」に記載の条項を含む本契約上の割当
      予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
                                22/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ３【発行条件に関する事項】
      （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         　本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式
         会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締
         役社長　野口真人）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、
         価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本新株
         予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当
         利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
         を用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないた
         め、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、
         割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり300個の本新株
         予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っており
         ます。
         　そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
         可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として
         一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと
         判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額（第９回新株予約権1,800円、第10回新株
         予約権90円）といたしました。
         　本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2023年11月17日）
         の東京証券取引所における普通取引の終値910円を参考として、第９回新株予約権については終値に対して10％
         ディスカウントの819円、第10回新株予約権については終値に対して9.9％プレミアムの1,000円に決定いたしま
         した。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均599.64円に対する乖離率は第
         ９回新株予約権36.58％、第10回新株予約権66.77％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均494.14円
         に対する乖離率は第９回新株予約権65.74％、第10回新株予約権102.37％、当該直前営業日までの６か月間の終
         値平均484.25円に対する乖離率は第９回新株予約権69.13％、第10回新株予約権106.50％となっております。本
         新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたの
         は、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定
         するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準
         である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取
         締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反
         映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
         指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定され
         ている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
         　当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条
         件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
         ・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
          識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有すると認められるこ
          と。
         ・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
         ・上記の二点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
         ・2023年11月17日付けのプルータス社の評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であ
          ることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
         ・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータス社の本価値算
          定書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
      （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         　本新株予約権の行使による発行株式数は3,000,000株であり、2023年11月20日現在の当社発行済株式総数
         18,706,316株に対し16.04％（2023年11月20日現在の当社議決権個数185,899個に対しては16.14％）の割合の希
         薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１
         株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
         　しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、
         当社グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価
         値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
                                23/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         　また、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2)                                          新株予約権の内容
         等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　（２）本
         新株予約権の概要について」に記載のとおり、行使許可条項が付されているととともに取得条項に基づき一定条
         件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希
         薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした
         場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。当社グループの過去３期の１株当たり当期純利益
         は、2021年３月期△9.24円、2022年３月期△2.65円、2023年３月期9.17円と好転しております。本新株予約権に
         より調達した資金によって、中国で新たに設立した子会社での事業を軌道に乗せ、事業体制の強化のためのＭ＆
         Ａを機動的に実施することで、通期予想とする当期純利益を達成し、安定した事業基盤を築いていく予定です。
         また、本新株予約権の行使による発行株式数3,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当
         たり平均出来高は約73万株であり、一定の流動性を有しております。
         　以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するも
         のと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的
         であると考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
                                24/37















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    （千株）      有議決権数
                                                （千株）      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     マイルストーン・キャピタル・               東京都千代田区大手町一丁目６
                                        29    0.16％       3,029     14.03％
     マネジメント株式会社               －１
     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木１－６－１                   914     4.92％        914     4.24％
     髙橋　靖               東京都東大和市                   907     4.88％        907     4.20％

     楽天証券株式会社               東京都港区南青山２－６－２１                   539     2.90％        539     2.50％

     津田　鉄也               大阪府高槻市                   400     2.16％        400     1.86％

                    東京都中央区日本橋茅場町１－
     日本証券金融株式会社                                  267     1.44％        267     1.24％
                    ２－１０
     株式会社SBIネオトレード証券               東京都港区六本木１－６－１                   218     1.17％        218     1.01％
     渋谷　健太郎               東京都港区                   202     1.09％        202     0.94％

     板倉　善吉               神奈川県横須賀市                   170     0.91％        170     0.79％

     青島　浩二               静岡県掛川市                   160     0.86％        160     0.74％

     鈴木　直人               兵庫県加東市                   148     0.80％        148     0.69％

            計               －           3,956     21.28％       6,956     32.22％

    　（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年11月20日現在の発行済
           株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数3,000,000株（議決権
           30,000個）を加えて算定しております。
         ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
           後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
           変動いたします。
         ５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
           す。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本
           新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超
           える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
                                25/37




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第43期）及び四半期報告書（第44期第２四半期）（以下、「有価証
      券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2023年11月20
      日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
      て変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

      　組込情報である第43期有価証券報告書の提出日（2023年６月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月20
      日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
      （2023年６月28日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　2023年６月27日開催の当社第43期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1)  当該株主総会が開催された年月日
           2023年６月27日
         (2)  当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
                 取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、髙橋靖、関清美、吹野洋平、星島時太
                 郎、深川敏弘の各氏を選任するものであります。
           第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

                 監査等委員である取締役として、漆山伸一、藤井篤、吉江建一の各氏を選任するものでありま
                 す。
           第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

                 補欠の監査等委員として、石川和司氏を選任するものであります。
                                26/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                                        （注）

      髙橋　靖                   87,581        2,967         －           可決　96.72
      関　清美                   83,951        6,597         －           可決　92.71

      吹野　洋平                   87,546        3,002         －           可決　96.68

      星島　時太郎                   87,664        2,884         －           可決　96.81

      深川　敏弘                   87,680        2,868         －           可決　96.83
     第２号議案                                        （注）

      漆山　伸一                   89,558         990        －           可決　98.90
      藤井　篤                   88,252        2,296         －           可決　97.46

      吉江　建一                   89,661         887        －           可決　99.02
     第３号議案                                        （注）

      石川　和司                   89,762         786        －           可決　99.13
     （注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

     ３．資本金の増減について

      　後記「第四部　組込情報」の第43期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年６
      月28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                        発行済株式総
                発行済株式総数               資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日                数残高
                増減数（千株）                （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                         （千株）
     2023年６月１日～
                      40     18,706        4,440     1,224,337         4,440     1,177,717
     2023年11月20日（注）
    （注）第６回新株予約権の行使による増加であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年４月１日           2023年６月28日
       有価証券報告書
                   （第43期）          至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年７月１日           2023年11月14日

       四半期報告書
                （第44期第２四半期）            至　2023年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
                                27/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
                                28/37


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年６月28日

    株式会社アルメディオ

      取締役会　御中

                             Mazars有限責任監査法人

                              東京都港区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大矢　昇太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              後藤　正尚
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アルメディオの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社アルメディオ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                29/37







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ナノマテリアル事業における固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、既存の産業用光ドライブ事業等の市場が縮小傾                            　当監査法人は、ナノマテリアル事業における固定資産の
     向にある中で、新規事業としてナノマテリアル事業を行っ                            減損の検討に当たり、主に以下の監査手続を実施した。
     ており、福島県の双葉町に工場を建設し2022年９月に竣工                            （内部統制の評価）
     した。                            ・減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失の測定に
     　会社は、連結損益計算書注記「※６　減損損失」に記載                             至るまでの固定資産の減損に関連する内部統制の整備状
     されているとおり、当連結会計年度において固定資産の帳                             況及び運用状況を評価した。評価した内部統制には、減
     簿価額を回収可能価額まで減額し、ナノマテリアル事業資                             損損失の認識に用いられた将来の事業計画の社内の承認
     産について154,881千円の減損損失を計上している。                             手続を含んでいる。
     　会社は、事業部門を区分の基礎としてグルーピングを                            （減損損失の認識及び測定）
     行っており、各資産グループにおける営業損益の悪化等に                            ・経営者による固定資産の減損損失の認識及び測定におい
     より減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資産グ                             て、割引前将来キャッシュ・フローの基礎として利用さ
     ループに関して、減損損失の認識の判定を行っている。                             れる将来の事業計画における以下の主要な仮定が、実行
     　減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる                             可能で合理的なものであるかどうか検討した。
     割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る                             ①　工場建設に係る補助金の交付決定の状況
     場合には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金                             ②　顧客への販売が本格化すると見込まれる時期や販売
     額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計                               量
     上している。                             ③　研究開発費等の費用の見込み
     　会社は、減損の兆候が識別されたナノマテリアル事業の                             ④　生産能力の見込み等
     資産グループについて、減損損失の認識及び測定を行って                            ・将来の事業計画において経営者が見込んでいるナノマテ
     いるが、使用価値の算定に用いられる将来キャッシュ・フ                             リアル事業の営業損益について、経営者へ質問を行い、
     ローの見積りについては、経営環境の変化による不確実性                             計画している施策との整合性を検討した。
     を伴うものであり、将来の事業計画に考慮されている経営                            ・減損損失の認識の判定に用いられる割引前将来キャッ
     者の仮定や判断に大きく影響を受ける。                             シュ・フローについては、その基礎となる取締役会で承
     　特にナノマテリアル事業については、当連結会計年度中                             認された次年度の事業計画及び中期経営計画について、
     に工場が稼働しているものの、顧客への販売が本格化する                             過年度に策定した事業計画と実績との比較分析を実施
     と見込まれる時期や販売量などが顧客の状況に大きく依存                             し、将来計画の見積りの精度を評価するとともに、会社
     するため、当該仮定の不確実性がより高くなっている。                             が中期経営計画に将来の不確実性を反映させた将来
     　以上から、当監査法人は、上記の経営者の仮定や判断の                             キャッシュ・フローの見積りを検討するとともに、中期
     合理性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に                             経営計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の将来
     重要であるため、当該事項を監査上の主要な検討事項に該                             キャッシュ・フローを独自に見積り、経営者による不確
     当すると判断した。                             実性の評価について検討した。
    その他の事項

    　会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
    監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年６月24日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                30/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事

    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルメディオの2023
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社アルメディオが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
                                31/37


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切 な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

        が別途保管しております。
     ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                32/37







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月28日

    株式会社アルメディオ

      取締役会　御中

                             Mazars有限責任監査法人

                              東京都港区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大矢　昇太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              後藤　正尚
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アルメディオの2022年４月１日から2023年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アルメディオの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    ナノマテリアル事業における固定資産の減損

    　当該監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載さ
    れている監査上の主要な検討事項（ナノマテリアル事業における固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略し
    ている。
                                33/37






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     経営者による継続企業の前提に関する評価の検討
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、2017年３月期から2023年３月期までの個別業績                            　当監査法人は、経営者による継続企業の前提に関する評
     において、７期連続の営業損失を計上している。このた                            価について検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施
     め、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義                            した。
     を生じさせるような事象又は状況が存在している。                            （内部統制の評価）
     　経営者は、以下の評価結果に基づいて、当面の十分な自                            ・継続企業の前提に関する評価に関連する内部統制の整備
     己資金は確保されていると判断し、継続企業の前提に関す                             状況及び運用状況を評価した。評価した内部統制には、
     る重要な不確実性は認められないと判断している。                             事業計画及び資金計画の社内の承認手続を含んでいる。
     ・自己資本額、現金及び預金残高、外部借入額（財務制限                            （経営者による評価の検討）
     条項を含む。）といった財政状態による評価                            ・自己資本額、現金及び預金残高、外部借入額（財務制限
     ・当該事象又は状況を解消し又は改善するための対応策を                             条項を含む。）といった会社の財政状態の検討
     反映した事業計画に基づく翌事業年度の資金計画による評                            ・工場建設に係る補助金の交付決定の状況
     価                            ・経営者への質問により、翌事業年度の事業計画につい
     　経営者は、財務諸表の作成に当たり、継続企業の前提が                             て、計画している施策との整合性の検証及び事業別の市
     適切であるかどうかを評価することが求められるが、評価                             場動向との整合性の分析
     の前提となる事業計画を反映した翌事業年度の資金計画                            ・当事業年度の予算と実績の事後的な比較検討
     は、経営環境の変化による不確実性を伴うものである。ま                            ・当事業年度の実績と翌事業年度の事業計画との趨勢比較
     た、事業計画及び資金計画に考慮されている経営者の仮定                            ・事業計画に基づく翌事業年度の資金計画が実行可能で合
     や判断に大きく影響を受けるものである。なお、会社は当                             理的なものであるかの検討
     事業年度まで工場建設を行っており、これに必要な設備投                            ・資金計画作成の基礎となるデータの信頼性の検討
     資資金の調達にあたっては、その一部について補助金制度                            ・期末日後、直近月までの資金計画の実績の検討
     を利用するとしている。しかしながら、当事業年度末時点                            （注記の要否の検討）
     で当該補助金は入金されておらず、一時的に借入による資                            ・継続企業の前提が適切であるかどうかを総合的に評価
     金調達を行っている。                             し、継続企業の前提に関する重要な不確実性に係る注記
     　以上から、当監査法人は、上記の経営者の仮定や判断の                             の要否に関する経営者の判断の妥当性について検討し
     合理性が当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ                             た。
     るため、当該事項を監査上の主要な検討事項の一つに該当
     すると判断した。
    その他の事項

    　会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年６月24日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                34/37





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

        が別途保管しております。
     ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                35/37




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月14日

    株式会社アルメディオ

      取締役会　御中

                             Mazars有限責任監査法人

                              東京都港区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              後藤　正尚
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              井上　融一
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルメ
    ディオの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年
    ９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
    算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルメディオ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                36/37



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アルメディオ(E02046)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
      おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
      記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
      業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
      務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
      じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

          書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                37/37

PDFをダウンロード

関連コンテンツ