株式会社レーサム 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レーサム |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月17日
【会社名】 株式会社レーサム
【英訳名】 Raysum Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小町 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,088,544,850円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2023年11月２日
（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 370,600株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2023年11月17日（金）開催の取締役会決議によります。
２．本募集とは別に、2023年11月17日（金）開催の取締役会決議に基づき行われる公募による新株式発行に係る
募集株式数2,471,100株の募集（以下「一般募集」という。）を予定しておりますが、その需要状況等を勘
案し、370,600株を上限として、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主（以下「貸株
人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減
少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人から借り入れた当
社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券を
割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。株式会社ＳＢＩ証券
は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日か
ら2023年12月19日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所におい
て当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケー
トカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取
引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上
限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を
借入株式の返還に充当する場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三
者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部
につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場
合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2023年11月28日（火）から2023年11月30日（木）までの間のいずれかの日（以
下「発行価格等決定日」という。）に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式
会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割
当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー
取引も行われません。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式総数2,471,100株の一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会
社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
対して販売されることがあります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 370,600株 1,088,544,850 544,272,425
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 370,600株 1,088,544,850 544,272,425
（注）１．前記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関
連して株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 株式会社ＳＢＩ証券
割当株数 370,600株
払込金額 1,088,544,850円
所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職氏名 代表取締役社長 髙村 正人
割当予定先の 資本金の額
54,323百万円
内容 （2023年９月30日現在）
事業の内容 金融商品取引業
大株主 ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
当社が保有している割当
予定先の株式の数 ―
（2023年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有してい
当社との関係
る当社の株式の数 97,839株
（2023年９月30日現在）
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項 該当事項はありません。
２．前記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
５．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2023年11月２日（木）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
3/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定 該当事項はあ
100株 2023年12月19日（火） 2023年12月22日（金）
（注）１ （注）１ りません。
（注）１．発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２．全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
３．上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社レーサム 本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,088,544,850 8,000,000 1,080,544,850
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行
われない場合、上記金額は、変更されることとなります。
３．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2023年11月２日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限1,080,544,850円（本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込
額）については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額
7,197,238,475円と合わせて、手取概算額合計上限8,277,783,325円について、当社の中期経営計画（2023年３
月期～2025年３月期）（当社が公表した2023年５月12日付「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとお
り2024年３月期及び2025年３月期の定量目標を見直した計画を意味する。）の達成に向けた事業資金とするこ
とを予定しております。具体的には、その全額を2024年３月期に不動産物件の仕入・開発資金として充当する
予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
4/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2023年11月17日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、公募による新株式発行に係る
募集株式数2,471,100株の募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況等を
勘案し、370,600株を上限として、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通
株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示
したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合が
あります。
本第三者割当増資はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券に借入株式の返還に必要
な株式を取得させるために行われます。株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、シンジケートカバー取
引期間中、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（シンジケートカバー取引）
を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。な
お、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わな
い場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式につ
いて安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充
当する場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカ
バー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に
応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その
結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントに
よる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の
売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株
式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ証券は本
第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く
行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式総数2,471,100株の一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通
じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されるこ
とがあります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
5/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月26日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月10日に関東財務局長に提出
事業年度 第33期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日）2023年11月10日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月21日に関東財
務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月10日に関東財
務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月17日に関東財
務局長に提出
（注） なお、発行価格等決定日に本６の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年11月17日）現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項について
は、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
6/7
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社レーサム 本店
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
7/7
