株式会社レーサム 訂正発行登録書
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株式会社レーサム(E05179)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月17日
【会社名】 株式会社レーサム
【英訳名】 Raysum Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小町 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行登録書の提出日】 2023年９月19日
【発行登録書の効力発生日】 2023年９月27日
【発行登録書の有効期限】 2024年９月26日
【発行登録番号】 ５－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 10,000,000,000円
【発行可能額】 10,000,000,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2023年11月17日（提出日）である。
【提出理由】 本訂正発行登録書は、発行登録書につき、一定の記載事項を追加
するため、及び、参照書類を追加するため提出されるものであ
る。（訂正内容については、以下を参照のこと。）
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
発行登録書の「第一部 証券情報 第１ 募集要項」を以下のように訂正します。
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
＜訂正前＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
未定
普通株式 標準となる株式
（注１）
単元株式数 100株
（注）１．発行数については、2023年11月中旬以降に開催予定の当社取締役会（以下「発行決議取締役会」といいま
す。）において決定される予定です。なお、本発行登録書提出日現在2,841,700株を上限とする予定です。
２．当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法
として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと等を決議しております。本公開買付け
の詳細については、下記「第３ その他の記載事項 ＜公開買付けによる自己株式取得について＞」をご参
照ください。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
＜訂正後＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,471,100株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2023年11月17日（金）開催の当社取締役会決議によります。
２．上記発行数2,471,100株は、2023年11月17日（金）開催の当社取締役会において決議された公募による新株
式発行に係る募集株式数2,471,100株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内における販売
（以下「国内販売」という。）の対象となる株式数（以下「国内販売株式数」という。）の上限でありま
す。一般募集の募集株式総数の一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」とい
い、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）されることがありますが、海外販売株式
数は、本訂正発行登録書の提出日（2023年11月17日（金））現在、未定です。
なお、一般募集の募集株式総数のうち国内販売株式数（新規発行株式の発行数）及び海外販売株式数は、一
般募集（海外販売を含む。）の需要状況等を勘案した上で、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に
記載の発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式総数2,471,100株の範囲
内で決定されます。
海外販売の内容に関しましては、後記「第二部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の
2023年11月17日（金）付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記
載内容をご参照ください。
３．一般募集（海外販売を含む。）に伴い、その需要状況等を勘案し、370,600株を上限として、一般募集の主
幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の
売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロッ
トメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2023年11月17日（金）開催の取締役会において、一般募集とは別に、株式会社ＳＢ
Ｉ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式370,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」と
いう。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
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５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
＜訂正前＞
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 未定 未定 未定
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注） 発行数については、発行決議取締役会において決定される予定です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定 100株 未定 未定 未定
＜訂正後＞
2023年11月28日（火）から2023年11月30日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価
額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 2,471,100株 7,258,238,475 3,629,119,238
計（総発行株式） 2,471,100株 7,258,238,475 3,629,119,238
（注）１．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４．発行数（新規発行株式の発行数）、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数（新規発行株
式の発行数）の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第二部 参
照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の2023年11月17日（金）付臨時報告書及び発行価格等決
定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
５．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年11月２日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格（円） 申込期間 払込期日
（円） （円） 数単位 金（円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の終 １株につ
未定 自 2023年12月１日（金）
値（当日に終値の 未定 き発行価 2023年12月６日（水）
（注）１、 100株 至 2023年12月４日（月）
ない場合は、その （注）１ 格と同一 （注）３
２ （注）３
日に先立つ直近日 の金額
の終値）に0.90～
1.00を乗じた価格
（１円未満端数切
捨て）を仮条件と
します。
（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2023年11月28日（火）から2023年11月30日（木）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人よ
り１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記
「(１）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(１）募集の方法」に記載の発行数で除した金額と
します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受
人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の
総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増
資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出
数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本
組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項」という。）について、発行登録追補目論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分の交付に代え、発
行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト（［URL］ https://www.raysum.co.jp/ir-report/）（以下「新聞等」と
いう。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に発行登録書（訂正発行登録書を含む。）
又は株式売出目論見書（株式売出目論見書の訂正事項分を含む。）の記載内容について訂正が行われる場合
には、発行登録目論見書又は株式売出目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際
し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含ま
れる場合には、発行登録追補目論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は
行いません。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2023年11月22日（水）から2023年11月30日（木）までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年11月28日（火）から2023年11月30日（木）までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年11月28日（火）の場合、申込期間は「自 2023年11月29日（水） 至 2023
年11月30日（木）」、払込期日は「2023年12月４日（月）」
② 発行価格等決定日が2023年11月29日（水）の場合、申込期間は「自 2023年11月30日（木） 至 2023
年12月１日（金）」、払込期日は「2023年12月５日（火）」
③ 発行価格等決定日が2023年11月30日（木）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますの
で、ご注意ください。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６．申込証拠金には、利息をつけません。
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７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年11月28日（火）の場合、受渡期日は「2023年12月５日（火）」
② 発行価格等決定日が2023年11月29日（水）の場合、受渡期日は「2023年12月６日（水）」
③ 発行価格等決定日が2023年11月30日（木）の場合、受渡期日は「2023年12月７日（木）」となりますの
で、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の
各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
＜訂正前＞
未定
＜訂正後＞
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
て、払込期日に払込取扱場所
へ発行価額と同額を払込むこ
とといたします。
未定
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集におけ
東京都中央区日本橋一丁目17番６
る価額（発行価格）と発行価
岡三証券株式会社
号
額との差額は引受人の手取金
となります。
計 ― 2,471,100株 ―
（注）１．引受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、発行価格等決定日に決定されます。なお、
引受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、国内販売株式数（新規発行株式の発行数）
の上限に係るものであります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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４【新規発行による手取金の使途】
＜訂正前＞
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
手取金は、当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）（当社が公表した2023年５月12日付「中期
経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり2024年３月期及び2025年３月期の定量目標を見直した計画を意
味する。）の達成に向けた事業資金とすることを予定しております。
＜訂正後＞
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,258,238,475 61,000,000 7,197,238,475
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数（新規発
行株式の発行数）の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第二
部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の2023年11月17日（金）付臨時報告書及び発行価
格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
２．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2023年11月２日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額7,197,238,475円については、海外販売の手取概算額（未定）及び一般募集と同日付を
もって当社取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限1,080,544,850円と合わせて、手取概算
額合計上限8,277,783,325円について、当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）（当社が公表し
た2023年５月12日付「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり2024年３月期及び2025年３月期の定
量目標を見直した計画を意味する。）の達成に向けた事業資金とすることを予定しております。具体的には、
その全額を2024年３月期に不動産物件の仕入・開発資金として充当する予定です。
発行登録書の「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、370,600株を上限として、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢ
Ｉ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合がありま
す。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロット
メントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人から借り入れた当社普通株式（以
下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2023年11月17日（金）開催の取締役会
において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議しておりま
す。
株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込
期間の翌日から2023年12月19日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバー
アロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所にお
いて当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカ
バー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内にお
いても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株
式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式に
ついて安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還
に充当する場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケート
カバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割
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当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
れ ない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ
証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2023年11月28日（火）の場合、「2023年12月１日（金）から2023年12月19日（火）
までの間」
② 発行価格等決定日が2023年11月29日（水）の場合、「2023年12月２日（土）から2023年12月19日（火）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2023年11月30日（木）の場合、「2023年12月５日（火）から2023年12月19日（火）
までの間」
となります。
２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三
者割当増資について、当社が2023年11月17日（金）開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。
(1）募集株式の数は、当社普通株式370,600株とします。
(2）払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (２）募集の条件」において
決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。
(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4）払込期日は、2023年12月22日（金）とします。
３ ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主であるRAYS COMPANY（HONG KONG）LIMITEDは、株式会社ＳＢＩ証券に対して、発行価格
等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の
書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を
売却等（オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）しない旨を合意し
ております。
また、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日
目の日に終了する期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社
普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（一般募集、本第三者割当増資及び株式分
割による新株式発行並びにオーバーアロットメントによる売出し等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につ
き解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
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第３【その他の記載事項】
発行登録書の「第一部 証券情報 第３ その他の記載事項」を以下のように訂正します。
＜訂正前＞
＜公開買付けによる自己株式取得について＞
当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、取締役15名全員が出席の上、出席取締役の全員一致により、(a)
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の
取得を行うこと、(b)その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(c)本公開買付けに係る買付け等の価格
は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円（円未満を四捨五入。）に対して７％のディスカウントを行った
3,161円（円未満を四捨五入。）とすること、(d)本公開買付けにおける買付予定数について、2,841,700株とするこ
と、(e)(c)及び(d)を満たす条件で、本公開買付けを2023年９月20日に開始することを決議いたしました。なお、本公
開買付けにおける公開買付期間は2023年９月20日から2023年10月18日であり、決済の開始日は2023年11月10日を予定し
ております。
また、当社は、2023年９月19日、当社株主である日本投資株式会社（以下「日本投資」といいます。）との間で、日
本投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、①公募増資（以下
「本公募増資」といいます。）により、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達することとすれば、当社中期
経営計画の達成に向けてより十分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えられること、加えて、②本公募増
資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率の改善も期待できること、③本公募増資を本公開買付けと近接し
た時期に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対する影響も限定的なものとすることも可能にな
ると考えられることから、本公開買付けの期間満了後に開催される当社取締役会において、実務上可能な範囲で速やか
に本公募増資の実施を決定することを検討しております。なお、当社は、当社株式の希薄化を実質的に防ぐという観点
から、本公募増資を実施する場合でも、その発行株式数は、最大でも本公開買付けにより買い付ける予定である当社株
式数（2,841,700株）までとすることを想定しております。
＜本発行登録書を提出する理由＞
上記のとおり、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であり、当社の財務
の健全性及び安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。一方で、当社の現預金の一部を当該資金に
充当することで当社のキャッシュフローの状況及び当社中期経営計画の達成確度や配当方針について異なる見方をされ
る投資家がいる可能性も否定できないところです。当社としては、本公募増資を本公開買付けと近接したタイミングで
行うことを検討している現状を正確に開示することにより、かかる投資家の懸念を払しょくし、当社株主の皆様に本公
開買付けへの応募の是非を適切に判断頂くことが必要であると判断しております。また、当社が本公募増資の実施を検
討している事実が、当社の業務等に関する重要事実に該当する可能性があることも、当該事実を開示する理由の一つで
す。
他方で、本公開買付けと並行して本公募増資を遂行することは両者のスケジュールの違い等に鑑みると実務上難し
く、かつ、本公募増資に際しては本公開買付けの結果を十分に勘案した上で投資家の皆様に投資判断をして頂くのが望
ましいことから、本公募増資は本公開買付け終了後に実施することを想定しております。また、本公募増資を行うに際
しては、既存株主の皆様や株価へのインパクトを可及的に抑えながら手取金を最大限確保する等の観点から、株式市場
の動向等を踏まえた上で適切な実施のタイミングを図る必要があります。
したがって、本公開買付けの実施とともに本公募増資について開示する必要がある一方で、現時点においては本公募
増資の発行決議を行うことは適切ではなく、また、本公募増資の具体的なタイミングや条件等は未定であることが、有
価証券届出書ではなく発行登録書を提出する理由です。
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＜訂正後＞
Ⅰ 公開買付けによる自己株式取得について
当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、取締役15名全員が出席の上、出席取締役の全員一致により、
(a)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己
株式の取得を行うこと、(b)その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(c)本公開買付けに係る買付け等
の価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円（円未満を四捨五入。）に対して７％のディスカウン
トを行った3,161円（円未満を四捨五入。）とすること、(d)本公開買付けにおける買付予定数について、2,841,700
株とすること、(e)(c)及び(d)を満たす条件で、本公開買付けを2023年９月20日に開始することを決議いたしまし
た。本公開買付けにおける公開買付期間は2023年９月20日から2023年10月18日であり、2023年11月10日に決済が完了
しております。なお、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を超えたため、あん分比例の方式により
計算した結果、2023年９月19日付取締役会決議により定めた取得する株式の数を上回る株式数を買い付けることと
なったことから、当該決議における取得する株式の数及び取得価額の総額を、それぞれ、2,841,700株（上限）から
2,841,800株（上限）に、8,982,613,700円（上限）から8,982,929,800円（上限）に変更することを2023年10月27日
付取締役会で決議しております。
また、当社は、2023年９月19日、当社株主である日本投資株式会社（以下「日本投資」といいます。）との間で、
日本投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当いたしましたが、①公募増資（以下
「本公募増資」といいます。）により、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達することとすれば、当社中
期経営計画の達成に向けてより十分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えられること、加えて、②本公
募増資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率の改善も期待できること、③本公募増資を本公開買付けと
近接した時期に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対する影響も限定的なものとすることも
可能になると考えられることから、本公開買付けの期間満了後に開催される当社取締役会において、実務上可能な範
囲で速やかに本公募増資の実施を決定することといたしました。なお、当社は、当社株式の希薄化を実質的に防ぐと
いう観点から、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに係る発行株式数の合計は、最大でも本公開買付
けにより買い付け消却した当社株式数である2,841,700株としております。
Ⅱ 本発行登録書を提出する理由
上記のとおり、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当し、当社の財務の健全性及
び安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。一方で、当社の現預金の一部を当該資金に充当する
ことで当社のキャッシュフローの状況及び当社中期経営計画の達成確度や配当方針について異なる見方をされる投資
家がいる可能性も否定できないところです。当社としては、本公募増資を本公開買付けと近接したタイミングで行う
ことを検討していた現状を正確に開示することにより、かかる投資家の懸念を払しょくし、当社株主の皆様に本公開
買付けへの応募の是非を適切に判断頂くことが必要であると判断いたしました。また、当社が本公募増資の実施を検
討している事実が、当社の業務等に関する重要事実に該当する可能性があったことも、当該事実を開示した理由の一
つです。
他方で、本公開買付けと並行して本公募増資を遂行することは両者のスケジュールの違い等に鑑みると実務上難し
く、かつ、本公募増資に際しては本公開買付けの結果を十分に勘案した上で投資家の皆様に投資判断をして頂くのが
望ましいことから、本公募増資は本公開買付け終了後に実施することを想定しておりました。また、本公募増資を行
うに際しては、既存株主の皆様や株価へのインパクトを可及的に抑えながら手取金を最大限確保する等の観点から、
株式市場の動向等を踏まえた上で適切な実施のタイミングを図る必要があります。
したがって、本公開買付けの実施とともに本公募増資について開示する必要があった一方で、当該時点においては
本公募増資の発行決議を行うことは適切ではなく、また、本公募増資の具体的なタイミングや条件等は未定であった
ことが、有価証券届出書ではなく発行登録書を提出した理由です。
Ⅲ 本募集に関して発行登録目論見書を作成し、オーバーアロットメントによる売出しに関して株式売出目論見書を作
成し、これらを合冊（以下、発行登録目論見書及び株式売出目論見書を合冊したかかる目論見書を単に「目論見書」
という。）して投資家に配布します。その際には、当該目論見書に表紙を設け、「発行登録目論見書 株式売出目論
見書」と記載するほか、表紙に当社のロゴマーク
を記載いたします。
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Ⅳ 特に発行登録目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規
制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出
しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発行価格
又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書が公衆の
縦覧に供された時のうち最も早い時までの間（注１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融
商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注２）又はその
委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当
該空売りに係る有価証券の借入れ（注３）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注２）に係る有価証券の借入れ（注３）
の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得
させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年11月18日（土）から、発行価格を決定したことに
よる有価証券届出書の訂正届出書又は臨時報告書の訂正報告書が提出され、当該訂正届出書又は当該
訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間となります。かかる有価証券届出書
の訂正届出書及び臨時報告書の訂正報告書は、2023年11月28日（火）から2023年11月30日（木）まで
の間のいずれかの同一の日に提出されます。なお、上記有価証券届出書及び有価証券届出書の訂正届
出書は、この目論見書により行う株式の募集及び売出しと同時に決議された第三者割当増資による新
株式発行に関し、また上記臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書は、この目論見書により行う株式
の募集及び売出しと同時に行われることがある海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外
投資家に対する販売に関し、それぞれ提出されるものです。
２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を
含みます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の
手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動
して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額
の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手
取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによ
る売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用
の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、発行登録追補目
論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格
等の決定後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.raysum.co.jp/ir-report/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が
決定される前に発行登録書（訂正発行登録書を含む。）又は株式売出目論見書（株式売出目論見書の訂正事項分を
含む。）の記載内容について訂正が行われる場合には、発行登録目論見書又は株式売出目論見書の訂正事項分が交
付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、発行登録追補目論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分が交
付され、新聞等による公表は行いません。
・表紙の次に、以下の「会社概要」から「連結業績等の推移」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2020年11月16日から2023年11月２日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益（連結）
2020年11月16日から2021年３月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年４月１日から2022年３月31日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2022年４月１日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2023年４月１日から2023年11月２日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
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２【大量保有報告書等の提出状況】
2023年５月17日から2023年11月２日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
提出者（大量保有者）の氏名 保有株券等の 株券等保有割
報告義務発生日 提出日 区分
又は名称 総数（株） 合（％）
日本投資株式会社 2023年６月13日 2023年６月16日 変更報告書 3,541,700 12.18
日本投資株式会社 2023年６月26日 2023年７月３日 変更報告書 3,232,000 11.11
日本投資株式会社 2023年７月14日 2023年７月19日 変更報告書 2,912,100 10.01
日本投資株式会社 2023年９月19日 2023年９月26日 変更報告書 2,841,700 9.77
訂正報告書
日本投資株式会社 － 2023年10月４日 － －
（注）１．
日本投資株式会社 2023年10月18日 2023年10月25日 変更報告書 2,841,700 9.77
（注）１．当該訂正報告書は、2023年９月26日付で提出（報告義務発生日 2023年９月19日）された変更報告書の訂正
に係るものであります。
２．上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
発行登録書の「第二部 参照情報 第１ 参照書類」を以下のように訂正します。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
＜訂正前＞
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月26日に関東財務局長に提出
事業年度 第33期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日に関東財務局長に提
出
事業年度 第33期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第33期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第34期第１四半期（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関東財
務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月21日に関東財務局
長に提出
＜訂正後＞
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月26日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日に関東財務局長に提
出
事業年度 第33期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月10日に関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月21日に関東財
務局長に提出
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５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月10日に関東財
務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月17日に関東財
務局長に提出
（注） なお、発行価格等決定日に本６の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
第２【参照書類の補完情報】
発行登録書の「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」を以下のように訂正します。
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更は
なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時点での予
測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本訂正発行登録書提出日（2023年11月17日）現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項について
は、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
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