ソニーグループ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソニーグループ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ソニーグループ株式会社(E01777)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月16日
【会社名】 ソニーグループ株式会社
【英訳名】 SONY GROUP CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 早川 禎彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 早川 禎彦
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【今回の募集金額】
294,858,880円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年11月１日
効力発生日 2022年11月９日
有効期限 2024年11月８日
４－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 44,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
― ― ― ― ―
実績合計額（円） なし 減額総額（円） なし
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 44,000百万円
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準
普通株式 22,304株 となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の理由及び目的
当社は、2022年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット（ＲＳＵ）（以下「ＲＳＵ」といいま
す。）による事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。
本制度は、ソニーグループの業績と本制度の対象者（以下「対象者」といいます。）の受ける利益を連動さ
せることにより、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、以てソニーグループの業績
を向上させることを目的として導入したものです。
＜本制度の概要＞
① 本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を含む。）、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役
を含む。）その他の役員及び従業員
※ ＲＳＵ付与時点の地位であり、権利確定時の地位はこれとは異なる可能性があります。
② ＲＳＵの概要
本制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のＲＳＵを事前に支給し、下記③の方法により権
利確定した場合、当該ユニット数と同数（以下「ＲＳＵ交付株式数」といいます。）の当社の普通株
式（以下「当社普通株式」といいます。）を交付するものです。
③ ＲＳＵの権利確定
権利確定の方法により、プランＡ、プランＢ、プランＣ及びプランＤを定めており、原則として以下
に記載する方法によって、ＲＳＵが権利確定するものとします。
プランＡ：付与日から９年後に全てのＲＳＵが権利確定します。
プランＢ：付与日から３年後に全てのＲＳＵが権利確定します。
プランＣ：付与日から３年間にわたり、１年を経過する毎に付与したＲＳＵのうち３分の１が権利
確定します。
プランＤ：対象者が一定の地位を喪失した場合に全てのＲＳＵが権利確定します。
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本発行登録追補書類に基づく新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）に係るＲＳＵに適用さ
れるプランの詳細は以下のとおりです。
プラン 内容 該当回号
プランＣ ＲＳＵの付与日から次のａ乃至ｃに掲げる日までの間、対象者が継続して当社又は当社 第２回ＲＳＵ
の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及 （2022年11月
び関連会社とし、当社と併せて以下「当社グループ会社」という。）の取締役、執行役 25日付与）
その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該ａ乃至ｃに掲げる日（ただ
し、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）において、順次、当該区分に掲げる
数（ただし、ａ及びｂにおいて１未満の数が生じた場合は、これを切り捨てます。）の
ＲＳＵについて権利確定します。
＜権利確定日＞ ＜権利確定するユニット数＞
ａ）付与日の１年後の応当日が属する月の 付与したユニット数に３分の１を乗じた数
翌月１日
ｂ）付与日の２年後の応当日が属する月の 付与したユニット数に３分の１を乗じた数
翌月１日
ｃ）付与日の３年後の応当日が属する月の 付与したユニット数から、上記ａ及びｂの
翌月１日 数を差し引いた数
ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当
と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のい
ずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象
者の保有するＲＳＵのうち、ＲＳＵの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決
定されるユニット数について権利確定するものとします。ただし、当社の報酬委員会又
は代表執行役は、ＲＳＵ交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとしま
す。
④ 当社普通株式の交付の方法及び時期
当社は、権利確定後、速やかに、当社グループ会社から対象者に支給された当社グループ会社に対す
る金銭報酬債権（なお、当社は、当社の関係会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該関係
会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けをします。）の現物出資と引換えに、当社の代
表執行役の決定に基づく新株式発行又は自己株式処分によって、ＲＳＵ交付株式数の当社普通株式を
交付します。ただし、当社が必要と認める場合には、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該対象者に
対して付与することに代えて、当社は、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭
を当該対象者に対して支給させるなどの適切と認める措置をとることができるものとし、この場合、
当該対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、ＲＳＵ交付株式数と同数
の当社株式を取得するものとします。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割（株
式無償割当てを含む。）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該交付株式数を調整し
ます。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係
る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額
とします。
なお、当社株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合その他当社が必要と認める場合には、当社
は、その裁量により、対象者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社株式の交
付に代えることができるものとします。
⑤ ＲＳＵの消滅事由
権利確定日までに、(ⅰ)対象者がＲＳＵを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場
合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てが
あった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は
公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、
未確定のＲＳＵの全部が消滅します。
⑥ 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組
織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発
生した場合には、当社の報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発
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生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式
を交付することができます。
本発行登録追補書類の対象とする募集（以下「本募集」といいます。）は、第２回ＲＳＵの国内付与
分の一部が2023年12月１日に権利確定することに伴い、会社法第416条第４項に基づく取締役会にお
ける委任決議に従い、2023年11月16日付の当社代表執行役の決定に基づく新株式発行により行うもの
です。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記の発行数は、第２回ＲＳＵに係る国内における募集株式の数であります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 22,304株 294,858,880 147,429,440
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 22,304株 294,858,880 147,429,440
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、147,429,440
円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、第２回ＲＳＵの付与対象者に対して支給する金銭報酬債権
であり、その内容は以下のとおりです。なお、以下の人数、割当株式数及び払込金額は、第２回ＲＳＵに相
当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったもの
については当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。
割当株数 払込金額（円）
当社の従業員：22名 3,090株 40,849,800
当社の関係会社の取締役及びその他の役員：９名 6,374株 84,264,280
当社の関係会社の従業員：29名 12,840株 169,744,800
合計 22,304株 294,858,880
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
13,220 6,610 １株 2023年11月30日 － 2023年12月１日
（注）１．発行価格は、2023年11月15日（本新株発行に係る当社代表執行役の決定日の前営業日）の終値である13,220
円としています。これは、本新株発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価であることから合理
的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
２．本新株発行は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び目的」に記載の本制度に
基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法
によるため、金銭による払込みはありません。
３．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額です。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、上記株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ソニーグループ株式会社 人事部門 東京都港区港南１丁目７番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 本新株発行は、本制度に基づき対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象
者に割り当てる方法によるものとするため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 2,500,000 －
（注）１．対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるも
のとするため、手取金はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当て
る方法によるものとするため、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、第２回ＲＳＵの海外付与分の一部が2023年12月１日に権利確定することに伴い、会社法第416条第４項に基
づく取締役会における委任決議に従い、2023年11月16日付の当社代表執行役の決定により、本邦以外の地域における当
社の関係会社の取締役及びその他の役員２名ならびに当社の関係会社の従業員251名（総称して以下「海外対象者」と
いいます。）に対しても新株発行を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。
当該募集の概要は以下のとおりです。
(1）有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
(2）発行する株式数
127,804株
(3）発行価格
13,220円
(4）発行価額の総額
1,689,568,880円
現物出資財産の内容：海外対象者に対して支給される金銭報酬債権
現物出資財産の価額：13,220円（１株につき発行価格と同額）
(5）資本組入額
6,610円
(6）資本組入額の総額（増加する資本金の額）
844,784,440円
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(7）株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(8）発行方法
本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。
(9）引受人の名称
該当事項なし
(10）募集を行う地域
海外市場
(11）提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 －円
発行諸費用の概算額 2,500,000円
差引手取概算額 －円
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を海外対象者に割り当てる方法による
ものとするため、手取金はありません。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用
の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該新株発行は、本制度に基づき海外対象者に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給
し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありま
せん。
(12）新規発行年月日（払込期日）
2023年12月１日
(13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14）その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2023年９月30日現在）
発行済株式総数 1,261,081,781株
資本金の額 880,365百万円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2023年９月30日現在の数字
を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2022年度）（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月20日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（2023年度）第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月14日に関東財務局長に提出
事業年度（2023年度）第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日）2023年11月14日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
を2023年６月23日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月16
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（2023年11月16日）
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニーグループ株式会社本社
（東京都港区港南１丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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