ナイル株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        ナイル株式会社(E39203)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月16日
     【会社名】                         ナイル株式会社
     【英訳名】                         Nyle   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　高橋　飛翔
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区東五反田一丁目24番２号
     【電話番号】                         03-6409-6766（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区東五反田一丁目24番２号
     【電話番号】                         03-6409-6766（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　480,462,500円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　1,567,842,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　319,931,500円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                                  る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                                  ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                                  及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
                                  ナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が
                                  含まれております。
                                  詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                                  規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要
                                  項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
                                  をそれぞれご参照ください。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            350,000（注）２         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2023年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         ２．2023年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
           行株式350,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
           心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における
           海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
           う。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年12月４日開催予定の取締役会にお
           いて変更される可能性があります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
           募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
           販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
           （後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年12月12日）に決定さ
           れます。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集並びに2023年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、198,100株を
           上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である高橋飛翔（以下「貸株人」という。）より借り入
           れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合がありま
           す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
           ３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式198,100株の新規
           発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
           は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     ２【募集の方法】
      　2023年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年12月４日開催予定の取締役会において決
      定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
      み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
      を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      350,000           480,462,500             260,015,000

         計（総発行株式）                  350,000           480,462,500             260,015,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2023年11月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月12
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
           の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ６．有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,790円）の平均価格（1,615円）で算出した場合、
           国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は565,250,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年12月13日(水)              未定
                            100                      2023年12月19日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2023年12月18日(月)             （注）４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2023年12月４日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月12日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年12月４日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年12月12日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2023年12月12日に決定する予定であります。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息を付けません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年12月20日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年12月５日から2023年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　五反田支店                            東京都品川区東五反田一丁目14番10号
    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日までに払込取
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたします。
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                             ３．引受手数料は支払われませ
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
                                               受人の手取金となります。
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                     未定
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目３番６

                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７
     極東証券株式会社
                  号
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

           計                －             350,000            －

    　（注）１．各引受人の引受株式数は、2023年12月４日に決定する予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              520,030,000                   26,000,000                  494,030,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,790円）の平均価格（1,615円）を
           基礎として算出した見込額であります。
         ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

          　上記の差引手取概算額494百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上
          限294百万円を合わせた、手取概算額合計上限788百万円については、事業拡大に関わる採用費及び人件費、広
          告宣伝費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
          ①　採用費及び人件費

           　ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業の更なる事業拡大のための優秀な人材を確保するための採用費
           及び人件費として2024年12月期に153百万円を充当する予定であります。
          ②　広告宣伝費

           　主に自動車産業DX事業における新規顧客獲得のための広告宣伝費として2024年12月期に635百万円を充当
           する予定であります。
          　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
                                        株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
                                                       220,000株
                                        東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不
                                        動産新宿グランドタワー30Ｆ
                                        株式会社セプテーニ・ホールディングス
                                                       200,000株
                                        東京都品川区
                                        高橋　飛翔
                                                       170,000株
                                        東京都港区六本木一丁目６番１号
                                        ＳＢＩ    ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資
                                        事業有限責任組合
                                                       150,000株
                                        東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
                                        新生企業投資株式会社
                                                       104,000株
             ブックビルディング                           Tanglin    Singapore
     普通株式                    970,800      1,567,842,000
             方式
                                        浜野　哲也
                                                       40,400株
                                        神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１
                                        番１号
                                        きぼう投資事業有限責任組合
                                                       33,200株
                                        東京都大田区
                                        髙階　良輔
                                                       20,000株
                                        東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
                                        ユナイテッド株式会社
                                                       15,200株
                                        東京都狛江市
                                        長澤　斉
                                                        5,000株
                                        東京都大田区
                                        土居　健太郎
                                                        5,000株
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
                                        東京都文京区
                                        大谷　昌史
                                                        5,000株
                                        東京都世田谷区
                                        成松　淳
                                                        3,000株
     計(総売出株式)            －        970,800      1,567,842,000                 －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式970,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関
           係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資
           家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
           る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
           いう。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
           更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人
           の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株
           式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
           （2023年12月12日）に決定されます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
           同一であります。
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,790円）の平均価格（1,615
           円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであ
           ります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項につい
           て」をご参照ください。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      （円）     （円）                                             約の内容
                       （株）     （円）
                                        東京都千代田区丸の内三丁目３
                                        番１号
                                        ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目６番１
                                        号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
                                        東京都千代田区麹町一丁目４番
                                        地
                                        松井証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９
                                        番１号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目６番21
                                 引受人及びそ       号
                自　2023年                 の委託販売先       楽天証券株式会社
      未定
           未定    12月13日(水)             未定    金融商品取引       東京都港区赤坂一丁目12番32号                未定
     （注）１                    100
          （注）２      至　2023年            （注）２     業者の全国の       マネックス証券株式会社               （注）３
     （注）２
               12月18日(月)                 本支店及び営       大阪府大阪市中央区今橋一丁目
                                 業所       ８番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町三丁目３番
                                        ６
                                        丸三証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                        目４番７号
                                        極東証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目17番
                                        ６号
                                        岡三証券株式会社
                                        東京都中央区八丁堀四丁目７番
                                        １号
                                        東洋証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。なお、申込証拠金には、利息を付けません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2023年12月12日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
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         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     普通株式                    198,100       319,931,500
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －        198,100       319,931,500                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,790円）の平均価格（1,615
           円）で算出した見込額であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                  氏名又は名称        約の内容
             自　2023年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
       未定      12月13日(水)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               －       －
      （注）１       至　2023年               （注）１
                                   支店
             12月18日(月)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息
           を付けません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（単独ブックランナー）及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下
      「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      　本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
      る海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の
      買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及び
      アジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがありま
      す。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企
      業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      １．本募集における海外販売に関する事項

        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
              受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年12月12日）に決
              定されます。
        (3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

          未定
          （注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
               ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
        (4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

          未定
          （注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年
               12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
               額の総額は、引受人の手取金となります。
             ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
        (5）本募集における海外販売の資本組入額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
        (6）本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
        (7）本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
              則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
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        (8）株式の内容
         　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
         数は100株であります。
        (9）発行方法

         　下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢ
         Ｃ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを
         除く。）の海外投資家に対して販売します。
       (10）引受人の名称

          前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
       (11）募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ①　手取金の総額
           払込金額の総額　　　　未定
           発行諸費用の概算額　　未定
           差引手取概算額　　　　未定
         ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

           前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり
       (13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

          2023年12月19日（火）
       (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
              る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
              た上で、売出価格決定日（2023年12月12日）に決定されます。
        (3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
          （注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要
               項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出
               しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
               取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
        (4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
          （注）　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
              ける国内販売の引受価額と同一といたします。
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        (5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
          未定
        (6）株式の内容

         　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
         数は100株であります。
        (7）売出方法

         　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジ
         アを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
        (8）引受人の名称

         　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
         式」に記載の引受人
        (9）売出しを行う者の氏名又は名称

          前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
       (10）売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

          2023年12月20日（水）
       (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
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     ３　オーバーアロットメントによる売出し等について
      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、198,100株を上限として、ＳＭＢＣ
      日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロット
      メントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
      等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
      して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
      下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年１月17日を行使期限として付与します。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）
      日から2024年１月17日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる
      売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」とい
      う。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
      お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シ
      ンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
      シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し
      本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部に
      つき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行その
      ものが全く行われない場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2023年12月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
      証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
      は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
     ４　第三者割当増資について

      　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2023年11月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
      す。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式　198,100株
     (2)   募集株式の払込金額               未定（注）１

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。（注）２
     (4)   払込期日               2024年１月22日（月）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
           2023年12月４日開催予定の取締役会において決定します。
         ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載
           の国内募集における引受価額と同一とし、2023年12月12日に決定します。
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     ５　ロックアップについて
      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である高橋飛翔、売出人である株式会社セプ
      テーニ・ホールディングス、長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、大谷昌史及び成松淳、当社株主である株式会社博報堂
      ＤＹメディアパートナーズ、株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ及び浜田宏並びに当社新株予約権者である株
      式会社Ｓｔｒａｔｅｇｙ            Ｐａｒｔｎｅｒｓ、大村尚子、梅本雄二、森川亮、富田寛之、針替健太、麻相田真也、藤
      野希美、濱本克大、工藤択斗、三好理子、田中創基、相馬朱里、福田士朗、三浦利夫及び三瓶勝之は、共同主幹事会
      社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から
      起算して180日目の2024年６月16日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元
      引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有す
      る有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      　売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行及びＳＢＩ                         ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合並びに当
      社株主であるＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、ＥＥＩ４号イノベーション＆イン
      パクト投資事業有限責任組合、ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、ＳＢＩ                                      Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株式会
      社、グリーベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、株式会社アドウェイズ・
      ベンチャーズ及びデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び
      引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年
      ３月18日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計
      算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又
      は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭ
      ＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
      　また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
      り、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年６月16日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面によ
      る承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は
      売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予
      約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解
      除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                    を記載いたします。

      (2）表紙の次に企業理念～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月        2022年12月

                         1,284,868       1,484,407       2,125,541        2,628,556       4,139,423
     売上高               （千円）
     経常損失（△）               （千円）      △ 44,429     △ 438,235     △ 1,128,495      △ 1,890,670      △ 1,354,022

     当期純損失（△）               （千円）      △ 45,191     △ 440,527     △ 1,185,519      △ 1,895,311      △ 1,355,440

     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）         －       －       －       －        －
     利益
                          184,429       100,000      1,958,616         100,000       100,000
     資本金               （千円）
                           11,524       14,564       19,164        19,164       19,906
     発行済株式総数
                           11,524       11,524       11,524        11,524       11,524
      普通株式
                                  3,040       3,040       3,040        3,040
      A種優先株式              （株）         －
                                         4,600       4,600        4,600
      B種優先株式                       －       －
                                                         742
      B-2種優先株式                       －       －       －       －
                           90,187     1,153,267       3,687,082        1,801,935       1,045,665
     純資産額               （千円）
                          976,138      2,255,456       5,562,652        3,132,611       2,695,218
     総資産額               （千円）
                          7,256.40
     １株当たり純資産額               （円）           △ 24,505.97      △ 80,485.52        △ 447.28      △ 600.84
     １株当たり配当額                        －       －       －       －        －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                            ( －)      ( －)      ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純損失（△）               （円）     △ 3,924.22     △ 32,082.71      △ 79,768.51        △ 247.25      △ 175.69
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －        －
     期純利益
                            8.6      50.7       66.1       57.1        38.3
     自己資本比率               （％）
     自己資本利益率               （％）         －       －       －       －        －

     株価収益率               （倍）         －       －       －       －        －

     配当性向               （％）         －       －       －       －        －

     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）         －       －       －   △ 1,875,929      △ 1,472,040
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                       95,053
                    （千円）         －       －       －    △ 48,588
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                       946,762
                    （千円）         －       －       －    △ 785,796
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                              2,217,258       1,787,033
                    （千円）         －       －       －
     高
                             89      119       153       202        219
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 20 )     ( 19 )     ( 26 )      ( 52 )      ( 36 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ３．第12期から第16期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ４．第12期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株

           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しており
           ません。
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         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．第12期から第14期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
           る各項目については記載しておりません。
         ７．第12期から第16期で売上が増加している一方で経常損失及び当期純損失を計上している要因は、自動車産業
           DX事業において広告宣伝費及び人件費の先行投資を行ったことによるものであります。また、同様の理由に
           より、第15期及び第16期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
         ８．第15期については、敷金の差し入れによる支出等により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスと
           なっております。
         ９．第15期については、長期借入金の返済による支出等により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスと
           なっております。
         10．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         11．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱って
           いることから、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△)の算定における期末株式数及び期中平
           均株式数には種類株式を含めております。
         12．第13期から第16期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予
           約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。
         13．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         14．第12期から第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第15期から第16期の財務諸表については、金融商品
           取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第
           12期から第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
         15．当社は、ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DXを報告セグメントとしており、報告セグメントごとの売上高
           の推移は以下のとおりになります。
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月        2022年12月

     売上高               （千円）      1,284,868       1,484,407       2,125,541        2,628,556       4,139,423

     　うち、ホリゾンタルDX事業               （千円）      1,283,266       1,471,345       1,856,675        1,726,612       2,260,123

     　うち、自動車産業DX事業               （千円）        1,601      13,062      268,865        901,943      1,879,300

         16．当社は第15期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                                       2020年３月31日）等を適
           用しており、第15期及び第16期に係る重要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等
           となっております。なお、第12期から第14期においても「収益認識に関する会計基準」を適用した場合の報
           告セグメントごとの売上高の推移は以下のとおりになります。
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月        2022年12月

     売上高               （千円）      1,197,683       1,333,654       1,717,858        2,628,556       4,139,423

     　うち、ホリゾンタルDX事業               （千円）      1,196,082       1,320,591       1,448,993        1,726,612       2,260,123

     　うち、自動車産業DX事業               （千円）        1,601      13,062      268,865        901,943      1,879,300

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         17.  当社は、2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合
           で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
           １株当たり当期純損失（△）を算出しております。
         18.  当社は、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第12期、第13期及び第14期の数値については、有限
           責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月        2022年12月

     １株当たり純資産額               （円）       18.14      △61.26      △201.21        △447.28       △600.84

     １株当たり当期純損失（△）               （円）       △9.81      △80.21      △199.42        △247.25       △175.69

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －        －
     期純利益
     １株当たり配当額                        －       －       －       －        －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                            (－)       (－)       (－)       (－)        (－)
     額）
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     ２【沿革】
      　当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、創業以来、DX及びマーケティングを中心にインターネットを活用
      した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して各種事業を展開してまいりました。
      　2010年には、デジタルマーケティング事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始し、産業を横断して様々な企業のデジ
      タル課題発見・解決策の提示と支援を行ってまいりました。
      　さらに2018年には、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、自動車産
      業DX事業を開始し、個人向け自動車サブスクリプションサービス「おトクにマイカー                                       定額カルモくん」をリリース
      し、2019年には販売対象を中古車まで広げました。
      　当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
        2007年１月        代表取締役社長の高橋飛翔が、東京都豊島区東池袋に、インターネットを利用したサービス提供

                を目的として、ＶＯＬＡＲＥ株式会社（現ナイル株式会社）を設立
        2008年６月        本社オフィスを東京都豊島区北大塚に拡張移転
        2010年６月        デジタルマーケティング事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始
        2011年５月        ヴォラーレ株式会社に商号変更
        2012年８月        メディアテクノロジー事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始
                アプリレビューサイト「Appliv」をリリース
        2013年11月        本社オフィスを東京都品川区東五反田に拡張移転
        2014年12月        スマートフォンユーザー向け情報サイト「Appliv                       TOPICS」をリリース
        2015年８月        ナイル株式会社に商号変更
        2017年12月        オリックス自動車株式会社と業務提携
        2018年１月        自動車産業DX事業を開始
                個人向け自動車サブスクリプションサービス「おトクにマイカー                              定額カルモくん」をリリース
        2019年６月        広告運用サービス「ピタッとROAS（現NYLE                    TRIDE）」をリリース
        2019年12月        「おトクにマイカー          定額カルモくん」中古車版をリリース
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     ３【事業の内容】
      　当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献し
      ます。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自
      己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」とし
      て、各種事業を展開しております。
      　創業以来、当社はDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強
      みを活用して、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的
      な事業を生み出し続ける「事業家集団」として、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業作りを続け、社会を
      より良く変えていくべく、取り組んでまいります。
      　なお、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」の２事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
      (1)財務諸表　注記事項」に掲げる当社のセグメントの区分になります。「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業
      DX事業」の事業内容等は以下のとおりです。
      (1)ホリゾンタルDX事業






        　社会構造の変化や、消費活動の多様化に伴い、企業におけるマーケティング活動は高度化、複雑化しており、企
        業においてはDX・マーケティング戦略の迷走や進行の遅延、業務効率化、広告効果の最大化、良質な広告出稿先の
        確保等のDX課題が生じており、それらに即したマーケティング施策を実行することが重要な経営課題になってきて
        います。
        　当事業では、創業以来培ってきたDXやマーケティングを中心とするインターネットを活用した技術・ノウハウを
        強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸としつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディ
        ア開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じた事業支援を行っております。
        ①DX＆マーケティング事業






         　DX＆マーケティング事業では、インターネットを活用した顧客企業の売上成長・利益成長支援を行っておりま
         す。具体的には、デジタル戦略コンサルティングによる顧客企業の課題特定と課題解決策としてのDX・マーケ
         ティングに関するコンサルティングや実行支援、メディア開発・運営支援、コンテンツマーケティング支援、
         ユーザー解析に基づくWebサイト改善コンサルティング支援、生成AIによる業務自動化支援等、顧客企業のニー
         ズに応じインターネットを活用した様々なソリューションを提供しております。これらに加え、顧客企業のニー
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         ズに応じた提供メニューの拡充を継続的に行うことで、模倣難易度の高い事業構築を進めております。当社のコ
         ンサルティング実績は、2023年12月期第３四半期累計期間の取引実績で160社に及ぶとともに、顧客継続率は約
         90％  （注１）となっており、顧客企業との円滑な関係構築による安定収益基盤を構築しております。
         　また、当事業における幅広い業種業態の顧客企業に対する事業成長のためのDX・マーケティング/課題把握と
         課題解決策特定の知見は、新規事業の創出のみならず、他事業・領域における事業成長力や収益力向上に向けた
         取り組みにもつながっております。具体的には、自動車産業DX事業における各ステークホルダーとの業務オペ
         レーションのDX化、AIを活用した効率化・自動化、エンドユーザー集客におけるインターネット活用やメディ
         ア＆ソリューション事業におけるアプリ情報サイト「Appliv」のユーザー集客の効率化などは、当事業から派生
         する技術・ノウハウに基づくものとなっております。
        ②メディア＆ソリューション事業
         　メディア＆ソリューション事業では、主に複数のメディアの開発・運営及びデジタル広告に関するソリュー
         ション提供を通じ、顧客の事業成長支援を行っております。
         　当事業は、DX＆マーケティング事業の技術・ノウハウを活用し、メディア開発・運営を通じた顧客の事業成長
         を支援する事業として、2012年に開始いたしました。６万件を超える（2023年９月末時点）スマートフォンアプ
         リ情報を掲載する国内有数メディア「Appliv」（注２）、スマートフォンユーザー向けに役立つライフスタイル
         情報を豊富に掲載するメディア「Appliv                   TOPICS」（注２）、アプリを運営する事業者向けのデジタル広告ソ
         リューション「NYLE          TRIDE」（注３）などを通じて顧客の事業成長を幅広く支援しております。当社の運営する
         メディア群の月間ユーザー数は約760万人（2023年９月末時点）となります。
         （注）１．ある月の６ヶ月前以前に取引のあった顧客の数を顧客数とし、また、そのうち当該月以前６ヶ月間に
             おいて取引がない顧客の数を解約数として顧客数及び解約数を各月毎に計算のうえ、過去12ヶ月にお
             ける顧客数の合計（延べ数）から同期間における解約数の合計（延べ数）を控除した数を当該顧客数
             の合計（延べ数）で除して算出した比率になります。
         　　　２．Appliv及びAppliv              TOPICSは、スマートフォンアプリ情報又はスマートフォンユーザー向けに役立つ
             ライフスタイル情報を掲載するメディアとなります。顧客企業の広告を掲載し、アプリのマーケティ
             ング支援（主にはメディア経由によるインストール報酬もしくはクリック報酬による）やその他顧客
             商品・サービスの販促支援を行うことで収益を計上しております。
         　　　３．NYLE        TRIDEは、顧客企業のデジタル広告の配信にあたり、連携した媒体への一括配信による工数削減
             と厳格な基準に基づくアドフラウド（無効な表示やクリックによって広告費用に対する成約件数や効
             果を不正に水増しする広告不正のこと）被害の最小化を提供することで広告効率を最大化することが
             できるサービスです。当社は、顧客企業の広告配信における成果報酬条件とアドフラウド除外条件の
             調整及び各種媒体とのアドフラウド除外条件の折衝を通じた粗利を手数料として取得します。当事業
             の運営は、顧客企業の広告運用効果を最大化に貢献するとともに、当社技術・ノウハウの向上にも寄
             与しております。
      (2)自動車産業DX事業
        　自動車産業DX事業は、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、2018
        年に立ち上げた事業です。当事業では、「おトクにマイカー                            定額カルモくん」の事業運営を主軸として、個人向
        けに日系メーカー全車種（注１）の新車及び中古車を取り扱っており、頭金やボーナス払なしで月１万円台からマ
        イカーを利用できるサブスクリプションサービスを提供しています。
        　従来、個人が自動車を購入する際には、ディーラーや自動車販売店の店舗を訪問する必要がありました。また、
        ディーラーや自動車販売店が取り扱うローンやリースなどの金融商品は、各社の提携ファイナンス会社が提供する
        ケースが多く、与信の弱い個人は自動車金融商品（注２）を活用できない場合があります。
        　当事業では、個人の車購入におけるプロセスをDX化することで、マイカー購買の手間暇を省力化するとともに、
        与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模索することで、自動車領域における金融包摂サービスの
        提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新たな市場創出に取り組んでおります。
        　当社が提供する「おトクにマイカー                  定額カルモくん」のビジネスモデル上の特徴は、以下のとおりです。
        ①自動車購入プロセスのデジタル化により実現した効率性の高い事業運営
         　当事業ではマイカーのサブスクリプションに関して、車探しから料金シミュレーション、申込といった諸手続
         を24時間オンラインで受け付けております。また、納車についても顧客の自宅まで配送するというオペレーショ
         ンを構築しており、実店舗に一度も来店する必要がなくマイカー利用を開始することが可能です。加えて、エン
         ドユーザー、提携金融事業者、ディーラー、陸送事業者、損害保険事業者などのステークホルダーとの業務プロ
         セスをDX化することで、エンドユーザーに向けた自動車購入プロセスのUI（注３）/UX（注４）の利便性を高め
         るとともに、実店舗を持たず効率性の高い事業運営を行っております。
        ②車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルの構築






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         　上記のとおり、当事業においては、マイカーのサブスクリプションに伴うリース車両については、リース期間
         にわたり、提携金融事業者が保有するため、中古車リースの一部のスキーム（注５）を除き、当社は原則として
         車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルを構築しております。
        ③契約獲得に伴うスポット収益と、契約期間中に計上される月額収益
         　「おトクにマイカー           定額カルモくん」では、車両本体に加えてマイカーの利用中に発生する維持管理コスト
         等も含めて月額定額のサブスクリプションとするオプションなどを提供しており、顧客（注６）のニーズに沿っ
         たプラン設計を行うことが可能です。
         　当事業では、当社が提携する金融事業者と顧客間におけるリース契約の獲得を仲介することで、提携金融事業
         者からの初期紹介手数料として納車時にスポット収益を計上いたします。また、当社が提携する金融事業者と
         リース契約を締結したリース車両について、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションをリー
         ス期間にわたり提供しており、顧客からその対価として定額の月額料金を受領しております。リース料金相当分
         は、当社が顧客から収納して提携金融事業者に分配しております。中古車リースの一部のスキームは、顧客から
         の契約申込に基づき、当社にてその中古車を一度仕入れて、提携金融事業者に車両を売却するため、車両売買収
         益も発生いたします。
         　結果として、当事業においてはスポット収益（初期紹介手数料及び車両売買収益）により早期に顧客獲得コス
         トを回収しながら、顧客からの月額収益を受け取ることで、安定的な収益を計上できるビジネスモデルが形成さ
         れています。なお、2023年12月期第３四半期累計期間の平均カスタマーチャーンレート（注７）は0.21％と低水
         準を維持しており、契約から生じる収益は長期にわたり安定的に生じることが期待されます。加えて、契約満期
         後に改めて当社サービスを再契約したいとの意向を持つ顧客がおり、契約満了後の再契約による追加収益を加味
         すると、当事業は長期的な時間軸の中で収益を計上していくとの予測を当社は持っております。2023年12月期第
         ３四半期累計期間の新規顧客との平均契約期間は8.7年、顧客から受領する収益のうち当社に帰属する平均月額
         料金は5,086円となっております。2023年12月期第３四半期会計期間末時点において確保されている契約残高
         （注８）は、54億円になります。
        ④与信の弱い個人に向けた与信枠拡大の取り組み





         　当社の自動車産業DX事業の顧客に対する与信判断は提携金融事業者にて行われておりますが、提携金融事業者
         と共に与信の弱い個人に向けた与信拡大の取り組みを行い、自動車金融商品を活用できない方々に向けたサービ
         ス開発を推進しております。
        ⑤一般的には自動車メーカー系ファイナンス会社が取り扱っていない最長11年・月額が安価なサブスクリプション
         プランを提供
         　３〜５年の契約期間のローン商品を主体とする自動車メーカー系ファイナンス会社が多い中、日本人の平均新
         車保有期間は約９年（注９）となっております。長期にわたり１台の車に乗り続ける消費活動が一般的であるこ
         とに加え、月額リース料が安価となる長期のカーリース契約には需要があります。そこで、当社は比較的契約期
         間の短いプランのみならず、最長11年の長期のプランまでのラインナップを用意して、様々な顧客のニーズに対
         応しております。
        　当事業は、マイカーのサブスクリプション市場を含む個人向け自動車金融市場の持つ広大なTAM（注10）に加
        え、当社が培ってきたDX及びマーケティングの技術・ノウハウの活用によるオペレーション合理化、顧客からの認
        知度向上及びマーケティングコストの最適化により、2018年のサービス開始以降、契約件数は増加しております。
        2023年12月期第３四半期累計期間において契約価値粗利（CV）（注11）は平均662千円となり、契約獲得に係る広
        告宣伝費に対するROI（注12）は平均2.3倍、対CPA（注13）におけるペイバックピリオド（注14）は13ヶ月となっ
        ております。その結果、延べ契約件数（注15）は、2023年９月末時点において14,018台となっております。
        （注）１．一部貨物車、商用車は取り扱っておりません。
        　　　２．自動車金融商品とは、リースや残価設定ローン、マイカーローン、割賦販売による自動車の購入のため
             の金融商品を指します。
        　　　３．UIとはUser           Interfaceの略で、ユーザーとサービスとの接点となるソフトウェアの操作画面などを指し
             ます。
        　　　４．UXとはUser           Experienceの略で、ユーザーがサービスの使用で得られる体験を指します。
        　　　５．中古車リースの一部のスキームは、当社にて車両仕入れを行い、顧客との契約が決まった際に提携金融
             事業者に売却するスキームになっており、提携金融事業者への売却までの期間は当社の車両在庫になり
             ます。なお、人気車種を事前に当社にて仕入れを行う場合と顧客からの契約申込に基づき、車両を仕入
             れる場合がありますが、大半は顧客からの契約申込に基づく車両仕入であり、一時的な在庫として所有
             するものであります。
        　　　６．2018年３月から2023年９月における当社の顧客属性は、８割強が７年以上の長期契約を選択しており、
             全国に分布しております。
        　　　７．カスタマーチャーンレートは、解約件数を延べ契約件数から過去の解約件数を除いた契約件数で除して
             算出しております。
        　　　８．契約残高とは、顧客との契約に基づき、顧客に対し、当社が負うメンテナンスサービスを中心としたオ
             プションに関する残存履行義務の残高になります。
        　　　９．出所：内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（2023年３月）」
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        　　　10．TAMとは、「Total              Available     Market」の略で、「ある市場で獲得できる可能性のある最大の市場規
             模」のことです。
        　　　11．契約価値粗利（CV）は、スポット収益の平均粗利に、平均月額収益×12ヶ月に平均契約年数を乗じた金
             額からメンテナンス原価を減算した金額を加算して算出しております。なお、CVとはContract                                           Valueの
             略であります。
        　　　12．ROIとは、「Return              On  Investment」の略で、日本語では「投資収益率」や「投資利益率」と呼ばれて
             います。当社では契約価値粗利（CV）を契約１件を獲得するために要した広告宣伝費の平均額で除して
             算出しております。
        　　　13．CPAとは、「Cost             Per  Acquisition」又は「Cost            Per  Action」の略で、「顧客獲得単価」のことです。
             顧客や成果を獲得するために、１人当たりにかかった費用を指し、当社では契約１件を獲得するために
             要した広告宣伝費の平均額で算出しております。
        　　　14．ペイバックピリオドとは、顧客獲得コストを回収して利益を生み出すまでの期間のことです。当社では
             CPAからスポット収益を減算した数字を平均月額収益で除して算出しております。
        　　　15．延べ契約件数とは、過去累計で獲得した契約件数であり、解約や満了を含んだ件数です。
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      ［事業系統図］
      　当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2023年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          235                35.8              2.7             6,079
              （ 29 ）
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                102
      ホリゾンタルDX事業                                              （ 22 ）
                                                89
      自動車産業DX事業                                               （ 6 ）
                                                191
       報告セグメント計                                             （ 28 ）
                                                44
      全社（共通）                                               （ 1 ）
                                                235
                 合計                                   （ 29 ）
    （注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間
          の平均人員を（　）外数で記載しております。
    　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
    　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所
          属しているものです。
    　　　４．最近１年間において、従業員数が15名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるもの
          です。
      (2)労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
      (1)経営方針

        　当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献
        します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間な
        き自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパ
        ニー」として、各種事業を展開しております。
      (2)経営環境及び経営戦略

        　創業以来、当社はDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その
        強みを活用して、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」を運営しており、16期連続で増収を達成して
        おります。
        　自動車産業においては、EVシフトをはじめとする巨大な構造変化の波が押し寄せており、また、個人による自動
        車保有の手段も多様化しており、オンラインでの車購入は相対的に市場全体に対する比率を高めていくことが予想
        されます。なお、国内の自動車販売市場においては年間の販売台数約625万台（注１）、市場規模は約17兆円（注
        ２、３）が見込まれるなど大きな市場となっております。
        　また、国内DX市場においては、社会構造の変化やインターネットの普及に根ざした消費活動の多様化に伴い、市
        場規模は約2.7兆円（注４）まで成長しており、あらゆる企業においてDX推進をはじめとしたインターネットを活
        用した事業成長への投資活動は重要な経営課題となっています。
        　こうした環境下において、当社の自動車産業DX事業及びホリゾンタルDX事業は、全体観として巨大かつ長期的な
        事業的追い風の中で事業を運営しております。2020年12月期から2022年12月期における売上高のCAGR（注５）は
        55％（ホリゾンタルDX事業は25％、自動車産業DX事業は164％）となっており、今後も事業規模の成長が見込まれ
        るものと思料いたします。
        　引き続き、当社はホリゾンタルDX事業を通じて様々な産業や事業者の課題を探索・発見し、解決を支援していく
        と共に、自動車産業DX事業を始めとした特定産業を深掘りするバーティカルなDX事業を開発していくことで、日本
        のDX前進に貢献してまいります。
        　こうした前提に立脚した上で、各事業について当社の経営戦略は以下となります。
        ①ホリゾンタルDX事業
         　当事業は、創業初期からこれまで取り組んできている事業です。「ホリゾンタルDX事業」は、創業以来培って
         きたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティング
         サービスを主軸にしつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア開発・運営及びデジタル広告に関するソ
         リューション提供を通じた事業支援を行っております。
         　当事業においては、デジタル戦略コンサルティングによる課題把握や解決策の特定能力を磨きつつ、自社メ
         ディアの強化として取り扱うテーマの拡大やコンテンツの拡充によるアクセス数の増加を行うとともに、DX・
         マーケティングコンサルティングを中心に、提供する支援メニューの増強を図ることで事業の模倣困難性を高め
         顧客企業との強い取引関係を築いていくことを戦略に据えております。
        ②自動車産業DX事業
         　当事業は、「おトクにマイカー                定額カルモくん」の事業運営を主軸として、個人向けに幅広い車種の新車及
         び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供しています。
         　当事業においては、マイカーの新しい利用手段や購買プロセスへの需要に応えるべく、個人の車購入のプロセ
         スをDX化しマイカー購買の手間暇を省力化しております。なお、自動車金融商品の年間利用件数が約275万台
         （注６）、約7.5兆円（注７）の市場規模において、与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模
         索することで、自動車領域における金融包摂サービスの提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新
         たな市場創出に取り組んでおります。
         　引き続き契約件数を伸ばしていくとともに、顧客のニーズに応える商品ラインナップの拡充を進めてまいりま
         す。また、相対的に与信の弱い個人に向けたサービス開発に引き続き取り組み、当事業に申込みをしたものの審
         査に通過しない潜在的顧客層へのサービス提供を可能とすることで、事業規模を継続的に拡大させることを戦略
         に据えております。これまで蓄積してきた自動車購入プロセスのDX化ノウハウは、自動車販売事業者をはじめと
         した自動車産業関連事業者の生産性向上にも貢献可能であるため、こうした事業者に向けたDX支援の取り組みも
         模索してまいります。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等






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        　当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、主な経営指標として各セグメントにおける売上高成長
        率、営業利益を重視しております。また、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、ホリゾンタルDX事業
        は、  顧客継続率、契約社数（注８）、セッション単価（注９）、自動車産業DX事業は、カスタマーチャーンレー
        ト、延べ申込件数（注10）、延べ契約件数（注11）をKPIとしております。
        KPIの推移
                                         2023年12月期
                      2021年12月期         2022年12月期
                                         第３四半期
       ホリゾンタルDX事業　DX＆マーケティング事業
       顧客継続率                   90.65％         92.41％         90.57％
       契約社数                    175件         169件         160件
       ホリゾンタルDX事業　メディア＆ソリューション事業
       セッション単価                    4.1円         5.4円         6.2円
       自動車産業DX事業
       カスタマーチャーンレート                    0.16％         0.21％         0.21％
       延べ申込件数                   9.4万件        15.6万件         20.7万件
       延べ契約件数                   7,179件        11,337件         14,018件
      （注）１．出所：一般社団法人日本自動車販売協会連合会「新車・年別販売台数（2020年）」、株式会社矢野経済研
            究所「2021年版        自動車アフターマーケット総覧」
         ２．年間販売台数約625万台（注１）に普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車及び中古車の平均購入価格（注
           ３）約181万円（出所：総務省統計局「政府統計の総合窓口（2020年）」）を乗じ、自動車整備市場規模
           約5.6兆円（出所：株式会社矢野経済研究所「2021年版                          自動車アフターマーケット総覧」）を加えて当社
           が推計。
         ３．平均購入価格は、普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車及び中古車それぞれの平均購入価格を年間販売台数
           に応じて加重平均にて推計。
           普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車の平均購入価格及び年間販売台数（出所：総務省統計局「政府統計の
           総合窓口（2020年）」）
           中古車の平均購入価格及び年間販売台数（出所：株式会社矢野経済研究所「2021年版                                       自動車アフターマー
           ケット総覧」）
         ４．出所：株式会社富士キメラ総研『2023                    デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編／ベン
           ダー戦略編』まとまる（2023/3/17発表                  第23032号）https://www.fcr.co.jp/pr/23032.htm
         ５．CAGRは、年平均成長率を示す指標であり、2020年12月期において「収益認識に関する会計基準」を適用し
           た場合の売上高より計算を行っております。
         ６．年間販売台数約625万台（注１）と現保有車購入方法の金融商品利用率約44％（出所：一般社団法人日本
           自動車工業会「2021年度乗用車市場動向調査」）を乗じて当社が推計。
         ７．販売市場規模約17兆円（注２、３）と現保有車購入方法の金融商品利用率約44％（出所：一般社団法人日
           本自動車工業会「2021年度乗用車市場動向調査」）を乗じて当社が推計。
         ８．契約社数とは、ホリゾンタルDX事業コンサルティング関連サービスについて、各期間に取引実績のあった
           社数です。
         ９．セッション単価は、１回のWebサイトアクセスから生み出される収益を示す指標です。
         10．延べ申込件数とは、過去累計で獲得した申込件数です。
         11．延べ契約件数とは、過去累計で獲得した契約件数であり、解約や満了を含んだ件数です。
         12．自動車販売市場における市場規模については、当社が外部の統計資料を基に推計したものであり、実際の
           市場規模と異なる可能性があります。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        ①人材の採用と育成
         　当社の継続的な事業成長の実現に向けて、DXに造詣の深い多様な人材を採用し、強い組織体制を整備すること
         が重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍し
         やすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を継続して進めてまいります。
        ②情報管理体制の強化

         　当社は、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これ
         らの情報資産を保護するため、情報セキュリティ規程を定め、本規程に基づき情報資産を適切に管理、保護して
         おります。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
        ③規律的な投資による利益及びキャッシュ・フローの創出

         　当社は事業拡大を目指し、広告宣伝費をはじめとした顧客獲得活動等に積極的に投資を行った結果、過年度よ
         り継続して営業損失を計上しております。
         　自動車産業DX事業におけるサブスクリプションサービスは、そのチャーンレートの低さから累計契約数が増加
         すれば収益が積みあがるストック型の事業モデルである一方で、顧客獲得費用が先行して計上される特徴があ
         り、契約獲得にあたり赤字が先行することが想定されています。
         　先行投資に関しては、今後の資金繰りに支障が無いように資金調達を実施しており、当該先行投資の結果とし
         て売上も伸長しております。
         　サブスクリプションサービスの拡大に向けては、投資効率を測る指標として契約価値粗利（CV）と顧客獲得コ
         ストのバランスが重要な指標となるため、当社ではこれを重要指標としてモニタリングを行っています。ホリゾ
         ンタルDX事業との収支バランスにも配慮しつつ、一定の投資採算を満たした場合に規律的に投資していくこと
         が、中長期的に利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。
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     ２【事業等のリスク】
      　当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ず
      しも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、有用であると考えられる事項について
      は、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
      　なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
      すが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容を慎重に検討したうえで行われる必要
      があると考えております。
      　また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。なお、文中における
      将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結
      果とは異なる可能性があります。
      (1)事業運営上のリスク

        ①マーケティング及び自動車関連の市場について
         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社が事業展開するインターネット広告・アプリ広告・メディア領域等を中心とするマーケティング関連市場
         は拡大を続けておりますが、当社の事業の更なる発展のためには市場の更なる拡大が必要であると考えておりま
         す。また、当社の自動車産業DX事業の属する自動車市場においては、消費者ニーズの多様化が加速するだけでな
         く、自動車販売事業者のDXによる業務プロセスの効率化、非対面販売における顧客の利便性向上の需要の高まり
         により、当社の提供するサブスクリプションサービスの事業展開においても関連する市場が変化していくものと
         考えており、当社は自動車販売プロセスのDX化ノウハウの活用に努めてまいります。しかしながら、当社が環境
         変化に適切に対応できなかった場合、又は、予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当社の事業及
         び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②他社との競合や技術革新等について

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社が事業展開するマーケティング関連市場では、生成AIの急速な普及スピードを鑑みても技術革新や顧客
         ニーズの変化のスピードが非常に速く、当社においては、関連事業の運営者がその変化に柔軟に対応するだけで
         なく、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制の構築、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や
         顧客ニーズの変化に迅速に対応し、既に有する様々なノウハウや技術とともに提供可能なソリューションを増加
         できるよう努めております。また、当社が事業展開する自動車関連市場では、既存の事業者に加えて新興事業者
         や異業種からの参入も多く、当社においても競合他社との差別化や消費者動向の変化へ迅速に対応しておりま
         す。しかしながら、競合参入による競争の激化や、技術革新や顧客ニーズの変化に当社が対応できない場合、又
         は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ③先行投資に係るリスク

         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の自動車産業DX事業は、開発人材及び営業人材の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であ
         り、2022年度における自動車産業DX事業の広告宣伝費は1,087,586千円となり、結果として当事業は営業損失を
         事業開始以降継続して計上しております。今後もより多くの顧客の獲得を目指し、営業や開発等における優秀な
         人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のための
         マーケティングコスト投下等を効果的に進め、中長期的な売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っ
         ていく方針です。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得
         られない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また資金面においては、2022年度末の現金及び預金1,827,033千円に加え、2023年１月４日及び2023年１月16
         日開催の取締役会において、第三者割当増資によるB-2種優先株式の発行を決議し、450,107千円の資金調達を完
         了しております。以上により、キャッシュ・フローも確保できていると考えており、継続企業の前提に関する重
         要な不確実性は認められないと判断しております。
        ④外部事業者への依存に関するリスク

         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の展開する事業全般にわたって、インターネット上におけるマーケティングのソリューション提供やユー
         ザー獲得等において、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジンサービスを活用しており、当
         該検索エンジン事業者による検索に関するアルゴリズム変更等へ対応が求められます。また、主にアプリケー
         ションに関連したソリューション提供やメディアの運営等において、グローバルに事業展開する大手テクノロ
         ジー企業やプラットフォーム運営事業者による運営方針の変更が生じた場合に対応が求められる場合がありま
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         す。これらの外部事業者の動向に対しては常に注意を払い、適切な対応を講じてまいりますが、当社の環境変化
         への対応が遅れた場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社の
         事 業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤当社の事業提携先との関係について

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社の自動車産業DX事業は、「おトクにマイカー                        定額カルモくん」を提供するために、オリックス自動車株
         式会社を中心とした金融事業者との事業連携等の戦略的な提携先との密な関係性を構築することにより、申込か
         ら納車にいたるまでの手続をオンライン主体で行うとともに、顧客の自宅に納車するオペレーションを構築して
         おります。かかる提携先との良好な関係の維持に努めますが、関係性が、当社の想定どおりに顧客基盤の拡大に
         寄与しない場合や提携先との関係が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥中古車両の確保に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の自動車産業DX事業は、中古車両の仕入れを行っております。当社では取引先との関係を密接に保つとと
         もに効率的なオペレーションの構築を行うことにより商材の安定的な確保に努めてまいりますが、需要の急増に
         よる中古車両の不足や天災地変その他の要因により調達に重大な支障をきたした場合、当社の事業及び業績に影
         響を及ぼす可能性があります。また、当社は中古車売買のための古物商許可（古物営業法、東京都公安委員会所
         管）を取得しており、これまで許可の取り消しを受けたことはありませんが、今後、欠格事由又は取消事由に該
         当する事実が発生し、許可取消等の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ⑦取引先の選定、与信のリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測し得ない何らか
         の事情により取引先の与信が低下し、債権回収不能等による経済的損失が発生した場合、当社の事業及び業績に
         影響を及ぼす可能性があります。また、当社の自動車産業DX事業の顧客に対する与信判断は、提携金融事業者に
         て行われているため、提携金融事業者の与信判断基準が何らかの事情により変更された場合には、当社の事業及
         び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧メンテナンスサービスに関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の自動車産業DX事業は、顧客に対して、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションを
         リース期間にわたり提供し、顧客からその対価として定額の月額料金を受領しております。メンテナンスサービ
         スについて整備費用の単価及び利用回数に制限を設けておりますが、整備件数の増加や整備費用の単価上昇等を
         原因として、整備費用等の原価が想定より著しく増加した場合には、メンテナンスサービスに関して想定してい
         た収益性を確保することができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨記事作成などの品質管理リスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
         　記事等のコンテンツ制作を行う場合は、法令遵守及び高い品質を保つため、社内マニュアルに沿った運用を通
         して検査を行っております。コンテンツに携わる外部委託が発生する場合も同様です。しかしながら、掲載した
         コンテンツに誤りや著作権法違反等が発生した場合、損害賠償請求を受けることも考えられ、その場合、当社の
         事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩インターネット接続・利用やシステムに関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社が提供するサービスは、インフラとしてのインターネットの通信環境に影響を受けており、インターネッ
         トに障害等が発生した場合や、ネットワーク事業者によるインターネット接続サービスの内容や価格の変更、法
         規制等の動向によって、当社が提供するサービスの質が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。また、当社はシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セ
         キュリティ強化を行っており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えており
         ます。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウ
         イルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、天災地変その他の要因によりシステムがダウンし
         た場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪法的規制等に関するリスク

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         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　現時点では、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社が提供するサービス
         は、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制を受けてお
         ります。今後法的規制等の改正や業界の自主ルールが整備されることなどにより、当社の事業が何らかの制約を
         受けることとなった場合や規制強化等の対応が求められることとなった場合には、当社の事業及び業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ⑫訴訟に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は、リスク・コンプライアンス委員会で訴訟リスクを含むリスク管理の全社的推進を行う他、契約等を進
         めるには法務確認が入るフローが確立されており、訴訟リスクの低減が図られております。しかしながら、後述
         する個人情報の不正アクセスによる情報流出、知的財産権の侵害や当初予想し得ないトラブルの発生等による訴
         訟リスクが考えられ、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑬税務上の繰越欠損金

         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税
         所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の財政状態及び経営成
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑭金利変動に関するリスク

         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社では、資金調達を主に銀行借入により行っており、借入金残高は減少しておりますが、金利変動リスクが
         あります。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、財政状態及び経営成績に影響
         を与える場合があります。
        ⑮風評被害に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社に対す
         る悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布し、また商号等を騙った詐欺
         又は詐欺的行為が発生した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信
         用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では、サービスの質の向上に努めると
         ともに定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めておりま
         す。
      (2)会社組織に関するリスク

        ①内部管理体制に関するリスク
         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応する
         ため、内部管理体制の充実を図っていく方針です。しかしながら、当社の急速な事業展開及び会社規模の拡大に
         内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ②人材の採用・育成に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社が、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社のミッション、ビジョン、バリューに共感し、当社
         のカルチャーに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠です。当社は、会社規模拡大
         やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではあります
         が、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合には、当社の
         事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　入社後には入社時研修や人事によるオンボーディングプロセスのサポート、現場OJTを通して、早期に本人の
         パフォーマンスを最大限に活かして活躍できるよう対応しておりますが、採用時にミスマッチが発生し、育成ス
         ピードが期待に満たない場合には、活躍できるまでに時間を要したり、場合によっては本人判断で離職してしま
         うことがあります。その場合、増員によって期待された事業成長が一時的に減速し、生産性が低下する可能性が
         あります。
         　また、社内での継続的な成長支援や将来に向けてのキャリア開発支援についてもさまざまな施策を行い注力し
         ておりますが、市場トレンドの変化が早く、人材の流動性も非常に高い業界でもあることから、長く在籍し活躍
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         している社員が、新たな環境・新たなチャレンジの機会を求めて離職してしまうことで一時的に業績や生産性に
         悪影響が出る可能性があります。
        ③特定人物への依存に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社設立以来当社の事業に深く関与し、マーケティング全般に関す
         る豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、
         特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、高橋飛翔に過度に依存しない経営体制の整備
         を進めておりますが、何らかの理由により高橋飛翔の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及
         び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④個人情報を含む顧客情報等の管理体制に関するリスク

         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社は、自社事業において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人
         情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社では、個人情報
         及び顧客の企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱い
         には細心の注意を払い、最大限の取組みを行っております。しかし、万一、外部からの不正アクセスやオペレー
         ションミスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請求がなされ、また訴訟等に
         より、社会的信用を失う可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤知的財産権の管理に関するリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
         　当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行ってお
         ります。現在までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損
         害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態の発生等により、
         第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受けるような事態が発生した場
         合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)その他のリスク

        ①調達資金の使途について
         発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、充分な検討を重ねた上で主に専門性の高い優秀な
         人材の確保に係る採用費及び人件費、主に自動車産業DX事業における新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当す
         る予定です。
         　しかしながら、急激な経営環境に柔軟に対応するため、計画以外の目的で使用する可能性もあります。その場
         合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場
         合においても想定した投資効果が得られない可能性があります。
        ②配当政策

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
         　当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び将来の事業展開のための投
         資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えておりま
         す。中長期的には株主への利益還元については、重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつ
         つ配当の実施を検討してまいりますが、利益計画が当社の想定どおりに進捗せず、今後安定的に利益を計上でき
         ない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。
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        ③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         発生可能性：高、発生可能性のある時期：１年以内、影響度：小
         　当社は、当社の役員、従業員、外部協力者に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株
         予約権による潜在株式数は820,000株であり、発行済株式総数8,185,200株の10.0％に相当しております。
         　今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将
         来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ④ベンチャーキャピタル等の株式所有割合

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
         　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以
         下「ベンチャーキャピタル等」という。）の本書提出日現在における当社株式の所有割合は27.5％であります。
         当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考
         えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ⑤M&A及び資本業務提携

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は、成長戦略の一つとして、既存事業の関連分野におけるM&Aや資本業務提携について検討しておりま
         す。現時点で、業績に影響を及ぼすM&A等の計画がないことからリスクが顕在化する可能性は低いと考えており
         ますが、今後M&A等が実施され、その後における事業環境の急速な悪化や想定外の事態の発生等により、取得し
         た事業の損益が当初の目標どおりに推移しない可能性、のれんの減損が必要になる等、特別損失の計上により当
         社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥自然災害等のリスク

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の事業の遂行は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。当社では、
         定期的なデータのバックアップ、システムの稼働状況の常時監視等により、自然災害等による事業への障害発生
         を事前に防止し又は回避するよう努めておりますが、地震、火山、台風、大雨、大雪、火災、洪水等の自然災
         害、事故、人為的なミス等が発生した場合には、インフラの使用不能又はソリューションの開発及び改良の遅延
         や中断が生じること等により、事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ⑦新型コロナウイルス感染症の影響について

         発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        　当社は、リモートワークの積極的な活用等、従業員の安全と健康を最優先に考えた感染防止を徹底するととも
        に、企業活動の運営を両立させていくことに取り組んでおります。新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位
        置付けが５類感染症に変更されましたが、再度感染が拡大する可能性もあり、これにより、経済情勢が悪化した
        場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。その場合においても、当社は、市場や顧客動
        向を注視し、適切に対処してまいります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        です。
        ①経営成績の状況
         第16期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当事業年度における日本経済におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ウィズコロナを
         念頭においての行動制限緩和や経済活動の正常化に向けた取り組みにより、企業収益や個人消費においては持ち
         直しの動きも見られました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰、また歴史的な円安
         を要因とした物価上昇は消費マインドに影響を与えており、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いてお
         ります。
         　このような経営環境の中、当社が手掛ける事業は全体として堅調に推移し、全社として大幅な増収と赤字幅の
         縮小を実現しました。ホリゾンタルDX事業については、DX＆マーケティング事業は体制拡充と受注の進捗により
         売上・利益ともに堅調に推移するとともに、メディア＆ソリューション事業については運営する一部メディアの
         トラフィックが低下傾向にあった中で、広告運用サービスの売上が大幅に伸長することで、事業全体としては着
         実に成長いたしました。また、自動車産業DX事業については、半導体不足に伴う新車市場の低迷に機動的に対応
         して、中古車契約に注力するとともに、新車・中古車のサブスクリプション契約締結に伴う初期報酬の向上や、
         広告宣伝費の抑制的なコントロールを通じた採算性の向上を実現し、結果として売上の大幅な成長と赤字幅の縮
         小を実現しました。その結果、当事業年度における売上高は4,139,423千円（前年度比57.5％増）、営業損失は
         1,336,839千円（前年度は1,865,842千円の営業損失）、経常損失は1,354,022千円（前年度は1,890,670千円の経
         常損失）、当期純損失は1,355,440千円（前年度は1,895,311千円の当期純損失）となりました。
         　セグメントの業績は、次のとおりであります。
         a.ホリゾンタルDX事業

          　ホリゾンタルDX事業は、創業以来培ってきたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みに
          して、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸にしつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア
          開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じた事業支援を行っているDX＆マーケティング
          事業と、アプリレビューサイト「Appliv」やスマートフォンユーザー向けに役立つ情報をお届けする「Appliv
          TOPICS」などの情報メディア運営や、デジタル広告ソリューション「NYLE                                  TRIDE」の提供を中心としたメディ
          ア＆ソリューション事業から構成されています。
          　当事業年度においては、DX＆マーケティング事業において、既存顧客に対するアップセルが順調に拡大を続
          けたことを主な要因として、受注は堅調に拡大しました。また、コンテンツ体制の拡充を中心とした採用計画
          が予定どおりに進捗したことで、当領域全体としてのサービス提供体制は順調に拡大しました。その結果、受
          注の増加とサービス提供体制の拡充がバランス良く進捗したことにより、売上・利益ともに堅調に推移しまし
          た。
          　また、メディア＆ソリューション事業においては、主に「Appliv」において売上成長が停滞した一方、
          「Appliv     TOPICS」においては、当社メディア経由でサービスサイト等に送客した後、会員登録をした会員か
          ら発生する売上に対して報酬が何度でも継続して計上される継続報酬型の案件の強化により、売上が堅調に成
          長しました。また「NYLE            TRIDE」においては、既存取引先との広告の取扱高の増加と新規取引先の開拓成功に
          より売上は大幅に伸長し、事業全体としては好調に推移しました。
          　この結果、当事業年度の業績は、売上高は2,260,123千円（前年度比30.9％増）、セグメント利益は394,825
          千円（前年度比48.0％増）となりました。
         b.自動車産業DX事業

          　自動車産業DX事業は、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、
          2018年に立ち上げた事業です。当事業では、「おトクにマイカー                              定額カルモくん」の事業運営を主軸とし
          て、個人向けに様々な車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供して
          います。当事業では、個人の車購入におけるプロセスをDX化することで、マイカー購買の手間暇を省力化する
          とともに、与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模索することで、自動車領域における金融
          包摂サービスの提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新たな市場創出に取り組んでおります。
          　当事業年度においては、事業計画どおり、ユーザー基盤の更なる拡大のために広告宣伝や人材採用等の先行
          投資を行ったことにより、延べ契約件数は11,337台となり、平均契約期間は8.7年となり、締結済みの長期契
          約に基づく契約残高も47億円を超えるなど、順調に事業規模を拡大しております。当事業においては、広告宣
          伝費等の顧客獲得活動にかかる費用が一時点で発生する一方、獲得された長期契約から生じる収益は契約期間
          にわたって計上されることから、拡大期においては費用が先行する構造にありますが、長期的な採算性を考慮
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          して安定的な収益基盤構築に取り組んでおります。また、半導体不足に伴う、新車生産数が伸びない影響を受
          けましたが、中古車契約に注力したことにより売上は大幅に伸長いたしました。
          　この結果、当事業年度の業績は、売上高は1,879,300千円（前年度比108.4％増）、セグメント損失は
          1,358,884千円（前年度は1,828,228千円のセグメント損失）となりました。
         第17期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         　当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和に伴い、イン
         バウンド需要が回復するなど、景気の持ち直しが期待される一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化を背
         景とする資源価格の高騰や、円安進行によるインフレ懸念の高まり、欧米各国の金融引き締めによる世界的な景
         気後退懸念など、依然として不透明な状況が続いております。
         　このような状況において、当第３四半期累計期間の売上高は3,960,535千円、営業損失は499,456千円、経常損
         失は528,235千円、四半期純損失は530,555千円となりました。
         　セグメントの業績は、次のとおりであります。

         a.ホリゾンタルDX事業

          　当第３四半期累計期間においては、新規顧客の問い合わせ数が前年同期比で22％増加し、商談件数が堅調に
          推移しております。また既存顧客に対するアップセルが積み上がることにより、新規・既存顧客の顧客単価が
          前年同期比で15％増加した結果、受注額は前年同期比で60％増加しており、顧客需要が旺盛な状況となってお
          ります。また情報メディアにおいて、メディアにて掲載するコンテンツの追加及びコンテンツの内容改善等の
          取り組みにより検索順位の改善が図られており堅調に推移しております。
          　この結果、当事業の業績は、売上高は2,033,421千円、セグメント利益は544,125千円となりました。
         b.自動車産業DX事業

          　当第３四半期累計期間においては、新車の半導体不足による新車納期の長期化については緩和されてきてい
          るものの、納期が明確な中古車ニーズが堅調に推移しております。当社では、ユーザー基盤の更なる拡大のた
          め、新車・中古車の双方に注力し、広告宣伝費の先行投資を行っており、2023年12月期第３四半期までの延べ
          契約件数は14,018台に達しており、前年同期比34.5％増加と堅調に成長しております。
          　この結果、当事業の業績は、売上高は1,927,114千円、セグメント損失は761,556千円となりました。
        ②財政状態に関する状況

         第16期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （資産）
         　当事業年度末における流動資産は2,504,829千円となり、前事業年度末に比べ411,924千円減少いたしました。
         これは主に、現金及び預金が470,226千円減少したことによるものです。固定資産は190,388千円となり、前事業
         年度末に比べ25,470千円減少いたしました。これは主に、有形固定資産が12,175千円減少、敷金及び保証金が
         13,881千円減少したことによるものであります。
         　この結果、総資産は2,695,218千円となり、前事業年度末に比べ437,393千円減少いたしました。
         （負債）

         　当事業年度末における流動負債は862,591千円となり、前事業年度末に比べ40,286千円減少いたしました。こ
         れは主に、契約負債が59,320千円増加、未払金が120,123千円減少、未払費用が10,855千円増加したことによる
         ものであります。
         　固定負債は786,961千円となり、前事業年度末に比べ359,162千円増加いたしました。これは主に、長期借入金
         が359,948千円増加したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は1,649,552千円となり、前事業年度末に比べ318,876千円増加いたしました。
         （純資産）

         　当事業年度末における純資産は1,045,665千円となり、前事業年度末に比べ756,269千円減少いたしました。こ
         れは主に、当期純損失の計上により利益剰余金が263,997千円減少したほか、資本剰余金が491,837千円減少した
         ことによるものであります。なお、当事業年度において減資及び欠損填補の手続を行ったことにより、資本金、
         資本剰余金及び利益剰余金の間で組み替えを行っております。
         　この結果、自己資本比率は38.3％（前事業年度末は57.1％）となりました。
         第17期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         （資産）
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         　当第３四半期会計期間末における流動資産は2,672,751千円であり、前事業年度末に比べ167,922千円増加いた
         しました。売掛金及び契約資産が153,297千円増加したことが主な要因であります。
         　当第３四半期会計期間末における固定資産は203,174千円であり、前事業年度末に比べ12,786千円増加いたし
         ました。投資その他の資産が14,781千円増加したことが主な要因であります。
         　この結果、総資産は2,875,926千円となり、前事業年度末に比べ180,708千円増加いたしました。
         （負債）

         　当第３四半期会計期間末における流動負債は999,485千円であり、前事業年度末に比べ136,894千円増加いたし
         ました。未払法人税等が23,884千円増加したことが主な要因であります。
         　当第３四半期会計期間末における固定負債は912,670千円であり、前事業年度末に比べ125,709千円増加いたし
         ました。長期借入金が125,709千円増加したことが要因であります。
         　この結果、負債合計は1,912,155千円となり、前事業年度末に比べ262,603千円増加いたしました。
         （純資産）

         　当第３四半期会計期間末における純資産は963,770千円であり、前事業年度末に比べ81,895千円減少いたしま
         した。新株の発行により資本金及び資本剰余金が450,107千円増加し、四半期純損失を計上したことにより利益
         剰余金が530,555千円減少したことが主な要因であります。
         　この結果、自己資本比率は33.1％（前事業年度末は38.3％）となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第16期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当事業年度末における現金及び現金同等物は1,787,033千円となり、前事業年度末に比べ430,224千円減少しま
         した。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,472,040千円の支出（前事業年度は1,875,929千円の支出）となりま
         した。これは主に、税引前当期純損失1,353,587千円によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、95,053千円の収入（前事業年度は48,588千円の支出）となりました。
         これは主に、敷金及び保証金の回収による収入63,481千円、定期預金の払戻による収入80,001千円、定期預金の
         預入による支出40,000千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動によるキャッシュ・フローは、946,762千円の収入（前事業年度は785,796千円の支出）となりまし
         た。これは主に、長期借入れによる収入700,000千円、新株の発行による収入596,463千円、長期借入金の返済に
         よる支出348,652千円によるものであります。
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        ④生産、受注及び販売の実績

         a．生産実績
          　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
         b．受注実績

          　第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の受注実績は、次のとおりであります。なお、「自動車産業
          DX事業」は当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
                            第16期事業年度                 第17期第３四半期累計期間
                          （自　2022年１月１日                   （自　2023年１月１日
                          　至　2022年12月31日）                   　至　2023年９月30日）
         セグメントの名称
                     受注高     前年同期比       受注残高      前年同期比       受注高      受注残高
                    （千円）       （％）      （千円）       （％）      （千円）       （千円）
        ホリゾンタルDX事業            1,076,421        113.6     399,956       106.8     1,324,676        690,933

        自動車産業DX事業               －      －      －      －       －       －

           合　計        1,076,421        113.6     399,956       106.8     1,324,676        690,933

       （注）金額は販売価格によっております。当社はセグメント間の取引についてはありません。
         c．販売実績

          　第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
          す。
                                             第17期第３四半期累計期間
                              第16期事業年度
                                             （  自　2023年１月１日
                            （自　2022年１月１日
                            　至　2022年12月31日）                  至　2023年９月30日）
           セグメントの名称
                                      前年同期比
                            金額（千円）                    金額（千円）
                                       （％）
        ホリゾンタルDX事業                       2,260,123          130.9           2,033,421

        自動車産業DX事業                       1,879,300          208.4           1,927,114

              合計                 4,139,423          157.5           3,960,535

       （注）１．最近２事業年度及び第17期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実
             績に対する割合は次のとおりであります。
                        第15期事業年度            第16期事業年度          第17期第３四半期累計期間
                      （自　2021年１月１日            （自　2022年１月１日            （自　2023年１月１日
                       至　2021年12月31日）            至　2022年12月31日）           　至　2023年９月30日）
             相手先
                              割合            割合             割合
                      金額（千円）            金額（千円）            金額（千円）
                             （％）            （％）             （％）
        オリックス自動車株式会社                337,366      12.8     1,103,996       26.7      1,215,113       30.7
        昭和リース株式会社                338,667      12.9         －    －        －     －

        Google    Asia   Pacific    Pte.
                        338,491      12.9         －    －        －     －
        Ltd.
       　　　２．第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の昭和リース株式会社及びGoogle                                          Asia   Pacific    Pte.
            Ltd.に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
         (1)財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理
         的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこ
         れら見積りと異なる可能性があります。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記
         載しております。
        ③資本の財源及び資金の流動性

         　当社は、主に自動車産業DX事業において、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活
         動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社の資金需要の一定割合は
         広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融事業者からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達
         していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需
         要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

         　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くだ
         さい。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　提携契約
            相手先          国名        契約内容              契約期間
                         自動車サブスクリプション              2022年12月12日より２年、
       オリックス自動車株式会社              日本
                         サービスにおける業務提携              ただし毎年自動更新
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第16期事業年度（自          2022年１月１日        至  2022年12月31日）
      　当事業年度において、実施した設備投資の総額は                        7,318   千円であり、その主なものは、本社の改修によるものであ
      ります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第17期第３四半期累計期間（自               2023年１月１日        至  2023年９月30日）

      　当第３四半期累計期間において、実施した設備投資の総額は                             1,710   千円であり、その主なものは、ソフトウェアで
      あります。また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

                                                   2022年12月31日現在
                                         帳簿価額
                                                         従業員
      事業所名
                                         車両運搬       器具
             セグメントの名称          設備の内容                                   数
                               建物     構築物                 合計
      (所在地)
                                          具    及び備品
                                                          (人)
                              (千円)      (千円)                 (千円)
                                         （千円）      (千円)
            ホリゾンタルDX事業
     本社                                                      218
            自動車産業DX事業           本社事務所        9,105       －     －     4,168     13,274
    (東京都品川区)                                                      (36)
            全社
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
    　　　２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
          おります。
    　　　３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
          事業所名                               事務所面積         年間賃借料
                   セグメントの名称             設備の内容
          (所在地)                                （㎡）        （千円）
                 ホリゾンタルDX事業
        本社
                 自動車産業DX事業
                              本社事務所             1,329.68         89,777
        (東京都品川区)
                 全社
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年10月31日現在）

      (1)重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       32,740,000

                  計                             32,740,000

    （注）2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議で定款変更が決議され、同日付でA種優先株
        式、B種優先株式及びB-2種優先株式を廃止した上で、普通株式の発行可能株式総数を81,852株としております。ま
        た、2023年８月29日開催の株式分割に伴う取締役会決議で定款変更が決議され、2023年９月22日付で発行可能株式
        総数は32,658,148株増加し、32,740,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
            種類              発行数（株）                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                    完全議決権株式
                                                    であり、権利内
                                                    容に何ら限定の
                                                    ない当社におけ
                           8,185,200
      普通株式                                     非上場          る標準となる株
                                                    式であります。
                                                    なお、単元株式
                                                    数は100株であり
                                                      ます。
                           8,185,200
             計                               －            －
    （注）１．2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価とし
          てA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。当社
          が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締
          役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会に
          おいて定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ２．2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、2023年９月22日
          付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
        ３．2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は8,164,737株増加し、8,185,200株となっております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      第１回新株予約権
      決議年月日                             2013年７月12日
                                 　当社取締役　２
                                 　当社従業員　28
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 　当社取締役（監査等委員）　２
                                 　外部協力者　３
      新株予約権の数（個）※                            　181[-]（注）６
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　181[-]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　153,000[-]　（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2015年７月14日　至　2023年７月11日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　153,000[-]（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　7,650[-]（注）３、６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株とする。
          なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調
          整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の
          端数は、これを切り捨てる。
          　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数                      × 調整前行使価額
          　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる
          場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合
          理的な範囲内で調整する。
          さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を
          生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
        ２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
          　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額                      × ――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
          また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分
          を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとす
          る。
                                新規発行　１株当たり
          　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数                          × 　払込金額
          　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――
          　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　                       新規発行前の株価
          　　　　　　　行使価額＝行使価額                × ――――――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
          上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当た
          り払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
        ３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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          ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り
           上げる。
          ②新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加
           限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場
           合、新株予約権を行使することができないものとする。
          ②新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使
           することはできないものとする。
        ５．組織再編時の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効
          力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移
          転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残
          存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
          ８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとす
          る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
          る。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧その他の新株予約権の行使の条件
          　本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ６．新株予約権行使期間の満了
        　　本新株予約権は2023年７月12日付にて行使期間が満了しております。
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    　　第７回新株予約権
      決議年月日                             2017年12月18日
                                 　当社取締役　７（注）７
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 　当社従業員　30（注）７
      新株予約権の数（個）※                            　355[318]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　355[127,200]　（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　325,800[815]　（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年１月５日　至　2027年12月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　325,800[815]（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　162,900[408]（注）３、６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とす
          る。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額
          の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未
          満の端数は、これを切り捨てる。
          　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数×調整前行使価額
          　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる
          場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合
          理的な範囲内で調整する。
          さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を
          生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
        ２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
          　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
          また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分
          を行う場合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）には、次の算式により行使価額を調
          整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。
                                新規発行　１株当たり
          　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額
          　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――
          　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　                       新規発行前の株価
          　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
          上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当た
          り払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
        ３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを
           切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増
           加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の行使の条件
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          (1)新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った
           場合、新株予約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
           使することはできないものとする。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従
           業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合はこの限りでな
           い。
          (4)当社の株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後又は日本国内の証券取引所に上場さ
           れるまで、本新株予約権の行使をすることはできない。
          (5)本新株予約権の行使は、以下の期日以降、以下の個数を上限に行使することができる。ただし、行使でき
           る新株予約権の個数は小数点以下を切り捨てるものとする。
           期日：権利行使可能な本新株予約権の個数
           行使基準日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１
           行使基準日より１年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１
           行使基準日より２年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数のすべて
        ５．組織再編時の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効
          力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移
          転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残
          存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
          ８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとす
          る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
          る。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
           から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)その他の新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ６．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ７．従業員が退職により権利を喪失したこと及び取締役が退任後に業務委託先となったことにより、本書提出日現
          在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員11名、外部協力者１名となっておりま
          す。
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    　　第９回新株予約権
      決議年月日                             2018年９月28日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            　当社従業員　２（注）７

      新株予約権の数（個）※                            　18［18]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　18[7,200]　（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　362,000[905]　（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年10月１日　至　2028年９月20日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　362,000[905]（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　181,000[453]（注）３、６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とす
          る。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額
          の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未
          満の端数は、これを切り捨てる。
          　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数                      × 調整前行使価額
          　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
        ２．３．４．５．６については、「第７回新株予約権」の（注）２．３．４．５．６．に記載のとおりです。
        ７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
          １名となっております。
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                                                        ナイル株式会社(E39203)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　　第10回新株予約権
      決議年月日                             2019年９月25日
                                 　当社取締役　        ４
                                 　当社従業員　        １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 　外部協力者　        １
      新株予約権の数（個）※                            　877［877]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　877[350,800]　（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　420,000[1,050]　（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年10月１日　至　2029年９月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　420,000[1,050]（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　210,000[525]（注）３、６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は                         、 最近事業年度末現在は１株            、 提出日の前月末現在は400株とする                。 な
          お 、 付与株式数は      、 本新株予約権の割当日後           、 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む                        。 以下同じ    。 ）
          又は株式併合を行う場合           、 次の算式により調整されるものとする                 。 ただし   、 かかる調整は      、 本新株予約権のうち         、
          当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ                                      、 調整の結果生じる１株未
          満の端数については         、 これを切り捨てるものとする             。
          　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数                         × 分割（又は併合）の比率
          また  、 本新株予約権の割当日後           、 当社が合併     、 会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
          準じ付与株式数の調整を必要とする場合には                    、 合理的な範囲で       、 付与株式数は適切に調整されるものとする                   。
        ２．本新株予約権の割当日後             、 当社が株式分割又は株式併合を行う場合                  、 次の算式により行使価額を調整し               、 調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる               。
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
          　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額                      × ―――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率
          また  、 本新株予約権の割当日後           、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
          を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
          の場合を除く      。 ） 、 次の算式により行使価額を調整し               、 調整による１円未満の端数は切り上げる                  。
                                新規発行　１株当たり
          　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数                          × 　払込金額
          　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――
          　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価
          　　　　　　　行使価額＝行使価額                × ――――――――――――――――――――
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
          なお  、 上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし              、 また  、 当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には                         、「  新規発行株式
          数 」 を 「 処分する自己株式数         」 に読み替えるものとする           。
          さらに   、 上記のほか     、 本新株予約権の割当日後           、 当社が他社と合併する場合            、 会社分割を行う場合         、 その他これら
          の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には                         、 当社は   、 合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
          とができるものとする          。
        ３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。
        ４．新株予約権の行使の条件
          (1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月
           期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過した場合、又
           は日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。
           なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じ
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           て指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて
           定めるものとする。
          (2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もし
           くは従業員又は社外協力者としての顧問、業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退
           任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団
           体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的
           勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
          (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
          の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に
           従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の
           行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ６．  「 第７回新株予約権        」 の（注）６．に記載のとおりです               。
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    　　第11回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            　（注）１

      新株予約権の数（個）※                            　69,000［69,000]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　690[276,000]　（注）２、７

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　420,000[1,050]　（注）３、７

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年11月１日　至　2029年10月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　420,000[1,050]（注）７
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　210,000[525]（注）４
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、2019年10月24日開
          催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づき、2019年10月28日付で税理士榎並慶浩を受託
          者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は
          本信託（第11回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年10月31日に第11回新株予約権（2019年10月24日
          臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、
          現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績に応じて
          税理士榎並慶浩に付与した第11回新株予約権69,000個（１個当たり0.01株相当）を分配するものです。既存の
          新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時
          点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるよう
          にするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするもので
          もあります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契
          約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第11回新株予約権）は３つの契約
          （A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株とす
          る。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
          権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
          じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        ３．「第10回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです                            。
        ４．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。
        ５．新株予約権の行使の条件
          (1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
           ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予
           約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)本新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書
           に記載された売上高が30億円を超過し、かつ、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
           は、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や
           決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲
           で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          (3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もし
           くは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
           締役会が認めた場合は、この限りではない。
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          (4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団
           体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的
           勢力等と何らかの交流若しくは               関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
          (7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．「第10回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。
        ７．  「 第７回新株予約権        」 の（注）６．に記載のとおりです               。
      名称          新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）

      委託者          高橋　飛翔

      信託契約日          2019年10月28日

      信託の種類と新株          （A01）30,000個

      予約権数          （A02）24,000個
                （A03）15,000個
      交付日          （A01）(1)2023年４月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日か

                   ら１年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社
                   の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の
                   議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当
                   する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日
                （A02）(1)2025年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日か
                   ら  3年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社
                   の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の
                   議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当
                   する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日
                （A03）(1)2027年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日か
                   ら5年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の
                   親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議
                   決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当す
                   る株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日
      信託の目的          （A01）に第11回新株予約権30,000個（１個当たり４株相当）

                （A02）に第11回新株予約権24,000個（１個当たり４株相当）
                （A03）に第11回新株予約権15,000個（１個当たり４株相当）
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      受益者適格要件          受益候補者が受益者となるためには、交付基準日の正午時点において、以下に定める受益者適

                格要件を満たす必要がある。
                ①委託者・受託者又はその親族でないこと
                ②交付基準日時点において、受益候補者の要件を満たすこと
                ③受益候補者本人が存命していること
                当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社のガイドラインに
                定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第11回新株予約
                権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。
                なお、受益候補者に対する第11回新株予約権信託の配分は、信託ごとに(1)サインアップイン
                センティブと(2)ボーナスパッケージの２種類に分けられており、当社のガイドラインで定め
                られたルール等に従い、評価委員会において決定される。評価委員会の構成員は、当社の人事
                担当取締役等１名及び社外役員２名以上によって構成されるものとし、評価委員会を構成する
                メンバー全員の賛成により意思決定を行う。ただし、それぞれ自らに対する交付案については
                議決に参加することができない。
                (1)サインアップインセンティブに基づく付与
                 新株予約権付与の候補となる中途採用者の採用プロセスが進む都度、当該中途採用者の前職
                 での給与水準、各社の業績向上のための貢献の期待値等を考慮し、他の中途採用者でのサイ
                 ンアップインセンティブの設定状況等を勘案した上で、人事担当執行役員が素案（配分案を
                 含む。）を作成し、評価委員会に上程する。上程の都度開催される評価委員会は、人事担当
                 執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認
                 する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は修正（事後的な修正を含
                 む。）等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、一次案の確定に留まる
                 ものであり、評価委員会は交付基準日までの間、一次案を変更し、新株予約権の付与対象者
                 又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者
                 に対して通知を行わなければならない。
                (2)ボーナスパッケージに基づく付与
                 当社の執行役員による推薦に基づき、当社等の役職員の中から対象者をまず選定し、対象者
                 の貢献度に関して推薦理由及び設定個数案を審議し、人事担当執行役員が最終的に素案を取
                 りまとめ、評価委員会に上程する。交付基準日に先立つ最終の評価委員会は、人事担当執行
                 役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認す
                 る。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は数量の変更等を行うことがで
                 きる。ただし、かかる評価委員会の承認は、暫定案の確定に留まるものであり、評価委員会
                 は交付基準日までの間、暫定案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行
                 う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなけ
                 ればならない。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
    　　第12回新株予約権           [第12回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権]（注）８
      決議年月日                             2022年11月28日
      新株予約権の数（個）※                            　123[123]（注）１

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                       ―

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　B-2種優先株式　123[普通株式　49,200]

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　808,093[2,020]　（注）２、３、４、６、９

      新株予約権の行使期間※                             自　2022年12月６日　至　2032年11月20日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　808,093[2,020]（注）９
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額404,047[1,010]（注）５、９
      新株予約権の行使の条件※                             （注）７
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
    　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
    　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は                         、 最近事業年度末現在は１株            、 提出日の前月末現在は400株とする                。 な
          お、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本
          新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点
          で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当
          たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
        ２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下
          「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
          　調整後　　      既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          　行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数
          行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調
          整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行
          使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使
          用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分す
          る場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権
          の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とす
          る。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
          その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
        ３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
          ろによる。
          (1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
           る。
          (2)株式の分割により普通株式を発行する場合
           ①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本
            金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の
            承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式
            分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした
            株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
           ②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの
            決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式
            を発行する。
          　　　株式数＝       （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
           この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を
           現金をもって支払う。
          (3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社
           債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予
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           約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたも
           のとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
        ４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関
          連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他
          必要な事項を届け出なければならない。
          (1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
          (2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
           よって行使価額の調整を必要とするとき。
          (3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
           された場合を除く。
        ５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払
          込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じ
          た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額と
          は、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。
        ６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
          る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
          　調整後の各新株予約権１個　              調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
          　当たりの目的たる株式数　＝　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
        ７．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金
          （新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したも
          のです。
          (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役社長である高橋飛翔
           氏（以下、「高橋氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。
           この場合には、(7)①に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社
           が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、公庫は、本新株予約権を株
           式公開前に売却することができるものとする。
          (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
           社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫
           にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の
           意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式
           公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
          (3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
           と認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は
           同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先について
           は、高橋氏の意向を尊重することとする。
          (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、高橋氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由
           で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、高橋氏と協議のうえ公庫が選定した者に本
           新株予約権を売却することができるものとする。
          (5)高橋氏が当社の代表取締役である場合において、当該代表取締役の地位を辞任その他の理由で喪失したと
           きは、当社及び高橋氏は速やかに後任の代表取締役を公庫に報告するとともに、本新株予約権の売却先を
           変更するか否かについて公庫と協議するものとする。
          (6)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
           ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は高橋氏と協議の上、売買価格を決めること
           ができる。
          (7)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及
           び高橋氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則と
           して、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
            ①株式公開後に売買を行う場合

             a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を
              基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円
              未満の端数は切捨て）
             b.上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営
              業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所
              の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場
              日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、
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              １年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を
              基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円
              未 満の端数は切捨て）
            ②株式公開前に売買を行う場合
             a.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格
             b.当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格
            ③７(1)ただし書き以外の事由により株式公開前に売買を行う場合
             a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
              (ⅰ)算式
               　時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価
               　１株当たりの純資産額＝　　              　による資産の合計額　　－　　による負債の合計額
               　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価時における発行済株式総数
              (ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場
                有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価
                額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引
                時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価
                する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産
                評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
              (ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買
              実例に基づく売買価格等
              (ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価
                格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性
                が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされ
                ない。）。
              (ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株
                式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の
                行使等は含まれない。）。
              (ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発
                行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当
                たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
             c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
             e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額
        ８．2023年８月29日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、同日付で本新株予約権
          の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく同
          日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で本新株予約権を消却しております。
        ９．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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    第13回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権（注８）
      決議年月日                             2023年６月１日
      新株予約権の数（個）※                            　24

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                       ―

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　9,600（注）１、９

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　2,020　（注）２、３、４、６、９

      新株予約権の行使期間※                             自　2023年６月20日　至　2033年６月20日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　2,020（注）９
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額1,010（注）５、９
      新株予約権の行使の条件※                             （注）７
                                  新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※提出日の前月末（2023年10月31日）における内容を記載しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は400株とする。
          なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により
          本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時
          点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個
          当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
        ２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下
          「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
           　調整後　　      既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
           　行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数
          行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調
          整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行
          使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使
          用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分す
          る場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権
          の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とす
          る。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
          その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
        ３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
          ろによる。
          (1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
           合、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
           用する。
          (2)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以
           降、これを適用する。
          (3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社
           債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予
           約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたも
           のとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
          (4)前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該
           基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としている場合、前各号の定めにかかわらず、調整後行
           使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
           当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発
           行する。
          　　　株式数＝       （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額による当該期間内に発行された株式数
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
           この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を
           現金をもって支払う。
        ４．３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連
          事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必
          要な事項を届け出なければならない。
          (1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
          (2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
           よって行使価額の調整を必要とするとき。
          (3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
           された場合を除く。
        ５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払
          込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じ
          た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額と
          は、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。
        ６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
          る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　調整後の各新株予約権１個　　               調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
          　当たりの目的たる株式数　　＝　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
        ７．本新株予約権は、当社が、株式会社名古屋銀行（以下、「名古屋銀行」）の新株予約権付融資を利用するにあ
          たり、融資実行と同時に名古屋銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
          (1)名古屋銀行は、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは
           移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋
           氏」）若しくは高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者（当社を含む。以下同じ。）に対して、売却する。
           なお、この場合において金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、高橋氏の意向を尊重す
           ることとする。前二文の場合にあっては、(7)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却する
           こととする。
          (2)前(1)の定めにかかわらず、名古屋銀行は、名古屋銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条
           及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前
           (1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する
           状況が終了した後速やかに売却することとする。
          (3)前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が名古屋銀行に対し、名古屋銀行の保有する本新株予約権が上場
           審査に支障をきたすおそれがあることを、資料等を提出することにより証明し、説明した場合、名古屋銀
           行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第
           ２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、名古屋銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移
           転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。なお、売却価格は(7)により定
           められた株式の時価とする。
          (4)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株
           式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない
           場合には、名古屋銀行は、名古屋銀行の請求により本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっ
           せんした者に売却することができるものとし、高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者は、買い
           取る義務が発生する。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。ただし、名古屋銀行は、
           本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等において、
           名古屋銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が
           可能であると名古屋銀行が合理的に判断したこと、及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行
           の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び高橋氏に対して通知をすることにより、本新株
           予約権の売却を猶予することができる。
          (5)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行う
           ことにより名古屋銀行に不利益が生じると認められる場合には、名古屋銀行は、効力発生日前に、高橋氏
           と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができる
           ものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先
           については、高橋氏の意向を尊重することとする。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とす
           る。
          (6)前(1)乃至(5)の場合において、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理
           由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができ
           ない場合、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で売却する先とし
           て相応しくないと名古屋銀行が判断した場合、又は高橋氏が名古屋銀行に対して売却先をあっせんしない
           場合は、名古屋銀行は、高橋氏と協議のうえ名古屋銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の
           行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限
           り協力するものとする。名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は
           原則として次のとおり算出するものとし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対
           する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
          　　売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、名古屋銀行は高橋氏と協議のうえ、売買価格を定め
            ることができる。なお、株式の時価は(7)により定められた株式の時価とする。株式公開後、名古屋銀行
            が高橋氏に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使によ
            り発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行に
            あっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
          (7)「株式の時価」は、原則として、次に定める最も高い金額を基準株価として、名古屋銀行及び高橋氏が合
           意した価格とする。ただし、(4)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として(4)に
           基づく名古屋銀行による当社及び高橋氏に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。
            ①株式公開前に売買を行う場合
             a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
              (ⅰ)算式
               　時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価
               　１株当たりの純資産額＝　　              　による資産の合計額　　－　　による負債の合計額
               　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価時における発行済株式総数
              (ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場
                有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価
                額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引
                時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価
                する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産
                評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
              (ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買
              実例に基づく売買価格等
              (ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価
                格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性
                が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされ
                ない。）。
              (ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株
                式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の
                行使等は含まれない。）。
              (ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発
                行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当
                たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
             c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
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             e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額
             g.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格
            ②株式公開後に売買を行う場合
             a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を
              基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純
              平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
             b.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を
              基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格
             c.上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発
              行若しくは移転された株式の継続所有の書面により提出している場合は、原則として、上場日以後
              ６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を
              経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日
              とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の
              価格（１円未満の端数は切捨て）
        ８．2023年８月29日開催の取締役会決議により、第13回新株予約権における取得条項を発動し、同日付で第13回新
          株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする本新株予約権を交付しております。また、同
          じく同日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で第13回新株予約権を消却しております。
        ９．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額       資本金残高      資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        残高（株）         （千円）      （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2018年１月26日            普通株式
                        普通株式11,524           15,023      184,429        15,023       174,428
        （注）１              83
                        普通株式11,524
      2019年４月９日           A種優先株式
                          A種優先株式         749,876      934,306       749,876       924,305
        （注）２            3,040
                             3,040
                        普通株式11,524
      2019年９月18日
                      ―    A種優先株式        △834,306       100,000          ―     924,305
        （注）３
                             3,040
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
      2020年11月９日           B種優先株式
                             3,040      475,159      575,159       475,158      1,399,463
        （注）４            1,176
                          B種優先株式
                             1,176
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
      2020年11月27日           B種優先株式
                             3,040      324,853      900,013       324,852      1,724,316
        （注）５             804
                          B種優先株式
                             1,980
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
      2020年12月25日           B種優先株式
                             3,040     1,058,603      1,958,616       1,058,600       2,782,916
        （注）６            2,620
                          B種優先株式
                             4,600
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
      2021年11月16日
                      ―       3,040    △1,858,616        100,000          ―    2,782,916
        （注）７
                          B種優先株式
                             4,600
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
                             3,040
      2022年10月31日          B-2種優先株式
                          B種優先株式         299,802      399,802       299,802      3,082,719
        （注）８             742
                             4,600
                         B-2種優先株式
                              742
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
                             3,040
      2022年12月30日
                      ―    B種優先株式        △299,802       100,000          ―    3,082,719
        （注）９
                             4,600
                         B-2種優先株式
                              742
                        普通株式11,524
                          A種優先株式
                             3,040
      2023年１月20日          B-2種優先株式
                          B種優先株式         225,054      325,054       225,053      3,307,772
        （注）10             557
                             4,600
                         B-2種優先株式
                             1,299
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                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額       資本金残高      資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        残高（株）         （千円）      （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   普通株式
                    8,939
                 A種優先株式
      2023年９月12日             △3,040
                        普通株式20,463             ―    325,054          ―    3,307,772
        （注）11         B種優先株式
                   △4,600
                B-2種優先株式
                   △1,299
      2023年９月22日            普通株式        普通株式
                                     ―    325,054          ―    3,307,772
        （注）12          8,164,737        8,185,200
     （注）１．有償第三者割当増資
          　割当先：きぼう投資事業有限責任組合無限責任組合員                          横浜キャピタル株式会社
          　発行価格：362,000円
          　資本組入金：181,000円
         ２．有償第三者割当増資
           割当先：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、ＳＢＩ                     ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合、株式会
               社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ、浜野哲也
         　　発行価格：493,340円
         　　資本組入金：246,670円
         ３．無償減資
         　　2019年８月30日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的と
           して、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2019年９月18日付で資本金を834,306千円
           （89.3％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
         ４．有償第三者割当増資
          　割当先：ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、ＳＢＩ                             Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株式会社、株式会社
              博報堂ＤＹメディアパートナーズ、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
          　発行価格：808,093円
          　資本組入金：404,047円
         ５．有償第三者割当増資
           割当先：ＮＶＣＣ9号投資事業有限責任組合、浜田宏、ＥＥＩ４号イノベーション&インパクト投資事業有限
               責任組合
          　発行価格：808,093円
          　資本組入金：404,047円
         ６．有償第三者割当増資
          　割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、グリーベンチャーズ1号投資
               事業有限責任組合
          　発行価格：808,093円
          　資本組入金：404,047円
         ７．無償減資
         　　2021年11月５日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的と
           して、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2021年11月16日付で資本金を1,858,616千円
           （94.9％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
         ８．有償第三者割当増資
          　割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、株式会社ＡＭＧ
          　発行価格：808,093円
          　資本組入金：404,047円
         ９．無償減資
         　　2022年12月16日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的と
           して、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2022年12月30日付で資本金を299,802千円
           （75.0％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
         10.  有償第三者割当増資
           割当先：株式会社ダイレクトマーケティングミックス、ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合、株式会社イード
           発行価格：808,093円
           資本組入金：404,047円
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         11．取得請求権行使により2023年９月12日付で各種種類株主の保有する種類株式を当社普通株式の対価として取
           得し、当該取得した種類株式を同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年９月21日開
           催 の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         12．株式分割（１：400）によるものであります。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2023年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     －     19     －     －      8     28      －
     所有株式数
               －    6,084       －    34,996       －     －    40,772     81,852       －
     （単元）
     所有株式数の割
               －    7.43      －    42.75       －     －    49.81      100      －
     合（％）
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 限定のない当社にお
                                8,185,200             81,852
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       ける標準となる株式
                                                 であります。なお、
                                                 単元株式数は100株
                                                 であります。
      単元未満株式                              －           －       －
                                8,185,200
      発行済株式総数                                         －       －
                                             81,852
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

    　　　　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
    　　　A種優先株式         、 B種優先株式      、 B-2種優先株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       最近事業年度前における取得自己株式                                     ―             ―

                                     A種優先株式　3,040
       最近期間における取得自己株式                              B種優先株式　4,600                    ―
                                    B-2種優先株式　1,299
         （注）株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式
            すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそ
            れぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式
            は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年
            ９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株
            式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                 最近期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った
                                ―        ―        ―        ―
       取得自己株式
                                            A種優先株式　
                                                3,040
       消却の処分を行った
                                            B種優先株式　
                                ―        ―                ―
                                                4,600
       取得自己株式
                                            B-2種優先株式
                                                1,299
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                ―        ―        ―        ―
       係る移転を行った取得自己株式
       その他（―）                          ―        ―        ―        ―

       保有自己株式数                          ―        ―        ―        ―

        （注）2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で自己保有していたA種優先株式、B種優
           先株式及びB-2種優先株式のすべてを消却しております。
     ３【配当政策】

      　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
      　しかしながら、現状におきましては、未だ内部留保が充実しているとはいえず配当を行っておりません。現在当社
      は成長過程にあると考えており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等
      によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      　現時点において、配当実施の時期等については未定ですが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討してまいります。
                                 69/156


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
      ります。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定
      款で定めております。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、変化する経営環境の中において、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナ
         ンスが有効に機能することが不可欠であり、経営上の重要な課題であるものと認識しております。株主やお客様
         をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を重視することを前提として、企
         業経営の健全性、透明性を高め、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を
         構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員を含む複数の社外取締役が取締役会の議決権を有し、
         また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連
         携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化
         を図ることができると考えたため、当該体制を採用しております。
         a.取締役会

         　取締役会は、代表取締役社長高橋飛翔が議長を務め、長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、成松淳（社外取締
         役）、大村尚子（社外取締役・常勤監査等委員）、富田寛之（社外取締役・監査等委員）、戸嶋浩二（社外取締
         役・監査等委員）の８名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開
         催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要
         な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。
         b.監査等委員会

         　監査等委員会は、常勤監査等委員である大村尚子が議長を務め、富田寛之、戸嶋浩二の社外取締役３名で構成
         され、月１回の定例監査等委員会のほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じた場合は臨時監査等委員会を
         開催しております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に基づき、取締役会その他重要な会
         議に出席し、経営全般に対して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督して
         おります。
         c.内部監査

         　内部監査は、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が、「内部監査規程」に基づき、実施して
         おります。
         d.会計監査人

         　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任におい
         ては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任し
         ております。
         e.リスク・コンプライアンス委員会

         　当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進
         に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例リスク・コンプライアンス委員会及び必要に
         応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長高橋飛翔が委員
         長となり、取締役である長澤斉、土居健太郎、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二、その他法務担当者、情報セキュ
         リティ担当者、内部監査担当者を委員として運営しております。
         f.取締役経営会議

         　当社は、「取締役経営会議規程」に基づき、経営方針及び経営計画に関する事項、組織・人員に関する事項を
         協議・報告する場として、原則として月１回の定時取締役経営会議及び必要に応じて臨時取締役経営会議を開催
         しております。それらの協議・報告を通じて、事業遂行に関わるリスクの識別を行い、当該識別の結果がリス
         ク・コンプライアンス委員会に報告されます。取締役経営会議は、代表取締役社長高橋飛翔を議長として、取締
         役である長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、大村尚子で運営しております。
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         　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
        ③企業統治に関するその他の事項








         a.内部統制システムの整備の状況
          　当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定
          款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システム基本方針」の概要は以下のとお
          りであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
          (ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制

           ・当社の取締役並びに使用人は、企業理念（ビジョン）と社会的使命（ミッション）の実現のために構成員
            全員が共有する行動規範（バリュー）に則り行動することを定める。
           ・当社では「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進のためリスク・コンプライアンス委員
            会を設置する。取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を実施し、法令順守の意識を高め、日
            常の職務執行の場面で、各人が法令並びに定款に適合する正しい意思決定及び行動を選択できる土壌を作
            る。
           ・当社の代表取締役が内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は監査等委員である取締役と連携して、業
            務執行が法令及び定款に適合するように実行されているかどうかについて監査する。
           ・内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為等が早期に発見され、適切かつ適時に対応される体制
            を構築する。
          (ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・当社の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存及び情報セキュ
            リティ管理をするとともに、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
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          (ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・事業遂行に関わるリスクの識別を当社の各部署及び取締役経営会議で行い、識別されたリスクの回避並び
            に軽減のために必要な対策を、リスク・コンプライアンス委員会又は当社の各部署にて検討し、規程・マ
            ニュアル類の整備を行い、必要に応じて従業員研修等を実施するものとする。
           ・重要な危機が発生した際には、取締役会への報告を行うものとする。
          (ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

           ・当社では定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、取締役会にお
            いて法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含む事業上の重要な意思決定及び業務執
            行の監督を行う。
           ・当社において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権
            限規程」を定め、各部門へ権限を委譲するとともに責任の明確化を図る。
          (ⅴ)業務の適正を確保するための体制

           ・取締役会は、企業価値の向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程
            に定める事項を決議し、業務執行状況を監督する。
           ・監査等委員会は取締役の職務執行を監査し、内部監査担当者は、使用人の職務執行状況の監査を行う。
          (ⅵ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

            及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ・監査等委員会より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議のうえ職
            務を補助すべき使用人を設置する。
           ・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた者はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けな
            い。
          (ⅶ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に

            関する事項
           ・常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、週次で会合を開き、監査等
            委員が補助すべき事項について指示をし、また、指示した事項についてその実施状況の報告を受ける。
          (ⅷ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する

            体制
           ・監査等委員会が選定する委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役又は使用人に対して意
            思決定の過程及び業務執行の状況について説明を求めることができる。
           ・取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は直ちに監査等委員会
            に報告しなければならない。
          (ⅸ)当社の監査等委員会に報告をした取締役及び使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

           ・取締役及び使用人から監査等委員会に報告があった場合には、その報告事項の調査結果の確認に加えて、
            報告をした者が不当な取扱いを受けていないことも合わせて監査等委員会が確認するものとする。
          (ⅹ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還の手続その他の当該職務の執行に

            ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           ・監査等委員の職務の執行について生じる費用に充当するために一定額を年度予算にて確保するとともに、
            予算外の臨時費用については、監査等委員会の承認のもと前払又は立替費用の償還を会社に請求できるも
            のとする。
          (ⅺ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

           ・監査等委員である取締役は代表取締役、取締役及び執行役員と定期的に会合を持ち、経営上の課題・リス
            ク等について意見交換を行うものとする。
           ・監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要な連携を図
            り、監査等委員会の監査の実効性を確保するものとする。
           ・監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることが
            できる。
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          (ⅻ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
           ・当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めると
            ともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的
            に実施するとともに、その有効性を定期的に評価していく。
          (ⅹⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

           ・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力によ
            る被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
           ・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して
            組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
         b.リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社に
          とって最小のコストで最良の結果を得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講
          じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リ
          スク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催することとしております。
         c.責任限定契約の内容の概要

          　当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合
          には、法令で定める最低責任限度額を限度とする、賠償責任を限定する契約を締結しております。
         d.取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内
          とする旨を定款に定めております。
         e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

          　当社は    、 取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により被
          保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。保険料は全額当社が負担してお
          ります   。
         f.取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して                                    、 株主総会において選任するこ
          ととしております        。 取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
          する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めておりま
          す。
         g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

         　(ⅰ)自己の株式の取得
            　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を
            取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目
            的とするものです。
         　(ⅱ)剰余金の配当等

            　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
            除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
            利益還元を可能とすることを目的とするものです。
         　(ⅲ)取締役の責任免除

            　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
            む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款
            に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的と
            するものです。
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         h.株主総会の特別決議要件
          　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件に
          ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
          分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
         男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2007年１月　当社設立　代表取締役
     代表取締役社長          高橋　飛翔       1985年12月14日      生                      （注）２      3,604,000
                              2010年３月　当社代表取締役社長（現任）
                              2007年３月　当社入社
     取締役　コーポレー                         2008年８月　当社執行役員
               長澤　斉       1985年12月８日      生                      （注）２      140,000
     ト本部本部長                         2010年１月　当社取締役　コーポレート本部本部
                                   長（現任）
                              2007年12月　株式会社ヴイリンク入社
                              2010年２月　当社入社
                              2012年８月　当社執行役員　新規事業推進室室長
     取締役　ホリゾンタ
               髙階　良輔       1981年３月18日      生  2014年３月　当社取締役　メディアテクノロジー                   （注）２      112,000
     ルDX事業本部本部長
                                   事業本部本部長
                              2021年11月　当社取締役　ホリゾンタルDX事業本
                                   部本部長（現任）
                              2009年２月　当社入社
                              2012年８月　当社執行役員　Webコンサルティン
                                   グ事業部事業部長
                              2013年１月　当社執行役員
                              2014年３月　当社執行役員　Webコンサルティン
     取締役　人事本部本
              土居　健太郎       1984年７月11日      生       グ事業部事業部長              （注）２       72,000
     部長
                              2015年３月　当社取締役　Webコンサルティング
                                   事業部事業部長
                              2015年11月　当社取締役
                              2019年１月　当社取締役　人事本部本部長（現
                                   任）
                              1996年11月　監査法人原会計事務所入所
                              1998年５月　監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                   法人トーマツ）入所
                              2004年12月　株式会社東京証券取引所上場部出向
                              2007年１月　クックパッド株式会社入社
                              2007年６月　クックパッド株式会社取締役
                              2007年７月　クックパッド株式会社執行役
                              2013年４月　ミューゼオ株式会社（現ノイエルガ
                                   ルテン株式会社）設立　代表取締役
                                   社長（現任）
                              2013年５月　当社社外監査役
                              2013年10月　株式会社レアジョブ社外監査役
     取締役          成松　淳       1968年11月14日      生                      （注）２       12,000
                              2013年12月　株式会社ヘリオス社外監査役
                              2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）
                              2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締
                                   役（監査等委員）（現任）
                              2016年６月　株式会社レアジョブ社外取締役（監
                                   査等委員）（現任）
                              2017年３月　株式会社クロス・マーケティンググ
                                   ループ社外取締役（監査等委員）
                                   （現任）
                              2018年３月　株式会社ヘリオス社外取締役
                              2018年３月　当社社外取締役（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1997年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                   法人トーマツ）入所
                              2013年11月　当社社外監査役
                              2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現
     取締役                              任）
               大村　尚子       1973年７月19日      生                      （注）３         －
     （監査等委員）                         2019年１月　株式会社ドラフト監査役
                              2023年３月　株式会社ドラフト社外取締役（監査
                                   等委員）（現任）
                              2023年６月　株式会社アサンテ社外取締役（現
                                   任）
                              1996年４月　一橋綜合法律事務所入所
                              2005年２月　千鳥ヶ淵法律事務所設立　代表（現
     取締役                              任）
               富田　寛之       1967年５月７日      生
                                                  （注）３         －
     （監査等委員）                         2013年５月　当社社外監査役
                              2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現
                                   任）
                              2000年10月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本
                                   法律事務所）入所
                              2005年９月　Sullivan         & Cromwell    LLP研修
                              2006年７月　株式会社東京証券取引所上場部出向
     取締役
                              2007年10月　森・濱田松本法律事務所復職
               戸嶋　浩二       1974年10月19日      生                      （注）３         －
     （監査等委員）
                              2009年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー
                                   （現任）
                              2016年７月　当社社外取締役
                              2018年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現
                                   任）
                             計                           3,940,000
    　（注）１．成松淳、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二は、社外取締役であります。
         ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会の終結のときから、2023年12月期に
           係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会の終結のときから、2024年12月期に
           係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりです。
           委員長　大村尚子、委員　富田寛之、委員　戸嶋浩二
           なお、大村尚子は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定する理由は、監査等委員会によ
           る監査の実効性・効率性を高めるためです。
         ５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の６名であります。
                役名              氏名                  職名
                                      執行役員
           執行役員            大谷　昌史               自動車産業DX事業部　BizDev連携強化ユニットマネー
                                      ジャー
                                      執行役員
           執行役員            梅本　雄二               ホリゾンタルDX事業本部　メディア＆ソリューション
                                      事業部エンジニアリングラインマネージャー
                                      執行役員
           執行役員            岸　穂太佳               ホリゾンタルDX事業本部　DX＆マーケティング事業部
                                      事業部長
                                      執行役員
           執行役員            宮野　衆
                                      人事本部　カルチャーデザイン室室長
                                      執行役員
           執行役員            針替　健太               ホリゾンタルDX事業本部　メディア＆ソリューション
                                      事業部事業部長
                                      執行役員
           執行役員            久米田　晶亮
                                      自動車産業DX事業部事業部長
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        ②社外役員の状況

         　当社の社外取締役は４名であります。
         　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
         株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充
         実・向上に資する者を選任することとしております。
         　社外取締役の成松淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識を有していること
         及び従前の監査法人や東京証券取引所における経験、クックパッド株式会社でＣＦＯを務めた経験から、社外取
         締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式12,000株、新株
         予約権を42個（16,800株）保有しております。
         　社外取締役（監査等委員）の大村尚子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、コンプライアンス
         に関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任して
         おります。なお、同氏は新株予約権を50個（20,000株）保有しております。
         　社外取締役（監査等委員）の富田寛之は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊
         富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
         なお、同氏は新株予約権を15個（6,000株）保有しております。
         　社外取締役（監査等委員）の戸嶋浩二は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊
         富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
         　上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査                    、 監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

         の関係
         　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受
         け、経営の監督を行っております。
         　監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、提言を行っております。また、内部監査担当者及び会計
         監査人と連携をとり、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を行うことにより、業務の適正性の確保に
         努めております。
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      (3)【監査の状況】
        ①監査等委員会監査の状況
         　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締
         役は、取締役会への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査担当や会計監査人と緊密に連携すること
         で、監査・監督の成果を高めております。また、監査等委員会の委員長である社外取締役の大村尚子は、監査等
         委員の監査計画に基づき、社内の重要な会議に随時出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役並びに従業員への
         意見聴取及び内部通報の社内窓口対応を行っております。
         　また、監査等委員、内部監査担当者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め
         業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
         　なお、監査等委員大村尚子は公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を
         有しております。監査等委員富田寛之及び戸嶋浩二は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見
         を有しております。
         　当社は、監査等委員会を原則として月１回開催しているほか                             、 必要に応じて随時開催しており              、 最近事業年度に
         おける個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
               氏名             開催回数              出席回数
          大村　尚子                        13回              13回
          富田　寛之                        13回              13回

          戸嶋　浩二                        13回              13回

         　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの整備・運用状

         況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。なお、監査方針及び監査計画の策
         定に際して設定される重点監査項目については、監査等委員会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等
         を勘案し、全監査等委員で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、関連当事者取引の
         管理体制、法令遵守のための体制及び遵守状況、新領域におけるリスク管理体制及び法令遵守の状況、予算実績
         分析を含む月次決算の管理及び報告の状況、社内の情報管理体制（情報セキュリティ、個人情報管理等）として
         おり、常勤監査等委員が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査等委員と情報を共有しております。
         　また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決
         裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確
         認等を行っております。非常勤監査等委員については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への
         出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
        ②内部監査の状況

         　当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長により選任さ
         れた内部監査担当者３名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定
         し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかにつ
         いて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、重要と認めた事項について、
         改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について
         遅滞なく代表取締役社長及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査等委
         員及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
         b.継続監査期間

          11年間　（2012年12月期より開始）
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         c.業務を執行した公認会計士
          指定有限責任社員・業務執行社員　村上                   淳
          指定有限責任社員・業務執行社員　菊池                   寛康
         d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。
         e.監査法人の選定方針と理由

          　会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
          査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる
          一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合
          理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
          　有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに
          監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
          指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保す
          るための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価して
          おります。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及
          び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。
        ④監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
              最近事業年度の前事業年度                        最近事業年度
           監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
            基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬
             （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                21,500           2,000          43,500
                                                 －
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

          　該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

          　監査法人により提示された監査の体制・手続・日程等の監査計画や監査見積時間等を検討した上で、監査等
          委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。
         e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適
          切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について妥当な水準であると判断し、会社法第
          399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本報酬から構成されておりま
         す。当該方針に基づき、株主総会の決議を経て役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給すること
         としております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定す
         ることとしております。
         　取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議にて代表取締役社長に一任し、監査
         等委員である取締役の答申を踏まえて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決
         定する報酬総額の限度内において監査等委員会で決定しております。
         　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬
         総額の上限を150,000千円以内とするものであります。また当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主
         総会の決議年月日は2019年３月29日であり、決議の内容は監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を30,000
         千円以内とするものであります。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                    （2022年12月期）
                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                        報酬等の総額
              役員区分                                       員の員数
                         （千円）                      ストック
                                基本報酬        賞与              （人）
                                              オプション
         取締役（監査等委員を除く）
                           74,730       74,730                        4
                                           －        －
         （社外取締役を除く）
         取締役（監査等委員）
                             －       －       －        －       －
         （社外取締役を除く）
                           19,110       19,110                        4
         社外役員                                  －        －
        ③役員ごとの報酬等の総額等

         　役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　該当事項はありません。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
         いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
         63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日ま
         で）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
         ツにより監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９
         月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
         て、有限責任監査法人トーマツより四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等の主催する
      セミナーへの参加、及び刊行物の定期購読等を行っております。
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     １【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,297,259              1,827,033
        現金及び預金
                                      ※１  338,216             ※１  391,671
        売掛金及び契約資産
                                        20,398              131,383
        商品
                                         4,539              11,716
        仕掛品
                                        46,129              61,187
        前払費用
                                        216,749               87,962
        その他
                                        △ 6,540             △ 6,126
        貸倒引当金
                                       2,916,753              2,504,829
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        20,156               9,105
          建物（純額）
                                                        344
          構築物（純額）                                 －
                                                       2,696
          車両運搬具（純額）                                 －
                                         8,332              4,168
          器具及び備品（純額）
                                       ※２  28,489             ※２  16,314
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        84,506              70,625
          敷金及び保証金
                                        13,066              11,529
          長期前払費用
                                       ※３  89,796             ※３  91,918
          その他
                                        187,369              174,073
          投資その他の資産合計
                                        215,858              190,388
        固定資産合計
                                       3,132,611              2,695,218
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        98,478              105,810
        買掛金
                                      ※３  310,152             ※３  301,552
        １年内返済予定の長期借入金
                                        278,138              158,015
        未払金
                                        100,741              111,596
        未払費用
                                         4,634              3,187
        未払法人税等
                                        61,400              120,720
        契約負債
                                        12,500              15,690
        賞与引当金
                                        10,000
        役員賞与引当金                                                －
                                         1,434              2,741
        返金負債
                                        25,397              43,278
        その他
                                        902,877              862,591
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※３  427,013             ※３  786,961
        長期借入金
                                          786
                                                         －
        その他
                                        427,799              786,961
        固定負債合計
                                       1,330,676              1,649,552
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                       2,782,916              3,082,719
          資本準備金
                                        791,639
                                                         －
          その他資本剰余金
                                       3,574,556              3,082,719
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,886,278             △ 2,150,275
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,886,278             △ 2,150,275
                                       1,788,278              1,032,443
        株主資本合計
                                        13,657              13,222
       新株予約権
                                       1,801,935              1,045,665
       純資産合計
                                       3,132,611              2,695,218
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2023年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,719,501
        現金及び預金
                                        544,968
        売掛金及び契約資産
                                        211,838
        商品
                                        204,683
        その他
                                        △ 8,240
        貸倒引当金
                                       2,672,751
        流動資産合計
       固定資産
                                        12,903
        有形固定資産
                                         1,416
        無形固定資産
                                        188,854
        投資その他の資産
                                        203,174
        固定資産合計
                                       2,875,926
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        94,822
        買掛金
                                        301,878
        １年内返済予定の長期借入金
                                        27,071
        未払法人税等
                                        12,882
        賞与引当金
                                        562,830
        その他
                                        999,485
        流動負債合計
       固定負債
                                        912,670
        長期借入金
                                        912,670
        固定負債合計
                                       1,912,155
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        325,054
        資本金
                                       3,307,772
        資本剰余金
                                      △ 2,680,831
        利益剰余金
                                        951,995
        株主資本合計
                                        11,774
       新株予約権
                                        963,770
       純資産合計
                                       2,875,926
     負債純資産合計
                                 84/156








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                     ※１  2,628,556            ※１  4,139,423
     売上高
                                       1,380,388              2,437,642
     売上原価
                                       1,248,168              1,701,781
     売上総利益
                                     ※２  3,114,010            ※２  3,038,620
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 1,865,842             △ 1,336,839
     営業外収益
                                          44              29
       受取利息
                                          642             1,205
       その他
                                          687             1,234
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        20,879              10,883
       支払利息
                                         4,587              4,219
       為替差損
                                                       3,141
       株式交付費                                    －
                                          47              173
       その他
                                        25,514              18,417
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,890,670             △ 1,354,022
     特別利益
                                                        434
                                          －
       新株予約権戻入益
                                                        434
       特別利益合計                                    －
     税引前当期純損失（△）                                △ 1,890,670             △ 1,353,587
                                         4,640              1,852
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,640              1,852
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 1,895,311             △ 1,355,440
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年１月１日                  （自　2022年１月１日
                          　　至　2021年12月31日）                  　　至　2022年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ   商品売上原価

     　　１期首商品棚卸高                          14,295                    20,398

                              226,996                    869,396
     　　２当期商品仕入高
     　　　　計

                              241,292                    889,794
                               20,398                   131,383
     　　３期末商品棚卸高
     　　４商品売上原価

                              220,893                    758,410
     Ⅱ   サービス売上原価
     　　１労務費                         499,492        43.0           669,587       39.7

     　　２経費                ※          663,008        57.0          1,016,820        60.3

       　当期総サービス費用                      1,162,500         100.0           1,686,408        100.0

                                1,533                    4,539
       　期首仕掛品棚卸高
       　　計

                             1,164,034                    1,690,947
                                4,539                   11,716
       　期末仕掛品棚卸高
       ３サービス売上原価
                             1,159,494                    1,679,231
       売上原価                      1,380,388                    2,437,642

    原価計算の方法
    　サービス売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。
    （注）※経費の主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自    2021年１月１日             （自    2022年１月１日
                  項目
                               至   2021年12月31日）              至   2022年12月31日）
             広告媒体費（千円）                       158,618                340,531

             外注費（千円）                       265,189                386,272

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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                       3,960,535
     売上高
                                       2,223,282
     売上原価
                                       1,737,252
     売上総利益
                                       2,236,708
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 499,456
     営業外収益
                                          25
       受取利息
                                          812
       その他
                                          837
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,505
       支払利息
                                         7,242
       為替差損
                                         7,581
       株式交付費
                                         4,288
       その他
                                        29,617
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 528,235
     特別利益
                                         1,448
       新株予約権戻入益
                                         1,448
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,650
       自己新株予約権失効損
                                         1,650
       特別損失合計
     税引前四半期純損失（△）                                 △ 528,437
                                         2,117
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,117
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                 △ 530,555
                                 87/156










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        ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金             利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                                 その他利益
                                            株主資本
             資本金
                                  剰余金
                       その他    資本剰余金          利益剰余金      合計
                 資本準備金
                      資本剰余金       合計          合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高       1,958,616     2,782,916      834,306    3,617,223    △ 1,901,282    △ 1,901,282     3,674,556      12,525     3,687,082
     会計方針の変更
     による累積的影                          －    9,032     9,032     9,032            9,032
     響額
     会計方針の変更
     を反映した当期       1,958,616     2,782,916      834,306    3,617,223    △ 1,892,250    △ 1,892,250     3,683,589      12,525     3,696,115
     首残高
     当期変動額
      減資      △ 1,858,616           1,858,616     1,858,616             －     －            －
      欠損填補                △ 1,901,282    △ 1,901,282     1,901,282     1,901,282        －            －
      当期純損失
                               － △ 1,895,311    △ 1,895,311    △ 1,895,311           △ 1,895,311
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                               －          －     －    1,131       1,131
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計
           △ 1,858,616        －   △ 42,666    △ 42,666      5,971     5,971   △ 1,895,311       1,131    △ 1,894,179
     当期末残高        100,000    2,782,916      791,639    3,574,556    △ 1,886,278    △ 1,886,278     1,788,278      13,657     1,801,935
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金             利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                                 その他利益
                                            株主資本
             資本金
                                  剰余金
                       その他    資本剰余金          利益剰余金      合計
                 資本準備金
                      資本剰余金       合計          合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高        100,000    2,782,916      791,639    3,574,556    △ 1,886,278    △ 1,886,278     1,788,278      13,657     1,801,935
     当期変動額
      新株の発行       299,802     299,802          299,802             －   599,605            599,605
      減資
            △ 299,802           299,802     299,802             －     －            －
      欠損填補                △ 1,091,442    △ 1,091,442     1,091,442     1,091,442        －            －
      当期純損失
                               － △ 1,355,440    △ 1,355,440    △ 1,355,440           △ 1,355,440
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                               －          －     －    △ 434      △ 434
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計          －   299,802    △ 791,639    △ 491,837    △ 263,997    △ 263,997    △ 755,835      △ 434    △ 756,269
     当期末残高
             100,000    3,082,719        －  3,082,719    △ 2,150,275    △ 2,150,275     1,032,443      13,222     1,045,665
                                 88/156





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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                               △ 1,890,670             △ 1,353,587
                                         2,739              19,493
       減価償却費
                                         5,348
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                                △ 414
                                         4,370              3,190
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 10,300             △ 10,000
       受取利息及び受取配当金                                   △ 44             △ 29
                                        20,879              10,883
       支払利息
                                                       3,141
       株式交付費                                    －
       売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                 △ 92,398             △ 53,454
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 8,925            △ 118,156
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 11,324             △ 15,166
                                        26,425               7,332
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        165,314
       未払金の増減額（△は減少）                                              △ 120,512
                                        24,593              10,877
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        43,718              59,319
       契約負債の増減額（△は減少）
                                         1,093              1,306
       返金負債の増減額（△は減少）
                                                       63,649
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                △ 119,126
                                         6,900              18,143
       その他の流動負債の増減額（△は減少）
                                         9,495              1,561
       その他
       小計                               △ 1,821,910             △ 1,472,423
       利息及び配当金の受取額                                    44              29
       利息の支払額                                 △ 20,388             △ 10,799
                                                       15,790
       法人税等の還付額                                    －
                                       △ 33,675              △ 4,638
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,875,929             △ 1,472,040
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 80,001             △ 40,000
                                        110,000               80,001
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 31,229              △ 6,929
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 48,267              △ 1,500
                                          908             63,481
       敷金及び保証金の回収による収入
                                                       95,053
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 48,588
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                 △ 17,500                －
                                                      700,000
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                △ 767,248             △ 348,652
                                                      596,463
       新株の発行による収入                                    －
                                        △ 1,048             △ 1,048
       その他
                                                      946,762
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 785,796
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                △ 2,710,314              △ 430,224
                                       4,927,573              2,217,258
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,217,258             ※ 1,787,033
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 89/156






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)商品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
             を採用しております
            (2)仕掛品

             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
             を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産（リース資産を除く）
             　建物（建物付属設備を含む）については定額法を採用し、その他の固定資産については定率法を採用
             しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　10年
             器具及び備品　　　　３～15年
           ３．繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上
              しております。
            (3)役員賞与引当金

              　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しており
              ます。
           ６．収益及び費用の計上基準

             　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
             務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            (1)自動車産業DX事業

              　当社は金融事業者と提携し、個人の顧客（「おトクにマイカー                              定額カルモくん」のサービス利用
              者）向けに車両本体に加えて、マイカーの利用中に発生するメンテナンス費用も含めて月額定額とす
              るメンテナンスサービスの提供を行っております。
              　当社は、顧客が当社の提携金融事業者とリース契約を締結した後に、当該リース車両に対して「お
              トクにマイカー        定額カルモくん」に係るメンテナンスサービスを契約期間にわたり提供し、サポー
              ト料も含めた対価として定額の月額料金を受領しております。
              　また、当社は、個人の顧客からの注文に基づいてリース契約の対象となる車両を仕入れるとともに
              提携金融事業者へ販売しております。加えて、提携金融事業者に顧客を紹介しリース契約を仲介する
              ことにより、初期紹介手数料を受領しております。
             ①顧客から受領するメンテナンスサービス利用料

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                                                          EDINET提出書類
                                                        ナイル株式会社(E39203)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
              　メンテナンスサービス利用料については、毎月定額で契約期間にわたって顧客が支払うメンテナン
              ス費用を、その項目別に設定されている上限金額まで当社が負担するという履行義務を識別しており
              ま す。メンテナンスサービスの履行義務は、顧客がメンテナンス費用を当社に請求し、当社が支払っ
              た時点で充足されるため、その時点で充足する履行義務としております。
              　取引の対価は契約期間にわたって毎月定額で受領する利用料の合計金額としており、毎月の利用料
              はそれぞれの履行義務の充足時点の前後１年以内に受領していることから、対価の金額に重要な金融
              要素は含まれておりません。
              　取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費
              用の項目別に利益相当額を加算して独立販売価格の見積り、当該独立販売価格の比率に基づいて取引
              価格をそれぞれの履行義務に配分し、契約期間にわたり収益を認識しております。なお、独立販売価
              格の見積りにあたり、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用は、「おトクにマイカー                                           定額
              カルモくん」のサービス開始から間もなく、メンテナンスサービスの利用実績も限られていることか
              ら、メンテナンス費用の項目別に設定されている上限金額の合計額を見積り費用の総額としておりま
              す。
             ②顧客から受領するサポート料

              　サポート料については、毎月定額で受領する契約期間にわたって行われる問い合わせ等への対価で
              あり、これらのサービスの履行義務は主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取
              引価格を契約期間にわたって収益を認識しております。販売促進費の顧客に支払われる対価について
              は、売上高から減額しております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
             ③提携金融事業者への車両販売

              　提携金融事業者に対する車両販売については、リース契約の対象となる車両を顧客に引き渡した時
              点で提携金融事業者が車両に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるため、顧客に車両を引き渡
              した時点で収益を認識しております。また、リース契約終了時点において残価保証として返金される
              と見込まれる金額について、提携金融事業者への将来の返金見込額を見積り、返金負債を計上するこ
              ととしております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
             ④提携金融事業者からの初期紹介手数料

              　提携金融事業者からの初期紹介手数料については、リース契約開始時点で履行義務が充足されるた
              め、その時点で収益を計上しております。なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年
              以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
            (2)ホリゾンタルDX事業

             ①DX＆マーケティング事業
              　DX＆マーケティング事業において、マーケティング支援サービス、コンテンツ作成等のDX・マーケ
              ティングに関するコンサルティングサービスの提供を行っており、準委任契約と請負契約がありま
              す。
              　準委任契約については、コンサルタント等の労働力を契約期間にわたって顧客に提供する履行義務
              を識別しております。当社は成果物を完成させる責任を有しておらず、顧客との契約に基づいて役務
              を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて収益
              を認識しております。
              　請負契約については、顧客の要求する仕様に沿った支援業務及びコンテンツを制作し顧客に納品す
              るものであり、当社は成果物を完成させる履行義務を識別しております。当社は顧客との契約におけ
              る義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわ
              たり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。
              　また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく
              短い契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適
              用し、一定期間にわたり収益を認識せず、成果物が検収された時点で収益を認識しております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
             ②メディア＆ソリューション事業

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              　メディア＆ソリューション事業において、情報メディア運営と広告運用サービスを行っておりま
              す。
              　情報メディア運営における広告配信サービスは、当社が提供するデジタルメディアにおける広告配
              信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社の提供す
              る広告配信サービスは、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告
              指標を満たした時点で、顧客が設定した料金単価に基づいて収益を認識しています。
              　広告運用サービスにおける広告配信サービスは、媒体社（一部当社提供のデジタルメディアを含
              む）が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を
              行う履行義務を識別しております。当社が掲載メディアを選定する場合は、本人取引としての性質が
              強いと判断し、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満
              たした時点で、設定した料金単価に基づいて収益と原価を総額で認識しております。顧客が掲載メ
              ディアを選定する場合は、代理人取引としての性質が強いと判断し、当社が提供するサービスに対す
              る報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額により収益を計上しておりま
              す。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内で支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
           ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
            　リスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)商品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
             を採用しております
            (2)仕掛品

             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
             を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             　ただし、建物（建物付属設備を含む）並びに構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　10年
              構築物　　　　　　　　３年
              車両運搬具　　　　　　１～３年
              器具及び備品　　　　　３～10年
           ３．繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上
              しております。
            (3)役員賞与引当金

              　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しており
              ます。
           ６．収益及び費用の計上基準

             　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
             務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            (1)自動車産業DX事業

              　当社は金融事業者と提携し、個人の顧客（「おトクにマイカー                              定額カルモくん」のサービス利用
              者）向けに車両本体に加えて、マイカーの利用中に発生するメンテナンス費用も含めて月額定額とす
              るメンテナンスサービスの提供を行っております。
              　当社は、顧客が当社の提携金融事業者とリース契約を締結した後に、当該リース車両に対して「お
              トクにマイカー        定額カルモくん」に係るメンテナンスサービスを契約期間にわたり提供し、サポー
              ト料も含めた対価として定額の月額料金を受領しております。
              　また、当社は、個人の顧客からの注文に基づいてリース契約の対象となる車両を仕入れるとともに
              提携金融事業者へ販売しております。加えて、提携金融事業者に顧客を紹介しリース契約を仲介する
              ことにより、初期紹介手数料を受領しております。
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             ①顧客から受領するメンテナンスサービス利用料
              　メンテナンスサービス利用料については、毎月定額で契約期間にわたって顧客が支払うメンテナン
              ス費用を、その項目別に設定されている上限金額まで当社が負担するという履行義務を識別しており
              ます。メンテナンスサービスの履行義務は、顧客がメンテナンス費用を当社に請求し、当社が支払っ
              た時点で充足されるため、その時点で充足する履行義務としております。
              　取引の対価は契約期間にわたって毎月定額で受領する利用料の合計金額としており、毎月の利用料
              はそれぞれの履行義務の充足時点の前後１年以内に受領していることから、対価の金額に重要な金融
              要素は含まれておりません。
              　取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費
              用の項目別に利益相当額を加算して独立販売価格の見積り、当該独立販売価格の比率に基づいて取引
              価格をそれぞれの履行義務に配分し、契約期間にわたり収益を認識しております。
              　なお、独立販売価格の見積りにあたり、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用は、「おト
              クにマイカー       定額カルモくん」のサービス開始から間もなく、メンテナンスサービスの利用実績も
              限られていることから、メンテナンス費用の項目別に設定されている上限金額の合計額を見積り費用
              の総額としております。
             ②顧客から受領するサポート料

              　サポート料については、毎月定額で受領する契約期間にわたって行われる問い合わせ等への対価で
              あり、これらのサービスの履行義務は主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取
              引価格を契約期間にわたって収益を認識しております。販売促進費の顧客に支払われる対価について
              は、売上高から減額しております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
             ③提携金融事業者への車両販売

              　提携金融事業者に対する車両販売については、リース契約の対象となる車両を顧客に引き渡した時
              点で提携金融事業者が車両に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるため、顧客に車両を引き渡
              した時点で収益を認識しております。また、リース契約終了時点において残価保証として返金される
              と見込まれる金額について、提携金融事業者への将来の返金見込額を見積り、返金負債を計上するこ
              ととしております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
             ④提携金融事業者からの初期紹介手数料

              　提携金融事業者からの初期紹介手数料については、リース契約開始時点で履行義務が充足されるた
              め、その時点で収益を計上しております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
            (2)ホリゾンタルDX事業

             ①DX＆マーケティング事業
              　DX＆マーケティング事業において、マーケティング支援サービス、コンテンツ作成等のDX・マーケ
              ティングに関するコンサルティングサービスの提供を行っており、準委任契約と請負契約がありま
              す。
              　準委任契約については、コンサルタント等の労働力を契約期間にわたって顧客に提供する履行義務
              を識別しております。当社は成果物を完成させる責任を有しておらず、顧客との契約に基づいて役務
              を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて収益
              を認識しております。
              　請負契約については、顧客の要求する仕様に沿った支援業務及びコンテンツを制作し顧客に納品す
              るものであり、当社は成果物を完成させる履行義務を識別しております。当社は顧客との契約におけ
              る義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわ
              たり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。
              　また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく
              短い契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適
              用し、一定期間にわたり収益を認識せず、成果物が検収された時点で収益を認識しております。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
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             ②メディア＆ソリューション事業

              　メディア＆ソリューション事業において、情報メディア運営と広告運用サービスを行っておりま
              す。
              　情報メディア運営における広告配信サービスは、当社が提供するデジタルメディアにおける広告配
              信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社の提供す
              る広告配信サービスは、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告
              指標を満たした時点で、顧客が設定した料金単価に基づいて収益を認識しています。
              　広告運用サービスにおける広告配信サービスは、媒体社（一部当社提供のデジタルメディアを含
              む）が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を
              行う履行義務を識別しております。当社が掲載メディアを選定する場合は、本人取引としての性質が
              強いと判断し、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満
              たした時点で、設定した料金単価に基づいて収益と原価を総額で認識しております。顧客が掲載メ
              ディアを選定する場合は、代理人取引としての性質が強いと判断し、当社が提供するサービスに対す
              る報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額により収益を計上しておりま
              す。
              　なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内で支払いを受けており、対価の金額
              に重要な金融要素は含まれておりません。
           ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
             リスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （会計方針の変更）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
         はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。
         (1)顧客から受領するメンテナンスサービス利用料

          　自動車産業DX事業における「おトクにマイカー                       定額カルモくん」に関わるメンテナンスサービスについ
          て、従来、顧客から受領する月額料金を月次で売上計上しておりましたが、契約期間に発生が見込まれるメ
          ンテナンス費用の項目別に利益相当額を加算して独立販売価格を見積り、当該独立販売価格の比率に基づい
          て利用料の総額をそれぞれの履行義務に配分し、契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しています。
         (2)顧客から受領するサポート料

          　自動車産業DX事業におけるサポート料について、従来は顧客から受領する総額を収益と認識しておりまし
          たが、販売促進費として販売費及び一般管理費に計上していた顧客に支払われる対価の一部を収益から減額
          する方法に変更しております。
         (3)提携金融事業者への車両販売

          　自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時点において残価
          保証として返金されると見込まれる金額について、提携金融事業者への将来の返金見込額を見積り、返金負
          債を計上する方法に変更しております。
         (4)代理人取引

          　ホリゾンタルDX事業における顧客への役務の提供において、従来、顧客から受け取る対価の総額を収益と
          して認識しておりましたが、当社の役割が代理人に該当する取引について、顧客から受領する額から仕入先
          に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しています。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ

         ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
         の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         　この結果、当事業年度の売上高が320,545千円、売上原価が296,500千円、販売費及び一般管理費は2,336千円
         減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ21,709千円増加しております。また株主資本等
         変動計算書の利益剰余金の当期首残高は9,032千円増加しております。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
         会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
         新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる当事業年度の財務諸表への影響
         はありません。
         　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
         ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
         2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについて
         は記載しておりません。
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         （未適用の会計基準等）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         時価の算定に関する会計基準等
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会
         計基準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
         会計基準委員会）
         (1)概要
          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
         (2)適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
         (1)  概要
          　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等へ
          の出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
         (2)  適用予定日

           2023年12月期の期首より適用予定であります。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
         ※１売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項
           （収益認識関係）３.（1）契約資産、契約負債及び返金負債の残高等」に記載しております。
         ※２有形固定資産の減価償却累計額

                                  前事業年度               当事業年度
                                （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         有形固定資産の減価償却累計額                             63,401千円                64,188千円
         ※３担保資産及び担保付債務

          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         投資その他の資産「その他」
                                      75,000千円                75,000千円
         （長期性預金）
          担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                                （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         １年内返済予定の長期借入金                             21,480千円                21,480千円
         長期借入金                             74,820                53,340
                  計                    96,300                74,820
         （損益計算書関係）

         ※１顧客との契約から生じる収益
          　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
          客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益
          を分解した情報」に記載しております。
         ※２販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.9％、当事業年度59.6％、一般管理費に属する費

          用のおおよその割合は前事業年度40.1％、当事業年度40.4％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   前事業年度                当事業年度
                                （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
         給料及び手当                              623,536千円               769,754千円
         外注費                              394,293               359,815
         広告宣伝費                             1,258,128               1,097,058
         減価償却費                               1,495              18,331
         貸倒引当金繰入額                               6,034                974
         賞与引当金繰入額                               8,013               8,809
         役員賞与引当金繰入額                               10,000                 －
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         （株主資本等変動計算書関係）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                            当事業年度期首        当事業年度増加        当事業年度減少        当事業年度末株
                            株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）        式数（株）
         発行済株式

          普通株式                     11,524          －        －      11,524

          A種優先株式                      3,040          －        －       3,040

          B種優先株式                      4,600          －        －       4,600

                 合計               19,164          －        －      19,164

         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                              当事業年度
            新株予約権の内訳            目的となる株                               末残高
                                当事業     当事業     当事業     当事業
                        式の種類                              （千円）
                                年度期首     年度増加     年度減少      年度末
         第１回ストック・オプション
                             －     －     －     －     －       －
         としての新株予約権
         第７回ストック・オプション
                             －     －     －     －     －     13,394
         としての新株予約権
         第９回ストック・オプション
                             －     －     －     －     －       －
         としての新株予約権
         第10回ストック・オプション
                             －     －     －     －     －      263
         としての新株予約権
         第11回ストック・オプション                                                207
                             －     －     －     －     －
         としての新株予約権                                              （207）
                                                        13,864
               合計              －     －     －     －     －
                                                       （207）
         (注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプショ
              ン制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿
              価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末に
              おける帳簿価額は207千円、目的となる株式の数は690株であります。
            ２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。
            ３．第１回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
            ４．第７回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
            ５．第９回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
            ６．第10回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
            ７．第11回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
         ３．配当に関する事項

         　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                            当事業年度期首        当事業年度増加        当事業年度減少        当事業年度末株
                            株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）        式数（株）
         発行済株式

          普通株式                     11,524          －        －      11,524

          A種優先株式                      3,040          －        －       3,040

          B種優先株式                      4,600          －        －       4,600

          B-2種優先株式                       －        742         －        742

                 合計               19,164          742         －      19,906

          （変動事由の概要）
            　B-2種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                              当事業年度
            新株予約権の内訳            目的となる株                               末残高
                                当事業     当事業     当事業     当事業
                       式の種類                               （千円）
                                年度期首     年度増加     年度減少      年度末
         第１回ストック・オプショ
                             －     －     －     －     －       －
         ンとしての新株予約権
         第７回ストック・オプショ
                             －     －     －     －     －     12,959
         ンとしての新株予約権
         第９回ストック・オプショ
                             －     －     －     －     －       －
         ンとしての新株予約権
         第10回ストック・オプショ
                             －     －     －     －     －      263
         ンとしての新株予約権
         第11回ストック・オプショ                                                207
                             －     －     －     －     －
         ンとしての新株予約権                                              （207）
         第12回新株予約権               B-2種優先株式           －     123      －     123       －
                                                        13,429
               合計               －     －     123      －     123
                                                       （207）
         （注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプショ
              ン制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿
              価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末に
              おける帳簿価額は207千円、目的となる株式の数は690株であります。
         　　　２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。
         　　　３．第１回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
         　　　４．第７回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
         　　　５．第９回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
         　　　６．第10回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
         　　　７．第11回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
              利行使の条件を満たしておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （変動事由の概要）
            　当社は、2022年12月６日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育
            成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、B-2種優先株式を目
            的とする第12回新株予約権を発行したものであります。
         ３．配当に関する事項

          　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                                 当事業年度
                                  前事業年度
                                              （自　2022年１月１日
                               （自　2021年１月１日
                                               至　2022年12月31日）
                                至　2021年12月31日）
         現金及び預金勘定                            2,297,259千円                1,827,033千円
         預入期間が３ヶ月を超える定期預金                            △80,001                △40,000
         現金及び現金同等物                            2,217,258                1,787,033
         （リース取引関係）

         １．オペレーティング・リース取引
          　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                 当事業年度

                               （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
         １年内                            107,499                70,097

         １年超                             67,333                 －

                合計                     174,832                70,097

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         （金融商品関係）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．金融商品の状況に関する事項
          (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借
            入又は第三者割当増資により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
          (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
            　長期借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日
            後４年６ヶ月であります。
          (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、財務状
             況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　当社は、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法
             により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
             の維持などにより流動性リスクを管理しております。
          (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                              貸借対照表計上額
                                         時価（千円）          差額（千円）
                                （千円）
           (1）現金及び預金                       2,297,259          2,297,259              －

           (2）売掛金                        337,409
                                   △6,540
         　　　貸倒引当金※
                                   330,869          330,869             －

           (3）敷金及び保証金
                                   84,506          83,757           △748
           資産計                       2,712,634          2,711,885            △748

           (1）買掛金                        98,478          98,478            －

           (2）未払金                        278,138          278,138             －
           (3）未払法人税等                         4,634          4,634            －

           (4）長期借入金（１年内含む）                        737,165          731,836          △5,328
           負債計                       1,118,415          1,113,086           △5,328

         ※売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
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         （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資　産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3)敷金及び保証金
           　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
          負　債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (4)長期借入金（１年内含む）
           　長期借入金（１年内含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率
           で割り引いた現在価値により算定しております。
         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                      １年超        ５年超
                              １年以内                        10年超
                                      ５年以内        10年以内
                              （千円）                       （千円）
                                      （千円）        （千円）
          現金及び預金                     2,297,259           －        －        －

          売掛金                      337,409          －        －        －
          敷金及び保証金                        －        －      84,506          －
                  合計             2,634,668           －      84,506          －

         ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          長期借入金          310,152       235,552       121,524        59,557       10,380         －
            合計        310,152       235,552       121,524        59,557       10,380         －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借
            入又は第三者割当増資により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
          (2)金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
            　借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後10
            年であります。
          (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、財務状
             況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　当社は、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法
             により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
             の維持などにより流動性リスクを管理しております。
          (4)金融商品に係るリスク管理体制金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
         ２.金融商品の時価等に関する事項

          　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                 貸借対照表
                                          時価（千円）         差額（千円）
                                計上額（千円）
         (1）敷金及び保証金                           70,625          67,915        △2,710
                  資産計                   70,625          67,915        △2,710
         (2）長期借入金（１年内含む）                          1,088,513          1,094,521           6,008
                  負債計                 1,088,513          1,094,521           6,008
         （注）１.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、
             及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
         　　　２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 １年超          ５年超
                      １年以内                              10年超
                                ５年以内          10年以内
                      （千円）                             （千円）
                                （千円）          （千円）
         現金及び預金                1,827,033             －          －          －

         売掛金                 389,330            －          －          －
         敷金及び保証金                   －        1,208         69,417            －
             合計            2,216,363            1,208         69,417            －

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         　　３．長期借入金の決算日後の返済予定額
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                   （千円）
                        （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
         長期借入金          301,552       187,524       89,057       10,380          －     500,000
           合計       301,552       187,524       89,057       10,380          －     500,000

         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
          に分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、
                    活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相
                    場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、
                    レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

            れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

             該当はありません。
          (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価（千円）
               区分
                         レベル１         レベル２         レベル３           合計
         敷金及び保証金                     －       67,915           －        67,915
              資産計                －       67,915           －        67,915
         長期借入金（１年内含む）                     －     1,094,521             －       1,094,521
              負債計                －     1,094,521             －       1,094,521
         （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
         敷金及び保証金
          　敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債利回り等の適切な指標を用いて割
          り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         長期借入金

          　長期借入金は、元利金を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
          定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
         前事業年度（2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

         前事業年度（2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                       （単位：千円）
                                  前事業年度

                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
         販売費及び一般管理費の株式報酬費用                              1,131

         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)ストック・オプションの内容
                               第１回新株予約権                 第７回新株予約権
                               当社取締役　２人
                               当社従業員　28人                 当社取締役　７人
         付与対象者の区分及び人数
                           当社取締役（監査等委員）　２人                     当社従業員　30人
                               外部協力者　３人
         株式の種類別のストック・オプション
                               普通株式　309株                 普通株式　489株
         の数（注）
         付与日                       2013年７月17日                 2017年12月28日
                          「第４　提出会社の状況　１　株式                 「第４　提出会社の状況　１　株式
         権利確定条件                  等の状況　(2)新株予約権等の状況」                 等の状況　(2)新株予約権等の状況」
                          に記載のとおりであります。                 に記載のとおりであります。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                 対象勤務期間の定めはありません。
                              自　2015年７月14日                 自　2020年１月５日
         権利行使期間
                              至　2023年７月11日                 至　2027年12月15日
                               第９回新株予約権                 第10回新株予約権

                                                当社取締役　４人
         付与対象者の区分及び人数                      当社従業員　２人                 当社従業員　１人
                                                外部協力者　１人
         株式の種類別のストック・オプション
                               普通株式　24株                 普通株式　877株
         の数（注）
         付与日                       2018年10月１日                 2019年９月30日
                          「第４　提出会社の状況　１　株式                 「第４　提出会社の状況　１　株式
         権利確定条件                  等の状況　(2)新株予約権等の状況」                 等の状況　(2)新株予約権等の状況」
                          に記載のとおりであります。                 に記載のとおりであります。
         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                 対象勤務期間の定めはありません。
                              自　2020年10月１日                 自　2019年10月１日
         権利行使期間
                              至　2028年９月20日                 至　2029年９月29日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               第11回新株予約権

                          「第４　提出会社の状況　１　株式
                          等の状況　(2)新株予約権等の状況　
         付与対象者の区分及び人数                 ①ストックオプション制度の内容　
                          第11回新株予約権　注１」に記載の
                          とおりであります。
         株式の種類別のストック・オプショ
                               普通株式　690株
         ンの数（注）
         付与日                      2019年10月31日
                           「第４　提出会社の状況　１　株
         権利確定条件                  式等の状況　(2)新株予約権等の状
                           況」に記載のとおりであります。
                           対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。
                              自　2019年11月１日
         権利行使期間
                              至　2029年10月30日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
         　　　２．第１回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
              れた場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。
          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                                第１回新株予約権                第７回新株予約権
         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                －               370

          付与                                －                －

          失効                                －                －

          権利確定                                －                －

          未確定残                                －               370

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                181                －

          権利確定                                －                －

          権利行使                                －                －

          失効                                －                －

          未行使残                                181                －

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                                第９回新株予約権                第10回新株予約権
         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                18               877

          付与                                －                －

          失効                                －                －

          権利確定                                －                －

          未確定残                                18               877

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                －                －

          権利確定                                －                －

          権利行使                                －                －

          失効                                －                －

          未行使残                                －                －

                                第11回新株予約権

         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                690

          付与                                －

          失効                                －

          権利確定                                －

          未確定残                                690

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                －

          権利確定                                －

          権利行使                                －

          失効                                －

          未行使残                                －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ②　単価情報
                                第１回新株予約権                第７回新株予約権
          権利行使価格               （円）                153,000                325,800

         行使時平均株価               （円）                   －                －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －             362,000

                                第９回新株予約権                第10回新株予約権

         権利行使価格               （円）                362,000                420,000

         行使時平均株価               （円）                   －                －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －                －

                                第11回新株予約権

         権利行使価格               （円）                420,000

         行使時平均株価               （円）                   －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －

         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          　当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法に代え、ストッ
          ク・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価
          値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格
          を用いております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
          しております。
         ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

          値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
          合計額
          (1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　448,629千円
          (2)当事業年度において権利行使された
            ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額　　　                                  －千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                       （単位：千円）
                                  当事業年度

                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年12月31日）
         販売費及び一般管理費の株式報酬費用                               －

         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)ストック・オプションの内容
                              第１回新株予約権                 第７回新株予約権
                             当社取締役　２人
                             当社従業員　28人                 当社取締役　７人
         付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（監査等委員）　２人                     当社従業員　30人
                             外部協力者　３人
         株式の種類別のストック・オプ
                               普通株式　309株                 普通株式　489株
         ションの数（注）
         付与日                      2013年７月17日                 2017年12月28日
                          「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株
         権利確定条件                 等の状況　(2)新株予約権等の状                  式等の状況　(2)新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
                                            対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。
                                            ん。
                              自　2015年７月14日                 自　2020年１月５日
         権利行使期間
                              至　2023年７月11日                 至　2027年12月15日
                              第９回新株予約権                 第10回新株予約権

                                               当社取締役　４人
         付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　２人                 当社従業員　１人
                                               外部協力者　１人
         株式の種類別のストック・オプ
                               普通株式　24株                 普通株式　877株
         ションの数（注）
         付与日                      2018年10月１日                 2019年９月30日
                          「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株
         権利確定条件                 等の状況　(2)新株予約権等の状                  式等の状況　(2)新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
                                            対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。
                                            ん。
                              自　2020年10月１日                 自　2019年10月１日
         権利行使期間
                              至　2028年９月20日                 至　2029年９月29日
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                              第11回新株予約権

                          「第４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2)新株予約権等の状況　①
         付与対象者の区分及び人数                ストックオプション制度の内容　第11
                          回新株予約権　注１」に記載のとおり
                          であります。
         株式の種類別のストック・オプ
                               普通株式　690株
         ションの数（注）
         付与日                      2019年10月31日
                          「第４　提出会社の状況　１　株式
         権利確定条件                 等の状況　(2)新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。
         対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。
                              自　2019年11月１日
         権利行使期間
                              至　2029年10月30日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
         　　　２．第１回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
              れた場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。
          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                                第１回新株予約権                第７回新株予約権
         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                －               370

          付与                                －                －

          失効                                －                15

          権利確定                                －                －

          未確定残                                －               355

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                181                －

          権利確定                                －                －

          権利行使                                －                －

          失効                                －                －

          未行使残                                181                －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                第９回新株予約権                第10回新株予約権
         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                18               877

          付与                                －                －

          失効                                －                －

          権利確定                                －                －

          未確定残                                18               877

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                －                －

          権利確定                                －                －

          権利行使                                －                －

          失効                                －                －

          未行使残                                －                －

                                第11回新株予約権

         権利確定前               （株）

          前事業年度末                                690

          付与                                －

          失効                                －

          権利確定                                －

          未確定残                                690

         権利確定後               （株）

          前事業年度末                                －

          権利確定                                －

          権利行使                                －

          失効                                －

          未行使残                                －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ②　単価情報
                                第１回新株予約権                第７回新株予約権
         権利行使価格               （円）                153,000                325,800

         行使時平均株価               （円）                   －                －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －             362,000

                                第９回新株予約権                第10回新株予約権

         権利行使価格               （円）                362,000                420,000

         行使時平均株価               （円）                   －                －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －                －

                                第11回新株予約権

         権利行使価格               （円）                420,000

         行使時平均株価               （円）                   －

         付与日における公正な評価単価               （円）                   －

         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          　当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法に代え、ストッ
          ク・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価
          値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格
          を用いております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
          しております。
         ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

          値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
          合計額
          (1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　365,252千円
          (2)当事業年度において権利行使された
            ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　                                    －千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
         前事業年度（2021年12月31日）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度
                                     （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             契約負債                             5,995千円
             貸倒引当金                             1,033
             賞与引当金                             2,670
             減価償却超過額                            102,650
             資産除去費用                             2,382
             税務上の繰越欠損金（注）２                            685,424
             その他                             2,725
            繰延税金資産小計
                                         802,883
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                           △685,424
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △113,888
            評価性引当額小計（注）１
                                        △799,313
            繰延税金資産合計
                                          3,570
            繰延税金負債

            　その他                             △3,570
            繰延税金負債合計
                                         △3,570
            繰延税金資産（負債）の純額
                                            －
            （注）１．評価性引当額が242,139千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金
                 の増加に伴い評価性引当額を計上したことによるものであります。
            　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                             （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         税務上の繰越欠損
                    9,705     5,750      10,667      8,289        －    651,012       685,424
         金(※１)
         評価性引当額          △9,705     △5,750      △10,667      △8,289         －   △651,012       △685,424
         繰延税金資産            －     －      －     －      －      －       －
         (※１)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
          　税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております                               。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（2022年12月31日）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             契約負債                             5,450千円
             貸倒引当金                              798
             賞与引当金                             3,352
             減価償却超過額                            104,068
             資産除去費用                             2,934
             税務上の繰越欠損金（注）２                            959,791
             その他                             3,442
            繰延税金資産小計
                                        1,079,838
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                           △959,791
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △116,801
            評価性引当額小計（注）１
                                       △1,076,592
            繰延税金資産合計
                                          3,245
            繰延税金負債

            　その他                             △3,245
            繰延税金負債合計
                                         △3,245
            繰延税金資産（負債）の純額
                                           －
            （注）１．評価性引当額が277,279千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金
                 の増加に伴い評価性引当額を計上したことによるものであります。
            　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                              （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         税務上の繰越欠
                   5,750      10,667       8,289        －     2,584     932,499      959,791
         損金(※１)
         評価性引当額         △5,750      △10,667       △8,289         －    △2,584     △932,499      △959,791
         繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －
         (※１)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
         　税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております                               。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　当社は    、 事務所等の不動産賃借契約に基づき                、 退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
         しております      。
         　なお   、 賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため                         、 当該資産除去債務の負債計上に代えて                 、 当該不動
         産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り                                        、 そのうち当期の負担に
         属する金額を費用に計上する方法によっております                        。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　当社は    、 事務所等の不動産賃借契約に基づき                、 退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
         しております      。
         　なお   、 賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため                         、 当該資産除去債務の負債計上に代えて                 、 当該不動
         産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り                                        、 そのうち当期の負担に
         属する金額を費用に計上する方法によっております                        。
         （賃貸等不動産関係）

         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （収益認識関係）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                    （単位：千円）
                            ホリゾンタルDX事業
                                            自動車産業DX
                      DX＆マーケ       メディア＆
              区分                                         合計
                                              事業
                      ティング事       ソリュー         計
                        業     ション事業
         コンサルティングサービ
                        345,939               345,939                345,939
         ス（準委任）
         コンサルティングサービ
                        443,783               443,783                443,783
         ス（請負）
         情報メディア運営                      681,239        681,239                681,239
         広告運用サービス                      239,971        239,971                239,971
         カルモユーザーからの月
                                          －      321,055        321,055
         額収益
         提携金融事業者への車両
                                          －      236,443        236,443
         販売
         紹介手数料                14,587               14,587        340,646        355,234
         その他                 840       250       1,090        3,798        4,888
         顧客との契約から生じる
                        805,151       921,460       1,726,612         901,943       2,628,556
         収益
         その他の収益                                 －                －
         外部顧客への売上高               805,151       921,460       1,726,612         901,943       2,628,556
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           「注記事項（重要な会計方針）　６.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年

           度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
           する情報
          (1)契約資産、契約負債及び返金負債の残高等
                                                  （単位：千円）
                                  期首残高              期末残高
         顧客との契約から生じた債権（売掛金）                              245,599             337,409
                 契約資産                         219             807
                 契約負債                        17,681             61,400
                                                      1,434
                 返金負債                         341
         （注）契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識
            した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になっ
            た時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
            　契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービス
            の保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取
            り崩されます。
            　返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了
            時点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点
            で、返金負債から取り崩します。
            　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17,681千円で
            あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (2)残存履行義務に配分した取引価格

           　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。
           　なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想
           される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。
                                  （単位：千円）
                                 当事業年度
         １年以内                            373,261
         １年超２年以内                            393,400
         ２年超３年以内                            403,242
         ３年超４年以内                            409,276
         ４年超５年以内                            403,746
         ５年超10年以内                           1,419,625
         10年超                             73,619
         合計                           3,476,172
                                120/156















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                 （単位：千円）
                            ホリゾンタルDX事業
                                             自動車産業DX
                              メディア＆ソ
              区分                                         合計
                       DX＆マーケ
                                               事業
                              リューション          計
                      ティング事業
                                事業
         コンサルティングサービ
                         419,461               419,461                419,461
         ス（準委任）
         コンサルティングサービ
                         604,371               604,371                604,371
         ス（請負）
         情報メディア運営                       704,504        704,504                704,504
         広告運用サービス                       503,378        503,378                503,378
         カルモユーザーからの月
                                          －     460,015        460,015
         額収益
         提携金融事業者への車両
                                          －    1,012,843        1,012,843
         販売
         紹介手数料                27,195               27,195       406,157        433,353
         その他                 1,212               1,212         284       1,496
         顧客との契約から生じる
                        1,052,241       1,207,882        2,260,123       1,879,300        4,139,423
         収益
         その他の収益                                 －                －
         外部顧客への売上高               1,052,241       1,207,882        2,260,123       1,879,300        4,139,423
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           「注記事項（重要な会計方針）　６.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年

           度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
           する情報
          (1)契約資産、契約負債及び返金負債の残高等
                                                （単位：千円）
                                               期末残高
                                    期首残高
            顧客との契約から生じた債権（売掛金）                            337,409           389,330
                   契約資産                       807          2,340
                   契約負債                      61,400           120,720
                                                    2,741
                   返金負債                      1,434
         （注）契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識
            した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった
            時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
            　契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービスの
            保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩
            されます。
            　返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時
            点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点で、
            返金負債から取り崩します。
            　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、56,560千円であ
            ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (2)残存履行義務に配分した取引価格
           　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。
           　なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予
           想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。
                                  （単位：千円）
                                 当事業年度
         １年以内                            583,918
         １年超２年以内                            607,817
         ２年超３年以内                            611,341
         ３年超４年以内                            607,413
         ４年超５年以内                            577,174
         ５年超10年以内                           1,761,773
         10年超                             40,293
         合計                           4,789,732
                                122/156















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                                                        ナイル株式会社(E39203)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．報告セグメントの概要
          報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類
           　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
           経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。
           　当社は、ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業を報告セグメントとしております。ホリゾンタルDX
           事業においては、主にDX＆マーケティングに関するコンサルティング支援及びメディアの開発・運営を
           行っております。自動車産業DX事業においては、「おトクにマイカー                                定額カルモくん」の事業運営を主軸
           として、幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供してお
           ります。
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一でありま
           す。
           　報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。
         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                調整額     財務諸表計上額
                         ホリゾンタルDX         自動車産業              （注）１       （注）２
                                           計
                           事業       DX事業
         売上高
                           1,726,612         901,943      2,628,556              2,628,556
          外部顧客への売上高                                         －
          セグメント間の内部売上高又
                               －        －       －      －        －
          は振替高
                           1,726,612         901,943      2,628,556              2,628,556
                計                                   －
                            266,707
         セグメント利益又は損失（△）                         △ 1,828,228      △ 1,561,521      △ 304,320     △ 1,865,842
                            281,716        124,218       405,934     2,726,677        3,132,611
         セグメント資産
         その他の項目

                              325      2,253       2,579       160      2,739
          減価償却費
          有形固定資産及び無形固定資
                                    18,093       18,093      13,136       31,229
                               －
          産の増加額
         （注）１．調整額は以下のとおりであります。
             （1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△304,320千円は、主に各報告セグメントに配分して
                いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             （2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま
                す。
             （3）有形固定資産の増加額の調整額13,136千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係
                る設備投資額であります。
         　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １．報告セグメントの概要
          報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類
           　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
           経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。
           　当社は、ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業を報告セグメントとしております。ホリゾンタルDX
           事業においては、主にDX＆マーケティングに関するコンサルティング支援及びメディアの開発・運営を
           行っております。自動車産業DX事業においては、「おトクにマイカー                                定額カルモくん」の事業運営を主軸
           として、幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供してお
           ります。
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一でありま
           す。
           　報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。
         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                調整額     財務諸表計上額
                         ホリゾンタルDX         自動車産業              （注）１       （注）２
                                           計
                           事業       DX事業
         売上高
                           2,260,123        1,879,300       4,139,423              4,139,423
          外部顧客への売上高                                         －
          セグメント間の内部売上高又
                               －        －       －      －        －
          は振替高
                           2,260,123        1,879,300       4,139,423              4,139,423
                計                                   －
                            394,825
         セグメント利益又は損失（△）                         △ 1,358,884       △ 964,059     △ 372,779     △ 1,336,839
                            317,826        292,817       610,643     2,084,574        2,695,218
         セグメント資産
         その他の項目

                              955      18,144       19,099        393      19,493
          減価償却費
          有形固定資産及び無形固定資
                                     3,957       3,957      3,361       7,318
                               －
          産の増加額
         （注）１．調整額は以下のとおりであります。
             （1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△372,779千円は、主に各報告セグメントに配分して
                いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             （2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま
                す。
             （3）有形固定資産の増加額の調整額3,361千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る
                設備投資額であります。
         　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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         【関連情報】
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
         　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
                                      （単位：千円）
            日本       シンガポール           その他          合計

             2,281,380          341,891          5,283       2,628,556

         ※売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          (2）有形固定資産

          　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                  売上高             関連するセグメント名

         昭和リース株式会社                        338,667      自動車産業DX事業
         Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                  338,491      ホリゾンタルDX事業
         オリックス自動車株式会社                        337,366      自動車産業DX事業
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         １．製品及びサービスごとの情報
         　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
                             （単位：千円）
            日本         その他          合計

             3,889,701          249,722        4,139,423

         ※売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          (2）有形固定資産

          　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                  売上高            関連するセグメント名

         オリックス自動車株式会社                       1,103,996       自動車産業DX事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
                                126/156













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
         関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                 議決権等の
                       資本金又
                                      関連当
              会社等の名             事業の内容     所有（被所                取引金額       期末残高
                       は出資金
          種類         所在地                   事者と     取引の内容          科目
              称又は氏名             又は職業     有）割合
                                                 （千円）       （千円）
                       （千円）               の関係
                                  （％）
                                           当社銀行借入
                             当社     (被所有)
                                           に対する債務
         役員及び主                              債務
               高橋飛翔      －    －    代表取締役       直接               377,536     －    －
          要株主                             被保証     被保証
                             社長
                                  47.0
                                            （注）
         （注）当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長高橋飛翔より債務保証を受けております。
         　　　なお、取引金額については、被保証債務の事業年度末残高を記述しております。
         　　　また、保証料の支払いは行っておりません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                 議決権等の
                       資本金又
                                       関連当
              会社等の名             事業の内容      所有（被所                取引金額       期末残高
                       は出資金
          種類         所在地                    事者と    取引の内容          科目
              称又は氏名              又は職業      有）割合
                                                 （千円）       （千円）
                       （千円）                の関係
                                  （％）
                                  (被所有)
                             当社
                                           当社銀行借入
                                       債務
         役員及び主
               高橋飛翔      －    －           直接        に対する債務       273,208     －    －
                            代表取締役
          要株主
                                       被保証
                             社長              被保証（注）
                                  45.2
         （注）当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長高橋飛翔より債務保証を受けております。
         　　　なお、取引金額については、被保証債務の事業年度末残高を記述しております。
         　　　また、保証料の支払いは行っておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                       前事業年度            当事業年度
                                    （自　2021年１月１日            （自　2022年１月１日
                                     至　2021年12月31日）            至　2022年12月31日）
         １株当たり純資産額                               △447.28円            △600.84円

         １株当たり当期純損失（△）                               △247.25円            △175.69円

         　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
               場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
               せん。
         　　　　２．当社は、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。前事
               業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
               損失（△）を算定しております。
         　　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       前事業年度            当事業年度

                                    （2021年12月31日）            （2022年12月31日）
         純資産の部の合計額（千円）                                1,801,935            1,045,665

         純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                5,230,638            5,829,809
         （うち、A種優先株式（千円））                              （1,499,753）            （1,499,753）
         （うち、B種優先株式（千円））                              （3,717,227）            （3,717,227）
         （うち、B-2種優先株式（千円））                                   －        （599,605）
         （うち、新株予約権（千円））                               （13,657）            （13,222）
         普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に
                                        △3,428,703            △4,784,143
         係る期末の純資産額（千円）
         １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
         （普通株式と同等の株式を含む）の数（株）
         　普通株式                                4,609,600            4,609,600
         　A種優先株式                                1,216,000            1,216,000
         　B種優先株式                                1,840,000            1,840,000
         　B-2種優先株式                                   －          296,800
         　　計                                7,665,600            7,962,400
         　　　　４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       前事業年度            当事業年度
                                    （自　2021年１月１日            （自　2022年１月１日
                                     至　2021年12月31日）            至　2022年12月31日）
         当期純損失（△）（千円）                               △1,895,311            △1,355,440

         普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －            －

         普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                               △1,895,311            △1,355,440

         普通株式の期中平均株式数（株）                                7,665,600            7,715,067

                                    新株予約権５種類(新株
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                               新株予約権６種類(新株予
                                    予約権の数70,446個)
         当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                                      約権の数70,554個)
                                    なお、新株予約権の概要
                                               なお、新株予約権の概要
                                    は「第４     提出会社の状
                                               は「第４     提出会社の状況
                                    況  １株式等の状況、
                                               １株式等の状況、(２)新
                                    (２)新株予約権等の状
                                               株予約権等の状況」に記
                                    況」に記載のとおりであ
                                               載のとおりであります。
                                    ります。
                                128/156




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         （重要な後発事象）
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         １．第三者割当による新株式の発行
           　当社は、2023年１月４日及び2023年１月16日開催の取締役会において、第三者割当増資によるB-2種優先
           株式の発行を次のとおり決議し、2023年１月20日に払込が完了いたしました。
         (1)募集方法                          第三者割当（総数引受契約）
         (2)発行する株式の種類及び数                          B-2種優先株式557株
                                   増加した資本金の額　　               225,054千円
         (3)増加した資本金及び資本準備金に関する事項
                                   増加した資本準備金の額　             225,053千円
         (4)割当価格                          1株につき808,093円
         (5)割当価格の総額                          450,107千円
                                   株式会社ダイレクトマーケティングミックス
                                   ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　
         (6)割当先
                                   ＪＰＥ第２号株式会社
                                   株式会社イード
         (7)払込期日                          2023年１月20日
                                   自動車産業DX事業の推進を図るための事業資金として
         (8)資金の使途
                                   充当する予定であります。
         ２．優先株式の取得及び消却

           　取得請求権行使により、A種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式のすべてにつき、2023年９月12日
           付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株
           式、B種優先株式及びB-2種優先株式のすべてを消却することについて2023年８月29日開催の取締役会におい
           て決議し、2023年９月12日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年９
           月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の
           定めを廃止しております。
          優先株式の普通株式への交換状況

           (1)取得及び消却した株式数
            A種優先株式　3,040株
            B種優先株式　4,600株
            B-2種優先株式　1,299株
           (2)交換により交付した普通株式数　8,939株

           (3)交付後の発行済普通株式数　20,463株

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         ３．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
         　当社は、2023年８月29日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月22日付で株式分割を行っております。
           (1)株式分割の目的

            　株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と
            投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           (2)株式分割の概要

            ①分割の方法
             　2023年９月21日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株
             式を、１株につき400株の割合をもって分割しております。
            ②分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                        20,463株
              今回の株式分割により増加する株式数                      8,164,737株
              株式分割後の発行済株式総数                      8,185,200株
              株式分割後の発行可能株式総数                      32,740,000株
            ③分割の日程

              基準日公告日                    2023年９月６日
              基準日                    2023年９月21日
              効力発生日                    2023年９月22日
            ④１株当たり情報に及ぼす影響

             　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
           (3)株式分割に伴う定款の一部変更

            ①定款変更の理由
             　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年９月22日をもって、当社定款
             第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
            ②定款変更の内容

             　変更の内容は以下のとおりであります。
                                        （下線部分は変更箇所を示しております。）
                   現行定款                         変更後定款
        （発行可能株式総数）                          （発行可能株式総数）
        第６条　当会社の発行可能株式総数は、                  81,852株    とす   第６条　当会社の発行可能株式総数は、                  32,740,000株
            る。                          とする。
            ③定款変更の日程

             　効力発生日　　　　　            2023年９月22日
           (4)その他

            資本金について
            　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
            当第３四半期累計期間（自2023年１月１日　至2023年９月30日）
            （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
            　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下
            「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適
            用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針
            を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期財務諸表への影響はありません。
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間
                                （自2023年１月１日
                                 至2023年９月30日）
        減価償却費                                3,705千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期累計期間（自2023年１月１日　至2023年９月30日）
           １．配当金支払額
            　該当事項はありません。
           ２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日

           後となるもの
            　該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

            　当社は、2023年１月20日を払込期日とする第三者割当増資によるB-2種優先株式557株の発行により、資
            本金は225,054千円、資本剰余金は225,053千円増加しております。
            　この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が325,054千円、資本剰余金が3,307,772千円と
            なっております。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自2023年１月１日　至2023年９月30日）
            　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     （単位：千円）
                              報告セグメント
                                               調整額     財務諸表計上額
                       ホリゾンタル        自動車産業               （注）１       （注）２
                                         計
                         DX事業       DX事業
        売上高
                         2,033,421       1,927,114        3,960,535              3,960,535
         外部顧客への売上高                                         －
         セグメント間の内部売上高
                             －        －        －       －        －
         又は振替高
                         2,033,421       1,927,114        3,960,535              3,960,535
               計                                    －
        セグメント利益又は損失
                          544,125
                                 △ 761,556      △ 217,430      △ 282,025       △ 499,456
        （△）
        （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△282,025千円は、主に各報告セグメントに配分していない全
             社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
        　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
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          （収益認識関係）
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                            ホリゾンタルDX事業
                                             自動車産業DX
                              メディア＆
              区分                                         合計
                       DX＆マーケ
                                               事業
                              ソリューショ          計
                      ティング事業
                               ン事業
         Webコンサルティングサー
                         351,518               351,518                351,518
         ビス（準委任）
         Webコンサルティングサー
                         626,022               626,022                626,022
         ビス（請負）
         情報メディア運営                       550,431        550,431                550,431
         広告運用サービス                       484,407        484,407                484,407
         マイカー利用者からの月
                                          －     485,470        485,470
         額収益
         提携金融事業者への車両
                                          －    1,031,139        1,031,139
         販売
         初期紹介手数料                20,349               20,349       410,503        430,853
         その他                  692               692                692
         顧客との契約から生じる
                         998,581      1,034,839        2,033,421       1,927,114        3,960,535
         収益
         その他の収益                                 －                －
         外部顧客への売上高                998,581      1,034,839        2,033,421       1,927,114        3,960,535
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          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当第３四半期累計期間
                                   （自2023年１月１日
                                  　　至2023年９月30日）
        １株当たり四半期純損失（△）                                △65円02銭

        （算定上の基礎）

         四半期純損失（△）（千円）                                △530,555

         普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

         普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）                                △530,555

         普通株式の期中平均株式数（株）                                8,160,444

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
        たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                       －
        で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
        要
        （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
             であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり四半期純損失であるため記載しておりま
             せん。
        　　　２．当社は、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取
             得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を
             交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９
             月12日付で取締役会決議によりすべて消却しております。なお、当社は2023年９月21日開催の臨時株主
             総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の
             定めを廃止しております。
        　　　３．当社は、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に
             当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                   当期首残高     当期増加額     当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
            資産の種類
                                          償却累計額
                    （千円）     （千円）     （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
         有形固定資産
                       －     －     －    36,793      27,687      13,675
          建物
                                                         9,105
                       －     －     －      354       9     622
          構築物
                                                          344
                       －     －     －     2,990       294      294
          車両運搬具
                                                         2,696
                       －     －     －    40,364      36,196       4,900
          器具及び備品
                                                         4,168
                       －     －     －    80,503      64,188      19,493
             有形固定資産計
                                                        16,314
         長期前払費用
                       －     －     －    11,529        －      －    11,529
         （注）有形固定資産及び長期前払費用の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加
         　　　額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。また、長期前払費用は期間配分に係るものであ
            り、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」に
            は含めておりません。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                  当期首残高       当期末残高       平均利率
                    区分                                  返済期限
                                   （千円）       （千円）       （％）
         １年以内に返済予定の長期借入金                           310,152       301,552       1.63     －

                                                     2024  年～  2032  年
         長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           427,013       786,961       1.72
                    合計                737,165      1,088,513         －    －

         （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下
         　　　　　のとおりであります。
                          １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内         ４年超５年以内
                            （千円）        （千円）        （千円）         （千円）
          長期借入金                    187,524         89,057        10,380           －

         【引当金明細表】

                                       当期減少額        当期減少額
                        当期首残高       当期増加額                      当期末残高
               区分                        （目的使用）        （その他）
                         （千円）       （千円）                      （千円）
                                        （千円）        （千円）
          貸倒引当金                  6,540        6,126       1,388        5,151       6,126

          賞与引当金                 12,500       15,690        12,500          －     15,690

          役員賞与引当金                 10,000          －     10,000          －       －

         （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
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         【資産除去債務明細表】
         　資産除去債務に関しては            、 資産除去債務の負債計上に代えて               、 不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的
         に見込めないと認められる金額を合理的に見積り                       、 そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方
         法によっているため         、 該当事項はありません          。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
         ①　流動資産
          a.現金及び預金
                     区分                       金額（千円）
          現金                                            114

          預金

           普通預金                                        1,786,919
           定期預金                                          40,000
                     小計                              1,826,919

                     合計                              1,827,033

          b.売掛金及び契約資産

            相手先別内訳
                     相手先                        金額（千円）
          オリックス自動車株式会社                                           78,501

          株式会社セプテーニ                                           50,177
          株式会社アドウェイズ                                           30,146

          アマゾンジャパン合同会社                                           19,540

          株式会社ファンコミュニケーションズ                                           16,517

          その他                                          196,786
                     合計                               391,671

            売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

          当期首残高         当期発生高         当期回収高        当期末残高
                                             回収率（％）        滞留期間（日）
           （千円）         （千円）         （千円）        （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                              (C)
                                                       ２
                                                  ×
            (A)         (B)         (C)        (D)
                                                  100
                                            (A)  ＋  (B)
                                                       (B)
                                                       365
             338,216        5,221,586         5,168,132         391,671          93.0        25.5

         （注）当期発生高には消費税等が含まれております。
          c.商品

                     品目                       金額（千円）
          商品

           販売用車両                                         131,383
                     合計                               131,383

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          d.仕掛品
                     品目                       金額（千円）
          ホリゾンタルDX事業関連                                           11,716

                     合計                               11,716

         ②　流動負債

          a.買掛金
                     相手先                        金額（千円）
          CLICK   TECH株式会社

                                                    22,018
          BIG  JUJU   LIMITED
                                                    12,389
          Mobikok    (HONGKONG)      Network    Technology      Limited
                                                     8,905
          株式会社ロジコ                                           8,210

          株式会社アイモバイル                                           6,122

          その他                                           48,164
                     合計                               105,810

          b.未払金

                     相手先                        金額（千円）
          グーグル合同会社                                           41,834

          株式会社リクルートスタッフィング                                           11,281
          パーソルテンプスタッフ株式会社                                           8,650

          Amazon    Web  Services     Japan   G.K.
                                                     6,587
          株式会社レントラックス                                           5,390

          その他                                           84,271
                     合計                               158,015

          c.1年内返済予定の長期借入金

                     相手先                        金額（千円）
          株式会社三井住友銀行                                           99,984

          株式会社商工組合中央金庫                                           66,000
          株式会社みずほ銀行                                           52,836

          株式会社東日本銀行                                           40,008

          株式会社横浜銀行                                           21,480

          株式会社日本政策金融公庫                                           7,200

          その他                                           14,044
                     合計                               301,552

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         ③　固定負債
          a.長期借入金
                     相手先                        金額（千円）
          株式会社日本政策金融公庫                                          508,400

          株式会社商工組合中央金庫                                           95,500

          株式会社みずほ銀行                                           79,751

          株式会社横浜銀行                                           53,340

          株式会社東日本銀行                                           49,970
                     合計                               786,961

      (3)【その他】

       　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 ―

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://nyle.co.jp/ir/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前          移動前                     移動後
                                                    価格
              移動前             移動後       移動後
      移動    所有者の          所有者の                     所有者の      移動株数
              所有者            所有者の氏名        所有者の                 （単価）    移動理由
     年月日    氏名又は         提出会社との                     提出会社との       （株）
              の住所             又は名称        住所
                                                    （円）
          名称         関係等                     関係等
                        ＪＩＣベンチャー・グ
                        ロース・ファンド１号投
                                              B種優先株式
                        資事業有限責任組合
                                               △2,496
                        無限責任組合員      ＪＩＣ
                                       特別利害関係
                                  東京都港区
     2023年                                        B-2種優先株式
           ―    ―     ―    ベンチャー・グロース・          虎ノ門一丁     者等（大株主               ―  （注４）
     ９月12日                                           △618
                                  目３番１号
                                       上位10名）
                        インベストメンツ株式会
                                               普通株式
                        社
                                                3,114
                        代表取締役社長　鑓水
                        英樹
                        株式会社ＳＭＢＣ信託銀
                                              A種優先株式
                                  東京都千代
                                       特別利害関係
                        行（特定運用金外信託　
     2023年                                          △1,521
                                  田区丸の内
           ―    ―     ―                   者等（大株主               ―  （注４）
                                  一丁目３番
                        未来創生２号ファンド）
     ９月12日                                          普通株式
                                       上位10名）
                                  ２号
                        代表取締役　西﨑       龍司
                                                1,521
                        ＳＢＩ   ＡＩ＆Ｂｌｏｃ
                        ｋｃｈａｉｎ投資事業有
                                              A種優先株式
                                       特別利害関係
                                  東京都港区
                        限責任組合
     2023年                                          △1,013
           ―    ―     ―              六本木一丁     者等（大株主               ―  （注４）
                        無限責任組合員ＳＢＩイ
     ９月12日                                          普通株式
                                  目６番１号
                                       上位10名）
                        ンベストメント株式会社
                                                1,013
                        代表取締役　北尾       吉孝
                        ＥＥＩ4   号イノベーショ
                                  東京都品川
                        ン&インパクト投資事業
                                              B種優先株式
                                  区東五反田
                                       特別利害関係
                        有限責任組合
     2023年                                           △619
                                  五丁目11番
                                       者等（大株主
           ―    ―     ―                                 ―  （注４）
                                  １号永田ハ
                        無限責任組合員　株式会
     ９月12日                                          普通株式
                                       上位10名）
                                  ウス池田山
                        社環境エネルギー投資
                                                 619
                                  201号
                        代表取締役     河村  修一郎
                        ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資
                                              B種優先株式
                        事業有限責任組合
                                       特別利害関係
                                  東京都港区
     2023年                                           △434
                        無限責任組合員ＤＩＭＥ
           ―    ―     ―              虎ノ門一丁     者等（大株主               ―  （注４）
     ９月12日                                          普通株式
                        ＮＳＩＯＮ株式会社
                                  目17番１号     上位10名）
                                                 434
                        代表取締役     宮宗  孝光
                        株式会社博報堂ＤＹメ                      B種優先株式
                                  東京都港区     特別利害関係
                        ディアパートナーズ
     2023年                                           △433
                                  赤坂五丁目     者等（大株主
           ―    ―     ―                                 ―  （注４）
                        代表取締役社長      矢嶋  弘
     ９月12日                                          普通株式
                                  ３番１号     上位10名）
                                                 433
                        毅
                        株式会社アニヴェルセル                      A種優先株式
                                       特別利害関係
                                  東京都港区
     2023年                   ＨＯＬＤＩＮＧＳ                        △405
           ―    ―     ―              北青山三丁     者等（大株主               ―  （注４）
     ９月12日                   代表取締役     青木  柾允                普通株式
                                  目５番27号
                                       上位10名）
                                                 405
                        株式会社ダイレクトマー                     B-2種優先株式
                                  大阪府大阪
                                       特別利害関係
                        ケティングミックス
     2023年                                           △371
                                  市北区曽根
           ―    ―     ―                   者等（大株主               ―  （注４）
                                  崎一丁目２
     ９月12日                   代表執行役　小林       祐樹                普通株式
                                       上位10名）
                                  番９号
                                                 371
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日
           の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除
           き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動
           の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
           に記載することとされております。
         ２．当社は同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         　　また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
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           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ
           の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式す
           べてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞ
           れ普通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、
           2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21
           日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行す
           る旨の定款の定めを廃止しております。
         ５．2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき、400株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び
           「価格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目           株式①         新株予約権①            株式②         新株予約権②
      発行年月日              2022年10月31日          2022年12月６日          2023年１月20日          2023年６月20日

      種類              B-2種優先株式          第12回新株予約権           B-2種優先株式          第13回新株予約権

                               B-2種優先株式                     B-2種優先株式
      発行数                   742株                     557株
                                   123株                     24株
                      808,093円          808,093円          808,093円          808,093円
      発行価格
                       （注）４          （注）４          （注）４          （注）４
      資本組入額                 404,047円          404,047円          404,047円          404,047円
      発行価額の総額               599,605,006円           99,395,439円          450,107,801円           19,394,232円

      資本組入額の総額               299,802,874円           49,697,781円          225,054,179円           9,697,128円

      発行方法               第三者割当          第三者割当          第三者割当          第三者割当

      保有期間等に関する確約                 注２          注３          注２          注３

    （注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の
          定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、
           新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株
           式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを
           受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
           所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行
           うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算し
           て１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株
           予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと
           同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の
           割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で
           募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
           有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と
           認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
           ております。
          (3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請者の不
           受理又は受理の取消の措置をとるものとしております。
          (4)当社の場合、基準事業年度の末日は2022年12月31日であります。
        ２．同取引所の定める同規程施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間
          で、割当てを受けた株式（以下、「割当株式等」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後
          ６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過し
          ていない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する
          等の確約を行っております。
        ３．同取引所の定める同規程施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間
          で、割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた
          日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当てを受けた日以後１年間を経
          過していない場合には、当該割当てを受けた日から１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っており
          ます。
        ４．発行価格はDCF方式法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式の折衷方式により
          算出しております。
        ５．2023年８月29日開催の取締役会決議により2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式
          分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、
          当該株式分割により新株予約権①の「発行数」は49,200株、「発行価格」は2,020円、「資本組入額」は1,010
          円、新株予約権②の「発行数」は9,600株、「発行価格」は2,020円、「資本組入額」は1,010円にそれぞれ調
          整されております。
        ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
          なっております。
                           新株予約権①                    新株予約権②
          行使時の払込金額            １株につき2,020円（注）４、５                    １株につき2,020円（注）４、５

          行使期間          2022年12月６日から2032年11月20日まで                    2023年６月20日から2033年６月20日まで

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                           新株予約権①                    新株予約権②
                   「第二部　企業情報　第４　提出会社の
          行使の条件         状況　１株式等の状況(2)新株予約権等の                             同左
                   状況」に記載のとおりであります。
                   「第二部　企業情報　第４　提出会社の
          新株予約権の譲渡
                   状況　１株式等の状況(2)新株予約権等の                             同左
          に関する事項
                   状況」に記載のとおりであります。
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     ２【取得者の概況】
    　　株式①
                                取得者の職             価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                      （株）             との関係
                                の内容等             （円）
     ＪＩＣベンチャー・グロー
     ス・ファンド１号投資事業有
     限責任組合
     無限責任組合員ＪＩＣベン              東京都港区虎ノ門一丁目            投資事業組            499,401,474       特別利害関係者等
                                        618
     チャー・グロース・インベス              ３番１号            合            （808,093）       （大株主上位10位）
     トメンツ株式会社
     代表取締役社長　鑓水英樹
     資本金　20百万円
     株式会社ＡＭＧ
                   京都府京都市右京区西院            資産管理事            100,203,532
     代表取締役　福田安孝                                   124          ―
                   東貝川町31番地            業            （808,093）
     資本金　10百万円
    （注）2023年８月29日開催の取締役会決議により2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っ
        ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載
        しております。
    　　株式②

                                取得者の職             価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                      （株）             との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社ダイレクトマーケ
                                コンサル
     ティングミックス              大阪府大阪市北区曽根崎                        299,802,503       特別利害関係者等
                                ティング事        371
     代表執行役　小林祐樹              一丁目２番９号                        （808,093）       （大株主上位10位）
                                業
     資本金　1,866百万円
     ＪＩＡ１号投資事業有限責任
     組合
     無限責任組合員ＪＰＥ第２号              東京都千代田区霞が関三            投資事業組            100,203,532
                                        124          ―
     株式会社              丁目２番１号            合            （808,093）
     代表取締役　吉田英人
     資本金　２百万円
     株式会社イード
                   東京都中野区本町一丁目            メディア事            50,101,766
     代表取締役　宮川洋                                   62          ―
                   32番２号            業            （808,093）
     資本金　883百万円
    （注）2023年８月29日開催の取締役会決議により2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っ
        ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載
        しております。
      新株予約権①

                                取得者の職             価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価)
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社日本政策金融公庫
                   東京都千代田区大手町                        99,395,439
     代表取締役総裁　田中一穂                           公庫        123          ―
                   一丁目９番４号                         (808,093)
     資本金　11,612,842百万円
    （注）2023年８月29日開催の取締役会決議により2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っ
        ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載
        しております。
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      新株予約権②
                                取得者の職             価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価)
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社名古屋銀行
                   愛知県名古屋市中区錦                        19,394,232
     代表取締役　藤原一朗                           銀行         24          ―
                   三丁目19番17号                         (808,093)
     資本金　25,090百万円
    （注）2023年８月29日開催の取締役会決議により2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っ
        ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載
        しております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおり
      であります。
          移動前          移動前                     移動後
                                                    価格
              移動前             移動後       移動後
                                              移動株数
      移動    所有者の          所有者の                     所有者の
              所有者            所有者の氏名        所有者の                 （単価）    移動理由
     年月日    氏名又は         提出会社との                     提出会社との       （株）
              の住所             又は名称        住所
                                                    （円）
          名称         関係等                     関係等
                                             B-2種優先株式
                                  京都府京都
                        株式会社ＡＭＧ
     2023年                             市右京区西              △124
           ―    ―     ―                     ―           ―   （注）１
     ９月12日                             院東貝川町             普通株式
                        代表取締役　福田       安孝
                                  31番地               124
                        ＪＩＡ１号投資事業有限
                                             B-2種優先株式
                                  東京都千代
                        責任組合
     2023年                                           △124
                                  田区霞が関
                        無限責任組合員ＪＰＥ第
           ―    ―     ―                     ―           ―   （注）１
                                  三丁目２番
     ９月12日                                          普通株式
                        ２号株式会社
                                  １号
                                                 124
                        代表取締役　吉田       英人
                                             B-2種優先株式
                                  東京都中野
                        株式会社イード
     2023年                                           △62
           ―    ―     ―              区本町一丁       ―           ―   （注）１
                        代表取締役　宮川       洋
     ９月12日                                          普通株式
                                  目32番２号
                                                 62
                                             B-2種優先株式
                        株式会社日本政策金融公
                                  東京都千代
     2023年                                           △123
                        庫
                                  田区大手町
           ―    ―     ―                     ―           ―   （注）２
                        代表取締役総裁　田中
                                  一丁目９番
     ９月12日                                          普通株式
                                  ４号
                        一穂
                                                 123
                                             B-2種優先株式
                                  愛知県名古
     2023年                                           △24
                        株式会社名古屋銀行
                                  屋市中区錦
           ―    ―     ―                     ―           ―   （注）２
                        代表取締役　藤原       一朗
                                  三丁目19番
     ９月12日                                          普通株式
                                  17号
                                                 24
    （注）１．株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべ
          てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞれ普
          通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９
          月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21日開催の臨
          時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の
          定めを廃止しております。
        ２．2023年８月29日開催の取締役会決議により、上場申請が承認可決されたことに基づき、同日付でB-2種優先株
          式を対象とする新株予約権すべてを自己新株予約権として取得し、対価としてB-2種優先株式を対象とする新
          株予約権１株につきそれぞれ普通株式を対象とする新株予約権１株を交付しております。当社が取得したB-2
          種優先株式を対象とする新株予約権は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく2023年８月29日開催の取
          締役会決議によりすべて消却しております。
        ３．2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき、400株の割合で株式分
          割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                            3,884,000            43.13
     高橋　飛翔　（注）１、２                 東京都品川区
                                            (280,000)            (3.10)
     ＪＩＣベンチャー・グロース・ファ
     ンド１号投資事業有限責任組合　                 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号                      1,245,600            13.83
     （注）１
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　（注）                 東京都千代田区丸の内一丁目３番２
                                             608,400            6.75
     １                 号
     株式会社セプテーニ・ホールディン                 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
                                             412,400            4.57
     グス　（注）１                 住友不動産新宿グランドタワー30F
     ＳＢＩ    ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉ
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                       405,200            4.49
     ｎ投資事業有限責任組合　（注）１
                                             276,000            3.06
     榎並　慶浩（受託者）　（注）７                 東京都港区
                                            (276,000)            (3.06)
     ＥＥＩ４号イノベーション＆インパ
                      東京都品川区東五反田五丁目11番１
     クト投資事業有限責任組合　（注）                                        247,600            2.74
                      号永田ハウス池田山201号
     １
     ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責
                      東京都港区虎ノ門一丁目17番１号                       173,600            1.92
     任組合　（注）１
     株式会社博報堂ＤＹメディアパート
                      東京都港区赤坂五丁目３番１号                       173,200            1.92
     ナーズ　（注）１
     株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩ
                      東京都港区北青山三丁目５番27号                       162,000            1.79
     ＮＧＳ　（注）１
                                             150,000            1.66
     長澤　斉　（注）３                 東京都狛江市
                                             (10,000)           (0.11)
     株式会社ダイレクトマーケティング                 大阪府大阪市北区曽根崎一丁目２番
                                             148,400            1.64
     ミックス（注）１                 ９号
                                             140,000            1.55
     髙階　良輔　（注）３                 東京都大田区
                                             (28,000)           (0.31)
                      東京都中央区日本橋室町二丁目４番
     新生企業投資株式会社                                        104,000            1.15
                      ３号
     ＳＢＩ    Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                       99,200           1.10
     式会社
                                              94,000           1.04
     土居　健太郎　（注）３                 東京都大田区
                                             (22,000)           (0.24)
     大谷　昌史　（注）５                 東京都文京区                       72,000           0.79
                      京都府京都市右京区西院東貝川町31
     株式会社ＡＭＧ                                         49,600           0.55
                      番地
     グリーベンチャーズ１号投資事業有
                      東京都港区六本木六丁目１１番１号                       49,600           0.55
     限責任組合
                      東京都千代田区霞が関三丁目２番１
     ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合                                         49,600           0.55
                      号
                      東京都千代田区丸の内二丁目４番１
     ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合                                         49,200           0.54
                      号
                      東京都千代田区大手町一丁目９番４                       49,200           0.54
     株式会社日本政策金融公庫
                      号                      (49,200)           (0.54)
                      Tanglin,     Singapore
     浜野　哲也                                         40,400           0.44
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                      神奈川県横浜市西区みなとみらい三
     きぼう投資事業有限責任組合                                         33,200           0.36
                      丁目１番１号
                       東京都新宿区西新宿五丁目１番１号
     株式会社アドウェイズ・ベンチャー
                      住友不動産新宿ファーストタワー５                       32,800           0.36
     ズ
                      階
     株式会社Ｓｔｒａｔｅｇｙ             Ｐａｒ
                      東京都港区麻布十番一丁目５番10号                       30,000           0.33
                      アトラスビル４F                      (30,000)           (0.33)
     ｔｎｅｒｓ
                                              28,800           0.31
     成松　淳　（注）３                 東京都世田谷区
                                             (16,800)           (0.18)
     浜田　宏                 東京都大田区                       24,800           0.27
     株式会社イード                 東京都中野区本町一丁目32番２号                       24,800           0.27

     デジタル・アドバタイジング・コン
                      東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３                       24,400           0.27
     ソーシアム株式会社
                                              20,000           0.22
     大村　尚子　（注）４                 東京都板橋区
                                             (20,000)           (0.22)
                                              18,000           0.19
     梅本　雄二　（注）５                 埼玉県三郷市
                                             (18,000)           (0.19)
     ユナイテッド株式会社                 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号                       15,200           0.16
                                              14,000           0.15
     森川　亮                 東京都港区
                                             (14,000)           (0.15)
                      愛知県名古屋市中区錦三丁目19番17                        9,600           0.10
     株式会社名古屋銀行
                      号                       (9,600)           (0.10)
                                              6,000           0.06
     富田　寛之　（注）４                 東京都江東区
                                             (6,000)           (0.06)
                                              4,800           0.05
     針替　健太　（注）５                 東京都港区
                                             (4,800)           (0.05)
                                              4,800           0.05
     麻相田　真也　（注）６                 埼玉県さいたま市大宮区
                                             (4,800)           (0.05)
                                              4,800           0.05
     藤野　希美　（注）６                 熊本県熊本市中央区
                                             (4,800)           (0.05)
                                              4,800           0.05
     濱本　克大　（注）６                 東京都品川区
                                             (4,800)           (0.05)
                                              4,800           0.05
     工藤　択斗　（注）６                 東京都品川区
                                             (4,800)           (0.05)
                                              3,600           0.03
     三好　理子　（注）６                 東京都豊島区
                                             (3,600)           (0.03)
                                              3,200           0.03
     田中　創基　（注）６                 東京都港区
                                             (3,200)           (0.03)
                                              2,400           0.02
     相馬　朱里　（注）６                 神奈川県藤沢市
                                             (2,400)           (0.02)
                                              2,400           0.02
     福田　士朗　（注）６                 東京都板橋区
                                             (2,400)           (0.02)
                                              2,400           0.02
     三浦　利夫　（注）６                 東京都港区
                                             (2,400)           (0.02)
                                              2,400           0.02
     三瓶　勝之　（注）６                 大阪府箕面市
                                             (2,400)           (0.02)
                                            9,005,200            100.00
             計                 －
                                            (820,000)            (9.10)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役、なお監査等委員を除く）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
         ５．当社の執行役員
         ６．当社の従業員
         ７．新株予約権信託の受託者
         ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしておりま
           す。
         ９．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    ナイル株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村上　淳
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              菊池　寛康
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるナイル株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナイル株
    式会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    ナイル株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村上　淳
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              菊池　寛康
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるナイル株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナイル株
    式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月８日

    ナイル株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村上　淳
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              菊池　寛康
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているナイル株式会社
    の2023年１月１日から2023年12月31日までの第17期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日
    まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ナイル株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第
    ３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        ナイル株式会社(E39203)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                156/156

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