株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2023年11月20日
    【発行者（受託者）名称】                     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　西﨑　龍司
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
    【事務連絡者氏名】                     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
                          信託開発部長　今子　正太
    【電話番号】                     03-6854-6800（代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名                     株式会社KST7
      称】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　石本　忠次
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
    【事務連絡者氏名】                     ケネディクス株式会社　執行役員
                          デジタル・セキュリタイゼーション部長
                          中尾　彰宏
    【電話番号】                     03-5157-6266
    【届出の対象とした募集有価証券                     ケネディクス・リアルティ・トークン                     ドーミーイン
      の名称】
                          神戸元町（デジタル名義書換方式）
    【届出の対象とした募集有価証券                     一般募集　　　　　　3,361,600,000円
                          （注）   募集有価証券の金額は、発行価額の総額です。ただし、今回の募集
      の金額】
                             の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額
                             と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集におけ
                             る発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第一部【証券情報】
    第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １【内国信託受益証券の形態等】
       本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平
      成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定され
      る信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）                                      （注1）    です。
       本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みま
      す。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益
      証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」とい
      います。）となる者は、大和証券株式会社と本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契約」
      といい、また、保護預り契約の当事者としての大和証券株式会社を指して、以下「当初取扱金融商品
      取引業者」といいます。）              （注2）    を締結する必要があり、受益権原簿（以下に定義します。）の名義
      書換請求を当初取扱金融商品取引業者に委託することとされています。本受益権に関して、発行者
      （株式会社KST7（以下「委託者」といいます。）及び本信託契約（後記「第二部                                            信託財産情報　第１
      信託財産の状況　１           概況　（１）信託財産に係る法制度の概要」に定義します。）の信託受託者とし
      ての株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（以下「受託者」といいます。）を総称していいます。以下同じで
      す。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業
      者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
     （注1）　本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第
         2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法
         第5条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券で
         あり、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第4号イに
         定める内国信託受益証券です。
     （注2）　本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金
         融商品取引業者が大阪デジタルエクスチェンジ株式会社（以下「ODX」といいます。）が運営するセキュリティ・トークン私設取引シ
         ステム（以下「START」といいます。）における取引参加者となり、本受益権の取引が可能となった場合においては、当該他の金融商
         品取引業者が、保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があります。以下同じです。
       本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のた

      めに用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
       本受益権の募集、取得及び譲渡は、株式会社BOOSTRY（以下「BOOSTRY」といいます。）が開発を主
      導するセキュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォーム（以下「デジタル証券基盤技術」と
      いいます。）でibet           for  Finコンソーシアムによって運営されている「ibet                            for  Fin」にて管理し、
      本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「ibet                            for  Fin」への記録によって行われます。「ibet
      for  Fin」の構成技術としては、「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤技術を採用し、具体的なデ
      ジタル証券基盤技術としてGoQuorumを採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の内容及び選定理由
        一般に、デジタル証券基盤技術はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
        1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコン
       ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタ
       ル証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は
       「コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネット
       ワーク運用を行うデジタル証券基盤技術です。
        セキュリティ・トークンを扱うデジタル証券基盤技術としては、顧客資産の流出を未然に防止す
       るため、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「コンソーシアム
       型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発
       行者は評価しています。
     (イ)   ネットワークにアクセス可能な者が限定的
        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「コ
       ンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
     (ロ)   トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能
        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
       め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以
       下同じです。）を作成することが可能ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り
       込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可
       が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
     (ハ)   トランザクション作成者の特定が可能
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        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可
       能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とデジタル証券基盤技術上で公開されてい
       る アドレスとが紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定するこ
       とは困難ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できる
       ノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
      ②  デジタル証券基盤技術GoQuorumの内容及び選定理由

        GoQuorumは、2016年にJ.P.Morgan                   Chase    & Co.によってEthereumをベースとして金融分野におけ
       るエンタープライズ用途で開発されたブロックチェーンプロトコル（ブロックチェーン上での通信
       やデータ管理などの基本的なルールや手順を示すものをいいます。）です。その後、2020年に米国
       のブロックチェーン企業ConsenSys                   Inc.によって買収されました。GoQuorumの有する以下の特徴か
       ら、「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の中でもより望ましい基盤として発行者は評価し
       ています。
     (イ)   高い障害耐性とファイナリティ
        「ibet    for  Fin」ではGoQuorumが対応するコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネッ
       トワークにおける合意形成の方法をいいます。以下同じです。）のうち、ビザンチン耐性を有する
       「Quorum     BFT」を採用しています。「Quorum                   BFT」は、ブロックチェーンネットワークを地理的に
       複数分散されたノードで運営することで、一部のブロックチェーンノードがシステム障害等で停止
       したとしても、ネットワーク全体としては正常稼働の継続が可能な高い障害耐性（この耐性をビザ
       ンチン耐性といいます。）を実現可能です。また、ブロックチェーン上での取引データはファイナ
       リティ（決済完了性）を有しており、後から取引が覆るリスクやブロックの改ざんに対する耐性も
       高いものとなります。詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　５           投
       資リスク　(2)        投資リスクに対する管理体制　①                  受託者及び当初取扱金融商品取引業者のリスク管
       理体制」をご参照ください。
     (ロ)   Ethereumとの互換性
        GoQuorumは、「パブリック型」ブロックチェーンのEthereumをベースに開発されており、
       Ethereumとの一定の互換性を有しています。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumの
       ソースコードや周辺ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しています。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、「ibet                      for   Fin」を利用して行います。「ibet                     for   Fin」は、
     BOOSTRY、当初取扱金融商品取引業者及び受託者が会員となっているibet                                         for  Finコンソーシアムに
     よって運営され、会員は「ibet                 for  Fin」上のノードを経由して「ibet                   for  Fin」を利用しています。
     かかるノードを通じ、受託者は、BOOSTRYが提供する「ibet                                 for  Fin」に接続するためのソフトウェア
     である「E-Prime」を利用して、当初取扱金融商品取引業者は、自らが提供するソフトウェアである
     「Crossllet」を利用して、「ibet                    for  Fin」においてそれぞれ本受益権の移転等に係るトランザク
     ションの作成及び送信等を行い、BOOSTRYは当該トランザクションの承認等を行います                                              （注）   。
      本受益権の募集は、引受人（後記「１２                      引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）が
     管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「ibet                                 for  Fin」と連携します。投資家は本受益
     権の取得に際して、当初取扱金融商品取引業者経由でのみ申込みを行います。投資家は、直接「ibet
     for  Fin」にアクセスすることはなく、投資家の「ibet                            for  Fin」におけるアカウント・秘密鍵は当初
     取扱金融商品取引業者が管理し、当初取扱金融商品取引業者を経由して取引データが記録・更新されま
     す （注）   。
     （注）　上記を含む、本書に記載の本受益権の移転等に係るトランザクションの作成及び送信等の手法は、当初取扱金融商品取引業者である大
         和証券株式会社に関する手法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取
         引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者がSTARTにおける取引参加者となり、本受益権の取引が可能となった場合において
         は、当該他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、当該他の
         金融商品取引業者については、本受益権の移転等に係るトランザクションの作成及び送信等の手法が異なる可能性があります。以下同
         じです。
     ・プラットフォーム「ibet               for  Fin」の内容及び選定理由

      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
     定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
     要です。発行者は、以下のとおり、セキュリティ・トークンの適切な取扱いが可能であるという特徴か
     ら「ibet     for  Fin」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評
     価しています。
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      すなわち、「ibet          for  Fin」はセキュリティ・トークンを扱うためのスマートコントラクト（ブロッ
     クチェーン上のトークンの移転を一定の条件に従って自動的に執行するためのプログラム）やネット
     ワーク運営が整っており、社債や証券化商品等の様々な有価証券を発行・管理できる仕組みとなってい
     ま す。また、国内の金融機関等で組織されたコンソーシアムがネットワークを共同運営しており、その
     運営についても安定しています。受益権発行において実務上適切に権利者を管理できるITサービスが提
     供されており、公募型セキュリティ・トークンの取扱い実績もあることから、発行者は、「ibet                                                     for
     Fin」を適切なプラットフォームと評価しています。
    ２【発行数】

       35,200口
    ３【発行価額の総額】

       3,361,600,000円
       （注）   後記「１２     引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。
    ４【発行価格】

       100,000円
      （注1）　「発行価格」は、本件不動産受益権準共有持分（後記「第二部                            信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　（１）      信託財産に
         係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）に係る2023年8月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価
         額（以下「当初鑑定評価額」ということがあります。）及び本信託（後記「第二部                                 信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概
         況　（１）     信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1
         口当たりの純資産額（以下「1口当たりNAV」ということがあります。なお、2023年11月20日現在における信託設定日（2023年12月22
         日）時点の1口当たりNAVの試算値は106,285円（円単位未満四捨五入）です。）を基準とし、引受人の分析等に基づき算出していま
         す。
      （注2）　発行価額（発行者が引受人より受け取る1口当たりの払込金額）は、95,500円です。
      （注3）　後記「１２         引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額
         は、引受人の手取金（1口当たり4,500円）となります。
    ５【給付の内容、時期及び場所】

    (1)  分配金
    ①　本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
      本信託は、原則として各信託配当支払日に、本受益者に対して配当を行います。
      「信託配当支払日」とは、計算期日をいいます。ただし、信託終了日である計算期日を除きます。以
    下同じです。
      「計算期日」とは、2024年8月末日を初回とする毎年2月及び8月の各末日（当該日が営業日（銀行法
    （昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定められ、又は
    休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）でない場合は前営業日としま
    す。）並びに信託終了日をいいます。以下同じです。
      「信託終了日」とは、本信託契約に従って本信託の全部が終了する日をいいます。以下同じです。
      配当金額は、各計算期日（信託終了日を除きます。）の7営業日前の日において、ケネディクス・イン
    ベストメント・パートナーズ株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、受
    託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間（後記「第二部                                          信託財産情報　第１           信託
    財産の状況　３         信託の仕組み　         （１）    信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事
    項　(ニ)     信託計算期間」に定義します。）の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知
    することにより行います。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における
    当期未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計
    を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とすることが
    できます。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、有形固定資産の減
    価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処分
    利益を超える金額の配当（利益超過配当）をすることができます。なお、初回の信託計算期間につい
    て、アセット・マネージャーは、有形固定資産の減価償却費及び繰延資産の償却額の合計額の範囲で、
    受益証券発行信託計算規則第25条第5項及び第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資
    産価格から元本の額を控除した金額を上回る金額を受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して
    当期未処分利益に充当し、配当（利益超過配当）します。各信託配当支払日において、受託者は、配当
    受領権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終配当受領権（本
    信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係る権
    利確定日（以下に定義します。）現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日
    までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する本受益
    権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方
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    税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。「権利確定日」とは、本信託契約に
    定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権
    利 確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。
      また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び
    精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対して配当を行います。
    最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ
    通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の
    比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。最終信託配当支払日
    において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日の2営業日前の日現在の本受益
    者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し
    受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配額
    を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただ
    し、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している
    金額を上限とします。）。また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利
    確定日である信託終了日の2営業日前の日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセッ
    ト・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額か
    ら、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終
    信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。
      なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託
    の仕組み　       （１）    信託の概要　④         その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照ください。
    ②　配当受領権の内容及び権利行使の手続

      配当の支払手続については業務規程に従うものとされています。なお、本書の日付現在、業務規程に
    おいては、以下の手続が規定される予定です。
      受託者は、各計算期日（信託終了日を除きます。本「②                              配当受領権の内容及び権利行使の手続」にお
    いて以下同じです。）の4営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、受益権原簿（受託
    者が管理する本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿をいい、当該原簿は、BOOSTRYが提供す
    る、「ibet       for  Fin」に接続するソフトウェアである「E-Prime」を利用して作成されます。以下同じで
    す。）に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の
    氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
      アセット・マネージャーは、各計算期日の7営業日前の日に、本受益権の配当金額を決定し、受託者に
    通知します。
      受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、当初取扱金融商品取引業者が(i)顧
    客口（当初取扱金融商品取引業者が保護預り契約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいい
    ます。以下同じです。）及び自己口（当初取扱金融商品取引業者が自社の固有資産として保有する本受
    益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の配当金額並びに(ii)自
    己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出します。
      受託者は、各計算期日の3営業日前の日の午前11時30分までに、(i)当初取扱金融商品取引業者に対す
    る支払金額を記載した配当金明細並びに(ii)自己口において管理する本受益権の配当金額及び控除した
    源泉徴収金額を記載した支払通知書を当初取扱金融商品取引業者に送付します。
      受託者は、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細及び支払通知書に記載された配当金
    額（自己口分の源泉徴収金額の控除後）の合計額に相当する金銭を当初取扱金融商品取引業者に対して
    支払います。
      当初取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点における受益権原簿
    に記録されている本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法（昭和32年法律第26
    号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づ
    く当該配当金に係る源泉所得税等及び地方税を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、当該各
    本受益者に対して本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
    ③　本借入れに関する配当停止

      受託者は、貸付人である株式会社三井住友銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、引受契
    約締結日（後記「１２             引受け等の概要」に定義します。）付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託
    設定日である2023年12月22日（以下「貸付実行日」といいます。）付で当該金銭消費貸借契約に関連す
    る担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称しま
    す。）を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行
    う予定です。
      本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入関連契約において
    定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れ（タームローン）（後記「第
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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    二部   信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　         （１）    信託の概要　①         信託の基本的
    仕組み　(ロ)        本信託のスキームの概要　b                金銭消費貸借契約」に定義します。以下同じです。）の返済
    時 期を予定返済期日（2031年12月22日）から最終返済期日（2032年12月22日）（いずれの場合も、当該
    日が営業日ではない場合は前営業日とします。以下同じです。）まで延長した場合等の本借入関連契約
    に定める一定の事由（以下「配当停止事由」といいます。）が生じた場合には、本信託契約に係る配当
    の支払いを行えない旨が合意される予定です。
    本借入れの借り換え（リファイナンス）が行われる場合も、当該リファイナンスに係る借入関連契約に
    おいて同様の合意がなされる可能性があります。
    (2)  解約

      本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はあ
    りません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、
    後記「第二部        信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及
    び手数料」をご参照ください。
    (3)  運用期間及び償還予定日

      本信託においては、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2038年8月31日に終了
    する信託計算期間である2038年8月期（2038年2月27日から2038年8月31日）の間に本件不動産受益権準共
    有持分（本件不動産受益権（後記「第二部                        信託財産情報　第１           信託財産の状況　１           概況　（１）        信
    託財産に係る法制度の概要」に定義します。）に係る不動産管理処分信託契約が終了し、投資対象不動
    産（本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる不動産のことをいいます。以下同じです。）の共有持
    分が本信託の信託財産に属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以下、本(3)におい
    て同じです。）の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、当
    該本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになります。
      ただし、信託設定日（2023年12月22日）（以下「信託設定日」といいます。）以降は、アセット・マ
    ネージャーが、各信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却
    下限価格（早期売却下限価格の詳細については、後記「第二部                                  信託財産情報　第１           信託財産の状況　
    ３  信託の仕組み　         （１）    信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                             管理
    及び処分の方法について　a                本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。）を上回ると判断する
    場合、又は経済環境や投資対象不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場
    合に売却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権準共有持分の売
    却が投資家の利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、当該信託計算期間において本件
    不動産受益権準共有持分を早期売却する場合があります。また、本借入れ（タームローン）の予定返済
    期日（2031年12月22日）若しくは最終返済期日（2032年12月22日）が終了するまでの間に本件不動産受
    益権準共有持分の早期売却が行われていない場合、必要に応じて当該時点の借入れの借り換え（リファ
    イナンス）の検討を行います。
      2038年8月期に本件不動産受益権準共有持分の売却が行われ、かつ、当該期の末日までの日に本受益権

    の償還が行われる（以下、当該時期に行われる償還を「予定償還」といい、予定償還が行われる2038年8
    月期の末日までの日を「償還予定日」といいます。）ことを原則と考えた場合、その場合の運用期間は
    約14年9か月となりますが、上記のとおり、アセット・マネージャーは、信託設定日以降は、各信託計算
    期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却下限価格を上回ると判断す
    る場合、又は経済環境や不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場合に売
    却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権準共有持分の売却が投
    資家の利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、当該信託計算期間において本件不動産
    受益権準共有持分を早期売却することがあるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償
    還予定日より早期に償還されます（以下、当該時期に行われる償還を「早期償還」といいます。）。た
    だし、本借入れ（タームローン）のリファイナンスが奏功せず、レンダーの承諾を得て本借入れ（ター
    ムローン）の返済時期が予定返済期日（2031年12月22日）から最終返済期日（2032年12月22日）まで延
    長された場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資
    対象不動産の共有持分を売却する権限を取得するため、この場合には、上記にかかわらず本件不動産受
    益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。また、本借入れについて
    リファイナンスが行われた場合に、同様の売却権限について合意される可能性があり、そのような合意
    がなされた場合には、同様です。詳細については、後記「第二部                                    信託財産情報　第１            信託財産の状
    況　３    信託の仕組み　（１）信託の概要　②                     信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                             管
    理及び処分の方法について　a                 本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
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       （注）　原則として当該信託計算期間内において売却を行う方針である、2038年8月期の売却と、それ以前の売却の関係の理解を容易にす
          るため、上記のとおり2038年8月期の売却を原則と呼称するとともに、早期償還、予定償還及び償還予定日との用語を定義してい
          ま すが、呼称及び定義は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
    ６【募集の方法】

       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるも
      のとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。後記「１２                                          引受け等の概要」に記
      載のとおり、委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社は、引受人との間
      で一般受益権引受契約を締結し、引受人は発行価額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、
      当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。
    ７【申込手数料】

       該当事項はありません。
    ８【申込単位】

       1口以上1口単位
    ９【申込期間及び申込取扱場所】

    (1)  申込期間
       2023年12月18日(月)から2023年12月20日(水)
    (2)  申込取扱場所

       後記「１２       引受け等の概要」に記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱い
      を行います。
    １０【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    １１【払込期日及び払込取扱場所】

    (1)  払込期日
       2023年12月22日(金)
    (2)  払込取扱場所

       株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店
       東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
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    １２【引受け等の概要】
       以下に記載する引受人は、2023年12月15日(金)（以下「引受契約締結日」といいます。）に発行価
      額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集
      を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を委託者に払い込むものとし、本募集にお
      ける発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。委託者及び受託者は、
      引受人に対して引受手数料を支払いません。
      引受人の名称             住所                      引受口数

      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      35,200口

                  -
      合計                                   35,200口
    （注1）   委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社は、引受契約締結日に引受人との間で一般受益権引受契約を締結し
        ます。
    （注2）   上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に本募集の対象となる本受益権の販売を委託することがあります。
    １３【振替機関に関する事項】

       該当事項はありません。
    １４【その他】

    (1)  申込みの方法
       申込みの方法は、前記「９               申込期間及び申込取扱場所　(1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前
      記「９    申込期間及び申込取扱場所　(2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「１０                            申込証
      拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
    (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

       申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額（引受価額）相当額は、前記「１１
      払込期日及び払込取扱場所　(1)                  払込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
    (3)  その他申込み等に関する事項

      ①　本受益権の申込みに当たっては、当初取扱金融商品取引業者と保護預り契約を締結する必要があ
       り、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を当初取扱金融商品取引業者に委託す
       ることが必要です。
      ②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日です。
      ③　本受益権の受渡期日は、払込期日の翌営業日（2023年12月25日(月)）です。
      ④　本受益権は、STARTにおいて取り扱われることを予定しており、2023年12月25日(月)（以下「取
       引開始日」といいます。）より当初取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにお
       いてODXの定める売買方法によって取引を行うことができるほか、当初取扱金融商品取引業者が直
       接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます                                 （注）   。なお、本受益権の譲渡に係る
       手続及び譲渡に係る制限については、後記「第二部                            信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名
       義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
     （注）　本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次
         ぎを行う者及び取引の相手方となる者は当初取扱金融商品取引業者のみとなりますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取次ぎを
         行う者又は取引の相手方となる者として追加される可能性があります。
    (4)  本邦以外の地域での発行

       該当事項はありません。
    (5)  引受人は、発行者が指定する販売先として、ケネディクス株式会社（以下「指定先」ということが

       あります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、500口を販売する予定です。
    (6)売却・追加発行の制限について

      ①　本募集に関連して、指定先に、引受人に対し、引受契約締結日（同日を含みます。）から2024年
       6月21日（同日を含みます。）までの期間中、ODXが定めるセキュリティ・トークン取引に係る業務
       規程等（以下「ODX規程」といいます。）に従い、ODXにより指定を受けたDesignated                                               Liquidity
       Provider（以下「DLP」ということがあります。）(注)として、ODX規程に定める条件を遵守して行
       う場合等を除き、引受人の事前の書面による同意なしには、本受益権の譲渡等を行わない旨を約す
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       るよう要請する予定です。引受人は上記の期間内であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又
       は全部につき解除できる権限を有する予定です。
     (注)  　「  Designated     Liquidity    Provider」とは、STARTにおける売買の円滑化を図るため、ODXがODX規程に基づき流動性提供の協力を要請す
         る先として指定した者をいいます。以下同じです。
      ②　本受益権の追加発行は行われません。
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    第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】
       該当事項はありません。
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    第二部【信託財産情報】
    第１【信託財産の状況】
    １【概況】
    （１）【信託財産に係る法制度の概要】
       委託者、受託者及び弁護士　松尾                   浩順（以下「受益者代理人」といいます。）間の引受契約締結日
      付で締結される不動産管理処分信託受益権＜ドーミーイン神戸元町＞信託契約（デジタル名義書換方
      式)（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託（以下「本信託」といいます。）の
      当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）の準共
      有持分（受託者及びSMFLみらいパートナーズ株式会社（SMFLみらいパートナーズ株式会社について
      は、後記「３        信託の仕組み　（２）受益権　⑧                   ケネディクス・グループ及び三井住友ファイナンス&
      リース株式会社のご紹介」をご参照ください。）の間の準共有（注）。受託者の準共有持分割合
      95％。以下「本件不動産受益権準共有持分」といいます。）です。受託者は、本信託契約の定めに従
      い、信託設定日に、信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分を委託者から取得します。本件
      不動産受益権準共有持分については、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託契約の
      受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。
       受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改
      正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正
      を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実
      義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っていま
      す。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責
      任を負うこととなります。
        (注)　所有権以外の財産権を複数人で保有することを「準共有」といい、準共有関係において各準共有者が有している権利又は各準共有
          者が有する権利の割合のことを「準共有持分」といいます。以下同じです。
       また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券

      として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規
      定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2
      号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    （２）【信託財産の基本的性格】

       信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分であり、委託者より信託設定日に
      以下の資産が信託設定されます。
         資産の種類              内容              価格            比率  (注1)

      不動産管理処分信託の             本件不動産受益権準                8,090,000,000円         (注2)      　100.0％
      受益権の準共有持分             共有持分（準共有持
                   分割合95％）
      合計                               8,090,000,000円              100.0％
     （注1）   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
     （注2）   JLL森井鑑定株式会社作成の2023年8月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載して
         います。
    （３）【信託財産の沿革】

       本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権準
      共有持分及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
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    （４）【信託財産の管理体制等】
    ①【信託財産の関係法人】
      (イ)   委託者：株式会社KST7
        信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
        委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権（本信託の精算受益権及びローン受益権の詳
       細については、後記「３              信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その他」をご参照ください。）の
       当初受益者であり、本受益権及び精算受益権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者
       の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者に承継されることにより、本信託契約に規定される
       本受益権及び精算受益権に係る当初受益者の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者
       に承継されます。ただし、本受益権及び精算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。
       なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支
       障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権
       を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及
       び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
        なお、本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、委託者の発行済株式10,000株のうち9,999株
       （議決権保有割合99.99％）を保有しています。
      (ロ)   受託者：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

        信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行います。ま
       た、委託者とともに、本受益権の発行者です。
        受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、株式会社東京
       共同会計事務所及び当初取扱金融商品取引業者へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲
       げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。
      (ハ)   受益者代理人：弁護士　松尾                浩順

        受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利
       並びに配当受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じ
       です。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
        また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
       償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為
       については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)   アセット・マネージャー：ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

        受託者との間で、引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。当該
       アセット・マネジメント業務委託契約は、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
       効力が生じるものとされています。なお、アセット・マネジメント業務委託契約においては、ア
       セット・マネージャーが、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分
       信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の売却に際し、本準共有者間協定書
       （委託者、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び不動産信託受託者の間で2023年12月22日付で締結
       される予定の受益権準共有者間協定書（その後の変更を含みます。）をいいます。以下同じで
       す。）に従った手続を経たうえで、他の準共有者以外の売却候補先から売却条件の提案を受けた場
       合には、速やかに受託者並びに受益者代理人及び精算受益者に対してその提案内容につき通知し
       （ただし、複数の提案を受けた場合には受託者に最も有利な提案内容のみを通知することで足りま
       す。）、受益者代理人又は精算受益者がアセット・マネージャーに対して売却に関して協議を申し
       出た場合には当該協議に誠実に応じる旨が定められます。
        アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動
       産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処
       分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。なお、本書の日
       付現在、ケネディクス株式会社は、アセット・マネージャーの株式100％を保有しています。
      (ホ)   精算受益者：ケネディクス株式会社

        本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。
        精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「３                                                  信託
       の仕組み　（１）          信託の概要　④         その他」をご参照ください。
      (ヘ)   ローン受益者：株式会社KST7

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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のた
       めの資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償
       還 を受けます。
        本信託のローン受益権の詳細については、後記「３                            信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その
       他　(ロ)     ローン受益権」をご参照ください。
      (ト)   引受人：大和証券株式会社

        委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社との間で引受契約締結日付
       で一般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引受けを行います。
      (チ)   当初取扱金融商品取引業者：大和証券株式会社

        本受益者と保護預り契約を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行いま
       す。また、受託者との間で、引受契約締結日付で業務委託基本契約書（代理受領・配当事務等）
       （以下「業務委託基本契約（代理受領・配当事務等）」といいます。）及び業務委託個別契約書
       （代理受領・配当事務等）（以下「業務委託個別契約（代理受領・配当事務等）」といい、業務委
       託基本契約（代理受領・配当事務等）と併せて以下「業務委託契約（代理受領・配当事務等）」と
       いうことがあります。）(注)を締結し、本受益権に係る配当・元本償還に関する事務を行います。
        (注）　今後、保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として他の金融商品取引業者が追加された場合には、当該他の金融商品取
           引業者と受託者との間で業務委託基本契約書（代理受領・配当事務等）及び業務委託個別契約書（代理受領・配当事務等）を締
           結することを予定しています。
      (リ)   レンダー：株式会社三井住友銀行

        本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行い
       ます。
      (ヌ)   不動産信託受託者：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

        本信託財産である本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動
       産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
      (ル)   ibet   for  Finノード管理者：株式会社BOOSTRY

        BOOSTRYは、本受益権の募集、取得及び譲渡を管理するブロックチェーン・プラットフォームであ
       る「ibet     for  Fin」の基本システム等の開発者であり、「ibet                           for  Fin」における取引の整合性を
       検証し、本受益権を表示する財産的価値（トークン）の記録及び移転に係るトランザクションの承
       認を行うためのノード（承認ノード）を管理しています。
    ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

       本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権
      準共有持分への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権準共有持分の詳細に
      ついては、後記「２           信託財産を構成する資産の概要　（２）                      信託財産を構成する資産の内容　①                    本
      件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
       受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、ア
      セット・マネージャーに、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
      処分及び管理等に関する業務を委託します。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権準共有持分に係る不動
      産信託の受益者として、本信託財産から本件不動産受益権準共有持分に係る不動産信託に対する金銭
      の追加信託を行うことがあります。
       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関す
      る法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」
      といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属
      する金銭を株式会社三井住友銀行の普通預金口座で預かります。
       なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分
      以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）を購入することはありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
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    ③【信託財産の管理体制】
      (イ)   受託者における管理体制について
        本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産と
       は分別して管理することが義務付けられています。
        受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。な
       お、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部                                受託者、委託者及び関係法人の情報　第
       １  受託者の状況　１          受託者の概況　(2)           受託者の機構」をご参照ください。
       a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

        経営会議等で制定済の「信託財産管理の管理及び信託財産運用管理規程」等に従い、本信託財産
       の運用管理にかかる重要事項や適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等を定めます。
       b 信託財産の管理

        信託業務部は、本信託契約、「信託引受管理・審査規程」、「信託財産管理の管理及び信託財産
       運用管理規程」、その他の規程等に基づき本信託財産を管理します。また、信託業務部は、「信託
       財産管理の管理及び信託財産運用管理規程」に従い、管理において問題が生じた場合には、信託引
       受審査委員会、引受審査室、コンプライアンス部、リスク統括部（以下、これらの委員会と部室を
       個別に又は総称して、「信託引受審査委員会等」といいます。）へ、報告します。信託業務部は、
       信託引受審査委員会等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
       c リスクモニタリング

        信託引受審査委員会等から独立した業務監査部署である内部監査部が、信託引受審査委員会等に
       対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び規程類を遵守しながら、信託目的に従って最
       善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監
       査を実施しています。また、内部監査部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取
       り纏めて報告することを求めます。
       d リスク管理体制

        受託者は、預貸金業務や種々の金融商品、サービスの提供を行う三井住友フィナンシャルグルー
       プ（株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ会社を総称していい、以下「ＳＭＢＣグ
       ループ」といいます。）の信託銀行として、平常時及び緊急時のリスク管理が経営上の最重点課題
       の一つであると認識しています。業務に付随するリスクが多様化、複雑化していくなか、受託者
       は、異なるリスクを統合的に捉えて管理を行うため、リスク管理における基本的事項を「統合的リ
       スク管理基本方針」に定め、エグゼクティブ・コミッティのサブ・コミッティとして、リスク管理
       部門担当役員を議長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク統括部をその事務局として
       います。リスクマネジメント委員会において統合的リスク管理の状況の把握や必要な施策の協議が
       行われ、定期的にエグゼクティブ・コミッティに報告が行われます。その運営状況については取締
       役会による監督を受けており、リスク管理体制全般の有効性、適切性については、独立した監査部
       門による継続的な検証が行われています。信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレー
       ショナルリスクなどの主要なリスクについては、各リスク管理部署が所管するリスクについて諸規
       程の整備を行うとともに、エグゼクティブ・コミッティが信用リスク委員会、ＡＬＭ委員会などの
       リスク管理関連委員会を設置し、リスク管理関連委員会において各リスク管理に関する重要問題を
       協議して、リスクマネジメント委員会とエグゼクティブ・コミッティに上程・報告する体制として
       います。
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    ２【信託財産を構成する資産の概要】
    （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
     ①  信託受益権に係る法制度の概要
       信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分は信託法に基づく権利です。その
      概要は、以下のとおりです。
    (イ)   受益者の有する権利の概要

      本件不動産受益権準共有持分は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不
    動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権準共
    有持分を保有する受益者にすべて帰属し、その準共有持分を保有する受託者には、原則として、その経
    済的利益と損失が受託者の保有する準共有持分割合（95％）に応じて帰属することになります。した
    がって、本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて不
    動産を直接共有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係
    る法制度の概要については、後記「②                     不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。
    (ロ)   信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民
    事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    (ハ)   本件不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性

      本件不動産受益権又はその準共有持分は、信託法に定める受益権又はその準共有持分として、一般に
    譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不
    動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動
    産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権又はその準共有持分を譲渡する
    場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    (ニ)   本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。
    その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改
    正を含みます。）（以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商
    品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適
    用を受けます。
    (ホ)   本件不動産受益権準共有持分の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、受託者及びSMFLみらいパートナーズ株式会社の間で準共有（受託者の準共有持
    分割合95％）されます。
      不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、準共有者間で別段の定めをした場合
    を除き、準共有されている権利の変更（当該権利全部の処分を含みます。）は準共有者全員の同意が必
    要であり、また、準共有されている権利の管理は、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うも
    のとされています。ただし、保存行為や準共有されている権利の使用は、各準共有者が行うことができ
    るものとされています。
      また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、信託受益権が準共
    有されている場合には、準共有者間で準共有持分の優先的購入権についての合意をすることにより、準
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    共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与える義
    務を負う場合があります。
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     ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対
    象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。
    (イ)   不動産の利用等に関する法制度の概要

      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服しま
    す。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市
    計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以
    下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みま
    す。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第
    214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等
    の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等によ
    り、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、
    福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあり
    ます。
      加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    (ロ)   不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）
    （以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負い
    ます。
      なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくて
    も、その後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    (ハ)   不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
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    （２）【信託財産を構成する資産の内容】
       本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭の管理及び
      処分を目的に設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありません
      が、信託設定日においては、本件不動産受益権準共有持分が信託財産となります。信託設定日におい
      て信託財産となる本件不動産受益権準共有持分の内容は、以下のとおりです。
     ①  本件不動産受益権準共有持分
       受託者：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

       主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
       不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおり
                                                   （2023年8月1日現在）
                 投資対象不動産及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の概要(注2)
     物件名称              天然温泉    浪漫湯   ドーミーイン神戸元町
     本信託の信託設定日における不動産                       8,090百万円     鑑定評価書の概要
     価額
                                 鑑定評価会社                  JLL森井鑑定株式会社
     不動産管理     信託設定日         2019年9月30日
     処分信託契
          信託受託者         株式会社ＳＭＢＣ信託銀行              鑑定評価額                     8,090,000千円
     約の概要
          信託期間満了日         2029年9月30日（注3）              価格時点                     2023年8月1日
     土地     所在地         兵庫県神戸市中央区栄町通二丁目              直接還元法
                   5番1号
          敷地面積（登記簿）                  1,447.62㎡       (1)運営収益
          用途地域         商業地域                   潜在総収益
          容積率／建蔽率                            空室等損失
                   600.0％／80.0％（注4）
          所有形態         所有権               (2)運営費用
     建物状況     調査業者         東京海上ディーアール株式会社                   維持管理費
     評価概要
          調査年月         2023年7月21日                   水道光熱費
                                                      非開示
          今後1年間に必要と                    0千円        修繕費               （注6）
          される修繕費
                                      PMフィー
          今後2～12年間に必要                 153,066千円           テナント募集費用等
          と想定される修繕費
                                      公租公課
     建物     構造・階数         鉄筋コンクリート造陸屋根14階建                   損害保険料
          客室数         284室                   その他費用
          建築時期         2020年3月
                                                       320,660千円
          延床面積（登記簿）                  8,938.47㎡       (3)運営純収益（NOI）         (1)－(2)
          用途         ホテル               (4)資本的支出                     6,874千円
          所有形態         所有権               (5)一時金の運用益                     7,300千円
                 関係者                  (6)純収益（NCF）       (3)＋(5)－(4)             321,087千円
     PM会社              ケネディクス・プロパティ・デザ
                                   (7)還元利回り（NCF）                      3.7％
                   イン株式会社
     マスターリース会社              なし               (8)直接還元法による価格                   8,680,000千円
              賃貸借の状況（注5）                   DCF法による価格                     8,520,000千円
     賃貸可能面積                                割引率
                            9,797.66㎡                             3.5％
     賃貸面積                       9,797.66㎡         最終還元利回り                     3.8％
     稼働率                        100.0％    原価法による積算価格                     7,770,000千円
     テナント総数                           1     土地割合                    56.0％
     月額賃料及び共益費                         非開示       建物割合
                                                         44.0％
     敷金・保証金                         非開示   地震PML値                    7.3％（東京海上
                                                    ディーアール株式会
                                 （地震PML値調査業者）
                                                          社）
     （注1）委託者は、本書の日付現在本件不動産受益権準共有持分を保有していませんが、信託設定日に本件不動産受益権準共有持分を取得のう
        え、同日付で受託者に本件不動産受益権準共有持分を信託譲渡する予定です。
     （注2）本件不動産受益権はSMFLみらいパートナーズ株式会社との準共有であり、受託者は準共有持分95％を取得しますが、「本信託の信託設
        定日における不動産価額」及び「鑑定評価額」以外は投資対象不動産又はこれを信託財産とする不動産管理処分信託契約全体の情報を
        記載しています。
     （注3）2023年8月1日現在の信託期間満了日は2029年9月30日ですが、2023年12月22日付で、信託期間満了日を2038年8月末日まで延長する旨を
        合意する予定です。
     （注4）投資対象不動産の建蔽率は本来80.0％ですが、建築基準法第53条第2号の適用により90.0％となっています。
     （注5）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注6）賃借人から開示の同意を得られていない情報及び当該情報を算出することができる情報が含まれているため、一部項目を除き、非開示
        としています。
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                              特記事項
     ・本物件に関しては、委託者及びSMFLみらいパートナーズ株式会社並びに不動産管理処分信託契約の受託者の間で本準共有者間協定書が締結
      されます。当該本準共有者間協定書において、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則として、準共有者全員の合意により
      決するものと定められます。1か月以内の協議期間を設けた上で準共有者全員の合意に至らない場合は、原則として、準共有者は当該事項に
      ついて承認しない旨の判断をしたものとみなされますが、一定の軽微な事項については、過半数の準共有持分割合により決するものとされ
      ます。
     ・本準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、他の準共有者に対し、本件不動産受益
      権準共有持分の取得に係る一定の優先交渉権が付与されると取決めされます（譲渡しようとする準共有者が譲渡価格その他の譲渡の基本的
      な条件につき第三者と合意した場合、他の準共有者にその内容を通知し、当該条件での譲受けを希望するか回答を求めること等が合意され
      ます。）。
     ・受託者は、本件不動産受益権準共有持分を取得するに当たり、本準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継する予定です。
                               その他

     該当事項はありません。
                            賃貸借の状況（注1）
     テナントの名称          株式会社共立メンテナンス                   業種          サービス業
     賃貸借形態          定期建物賃貸借契約                   賃貸面積          9,797.66㎡
               非開示                   敷金・保証金          非開示
     年間賃料（注2）
     賃料改定の可否          可（賃貸借開始日から5年間経過する毎に、基                   契約期間          2020年3月30日から2050年3月31日まで
               準となる金利と、賃料が改定される月の前々
               月末日付でリフィニティブ・ジャパン株式会
               社の公表する5年円/円（対TIBOR）スワップ
               レートとの差に応じ、賃料が改定されま
               す。）
     中途解約          合意解約の場合を除き不可                   賃貸面積比率
                                           100.0％
     （注1）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注2）運用期間を超える期間を契約期間とする定期建物賃貸借契約が締結されており、上記「賃料改定の可否」欄に記載の金利変動に伴う賃
        料改定を除いて、原則として賃料は固定賃料です。
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                           　　　　　立地特性・特徴
     ■顧客満足度評価の高い「ドーミーイン」ブランドの都市型観光ホテル
     本物件の主な特徴
     ・「ドーミーイン」は、ビジネスホテルの常識にとらわれず、お客様のくつろぎにこだわり、“住む感覚”を大切にしたホテルです。
     ・全284室シモンズ社製ベッドを導入した清潔で心地よい部屋、温泉感覚のゆったりとした大浴場、ご当地食材を取り入れたこだわりの朝食、
      夜鳴きそば無料サービスが特徴の、ビジネスに限らずレジャー客やインバウンドに対する訴求力にも優れたホテルです。
                                    湯あがり処







             クイーンルーム
             オフィスルーム



                                    露天壺風呂
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     ホテル運営実績豊富なオペレーター
     ・株式会社共立メンテナンスは、「よい朝のために。」をスローガンにホテル等の施設運営を行う東証プライム市場上場企業です。
     ・全国132棟、客室数20,628室（2023年3月末時点）のホテルを運営しており、運営するドーミーインがビジネスホテル業種で2022年度JCSI
      （日本版顧客満足度指数）ビジネスホテル部門1位を獲得するなど、ホテル運営の実績が豊富な会社です（※1）。
      出所：※1    サービス産業生産性協議会           「2022年度JCSI（日本版顧客満足度指数）第4回調査結果」。調査対象企業・ブランド：アパホテ




          ル、コンフォートホテル、スーパーホテル、東横イン、ドーミーイン、ホテルルートイン、リッチモンドホテル。回答者の選定
          条件：①2年以内に2回以上宿泊及び②1年以内に宿泊し、かつ発生した料金を見聞きしたことがある、の両方の要件を満たすこ
          と。企業の選定条件：①国内に一定数以上の利用者がいると思われる企業・ブランドを業種単位でピックアップ(主なベースは
          売上高)、②ピックアップした候補を一覧化し、上記の回答者の選定条件に従って回答者に利用経験を確認、③業種単位で指標
          化対象を決定、④当該企業・ブランドのサービス利用経験の具体的内容について本調査を実施、⑤原則として1企業・ブランド
          あたり300人以上を確保、⑥上記の条件に満たない企業・ブランドはランキング対象外とする。
         ※2  株式会社共立メンテナンス           「決算説明資料」（各期末時点におけるホテル運営棟数を記載）
     ■主要観光地及びビジネス拠点へのアクセスが良好な神戸市中心部に立地

     本物件の立地特性
     ・神戸市の中心市街地に隣接した元町に所在し、最寄駅から徒歩約4分と高い利便性を有しています。
     ・本物件所在の元町エリアの他、三宮や北野、有馬温泉、メリケンパーク・ハーバーランドといった主要観光地へのアクセスに優れた立地で
      す。
     ・2030年前後に神戸空港の国際定期便の就航開始をすることを目指した関係者の協議が行われており（※）、インバウンド需要の取込みも期
      待できます。
         ※　2023年7月末日現在、国際定期便の就航開始は決定されておらず、就航開始時期が変更となり、又は就航が行われない可能性が
          あります。
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     ■固定賃料による長期賃貸借契約に基づく安定的な賃料収入期待
     本物件の賃貸借契約の概要
     ・本物件では、ホテル運営に豊富な経験と実績を有する株式会社共立メンテナンスとの固定賃料による長期賃貸借契約により、安定的な賃料
      収入が期待できます。
     ※1.  契約期間：約30年（2020年3月30日から2050年3月31日まで）、中途解約：合意解約の場合を除き不可


     ※2.  賃料改定：自動改定（賃貸借開始日から5年間経過する毎に、基準となる金利と、賃料が改定される月の前々月末日付でリフィニティブ・
       ジャパン株式会社の公表する5年円/円（対TIBOR）スワップレートとの差に応じ、賃料が改定されます。）
     ※3.  本信託の受託者は本件不動産受益権準共有持分を95％の割合で取得します。
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      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
      ・　「本信託の信託設定日における不動産価額」は、JLL森井鑑定株式会社作成の2023年8月1日を価格
        時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。
      ・　「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約
        内容を記載しています。
      ・　「土地」の「所在地」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記簿に記載の
        代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
      ・　「土地」の「敷地面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場
        合があります。
      ・　「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載していま
        す。
      ・　「土地」の「容積率／建蔽率」は、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率
        の上限値を記載しています。
      ・　「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
        記載しています。
      ・　「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行っ
        た、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法
        令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エ
        ンジニアリング・レポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記
        調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。な
        お、「調査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載し
        ています。
      ・　「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。
      ・　「建物」の「客室数」は、主たる建物の客室数について記載しています。
      ・　「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月日又は工事完了検査年月日を記載
        しています。
      ・　「建物」の「延床面積（登記簿）」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物（ただ
        し、附属建物等を除きます。）の床面積の合計を記載しています。
      ・　「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。
      ・　「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
        記載しています。
      ・　「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社
        及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のサ
        ブPM会社を記載しています。
      ・　「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
        借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスター
        リース会社を記載しています。
      ・　「賃貸可能面積」は、委託者が賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。
      ・　「賃貸面積」は、2023年8月末日現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。
      ・　「稼働率」は、2023年8月末日現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位
        を四捨五入して記載しています。
      ・　「テナント総数」は、2023年8月末日現在の賃借人の数を記載しています。
      ・　「月額賃料及び共益費」は、2023年8月末日現在における、賃借人との間で締結されている賃貸借
        契約に規定する月額固定賃料（共益費を含みます。）を記載しています。
      ・　「敷金・保証金」は、2023年8月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する
        敷金・保証金の残高を記載しています。
      ・　「賃貸借の状況」は、2023年8月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定され
        た内容を記載しています。
      ・　「鑑定評価書の概要」は、委託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号。そ
        の後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、JLL森井鑑定株式会社に鑑定評価を
        委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値につい
        ては、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・　「地震PML値（地震PML値調査業者）」は、東京海上ディーアール株式会社が作成した2023年8月付
        エンジニアリング・レポートに基づき記載しています。
      ・　「特記事項」は、本書の日付現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、
        収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
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      ・　「その他」は、本件不動産受益権若しくはその準共有持分又は投資対象不動産について注記が必
        要な事項について、その説明を記載しています。
      ・　「立地特性・特徴」は、不動産鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及び発行者（委託者）による分
       析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特
       徴等を記載しています。
     ②  本件不動産受益権準共有持分選定の理由

       委託者は、本件不動産受益権準共有持分を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所
      定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存
      在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による
      意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準
      法施行令（昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準を
      いいます。）に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当
      するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無
      の調査）を含みます。
    （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
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    ３【信託の仕組み】
    （１）【信託の概要】
    ①【信託の基本的仕組み】
      (イ)   本信託のスキーム
       委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託
      契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権準共有持分及び当該信託契約に基づ
      いて受託者が受領する金銭を管理及び処分します。詳細については、前記「１                                          概況　（４）        信託財
      産の管理体制等　①           信託財産の関係法人　(ロ)               受託者：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行」をご参照くだ
      さい。また、本信託の償還については、後記「④                           その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照く
      ださい。
       本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、
      電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、BOOSTRY
      が開発する「ibet          for  Fin」です。詳細については、前記「第一部                        証券情報　第１         内国信託受益証
      券の募集（売出）要項　１               内国信託受益証券の形態等　(1)                  本受益権に係る財産的価値の記録及び
      移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「(2)                                    本受益権の取得及び譲渡のために
      用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。
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      (ロ)   本信託のスキームの概要
      a アセット・マネジメント業務委託契約
       受託者とアセット・マネージャーの間で、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
      引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産
      受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運
      営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      b 金銭消費貸借契約
       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、
      ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
       本借入れの内容は、以下のとおりです。
        借入先（レンダー）              株式会社三井住友銀行
        借入金額              2,225百万円（タームローン・固定金利）（以下、固定金利のタームローンとし
                      て行われる本借入れを、「本借入れ（タームローン・固定）」ということがあ
                      ります。）
                      2,225百万円（タームローン・変動金利）（以下、変動金利のタームローンとし
                      て行われる本借入れを、「本借入れ（タームローン・変動）」ということがあ
                      り、本借入れ（タームローン・固定）と併せて「本借入れ（タームローン）」
                      と総称します。）
                      355百万円（消費税ローン）（以下、消費税ローンとして行われる本借入れを、
                      「本借入れ（消費税ローン）」ということがあります。）
                      なお、本書の日付現在、本借入れ（タームローン）及び本借入れ（消費税ロー
                      ン）に係る借入先（レンダー）は、いずれも株式会社三井住友銀行です。
        利払期日              本借入れ（タームローン）：毎年2月、5月、8月及び11月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに予定返済期日及び（本借入れ（ターム
                      ローン）に係る返済期日が最終返済期日に延長された場合には）最終返済期日
                      本借入れ（消費税ローン）：毎年2月、5月、8月及び11月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに消費税ローン返済期日
        金利              本借入れ（タームローン・固定）：固定金利
                      本借入れ（タームローン・変動）：円TIBORを基準とする変動金利
                      本借入れ（消費税ローン）：円TIBORを基準とする変動金利
        消費税ローン返済期日（本              2025年6月30日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        借入れ（消費税ローン））
        予定返済期日（本借入れ              2031年12月22日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        最終返済期日（本借入れ              2032年12月22日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        裏付資産              本件不動産受益権準共有持分
        担保の状況              ・本件不動産受益権準共有持分に対する質権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資
                       対象不動産の共有持分に対する抵当権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資
                       対象不動産の共有持分に係る保険金請求権に対する質権設定合意
                      ・精算受益権に対する質権設定合意
        その他              ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定です。
                      ・強制売却事由（後記「３             信託の仕組み　（１）           信託の概要　②        信託財産の
                       運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                     管理及び処分の方法について　a
                       本件不動産受益権準共有持分」に定義されます。以下同じです。）が生じた
                       場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準
                       共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得します。その
                       ため、強制売却事由が生じた場合には、売却方針にかかわらず本件不動産受
                       益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合がありま
                       す。
       （注）   本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
      c 業務委託契約（代理受領・配当事務等）

       受託者は、当初取扱金融商品取引業者との間で、引受契約締結日付で業務委託基本契約（代理受
      領・配当事務等）及び業務委託個別契約（代理受領・配当事務等）を締結します。
       当初取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく委託を
      受けて、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該
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      金銭の受領、並びに当該金銭の本受益者への交付事務（信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・
      提出等を含みます。）を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び当初取扱金融商品取引業者
      は、  ①本受益権発行時の「ibet               for  Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受
      益権移転に係る名義書換手続として、「ibet                        for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記
      録、③本受益権償還に係る「ibet                  for  Fin」上の償還処理等の事務手続の取り決めを行います。
      d 保護預り契約
       本受益者は、当初取扱金融商品取引業者との間で、保護預り契約を締結し、当初取扱金融商品取引
      業者は、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
      e 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの提供に係る業務
       ibet   for  Finコンソーシアムは、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォーム「ibet
      for  Fin」を運営しています。前記「第一部                      証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要
      項　１    内国信託受益証券の形態等　(2)                  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォーム
      の名称、内容及び選定理由」に記載のとおり、BOOSTRY、当初取扱金融商品取引業者及び受託者は
      ibet   for  Finコンソーシアムの会員であり、会員は「ibet                           for  Fin」上のノードを経由して「ibet
      for  Fin」を利用しています。
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    ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】
      (イ)   管理及び処分の方法について
      a 本件不動産受益権準共有持分
      　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件
      不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投
      資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務
      を委託します。なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権準共有持
      分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおり
      です。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。また、受託
      者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準
      共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を行いません。
        借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前返済をアセット・マ

                 ネージャーの判断で行う場合があります。
                 なお、上記取得方針に則り、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不
                 動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不
                 動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を目的とした新たな借入れ
                 は行いません。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場合は、受益者
                 代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定によ
                 り、追加の借入れ又は借り換え（リファイナンス）を行う場合がありま
                 す。この場合、当該追加の借入れは、本借入れに劣後するものとする場合
                 があります。
                 また、原則として本借入れの予定返済期日若しくは最終返済期日に、又は
                 当該各返済期日が到来する前に、本借入れの借り換え（リファイナンス）
                 を行う予定です。リファイナンスリスク（資金再調達リスク）を軽減する
                 ため、借入期間、金利、手数料等の諸条件につき慎重に検討し、総合的に
                 考慮した上で実施する方針であり、借入先の選定にあたっては、本借入れ
                 と同一の金融機関を前提としつつ、金利等の経済条件が有利になる場合
                 は、借入先の分散等を図る場合があります。リファイナンス後の有利子負
                 債比率は、リファイナンス時と同一水準の維持を目指します。
        運営管理方針          アセット・マネージャーは、「事業計画書」を策定し、計画的な資産運用
                 を行います。事業計画書は、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不
                 動産の収支計画を踏まえて、運用部長の決裁を経て策定されます。アセッ
                 ト・マネージャーは、上記の事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸
                 運営、建物管理、修繕・改修等の各方面から、プロパティ・マネージャー
                 の運営管理活動について、賃貸借契約の状況に応じて状況把握又はモニタ
                 リングを実施し、計画に沿った運営管理を実行・維持するための協議を行
                 います。
        付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第
                 三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権
                 の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償
                 責任保険・利益保険等）を付保します。なお、本書の日付現在、投資対象
                 不動産に対する保険は、各準共有者が保有する本件不動産受益権の準共有
                 持分の持分割合に応じて、個別に付保を行う方針です。また、引受保険会
                 社の選定に当たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証
                 し、引受保険会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行います。加え
                 て、地震PML値が7.3％であることを踏まえ地震保険は付保しません。
        修繕及び設備投          他の本件不動産受益権の準共有者と合意の上、本件不動産受益権の信託財
        資の方針          産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上につながる効率的な計画を作
                 成し、修繕及び設備投資を行います。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       配当方針          原則として、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初
                 に到来する計算期日（同日を含みます。）までの各信託計算期間（なお、
                 初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年8月末
                 日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みま
                 す。）とします。）にわが国において一般に公正妥当と認められる企業会
                 計の基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利益の全額を配当
                 します。また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を留保又はその他
                 の処理を行うことがあります。ただし、未分配の利益剰余金が本受益権の
                 元本（受益権調整引当額を含みません。）の1,000分の25を超えないもの
                 とします。
                 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、
                 有形固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限とし
                 て、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当
                 （利益超過配当）をすることができます。なお、初回の信託計算期間につ
                 いて、アセット・マネージャーは、有形固定資産の減価償却費及び繰延資
                 産の償却額の合計額の範囲で、受益証券発行信託計算規則第25条第5項及
                 び第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資産価格から
                 元本の額を控除した金額を上回る金額を受益権調整引当額として計上した
                 上で、取り崩して当期未処分利益に充当し、本受益者に対して配当（利益
                 超過配当）するものとします。
                 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信
                 託契約に係る配当の支払いは行いません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       売却方針          原則として、信託計算期間である2038年8月期（2038年2月27日から2038年
                 8月31日）の間に本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る
                 不動産管理処分信託契約が終了し、投資対象不動産の共有持分が本信託の
                 信託財産に属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以
                 下、本「売却方針」欄において同じです。）の売却を行う方針です。
                 ただし、信託設定日以降は、当該信託計算期間において本件不動産受益権
                 準共有持分を早期売却する場合があります。特に、2038年2月末日までに
                 おいては、本件不動産受益権準共有持分の売却価格が、早期売却に係る信
                 託計算期間の前期末時点における本件不動産受益権準共有持分の帳簿価額
                 又は鑑定評価額のいずれか高い額（以下「早期売却下限価格」といいま
                 す。）を上回るとアセット・マネージャーが判断する場合、当該信託計算
                 期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却する場合がありま
                 す。また、経済環境や投資対象不動産の運用状況等の変化により、残りの
                 運用期間において売却した場合に売却価格が低下する可能性が高いと見込
                 まれ、その時点における本件不動産受益権準共有持分の売却が投資家の利
                 益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合は、早期売却下限価
                 格にかかわらず、本件不動産受益権準共有持分を売却する場合がありま
                 す。
                 なお、売却に当たっては、アセット・マネージャーは、当該売却に係る判
                 断の根拠（早期売却下限価格を下回る価格で売却する場合におけるその理
                 由及び売却先の決定経緯を含みますがこれらに限られません。）等につい
                 て、アセット・マネージャーによる開示資料において記載する方針です。
                 ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本
                 借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダー
                 の承諾を得て本借入れ（タームローン）の返済時期を予定返済期日（2031
                 年12月22日）から最終返済期日（2032年12月22日）（いずれの場合も、当
                 該日が営業日でない場合には前営業日とします。）まで延長した場合等の
                 本借入関連契約に定める一定の事由（以下「強制売却事由」といいま
                 す。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本
                 件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限
                 を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場
                 合には、上記にかかわらず本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動
                 産の共有持分が売却される場合があります。
                 ただし、本準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準
                 共有持分を譲渡しようとする場合、他の準共有者に対し、本件不動産受益
                 権準共有持分の取得に係る一定の優先交渉権が付与されると取決めされま
                 す。受託者は、本件不動産受益権準共有持分を取得するに当たり、本準共
                 有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継する予定です。
       その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有
                 価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、ODX
                 の定める規則に基づく本受益権に係る適時の情報提供等の書面、投資家保
                 護又はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、
                 並びに受託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他の書面の
                 作成又は作成補助をします。なお、アセット・マネージャーは、本書の日
                 付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以
                 内の日を決算発表日（以下「決算発表日」といいます。）（初回の信託計
                 算期間終了日は2024年8月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日と
                 します。）、初回の決算発表日は2024年9月末日までの日）とし、アセッ
                 ト・マネージャーが2023年12月25日以降に開設する予定のインターネット
                 上のウェブサイトにおいて公表する方針です。
       本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係

      る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について
      延滞はありません。
      b 金銭

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       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社三井住友銀行の
      普通預金口座で預かります。
      (ロ)   受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社三井住友銀行の
      普通預金口座で預かります。
       また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に
      定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権
      準共有持分の信託設定、本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象
      不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分
      の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動
      産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸
      借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受す
      る役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他精算受益者及び受益者代理人
      が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受託者、
      アセット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等
      （取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本信託
      財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び
      (iii)第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネー
      ジャー又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
      (ハ)   運用制限等

       本件不動産受益権準共有持分及び金銭以外の保有はしません。
      (ニ)   信託計算期間

       毎年2月及び8月の各末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）並びに信託終了日を
      計算期日とし、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同
      日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日
      （同日を含みます。）から2024年8月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日
      を含みます。）までとします。
      (ホ)   収益金等の分配

       本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳
      細については、前記「第一部                 証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                        給付の内
      容、時期及び場所　(1)             分配金」をご参照ください。
      (ヘ)   信託報酬等

      a 受託者に関する信託報酬等
       受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者より
      受託者に対して支払われます。
           種類                      信託報酬の額及び支払時期
      当初信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     を上限として別途委託者と受託者で合意するものとします。
                     当初信託報酬        ＝  A ＋  B
                     A ＝  信託設定日時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表における
                     総資産（本件不動産受益権準共有持分については、本不動産信託の信託
                     財産である投資対象不動産のうち95％相当額を含むものとします。）を
                     いいます。「(ヘ)           信託報酬等」において以下同じです。）                       ×0.9％
                     （税込0.99％）
                     B ＝  本信託契約の締結日（同日を含みます。）から信託設定日（同日
                     を含みます。）までの間に受託者が本信託に関して負担した実費（当該
                     実費に係る消費税等を含みます。）相当額（受託者負担実費相当額）
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途
                     合意した日です。
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      期中信託報酬                信託計算期間毎に、以下の算式により算出される金額（除算は最後に行
                     うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                     期中信託報酬        ＝  A ×0.1％（注）（税込0.11％）×                  B ÷  365（1年を
                     365日とする日割計算）             ＋   C 
                     A ＝  信託報酬の支払日である計算期日（以下、本(ヘ)において「期中
                     信託報酬支払日」といいます。）の直前の計算期日時点（初回の期中信
                     託報酬支払日の場合は信託設定日時点）の本信託の総資産
                     B ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実日数
                      C  ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者が本信託
                     に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に係る消費税等を含
                     みます。）
                     期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。）です。
                     （注）2031年3月1日から開始する信託計算期間以降の信託計算期間においては、原則0.2％（税込

                     0.22％）としますが、精算受益者、受益者代理人及び受託者が別途協議のうえ定めます。
      終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     終了時信託報酬         ＝  A ×  0.2％（税込0.22％）
                     A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
      清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     清算時信託報酬         ＝  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の普通預金利
                     息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
       なお、受託者は、BOOSTRYに対し、E-Primeの利用料（なお、「ibet                                    for  Fin」の利用料は、E-Prime

      の利用料に含まれています。）として、本信託財産より以下の金額を支払います。
       年間金1,200千円（税込金1,320千円）
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      b.  アセット・マネージャーに関する報酬等
       アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以
      下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
            種類                       報酬の額及び支払時期
       アップフロント報酬              金77,197,000円（税込金84,916,700円）
                     アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権準共有持
                     分を取得した日です。
         期中運用報酬            アセット・マネジメント報酬計算期間（毎年2月及び8月の末日（同日を
                     含みます。ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日としま
                     す。）に終了する6か月間をいいます。なお、初回のアセット・マネジ
                     メント報酬計算期間は、2024年8月末日（当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。）までの期間をいいます。以下同じです。）毎に
                     以下の金額
                     初回　　     ：金21,488,000円（税込金23,636,800円）
                     第2回以降：金15,439,000円（税込金16,982,900円）
                     ただし、最終回のアセット・マネジメント報酬計算期間における期中運
                     用報酬は、金15,439,000円（税込金16,982,900円）に当該期間において
                     受託者が本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を
                     保有した期間の実日数（取得日及び売却日の当日も含みます。ただし、
                     受託者及び／若しくはアセット・マネージャーが本件不動産受益権準共
                     有持分若しくは投資対象不動産の共有持分の売却を完了しないままア
                     セット・マネジメント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マ
                     ネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、それぞれ終了日又は
                     地位の譲渡日までの期間の実日数とし、当該終了日及び地位の譲渡日の
                     当日は含みません。）を乗じ、アセット・マネジメント報酬計算期間の
                     実日数にて除した金額（千円未満切捨）とします。
                     なお、期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計算期
                     間の末日が属する月の翌月末日（ただし、当該アセット・マネジメント
                     報酬計算期間中に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共
                     有持分が売却された場合、受託者及び／若しくはアセット・マネー
                     ジャーが本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持
                     分の売却を完了しないままアセット・マネジメント業務委託契約が終了
                     した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場
                     合は、各々、売却日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日
                     （ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。））で
                     す。
          売却時報酬           (i)本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理
                     処分信託契約が終了し、投資対象不動産の共有持分が本信託の信託財産
                     に属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以下、本
                     「売却時報酬」欄において同じです。）の売却価格（消費税及び地方消
                     費税を含みません。）から当該売却時に本信託から支払われる仲介手数
                     料を控除した金額、又は(ii)投資対象不動産の売却価格（消費税及び地
                     方消費税を含みません。）から当該売却時に支払われる仲介手数料を控
                     除した金額のうち95％相当額（以下「みなし売却価格」といいます。）
                     が、ローン受益権及び精算受益権の当初の元本額の合計額に、発行価格
                     に発行数を乗じた金額を加えた金額（消費税及び地方消費税を含みませ
                     ん。）を超える場合における当該超過額に10％（税込11％）を乗じた金
                     額（みなし売却価格が当該金額を超えない場合には0円とします。）に
                     金10,000,000円（税込金11,000,000円）を加えた金額とします。
                     売却時報酬の支払時期は、売却代金を受領した日です。
      c.  受益者代理人に関する報酬

       受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。）において、以下の受益
      者代理人報酬を収受します。
      　報酬計算期間毎に金500,000円（税込金550,000円）

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      　報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を

      含みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年2月末日及び8月末日並びに信託終了日（当
      該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。
      　なお、6か月に満たない期間及び6か月を超える期間については、1年を365日として日割りにより計
      算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定
      日（同日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期
      間は、信託終了日の直前の2月又は8月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了
      日（同日を含みます。）までとします。
      d.  取扱金融商品取引業者に関する報酬等

       取扱金融商品取引業者は、業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく業務委託料として、本
      信託財産より、委託料計算期間（以下に定義します。）ごとに、以下の算式により算出される金額（1
      円未満の端数は切り捨てます。）を上限として、受託者と取扱金融商品取引業者が別途合意する金額
      を収受します。
       　業務委託料の上限額             ＝  （A  ×  0.2％（税込0.22％））             ×  B ÷  365（1年を365日とする日割計
      算）
       　A  ＝  各委託料計算期日（以下に定義します。）の直前の委託料計算期日時点（初回の委託料計算
          期間の場合は信託設定日時点）の本受益権の元本金額（受益権調整引当額を含みません。）
       　B  ＝  該当する委託料計算期間に含まれる実日数
       委託料計算期日とは、計算期日を意味します。ただし、本信託が有効に存続している状態で業務委

      託契約（代理受領・配当事務等）が終了又は解除された場合における当該終了又は解除後の委託料計
      算期日は、受託者と取扱金融商品取引業者間で協議し決定するものとします。
       委託料計算期間とは、各委託料計算期日の翌日（当日を含みます。）から、その直後に到来する委
      託料計算期日（当日を含みます。）までの期間をいいます。ただし、初回の委託料計算期間は、信託
      設定日（当日を含みます。）からその直後に到来する委託料計算期日（当日を含みます。）までとし
      ます。
       業務委託料の支払時期は、該当する委託料計算期間の業務委託料について、取扱金融商品取引業者
      から請求があった日の属する月の翌月末日（当該日が営業日ではない場合は、前営業日とします。）
      です。
      e.  STARTにおける本受益権の取扱いに係る以下の費用

                           1年当たり金50,000円（税込金55,000円）（ただし、期末時
                           価総額が50億円以上300億円未満となった場合には、1年当
        年間取扱管理料
                           たり金100,000円（税込金110,000円））
      f.  その他費用

       上記に加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。なお、投資対象不動産及び本件不動
      産受益権に関して発生する費用については、本件不動産受益権準共有持分に係る受託者の準共有持分
      割合に応じて負担します。
      ・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成及び監査に関連する費用
      ・投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持
       分）に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費
      ・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費
      ・投資対象不動産の共有持分に係る鑑定評価書の取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報
       酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（注）（もしあれば）その他の
       費用
      ・本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息（もしあれば）、遅延損害金、ブレークファ
       ンディングコスト（もしあれば）
      ・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      ・本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である
       場合には投資対象不動産の共有持分）（該当する場合）の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・受託者による本件不動産受益権準共有持分の取得に係る登記費用及び確定日付の取得に要する費用
      ・その他、本信託の維持に要する費用
        (注)　本借入関連契約において定められる、期限前返済その他の所定の事由が生じた場合に受託者がレンダーに支払うことを要する金銭
          をいいます。以下同じです。
      (ト)   信託財産の交付

       受託者は、信託期間満了日（2038年8月31日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である
      2038年5月3日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいま
      す。以下同じです。）又は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日
      をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日
      が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者
      代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を
      信託財産売却期限とします。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
       上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他
      の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理
      的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件
      不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則とし
      て受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益
      者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。
      (チ)   信託事務の委託

       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、株式会社東京共
      同会計事務所及び当初取扱金融商品取引業者へ委託します。なお、受託者は、当該信託事務の一部の
      委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等
      並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。
       上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲
      げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託するこ
      とが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益
      者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名
      する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)   信託期間

       信託設定日から信託終了日までとします。
       本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
      れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有
      持分が残存するときには、当該本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持分が売
      却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌
      営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終
      了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とし
      ます。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
      ネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
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    ③【委託者の義務に関する事項】
       委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を
      負いません。
    ④【その他】

      (イ)   精算受益権
       精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行します。精算受益
      権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
       精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当
      該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益
      権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基
      づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約
      に基づく担保権を除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理
      人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなけ
      ればならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために
      必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める
      一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセッ
      ト・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないもの
      とされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行
      う場合、受託者の事前の書面による承諾を得なければなりません。
       受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精
      算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとさ
      れています。
       本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
      は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精
      算受益者の決定）により行うものとされています。ただし、受託者が意思決定を要請したときから60
      日以内に受益者代理人及び精算受益者の合意が形成されない場合は、当該意思決定は精算受益者の決
      定により行います。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約所定の事項について、本信
      託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者に指図することがありま
      す。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
       が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者によ
       る訴訟等の追行に当たっては、受託者の承諾が必要となります。）
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産の共有持分に対する担保権の設定
       また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受ける
      ほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
       本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
       精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)
      最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      (ロ)   ローン受益権

       ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
      れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
      当初の元本額は金4,200,002,800円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ
      （タームローン）による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行い
      ます。
      (ハ)   信託の終了事由

       以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。
      a 信託期間が満了した場合
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      b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
      c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証
       券発行信託に該当しなくなった場合
      d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き
       継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
      e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契
       約に基づく本件不動産受益権準共有持分の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は
       本件不動産受益権準共有持分が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
      f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
       て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行さ
       れなかった場合
      g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
       ずれかが中止された場合
      h 本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不
       動産の共有持分）が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「(ニ)                                                  終了時
       の換金」に基づく売却の場合を除きます。）
       また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるも
      のとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
      i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
       行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
      j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
      k 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理
       的に判断した場合
      l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
      m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
      n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
       さらに、信託設定日までに、本件不動産受益権に係る売買契約に基づき、本件不動産受益権が適法
      に本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の前受益者から委託者に譲渡されない場合、本信託契
      約は、信託設定日において直ちに当然に終了します。
      (ニ)   終了時の換金

       受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ニ)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
       ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った
      場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することがで
      きるものとします。
       本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であっ
      て、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受
      益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行
      うものとします。
       受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による
      判断の結果について、一切の責任を負いません。
      (ホ)   最終信託配当及び償還

       本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して最終信託配当及び元本の償還
      を行います。かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は、本信託契約及び本信託契約に基づき
      規定される業務規程に従って行われます。本信託契約及び本書の日付現在の業務規程に基づく支払手
      続の概要は以下のとおりです。
       ＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞
       受託者は、信託終了日の4営業日前の日（以下「最終配当参照日」といいます。）に、受益権原簿に
      記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又
      は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
       アセット・マネージャーは、信託終了日の7営業日前の日までに、本受益権の償還金額及び最終配当
      金額を決定し、受託者に通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行いま
      す。
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       受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、当初取扱金融商品取引業者が(i)
      顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配当金額及び償還金額並びに(ii)自己口にお
      い て管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出します。
       受託者は、信託終了日の3営業日前の日の午前11時30分までに、(i)当初取扱金融商品取引業者に対
      する支払金額を記載した償還金に係る通知、(ii)最終配当金明細並びに（iii）自己口において管理す
      る本受益権の償還金、最終配当金及び控除した源泉徴収金額を記載した支払通知書を当初取扱金融商
      品取引業者に送付します。
       受託者は、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の最終配当金明細及び償還金に係る通知に
      記載された最終信託配当金額及び償還金額の合計額に相当する金銭を当初取扱金融商品取引業者に対
      して支払います。
       当初取扱金融商品取引業者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権の権利確定日である信託終
      了日の2営業日前の日時点で受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座に、本受益権の最終配当
      金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税等及び地方税を
      控除した後の金額に相当する金銭の記録を行うとともに、償還金受領権の権利確定日である信託終了
      日時点で受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座に、本受益権の償還金から租税特別措置法
      その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所得税等を控除した後の金額に相当する金銭の記
      録を行い、当該各本受益者に対して、それぞれ、最終信託配当金、償還金の支払いである旨を通知し
      ます（注）。
     （注）　上記を含む、本書に記載の本受益権の最終信託配当及び償還の手続は、当初取扱金融商品取引業者である大和証券株式会社に関する手
         法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、
         他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商
         品取引業者については、本受益権の最終信託配当及び償還の手続が異なる可能性があります。以下同じです。
       ＜精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞

       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日の2営業日
      前の日現在の精算受益者及び償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の精算受益者に対
      して、それぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に
      決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用さ
      れる範囲で控除した残額を分配し（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金
      額を上限とし最大で35,199円となります。）、精算受益権の元本（ただし、最終信託配当支払日時点
      で本信託財産に残存している金額を上限とします。）を償還します。
       ＜最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位＞

       受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信
      託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払い
      を行うものとします。
       a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場
        合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
       b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
        は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
       c 本受益者への配当交付
       d 精算受益者への配当交付
       受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益
      者及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
      (ヘ)   当初取扱金融商品取引業者への業務の委託

       受託者は、当初取扱金融商品取引業者との間で、引受契約締結日付で業務委託基本契約（代理受
      領・配当事務等）及び業務委託個別契約（代理受領・配当事務等）を締結します。
       当初取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく委託を
      受けて、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該
      金銭の受領、並びに当該金銭の本受益者への交付事務（信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・
      提出等を含みます。）を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び当初取扱金融商品取引業者
      は、①本受益権発行時の「ibet                 for  Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受
      益権移転に係る名義書換手続として、「ibet                        for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記
      録、③本受益権償還に係る「ibet                  for  Fin」上の償還処理等の事務手続の取り決めを行います。
      (ト)   本信託契約の変更等

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       受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
      は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項
      に 定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変
      更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託
      者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精
      算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
       上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
      信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の
      商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本
      (ト)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更
      には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせ
      ることとなる変更（以下、本(ト)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合に
      は、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について
      異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、
      日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間
      内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときに
      は、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代及び信託配当支払
      日の変更（関連する信託配当に係る事務手続の変更を含みます。）は、重要な信託の変更及び非軽微
      な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
      a 本受益者及び精算受益者に関する事項
      b 受益権に関する事項
      c 信託財産の交付に関する事項
      d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
      e 信託計算期間に関する事項
      f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項
      （ただし、2031年3月1日から開始する信託計算期間以降の信託計算期間において、期中信託報酬の算
       式における「A×0.1％（税込0.11％）」のうち、「0.1％（税込0.11％）」の数値を「0.2％（税込
       0.22％）」又はそれ以下の数値に変更する場合を除きます。）
      g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
      h 信託の元本の追加に関する事項
      i 受益権の買取請求に関する事項
      j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
      (チ)   本借入れ等

       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン
      受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了し
      た場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
       受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権準共有持分に対して質権を設定
      するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合に、投資対象不動産
      の共有持分に抵当権を、投資対象不動産の共有持分に関して締結された保険契約に基づき受託者が将
      来有する保険金請求権等に質権を、それぞれ設定します。
       なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
      い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるも
      のとされています。
       本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行
      うことができない旨が合意される予定です。
       また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
       また、本借入れのリファイナンスが行われた場合に、上記と同様の強制売却事由等が合意される可
      能性があり、そのような合意がなされた場合には、同様です。
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    （２）【受益権】
     ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
     ②  受益権に係る受益債権の内容

      受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時にお
     ける各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数
     は、各1個とします。
         ・ローン受益権　             金4,200,002,800円（1個の金額）
         ・本受益権　                 総額金3,889,987,200円（1口当たり金110,511円）
         ・精算受益権　               金10,000円（1個の金額）
     ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
      また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以
     外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託
     契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使
     を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者
     代理人を相手方として行います。
     ④  受益権の譲渡

      本受益権は、STARTにおいて取り扱われることを予定しているほか、当初取扱金融商品取引業者が直
     接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます。本受益権は、受託者の事前の承諾なくし
     て譲渡することができませんが、「ibet                      for  Fin」を介して譲渡することにより、受託者による承諾が
     行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「ibet                              for  Fin」を介した譲渡のみによって行われま
     す。本受益権の譲渡に係る制限並びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細に
     ついては、後記「第３             証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」
     をご参照ください。
     ⑤  課税上の取扱い

      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
     いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
     また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資

     信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
     ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
     みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）は、
     20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉
     徴収及び特別徴収されます。
      本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定
     申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場
     合には、上記の源泉徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課
     税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失と損益通算を
     することができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、原則として、上場株式等に係る譲渡
     所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）において生じた本受益
     権の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。必要な手続は当初
     取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。なお、本受益権はNISA口座の対象外となります。
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      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）は、
     15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されま
     す。また、本受益権の収益の配当金分配、譲渡益及び償還損益については、法人税に係る所得の金額の
     計算上、益金の額又は損金の額に算入されます。
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     ⑥  本商品の特徴
      本受益権は、国内大手として不動産アセット・マネジメント事業の豊富な実績を有するケネディク
     ス・グループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいま
     す。以下同じです。）による、不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託（法人税法第2条
     第29号ハ）を活用した電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュリ
     ティ・トークン）」）であり、「START取扱型不動産セキュリティ・トークン」と呼称されるべきもの
     であると委託者は考えています。
      本受益権の対象となるスキーム図は上記のとおりであり、本受益権の裏付資産は本件不動産受益権準





     共有持分となります。
      委託者が考える本商品の主な特徴は以下の2点です。

                ＜セキュリティ・トークンを用いた不動産投資の特徴＞

      セキュリティ・トークンを用いることで、個人では投資困難な用途及び大規模な物件に、小口の証券
     投資の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何に投資している
     かが明確です。本受益権の裏付資産は、兵庫県神戸市に所在する80.9億円（2023年8月1日を価格時点と
     する鑑定評価額（準共有持分95％）ベース）のホテルです。
      セキュリティ・トークンにかかる保有期間中の本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）
     に伴う保有期間中の所得税及び売却時の売却益にかかる所得税は、個人である本受益者に対する本受益
     権の課税の場合は原則として、J-REITと同様に、それぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得等の
     扱いとなり、また、いずれも確定申告をすることにより申告分離課税が適用されます。
      セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネー
     ジャーが運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は
     自ら運用管理及び売却手続を行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
      本受益権は、ODXが運営する電子記録移転有価証券表示権利等向け私設取引システムであるSTARTにお
     いて取り扱われることを予定しています。そのため、償還までの間に換金する必要が生じた場合に、取
     引システムで形成される価格で本受益権を売却することが期待できます。また、追加投資等を希望する
     投資家は、STARTにおいて買い付けることも期待できます。加えて、本受益権は、当初取扱金融商品取
     引業者が直接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます。後者の場合、本件不動産受益
     権準共有持分の鑑定評価額に基づく純資産額（以下「NAV」といい、本受益権1口当たりのNAVを「1口当
     たりNAV」といいます。）やSTARTにおける本受益権の取引価格等を基準に、当初取扱金融商品取引業者
     が定める価格での売買により換金することが可能です（売買の手続その他の詳細については、後記「第
     ３  証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照くださ
     い。）（注）。
     （注）   本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次
        ぎを行う者及び取引の相手方は当初取扱金融商品取引業者となりますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取次ぎを行う者又は取
        引の相手方として追加される可能性があります。また、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権のNAVやSTARTにお
        ける本受益権の取引価格等を基準とした価格での取引は、当初取扱金融商品取引業者が定める方法であり、上記の他の金融商品取引業
        者が取引の相手方となる場合の取引の方法や取引価格は、当該他の金融商品取引業者により異なる可能性があるほか、当該他の金融商
        品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行わない可能性もあります。
      ・投資対象が明確かつ個人では投資困難な用途や大規模な物件への投資が可能

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         ※　2023年8月1日を価格時点とする鑑定評価額（準共有持分95%）ベース


      ・J-REITと同様に有価証券税制が適用される不動産投資商品

      ・専門家の運用管理により、運用期間及び売却時における運用成果の極大化を目指します


      ・ODXが運営する私設取引システム「START」において、償還までの間に取引市場で売買されることが


       期待できます
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        ＜不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産受益権準共有持分の売却と受益権の償還＞
      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2038年8月31日に終了する信託計算期間
     である2038年8月期（2038年2月27日から2038年8月31日）の間に本件不動産受益権準共有持分（本件不
     動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了し、投資対象不動産の共有持分が本信託の信託財産に
     属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以下、本「＜不動産市況の変化を見極めた
     柔軟な不動産受益権準共有持分の売却と受益権の償還＞」において同じです。）の売却を行う方針で
     す。かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、当該本件不動産受益権準共有持分の売
     却後に行われることになります。
      ただし、信託設定日以降は、アセット・マネージャーが、各信託計算期間において本件不動産受益権
     準共有持分の売却価格が設定された早期売却下限価格を上回ると判断する場合、又は経済環境や投資対
     象不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場合に売却価格が低下する可能
     性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権準共有持分の売却が投資家の利益に資すると
     アセット・マネージャーが判断した場合、当該信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分を早
     期売却する場合があります。また、本借入れ（タームローン）の予定返済期日（2031年12月22日）又は
     最終返済期日（2032年12月22日）が終了するまでの間に本件不動産受益権準共有持分の早期売却が行わ
     れていない場合、必要に応じて当該時点の借入れの借り換え（リファイナンス）の検討を行います。
      売却方針の詳細については、前記「（１）                       信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関す
     る事項　(イ)        管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
      かかる売却方針に基づき、2038年8月期に本件不動産受益権準共有持分の売却が行われ、かつ、当該
     期の末日までの日に本受益権の償還が行われることを原則と考えた場合（予定償還）、予定償還がなさ
     れる場合の運用期間は約14年9か月となりますが、上記のとおり、アセット・マネージャーは、信託設
     定日以降は、各信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却下
     限価格を上回ると判断する場合、又は経済環境や不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間に
     おいて売却した場合に売却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益
     権準共有持分の売却が投資家の利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、当該信託計算
     期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却することがあるため、そのような売却がされた場
     合には、本受益権は、償還予定日より早期に償還されます（早期償還）。
     　これによって、不動産運用の専門家であるアセット・マネージャーによる不動産市況の変化を見極め
     た柔軟な本件不動産受益権準共有持分の売却による受益権の償還が期待できます。
                     ＜予定償還及び早期償還のイメージ図＞

     （注1）   運用期間中の換金及び償還に係る制限及びリスクの詳細については、前記「（１）                                信託の概要　④      その他　(ニ)      終了時の換金」及


         び「（１）     信託の概要　④       その他　(ホ)      最終信託配当及び償還」並びに後記「５                投資リスク　(1)       リスク要因」をご参照くださ
         い。
     （注2）   上記は、原則として当該信託計算期間内において売却を行う方針である、2038年8月期の売却と、それ以前の売却の関係の理解を容易
         にするため、上記のとおり2038年8月期の売却を原則と呼称するとともに、運用期間、早期償還、早期償還可能期間及び償還予定日と
         の用語を用いて整理したイメージ図であり、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ＜不動産価格や不動産ファンドの純資産額（NAV）における過去の価格推移（注1）（注2）（注3）＞
      本受益権の償還については、本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われます。
      本受益権の元本償還の資金は、原則として、本件不動産受益権準共有持分の売却代金が原資となりま
    す。
      なお、以下のとおり、不動産価格や不動産ファンドのNAVにおける過去の短期的な価額変動は、J-REIT

    の投資口価格や上場株式と比較して相対的に小さくなる傾向にありました。
     （注1）    2004年3月末日から2023年7月末日までの期間について、一般社団法人不動産証券化協会（ARES）が公表している「Ares                                                 Japan



         Property    Index（AJPI）」及び「Ares           Japan   Fund  Index（AJFI）」を基に作成しています。
     （注2）   「現物キャピタル指数」はAJPIのキャピタル収益率を、「ファンドキャピタル指数」はAJFIのLTV（LTV40以上60未満）キャピタル収益
         率を、それぞれ使用し、2004年3月末日時点の指数を100として指数化しています。なお、AJPI及びAJFIともに、2023年2月から2023年7
         月までの数値は速報値です。
     （注3）   上図は、過去の実績であり、将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証するものではありません。
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     ⑦  国内初のセキュリティ・トークンの私設取引システム（START）での取扱いについて
      本受益権は、ODXが運営する国内初のセキュリティ・トークンの私設取引システムであるSTARTにおい
    て取り扱われることを予定しており、取引機会の多様化による利便性の更なる向上が期待されるものと
    委託者は考えています。
      ＜大阪デジタルエクスチェンジ株式会社（ODX）の概要＞
      ODXは、2021年4月に国内初のセキュリティ・トークン取引市場の運営を目指して設立されました。
             出所：大阪デジタルエクスチェンジ株式会社






      組織化されたセカンダリー・マーケットを整備することにより、適正な価格形成や流動性の向上など

    が見込まれ、セキュリティ・トークンが投資家にとってより身近なものとなり得ます。
      ODXは、活発なセキュリティ・トークンのセカンダリー・マーケットを創設することで、プライマ
    リー・マーケットの活性化を促し、より利便性の高い新たな資本市場の形成を目指しています。
      ＜ODXが運営するセキュリティ・トークン私設取引システム（START）において取扱い予定＞

      ODXが2023年12月25日に運営を開始予定のSTARTは、セキュリティ・トークンの売買取引を行う私設取
    引システム（いわゆるPTS）として金融商品取引法等の規制を受け、金融庁より認可を得た私設取引シス
    テムです。
      ODXが投資者保護の観点から定めた基準に基づき新規取扱審査を行い、取扱承認を行った銘柄のみが、
    取引対象となります。
      STARTでは、STARTの取引参加者である第一種金融商品取引業者を通じて、投資家の注文が発注され、
    投資家の注文同士で売買が成立する競争売買方式が採用されます。
    STARTにおける主な売買取引制度は以下のとおりです。
     項目          内容
     付け合わせ方式          節立会（板寄せ方式）2回/日
     注文の種類          指値注文、成行注文
     取引時間          セッション1       11:30に執行（注文受付は、10:00～）
                セッション2       15:00に執行（注文受付は、12:00～）
     売買単位          原則として、本受益権1口を1単位として設定
     基準価格          原則、前取引日の最終価格（約定がない場合の基準価格の決定方法はODXの規程
                に定める方法による）
     制限値幅          設定あり
     信用取引/空売り          当面の間は、現物取引のみ
     清算・決済          売買約定日から2取引日後に実施
     売買停止          投資者への情報周知が必要な場合や制度的に取引が行えない場合等、ODXの判断
                で実施
     適時の情報提供          取扱銘柄に係る重要な情報は、ODXが提供する適時情報提供システムを通じても
                公衆縦覧に供される
     市場情報の提供          銘柄ごとの約定価格（セッション1及びセッション2において約定が成立した取引
                の価格）、売買代金等の市場情報は、日次でODXのWebサイトにて提供
                この他に情報ベンダーを通じてリアルタイムの気配や価格配信も実施される予定
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      STARTは、保有するセキュリティ・トークンの換金や既発行のセキュリティ・トークンの取得などの

    ニーズを満たすことを目的として、公正な価格形成とより多くの流動性を供給できるよう、売買制度や
    取引対象銘柄の管理などを標準化し、公表されたルールに基づいて運営されます。もっとも、STARTでの
    売買取引の約定は、銘柄特性、市場の状況や注文状況等に影響を受けますので、常に約定が成立するこ
    とが保証されているわけではありません。
      ＜ケネディクス株式会社は、DLPとしてODXから指定を受ける＞

    ODXは、ODX規程において、STARTにおける売買の円滑化を図るためにODXが指定する者（Designated
    Liquidity      Provider（DLP））に流動性提供の協力を要請することができると定めており、本書の日付現
    在、ケネディクス株式会社は、ODXからDLPの指定を受けています。
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    ⑧  ケネディクス・グループ及び三井住友ファイナンス&リース株式会社のご紹介
      ケネディクス・グループは、3.0兆円(2023年6月末日現在)を超える受託資産残高を有する国内大手の
    不動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年
    におけるケネディクス株式会社の設立以来、多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性
    を最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。
      ケネディクス株式会社の連結親会社である三井住友ファイナンス&リース株式会社は、2023年3月末日
    現在、総資産92,456億円（簿価ベース）を有する大手総合リース会社です。不動産事業でのセグメント
    資産残高は16,590億円（簿価ベース）となっており、株式会社三井住友銀行の取引先を顧客基盤とした
    幅広い案件発掘ルートに強みを有しています。投資対象不動産である「天然温泉                                            浪漫湯    ドーミーイン
    神戸元町」は、本書の日付現在は三井住友ファイナンス&リース株式会社の連結子会社であるSMFLみらい
    パートナーズ株式会社が本件不動産受益権を保有しており、2022年12月にケネディクス・リアルティ・
    トークンシリーズとして発行された公募型不動産セキュリティ・トークン「ケネディクス・リアル
    ティ・トークン         湯けむりの宿        雪の花（譲渡制限付）」の投資対象不動産である温泉旅館「湯けむりの
    宿  雪の花」と同様に、同社が委託者に対して信託設定日に本件不動産受益権準共有持分を譲渡し、同日
    付で受託者に本件不動産受益権準共有持分を信託譲渡することで、本受益権の発行は実施されます。三
    井住友ファイナンス&リース株式会社は、今後もケネディクス・グループとの協業を通じて、セキュリ
    ティ・トークンの市場拡大を推進していきます。
     ⑨  本商品のアセット・マネージャーについて

      ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの組成・運用を扱う会社です。
      年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投資方針は異なり、そのニー
    ズも様々です。
      それらに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの獲得を
    目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件を新規
    開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。ケネディクス・グ
    ループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークンとしては、本書の日付現在8案件の運用を受託し
    ています。
    （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

      前記「（２）        受益権」に記載のとおりです。
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    ４【信託財産を構成する資産の状況】
    （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
      該当事項はありません。
    （２）【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    （３）【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
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    ５【投資リスク】
    (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記
    載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者
    は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク

      本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権の準共有
    持分として保有することが見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である
    投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を
    直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益
    権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)   投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク
    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    (ロ)   投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)   投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。
    (ニ)   投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    (ホ)   投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・一般に、投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料等の各種の費用が生じま
      すが、これらの費用は、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理
      由により変動し、増大する可能性があります。
    (ヘ)   シングル・テナント物件に関するリスク

    ・投資対象不動産は、単一のテナントへ建物全体を賃貸するいわゆるシングル・テナント物件です。投
      資対象不動産の主要テナント1件の資力が悪化する等によりほぼすべての賃料の支払いが滞る場合があ
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      ります。また、シングル・テナント物件の場合、一般に、既存テナントが退去した際に、代替テナン
      トが入居するまでの空室期間が長期化し、又は代替テナント確保のため賃料水準を引き下げることが
      必 要となる可能性があります。賃料水準を引き下げた場合には、鑑定評価額及び市場において成立し
      得る不動産価格の下落に繋がる可能性があります。
    (ト)   ホテルへの投資に関するリスク

    ・投資対象不動産はホテルです。ホテルの業績や収益は、地域における競争・旅行宿泊需要の動向や、
      季節要因、賃借人等による施設の運営状況等ホテル運営に関する事象により大きく変動する傾向があ
      ります。
    (チ)   投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分等に損害等が生じた場合、
      法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、
      当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該
      損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (リ)   投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    (ヌ)   1物件に依拠するリスク

    ・本信託財産である本件不動産受益権準共有持分の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産とな
      るため、経済的には、投資対象不動産を直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれること
      となり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。
    ②  本受益権の取引方法に関するリスク

      本受益権は、STARTにおいて取り扱われることを予定しており、当初取扱金融商品取引業者による注文
    の取次ぎを通じてSTARTにおいて取引を行うことができるほか、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手
    方となる方法によっても取引を行うことができます。なお、今後、他の金融商品取引業者がSTARTにおけ
    る取引参加者となり、注文の取次ぎが可能となる可能性はありますが、その場合に、当該他の金融商品
    取引業者が直接の相手方となる方法による取引を実施するとは限りません。したがって、本信託の受益
    権である本受益権に対する投資に関しては、以下の取引方法に関するリスクが存在します。
    (イ)   本受益権の市場価格の変動に関するリスク
    ・STARTにおける取引価格は、STARTにおける需給バランスにより影響を受けます。
    ・STARTにおける取引価格は、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響
      を受けて変動します。
    ・STARTにおける取引価格は、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権の1口当たり
      NAVと乖離する可能性があります。
    ・当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引においては、本受益権の譲渡価格
      は、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権のNAVやSTARTにおける本受益権の取
      引価格等を基準に当初取扱金融商品取引業者が決定することが予定されています。そのため、本受益
      権の1口当たりNAVによる売買の可能性は保証又は約束されません。加えて、投資対象不動産の期末鑑
      定評価額の下落や、STARTにおける取引価格の下落を含む、各種の要因により、本受益権の譲渡価格も
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      下落する可能性があります。また、本受益権を譲渡しようとする際、当初取扱金融商品取引業者が決
      定する譲渡価格が、本受益権の1口当たりNAV、STARTにおける取引価格又は本受益権の客観的な価値と
      一 致する保証はありません。
    (ロ)   STARTでの取引に関するリスク

    ・STARTでの取扱いは、ODXの定める取扱廃止基準に抵触する場合には廃止され、当該廃止以降はSTARTで
      の取引は行えません。そのため、かかる廃止後は、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる
      方法以外での取引ができないこととなる可能性があります。
    ・STARTは、ODXが2023年12月25日に運営を開始予定のセキュリティ・トークンの売買取引を行う私設取
      引システム（いわゆるPTS）として金融商品取引法等の規制を受け、金融庁より認可を得た私設取引シ
      ステムであり、本受益権がSTARTにおいて取り扱われる最初のセキュリティ・トークンであるため、取
      引実績がなく、取引機会が必ずしも多いものではない可能性があります。
    ・信託の各計算期日の6営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引
      が停止されます。その他に、投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買が
      停止されることがあります。売買停止期間中には、投資家は売却機会又は購入機会を得られない可能
      性があります。
    ・STARTの売買制度では、売買約定日の2営業日後に約定に関係した取引参加者間の相対にて清算決済が
      行われます。しかし、約定から清算決済が完了するまでの間に取引参加者に事故が生じた場合等、清
      算決済を予定どおり実施できない場合には、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購
      入）できない可能性があります。
    ③  本受益権に関するリスク

    (イ)   本受益権の譲渡方法が限定されることに関するリスク
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができず、その承諾は「ibet                                                for  Fin」を介
      した譲渡のみによって行われるため、「ibet                         for  Fin」を介さずに譲渡することができません。ま
      た、各計算期日（信託終了日を含みません。）の4営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期
      日（同日を含みます。）までの期間及び信託終了日の4営業日前の日（同日を含みます。）から信託終
      了日の前営業日までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続による承継に基
      づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。したがって、本受益者
      は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                              証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
    (ロ)   本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権準共有持分の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権準共有持分の売却価格による影響
      を受けます。本件不動産受益権準共有持分の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合
      には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。
    (ハ)   本受益権の発行に関するリスク

    ・委託者は、本書の日付現在本件不動産受益権準共有持分を保有していませんが、信託設定日に本件不
      動産受益権準共有持分を取得のうえ、同日付で受託者に本件不動産受益権準共有持分を信託譲渡する
      予定です。しかしながら、本件不動産受益権準共有持分に係る売買契約において定められた前提条件
      が成就しない場合等、かかる予定に反して委託者が本件不動産受益権準共有持分を取得することがで
      きないこととなった場合には、本信託の設定ができず、本受益権の発行は中止されます。
    ④  仕組みに関するリスク

    (イ)   受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託者
      及び受託者（不動産信託受託者）、本件不動産受益権の準共有者、同受託者からの業務委託先（プロ
      パティ・マネージャーを含みます。）、並びに本受益権の買取引受及び本受益権の募集事務を行う引
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      受人等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与
      し、本受益権の収益及び価値並びにSTARTにおける取扱いの継続、受益証券発行信託及び不動産管理処
      分 信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及
      び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者
      に起因する事由（スキーム関係者の交代を含みます。）による影響を受け、下落する可能性があり、
      また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを維持
      できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    ・本件不動産受益権は、受託者及びSMFLみらいパートナーズ株式会社との間で準共有（受託者の準共有
      持分割合95％）されます。受託者は、本準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継しま
      すが、本準共有者間協定書においては、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則とし
      て、準共有者全員の合意により決するものと定められますので、投資対象不動産の管理及び運営につ
      いて、他の準共有者の意向に左右され、受益証券発行信託の受託者の意向を反映させることができな
      い可能性があります。また、本準共有者間協定書においては、各準共有者が自らの保有する本件不動
      産受益権に係る準共有持分を譲渡しようとする場合の優先交渉権等が合意されることから、本件不動
      産受益権準共有持分の売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があり
      ます。
    (ロ)   本借入れ及び本借入れの借り換え（リファイナンス）に関するリスク

    ・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財
      務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由
      等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、鑑定
      評価額が本書の日付現在の鑑定評価額から一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、
      投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、
      本受益者に対する配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が
      制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの
      返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権準共有持分又はその裏付けと
      なる投資対象不動産の共有持分の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限
      前返済を求められる可能性があります。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権を設定することが予定さ
      れています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権
      が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象
      不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性
      があります。
    ・前記「３       信託の仕組み        （１）    信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　
      (イ)   管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」記載の借入方針で本借入れの借
      り換え（リファイナンス）を行う予定ですが、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことが
      できる保証はなく、その結果、希望しない時期の資産売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなく
      なる可能性があります。また、前記の借入方針で本借入れのリファイナンスを行う予定ですが、リ
      ファイナンスの金利その他の条件やこれに関する費用は、市場動向及び本信託財産の資産価値等に左
      右されるとともに、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。このため、その条件
      によってはリファイナンスの金利が上昇すること又はリファイナンスに関する費用が増加することに
      より、本信託の収益等に悪影響が生じる可能性があります。また上記の期限の利益喪失時の担保実行
      のおそれ等の本「(1)            リスク要因」に記載の本借入れに関するリスクは、リファイナンスに係る借入
      れにも妥当します。
    (ハ)   金利変動リスク

    ・本借入れにおける金利には変動金利が含まれており、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本
      借入れに関する費用が増加するリスクがあります。
    (ニ)   セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。本受益権の売買その
      他の取引に当たっては、金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワークの存在
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      を前提とする情報システムが用いられており、かつ、本受益権はブロックチェーンネットワーク及び
      コンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法）を用いて、
      権 利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である受益権原簿の記録の管理が行われています。そのた
      め、本受益権の受益権原簿記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク若しくは受益権原簿を
      管理する受託者が管理するシステムや使用する通信回線に重大な障害が生じた場合又は当初取扱金融
      商品取引業者のシステム障害等により、取引情報を金融コンソーシアムが運営、管理するブロック
      チェーンネットワーク又は受託者が管理するシステムに通常どおり連携できなくなった場合（主に想
      定される事態として、①「ibet                  for  Fin」において本受益権を表示する財産的価値（トークン）の記
      録及び移転に係るトランザクションを承認するノードを唯一保有するBOOSTRYのシステム障害等によ
      り、発行、移転、償還、原簿書換等が通常どおり行えなくなった場合、②当初取扱金融商品取引業者
      のシステム障害等により、取引情報を受託者に通常どおり連携できなくなった場合又は③ODXが運営す
      るSTARTにおいてシステム障害が生じた場合）には、本受益権の信託配当及び元本償還、譲渡及び譲渡
      に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があ
      ります。
    (ホ)   本受益権の償還タイミングに関するリスク

    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により信託設定日以降から早
      期売却が可能とされていますが、本件不動産受益権準共有持分を処分する場合には、処分価格水準の
      保証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細につい
      ては、前記「３         信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事
      項　(イ)     管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
    (ヘ)   その他の仕組みに関するリスク

    ・本件不動産受益権の準共有者であるSMFLみらいパートナーズ株式会社はアセット・マネージャーの親
      会社等であるため、利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャーが、不動産信託受託
      者又は本受益者の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害を生
      じさせる可能性があります。
    ⑤  税制関連リスク

    ・本信託及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後
      変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが変更となることで、本信託及び本件不動
      産受益権に係る不動産管理処分信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があり
      ます。
    ・本受益権の収益の分配に係る日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されていない部分
      が含まれます。仮に、日本の税法上、本受益権の収益の分配の取扱いについて異なる解釈等がなされ
      る場合には、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑥  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
    ・本書の日付現在、本受益権は、上場株式等と異なり、金融商品取引法に定める相場操縦規制及びイン
      サイダー取引規制の対象ではありません。このため、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益
      者及び同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）等の本受益権に関する重
      要な事実をその立場上知り得る者が、その重要な事実の公表前に本受益権の取引を行った場合であっ
      ても、金融商品取引法上はインサイダー取引規制に抵触しません。しかし、かかる取引は、金融商品
      取引法で禁じられているインサイダー取引に類似する取引であることから、かかる取引が行われた場
      合には、STARTにおいて形成される本受益権の取引価格の公正性や本受益権の流動性の低下等の悪影響
      をもたらす可能性があります。なお、前記「３                          信託の仕組み　（１）             信託の概要　⑦         国内初のセ
      キュリティ・トークンの私設取引システム（START）での取扱いについて」に記載のとおり、STARTに
      おいてはODXが投資者保護の観点から定めた基準（申請者の情報提供体制や法令遵守体制を含みますが
      これらに限られません。）に基づく審査を経て承認を受けた銘柄のみが取り扱われる上、恣意的な価
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      格操作を抑止するための各種の売買取引制度や適時の情報提供の制度が設けられていますが、これら
      の施策が十分に機能することが保証されているものではありません。
    ・本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引
      業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者とし
      て追加される可能性があります。その場合、かかる他の金融商品取引業者については、本受益権の移
      転等に係るトランザクションの作成及び送信等の手法、本受益権の保有又は取引に関して負担する費
      用、本受益権の最終信託配当及び償還の手続その他本受益権に投資をする投資家の権利又は負担等に
      関する事項が異なる可能性があります。
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    (2)  投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者及び当初取扱金融商品取引業者のリスク管理体制
    (イ)   サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制
       前記「(1)      リスク要因　④         仕組みに関するリスク　(ニ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が
      一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a.記録の改ざん・消滅が生じ得る原因
       本受益権の記録の改ざん・消滅を生じさせるには、「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノー
      ドからのアクセス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵について
      は、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不
      正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b.記録の改ざん・消滅に対する低減策
       「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該デジタル証券
      基盤が「パブリック型」か「コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。本受
      益権の取引に当たっては、「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤を採用した上で、ノードが特定
      の権限者に限定されており、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、
      本コンソーシアムにおいては、ノードは本コンソーシアムがあらかじめ承認した特定のノード（発行
      者及び当初取扱金融商品取引業者）に限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、
      「パブリック型」と比べて意図しない財産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、保護預り契約に基づく本受益者からの委託により当初取扱金融商品取
      引業者が秘密鍵の管理を行います。当初取扱金融商品取引業者は秘密鍵の情報を暗号化したうえで、
      他のデータベースから切り離した専用の領域で管理します。また、秘密鍵が保管されるデータベース
      へのアクセスは専用の経路を介してのみ可能なセキュアな設計とし、外部犯による奪取や内部犯によ
      る不正利用を防止します。「ibet                   for  Fin」において当初取扱金融商品取引業者が使用する機能につ
      いても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施し
      ています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、後記「(ロ)                             システム障害に対する管理体制」を整備する
      ことによって、発生時においても業務継続が可能な体制を整備しています。
      c.記録の改ざん・消滅が生じた場合の対応
       本受益権の記録の改ざん・消滅が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者
      としての株式会社ＳＭＢＣ信託銀行が、受益権原簿の記録内容（権利情報）を本来の正しい状態に復
      旧します。
       具体的には、各受益権の発行体のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、本受益権の記録の改ざん・消滅に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新
      時点までの移転処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、E-Primeを通じ
      て「ibet     for  Fin」等を復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
      （注）　上記を含む、本書に記載の当初取扱金融商品取引業者のリスク管理体制は、当初取扱金融商品取引業者である大和証券株式会社に関
         する手法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみです
         が、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かか
         る他の金融商品取引業者については、リスク管理体制が異なる可能性があります。以下同じです。
    (ロ)   システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、「ibet                                       for  Fin」及びE-Primeによ
      らず、受託者が保有する受益権原簿の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後
      は、受益権原簿を前記「（イ）サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制　c．記録
      の改ざん・消滅が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登
      録することで、「ibet             for  Fin」及びE-Primeの記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、
      受益権原簿記載事項を記載した書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務に
      ついてはシステム復旧後に対応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    準共有持分の運用を行うとともに、迅速かつ正確な情報開示に努めます。
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    (イ)   リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並び
      に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、事業計
      画書を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権準共有持分の運用
      に係るリスクの管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リス
      ク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライア
      ンス（ライセンス）リスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義してい
      ます。
    (ロ)   組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経る
      ことを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネー
      ジャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
      なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束
    するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがありま
    す。
      また、信託財産の管理体制については、前記「１                           概況　（４）        信託財産の管理体制等」をご参照く
    ださい。
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    第２【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2024年8月末日（当該日
     が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）までです。本書の日付現在、本信託
     財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
     ん。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、
     その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
     令第59号。）に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてPwCあらた有限責
     任監査法人の監査を受けます。
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    １【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    ２【損益計算書】

      該当事項はありません。
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    第３【証券事務の概要】
    １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料

      本「１    名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」に記載の手続等は、当初取扱金融
     商品取引業者である大和証券株式会社に関するものです。本書の日付現在、保護預り契約を締結する当
     事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が追加される可能性があ
     り、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、かかる手続等が異なる可能性があります。以
     下同じです。
       ①  本受益権の取引の方法
         本受益権は、STARTにおいて取り扱われることを予定しており、取引開始日より当初取扱金融商
       品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うこ
       とができるほか、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によっても取引を行うこと
       ができます。なお、STARTにおける売買取引が可能な時間内においては、当初取扱金融商品取引業
       者が直接の相手方となる方法による取引を行うことはできません。
       ②  本受益者の管理等
         本受益権は、「ibet           for  Fin」において管理されます。
         そのため、本受益者となる者は、当初取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締
       結する必要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保
       護預り契約を締結した当初取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本
       受益者が本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、当初
       取扱金融商品取引業者に対して申請を行い、当初取扱金融商品取引業者が「ibet                                            for  Fin」に当該
       申請に係るセキュリティ・トークンの移転情報を登録します（本書の日付現在、当該保護預り契約
       を締結した当初取扱金融商品取引業者以外との口座移管はできません。）。なお、本受益権は、受
       託者の事前の承諾なくして譲渡することはできませんが、当該移転情報の登録を行うことで、受託
       者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該譲渡が受益権原簿に記録されない限り譲
       渡の効力を生じないものとします。具体的な手続は、以下のとおりです。なお、遺贈又は贈与に基
       づく譲渡についてはこの限りではありません。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商品取
       引業者へお尋ねください。
       (イ)   STARTにおける譲渡
          当初取扱金融商品取引業者は、STARTにおいて本受益者と第三者の間で本受益権の譲渡につい
         ての約定が成立した場合、当該本受益権の受渡日に「ibet                                for  Fin」に当該移転情報を登録し
         ます。当該移転情報の登録は、受渡日の午後5時までに実施します。なお、当該移転登録を行う
         ことで、受託者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該譲渡が受益権原簿に記
         録されない限り譲渡の効力を生じないものとします。なお、本受益権のSTARTにおける売買取引
         に関しては次の点に留意が必要です。
          ・売買取引の成否は、STARTにおける売買注文の状況によりますので、約定が保証されている
            ものではありません。
          ・STARTの売買取引は、ODXが定める売買方法により1日2回（午前11時30分及び午後3時）の執
            行となります。
          ・信託の各計算期日の6営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおけ
            る売買取引が停止されます。その他に投資者保護等の観点からODXの判断により一時的に
            STARTにおける売買取引が停止となることがあります。
          ・STARTにおける取扱いが廃止された場合には、取扱廃止日の翌営業日以降はSTARTへの取次
            ぎを通じた売買取引は行えません。
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       (ロ)   当初取扱金融商品取引業者の店頭取引（当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方
       法による譲渡）
         a.  本受益者から当初取扱金融商品取引業者への譲渡
           当初取扱金融商品取引業者は、当初取扱金融商品取引業者と本受益者との間で本受益権の譲
          渡についての約定が成立した場合、当該本受益権の受渡日に「ibet                                    for  Fin」に当該移転情報
          を登録します。当該移転情報の登録は、受渡日の午後5時までに実施します。なお、当該移転
          登録を行うことで、受託者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該譲渡が受益
          権原簿に記録されない限り譲渡の効力を生じないものとします。
           なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき当初取扱金融商品取引業者が
          本信託に関する重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得る
          と判断した場合及び本件不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等一定の場合並びに
          当初取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、当初取扱金融商品取引業者の判断
          により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商
          品取引業者へお尋ねください。
         b.  当初取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡
           当初取扱金融商品取引業者は、「ibet                     for  Fin」に情報が登録されていない投資家（以下
          「新規投資家」といいます。）が本受益権の取得申込を行う場合、本受益権の取得申込を行う
          当該新規投資家の属性等の確認をしたうえで、当該新規投資家との間で保護預り契約を締結し
          ます。当初取扱金融商品取引業者は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立
          した場合、当該約定が成立した新規投資家の投資家情報を用いて、当該新規投資家の保有する
          本受益権に係るST（「ibet               for  Fin」ネットワーク内のブロックチェーン上で管理される、本
          受益権に対応するセキュリティ・トークンをいいます。）を管理するための秘密鍵を生成しま
          す。
           当初取扱金融商品取引業者は、「ibet                     for  Fin」上で、本受益権に対して、当該新規投資家
          の名義登録を行います。
           当初取扱金融商品取引業者は、当初取扱金融商品取引業者と投資家との間で本受益権の譲渡
          についての約定が成立した場合、当該本受益権の受渡日に「ibet                                   for  Fin」に当該移転情報を
          登録します。当該移転情報の登録は、受渡日の午後5時までに実施します。なお、当該移転登
          録を行うことで、受託者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該譲渡が受益権
          原簿に記録されない限り譲渡の効力を生じないものとします。
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       ③  受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
         受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりで
       す。
                        株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　本店

         取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
         取次所                該当事項はありません。
                        株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
         代理人の名称及び住所
                        東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用さ
                        れる「ibet       for  Fin」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されて
                        おらず、受益権原簿の名義書換について本受益者により支払われ
                        る手数料はありません。なお、受託者は、BOOSTRYに対し、E-
         手数料
                        Primeの利用料（なお、「ibet                 for  Fin」の利用料は、E-Primeの
                        利用料に含まれています。）として、本信託財産より以下の金額
                        を支払います。
                        年間金1,200千円（税込金1,320千円）
    ２  本受益者に対する特典

      該当事項はありません。
    ３  内国信託受益証券の譲渡制限の内容

      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「ibet                                            for  Fin」を介して
     譲渡することにより、受託者による承諾が行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「ibet                                                     for
     Fin」を介した譲渡のみによって行われます。
    ４  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
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    第４【その他】
       該当事項はありません。

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    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１【受託者の状況】
    １【受託者の概況】
    (1)  資本金の額等
      ①株式の総数及び資本金の額（2023年3月31日現在）
       　　資本金　87,550百万円
       　　発行可能株式総数
         普通株式　　　　3,500,000株
         無議決権株式　　1,000,000株
       　　発行済株式の総数
         　　　　普通株式　　　　3,418,000株
         　　　　無議決権株式　　900,000株
      ②過去5年間における資本金の額の増減
       　　該当事項はありません。
    (2)  受託者の機構

        受託者は、受託者及びＳＭＢＣグループの経営理念のもと、コーポレートガバナンスの強化・充

       実を経営上の最優先課題の一つとして、その実効性の向上に取り組んでいます。受託者は、監査役
       会設置会社として、以下の体制を敷いています。
        取締役会

        受託者の取締役会は、取締役12名（うち、1名は社外取締役）で構成されています。社外取締役に
       は、コーポレートガバナンスに精通した専門家を迎え、受託者の業務の適正を確保するため、外部
       の立場から必要な助言、提言を受けています。また、ＳＭＢＣグループの一員として、グループ経
       営上の連携を確保する観点から、ＳＭＢＣグループからも非常勤取締役を迎えています。取締役の
       任期は、経営環境の変化に迅速に対応し、職務執行の成果を毎年評価できるよう、1年としていま
       す。受託者は、2021年度に、①取締役会の構成、②取締役会の役割、③取締役会の運営、④社外役
       員へのサポート体制の4項目について取締役会の実効性評価を実施しました。実効性評価の結果を踏
       まえ、議論の活性化のための十分な時間の確保、社外役員へのサポート体制の充実など取締役会運
       営の向上に努めており、今後も更なる実効性の向上に取り組んでいきます。
        監査役及び監査役会

        受託者の監査役会は、監査役4名で構成され、うち2名が社外監査役です。社外監査役は、銀行業
       務や資産運用業務などに長年従事してきた専門家です。社内監査役のうち1名は、ＳＭＢＣグループ
       から迎えています。監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査
       役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される
       措置の要請を行います。監査役は、取締役の職務の執行の監査について、的確、公正かつ効率的に
       遂行しており、受託者の経営に対する監督機能は十分に果たされています。
        エグゼクティブ・コミッティ

        受託者は、執行役員制度を導入しており、業務執行及び内部統制その他に係る決定並びに報告を
       目的として、取締役を兼務する執行役員などで構成するエグゼクティブ・コミッティを設置してい
       ます。エグゼクティブ・コミッティは、最高執行役員が招集し、原則毎週1回開催しており、経営の
       基本方針に基づく業務運営方針、計画・予算に関する事項などの決定を行っています。エグゼク
       ティブ・コミッティの決議は、メンバーが過半数出席し、出席メンバーで協議した上で、最高執行
       役員が決定します。また、エグゼクティブ・コミッティには、コンプライアンス、リスクマネジメ
       ント及びお客さま本位の業務運営推進に係るサブ・コミッティを設けており、コンプライアンス、
       リスクマネジメント及びお客さま本位の業務運営推進に関する調査、報告及び提案を行っていま
       す。
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        経営管理体制
        受託者の経営管理の仕組みは次のとおりです。
                                             （2023年3月31日現在）
        なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の








       運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
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    ２【事業の内容及び営業の概況】
      2023年3月末日現在、受託者は、ＳＭＢＣグループのもと、信託業務を中心に、銀行業務、不動産売買

      の媒介等のその他併営業務等を行っています。受託者の事業は、信託本部、個人金融部門、ホール
      セール部門、マーケット部門、及びその他（前4部門・本部に属さない管理業務等）に区分し運営して
      います。
      2023年3月末日現在、受託者が受託する信託財産は、以下のとおりです。

                            2023年3月31日現在

               科目
                               金額（百万円）
      金銭信託                            175,380
      投資信託                           1,591,229
      金銭信託以外の金銭の信託                            361,652
      有価証券の信託                            992,823
      金銭債権の信託                           5,554,562
      包括信託                           2,923,624
      その他の信託                               612
               合計                  11,599,886
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    ３【経理の状況】
      １．受託者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省

       令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、
       「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
      ２．財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

      ３．受託者は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（自　2021年4月1日　

       至　2022年3月31日）及び当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の財務諸表につ
       いて、有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けております。
      ４．受託者は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

      ５．受託者は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、具体的には、一般社団法

       人全国銀行協会及び一般社団法人信託協会等の関係諸団体へ加入し情報収集を図るとともに、各種
       団体の行う研修に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更につい
       て的確に対応するための体制を整備しております。
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      １　財務諸表等
       (1)　財務諸表
        ①　貸借対照表
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (2022年３月31日現在)              (2023年３月31日現在)
     資産の部
                                   ※3　1,327,516              ※3　1,704,913
      現金預け金
                                        3,005              3,277
       現金
                                   ※7  1,324,510            ※7  1,701,636
       預け金
                                   ※7      140,892           ※7       61,971
      コールローン
                                        1,757         ※2　　     2,170
      買入金銭債権
                                   ※3　　98,853              ※3　    225,664
      有価証券
                                        5,000              72,549
       国債
                                        45,861              112,365
       地方債
                                   ※1　　22,682              ※1　　22,918
       社債
                                        25,308              17,831
       その他の証券
                              ※1,※2,※3,※4,※6              ※1,※2,※3,※4,※6
      貸出金
                                      2,036,747              2,043,446
                                        17,597              20,677
       手形貸付
                                      1,862,973              1,852,073
       証書貸付
                                       156,176              170,694
       当座貸越
                                 ※1,※7　　28,183              ※1,※7　　17,506
      外国為替
                                        28,163              17,492
       外国他店預け
                                          19              14
       買入外国為替
                                   ※1　　45,509              ※1　　53,481
      その他資産
                                         198              208
       未決済為替貸
                                         588              762
       前払費用
                                   ※7  　　6,810            ※7　　12,562
       未収収益
                                   ※7　　20,885              ※7　　23,523
       金融派生商品
                                        11,559              14,131
       金融商品等差入担保金
                                 ※3,※7     　　5,467         ※3,※7     　　2,292
       その他の資産
                                   ※5  　　1,396            ※5  　　1,514
      有形固定資産
                                         786              897
       建物
                                           7              28
       リース資産
                                          76               3
       建設仮勘定
                                         524              585
       その他の有形固定資産
                                        5,134              7,678
      無形固定資産
                                        5,134              7,678
       ソフトウェア
                                        1,436              1,590
      前払年金費用
                                        8,193              7,320
      繰延税金資産
                                    ※1　　　200                    －
      支払承諾見返
                                       △4,049              △2,102
      貸倒引当金
                                      3,691,771              4,125,156
      資産の部合計
                                 70/128





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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (2022年３月31日現在)              (2023年３月31日現在)
     負債の部
                                      3,404,102              3,280,078
      預金
                                   ※8  　485,077                63,375
       当座預金
                                      1,572,844              1,760,841
       普通預金
                                       195,323              161,125
       定期預金
                                      1,150,856              1,294,736
       その他の預金
                                          －        ※8  　450,178
      コールマネー
                                          －        ※3　　67,580
      債券貸借取引受入担保金
                                        1,186              1,217
      外国為替
                                           0              －
       売渡外国為替
                                        1,185              1,217
       未払外国為替
                                       122,173              136,418
      信託勘定借
                                        31,660              43,565
      その他負債
                                         262              262
       未決済為替借
                                         520             4,760
       未払法人税等
                                   ※8  　　6,334            ※8　　13,139
       未払費用
                                           5              13
       前受収益
                                   ※8　　16,657              ※8　　18,567
       金融派生商品
                                   ※8  　　3,865            ※8  　　1,370
       金融商品等受入担保金
                                           8              31
       リース債務
                                        1,251               955
       資産除去債務
                                   ※8  　　2,755            ※8  　　4,465
       その他の負債
                                        1,729              1,730
      賞与引当金
                                          99              144
      役員賞与引当金
                                         792              846
      睡眠預金払戻損失引当金
                                         200               －
      支払承諾
                                      3,561,944              3,981,760
      負債の部合計
     純資産の部
                                        87,550              87,550
      資本金
                                        85,553              85,553
      資本剰余金
                                        83,350              83,350
       資本準備金
                                        2,203              2,203
       その他資本剰余金
                                      △43,712              △26,614
      利益剰余金
                                          80              80
       利益準備金
                                      △43,792              △26,694
       その他利益剰余金
                                      △43,792              △26,694
         繰越利益剰余金
                                       129,390              146,488
      株主資本合計
                                        △305             △1,617
      その他有価証券評価差額金
                                         742            △1,475
      繰延ヘッジ損益
                                         436            △3,093
      評価・換算差額等合計
                                       129,826              143,395
      純資産の部合計
                                      3,691,771              4,125,156
     負債及び純資産の部合計
                                 71/128




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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ②　損益計算書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                        56,539              86,118
     経常収益
                                    ※1　　3,686              ※1　　4,301
      信託報酬
                                    ※1  　25,177            ※1  　42,773
      資金運用収益
                                        18,763              35,894
       貸出金利息
                                         956              994
       有価証券利息配当金
                                         △37              1,362
       コールローン利息
                                        2,741              4,267
       預け金利息
                                        2,735                －
       金利スワップ受入利息
                                          17              254
       その他の受入利息
                                    ※1  　22,998            ※1  　26,994
      役務取引等収益
                                         328              293
       受入為替手数料
                                        22,670              26,701
       その他の役務収益
                                    ※1　　4,291                  9,578
      その他業務収益
                                        4,290              9,578
       外国為替売買益
                                           0              －
       その他の業務収益
                                    ※1　　　385                  2,470
      その他経常収益
                                          －            1,946
       貸倒引当金戻入益
                                           5              51
       償却債権取立益
                                         379              472
       その他の経常収益
                                        51,883              62,752
     経常費用
                                    ※2　　1,880              ※2  　18,615
      資金調達費用
                                        1,680              10,248
       預金利息
                                         △1              △8
       コールマネー利息
                                          －               3
       債券貸借取引支払利息
                                           0              0
       借用金利息
                                          －            4,296
       金利スワップ支払利息
                                         201             4,075
       その他の支払利息
                                    ※2　　5,741              ※2　　6,808
      役務取引等費用
                                         253              225
       支払為替手数料
                                        5,488              6,582
       その他の役務費用
                                    ※2　　　　0                    －
      その他業務費用
                                           0              －
       国債等債券売却損
                                           0              －
       その他の業務費用
                                  ※2,※3     　43,738         ※2,※3     　36,845
      営業経費
                                    ※2　　　522                    483
      その他経常費用
                                         212               －
       貸倒引当金繰入額
                                           8              46
       株式等償却
                                         301              437
       その他の経常費用
                                        4,655              23,366
     経常利益
                                         741               －
     特別利益
                                         290               －
      固定資産処分益
                                    ※4　　　451                    －
      その他の特別利益
                                        26,636                 51
     特別損失
                                          57               1
      固定資産処分損
                                    ※6  　24,496            ※6  　　　49
      減損損失
                                    ※5　　2,083                    －
      その他の特別損失
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △21,239               23,315
                                       △3,080               4,540
     法人税、住民税及び事業税
                                       △2,246               1,676
     法人税等調整額
                                       △5,327               6,217
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △15,912               17,098
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ③　株主資本等変動計算書
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
               資本金
                                                        株主資本
                                             剰余金
                           その他     資本剰余金                  利益剰余金
                                                         合計
                    資本準備金                  利益準備金
                          資本剰余金       合計                  合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
     当期首残高           87,550      83,350      2,203     85,553        80   △27,880      △27,800      145,302
      会計方針の変更
      による累積的影
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残           87,550      83,350      2,203     85,553        80   △27,880      △27,800      145,302
     高
     当期変動額
      当期純損失（△）                                       △15,912      △15,912      △15,912

      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計             －      －      －      －      －   △15,912      △15,912      △15,912
     当期末残高           87,550      83,350      2,203     85,553        80   △43,792      △43,712      129,390
                   評価・換算差額等

                                 純資産
              その他有価
                    繰延ヘッジ      評価・換算
                                 合計
              証券評価差
                    損益      差額等合計
              額金
     当期首残高             868     3,964      4,832     150,135
      会計方針の変更
      による累積的影                  610      610      610
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残             868     4,574      5,443     150,745
     高
     当期変動額
      当期純損失（△）                           △15,912

      株主資本以外の
      項目の当期変動          △1,174      △3,832      △5,006      △5,006
      額（純額）
     当期変動額合計           △1,174      △3,832      △5,006     △20,919
     当期末残高            △305       742      436    129,826
                                 74/128




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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
               資本金
                                                        株主資本
                                             剰余金
                           その他     資本剰余金                  利益剰余金
                                                         合計
                    資本準備金                 利益準備金
                          資本剰余金       合計                  合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
     当期首残高           87,550      83,350      2,203     85,553        80   △43,792      △43,712      129,390
     当期変動額
      当期純利益                                        17,098      17,098      17,098

      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計             －      －      －      －      －    17,098      17,098      17,098
     当期末残高           87,550      83,350      2,203     85,553        80   △26,694      △26,614      146,488
                   評価・換算差額等

                                 純資産
              その他有価
                    繰延ヘッジ      評価・換算
                                 合計
              証券評価差
                    損益      差額等合計
              額金
     当期首残高            △305       742      436    129,826
     当期変動額
      当期純利益                            17,098

      株主資本以外の
      項目の当期変動          △1,311      △2,218      △3,529      △3,529
      額（純額）
     当期変動額合計           △1,311      △2,218      △3,529      13,568
     当期末残高           △1,617      △1,475      △3,093      143,395
                                 75/128









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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ④　キャッシュ・フロー計算書
                                                  (単位：百万円)
                                    前事業年度             当事業年度
                                 (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                                 　至　2022年３月31日)             　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△）                                  △21,239              23,315
                                          5,928             1,732
      減価償却費
                                         24,496                49
      減損損失
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    △255            △1,946
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                     409              0
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                      51             45
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                    △79              －
      睡眠預金払戻損失引当金の増減額（△は減少）                                      56             54
      前払年金費用の増減額（△は増加）                                     795            △154
                                        △25,177             △42,773
      資金運用収益
                                          1,880             18,615
      資金調達費用
      有価証券関係損益（△）                                    △666             1,007
      為替差損益（△は益）                                    △71             △72
      有形固定資産処分損益（△は益）                                    △274                0
      無形固定資産処分損益（△は益）                                      42              0
                                        △231,761              △6,062
      貸出金の純増（△）減
      預金の純増減（△）                                   197,210            △124,023
                                         10,255              2,323
      有利息預け金の純増（△）減
                                         42,610             78,920
      コールローン等の純増（△）減
      コールマネー等の純増減（△）                                      －          450,178
                                         △1,422              △413
      買入金銭債権の純増（△）減
      債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                      －           67,580
                                          5,291             10,676
      外国為替（資産）の純増（△）減
      外国為替（負債）の純増減（△）                                      71             31
                                          △173             △105
      未収信託報酬の純増（△）減
      信託勘定借の純増減（△）                                   19,552             14,244
                                         24,396             37,729
      資金運用による収入
                                         △1,731             △11,118
      資金調達による支出
                                         △2,084             △8,754
      その他
                                         48,107             511,081
      小計
                                           △35             △33
      法人税等の支払額
                                          4,156             3,192
      法人税等の還付額
                                         52,228             514,241
      営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                  (単位：百万円)
                                    前事業年度             当事業年度
                                 (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                                 　至　2022年３月31日)             　至　2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △81,928             △142,141
      有価証券の取得による支出
                                            0             －
      有価証券の売却による収入
                                         29,393             12,560
      有価証券の償還による収入
                                         △2,170              △327
      有形固定資産の取得による支出
                                           290              －
      有形固定資産の売却による収入
                                         △4,185             △4,375
      無形固定資産の取得による支出
                                         △2,675              △307
      資産除去債務履行による支出
                                        △61,276             △134,590
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △2             △3
      リース債務の返済による支出
                                           △2             △3
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            71             72
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △8,979             379,720
                                        1,144,195             1,135,216
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※　1,135,216             ※　1,514,936
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         注記事項
        （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
             有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額
            法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市
            場価格のない組合出資金等については主に移動平均法による原価法により行っておりま
            す。
             なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しておりま
            す。
         ２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

             デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
             なお、特定の市場リスク又は特定の信用リスクに関して金融資産及び金融負債を相殺し
            た後の正味の資産又は負債を基礎として、当該金融資産及び金融負債のグループを単位と
            した時価を算定しております。
         ３．固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              有形固定資産は、定額法を採用しております。また、主な耐用年数は次のとおりであ
              ります。
              建物           3年～20年
              その他         3年～20年
          (2）無形固定資産
              無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアに
             ついては、行内における利用可能期間（主として5年）に基づいて償却しております。
          (3）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。
         ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建資産及び負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
         ５．引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金
             貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
             破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」と
            いう）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という）に
            係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保
            の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しておりま
            す。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認めら
            れる債務者（以下、「破綻懸念先」という）に係る債権については、債権額から、担保の
            処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払
            能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
             上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損
            失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績又は倒産実績
            を基礎とした貸倒実績率又は倒産確率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を
            求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
             また、直近の経済環境やリスク要因を勘案し、過去実績や個社の債務者区分に反映しき
            れない、特定のポートフォリオにおける蓋然性の高い将来の見通しに基づく予想損失につ
            いては、総合的な判断を踏まえて必要と認められる金額を計上しております。
             すべての債権は、自己査定基準に基づき、営業部門等の第一次査定部署が資産査定を実
            施し、当該部署から独立した審査部が査定結果を審査したうえで、資産監査部署が査定結
            果を監査しております。
             なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保
            の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額とし
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            て債権額から直接減額しており、その金額は349百万円（前事業年度末は350百万円）であ
            ります。
          (2）賞与引当金
            　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込
            額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
          (3）役員賞与引当金
            　役員賞与引当金は、役員(執行役員を含む、以下同じ)への賞与の支払いに備えるため、
            役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
          (4）退職給付引当金
             退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債
            務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算
            定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
            付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方
            法は次のとおりであります。
              過去勤務費用：　　その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）
                         による定額法により損益処理
              数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数
                         （主として11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発
                         生の翌事業年度から損益処理
          (5）睡眠預金払戻損失引当金
            　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求
            に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上して
            おります。
         ６．収益の計上基準

          (1）収益の認識方法
             顧客との契約から生じる収益（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範
            囲に含まれる金融商品に係る取引から生じる収益等を除く）は、その契約内容の取引の実
            態に応じて、契約ごとに識別した履行義務の充足状況に基づき認識しております。
          (2）主な取引における収益の認識
             顧客との契約から生じる収益について、各項目における主な取引の内容及び履行義務の
            充足時期の判定は、次のとおりであります。
             信託報酬には、主に委託者から信託された財産の管理、運用業務に係るサービスの対価
            として受領する手数料が含まれており、信託設定時点、又はサービスが提供されている期
            間にわたり収益を認識しております。
             為替業務収益には、主に国内外の送金の手数料が含まれており、関連するサービスが提
            供された時点で収益を認識しております。
             投資信託関連業務収益には、主に投資信託の販売及び記録管理等の事務処理に係る手数
            料が含まれており、顧客との取引日の時点、又は関連するサービスが提供されている期間
            にわたり収益を認識しております。
             生損保関連業務収益には、保険商品の販売に係る代理店手数料が含まれており、顧客と
            の取引日の時点、又は関連するサービスが提供されている期間にわたり収益を認識してお
            ります。
             不動産関連業務収益には、主に不動産等の媒介に係るサービスの対価として受領する手
            数料が含まれており、原則として対象不動産の売買契約締結時に収益を認識しておりま
            す。
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         ７．ヘッジ会計の方法
            金利リスク・ヘッジ
             金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法として、「銀行業にお
            ける金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業
            種別委員会実務指針第24号               2022年3月17日）に規定する繰延ヘッジを適用しております。
            当該ヘッジについては、金利インデックス及び一定の金利改定期間毎にグルーピングして
            ヘッジ対象を識別し、金利スワップ取引をヘッジ手段として指定しております。ヘッジ有
            効性評価の方法については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件がほぼ同一とな
            るようなヘッジ指定を行っているため、高い有効性があるとみなしており、これをもって
            有効性の判定に代えております。
             個別ヘッジについても、当該個別ヘッジに係る有効性の評価をしております。
         ８．グループ通算制度の適用

             受託者は、株式会社三井住友フィナンシャルグループを通算親会社とするグループ通算
            制度を適用しております。
         ９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、現金、無利息預け金及び日本銀行へ
            の預け金であります。
         （重要な会計上の見積り）

          １．貸倒引当金
            (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
               貸倒引当金                  4,049百万円              2,102百万円
            (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              貸倒引当金は、貸出金を含むすべての債権について、自己査定基準に基づいて資産査
             定を実施し、債務者の信用リスクの状況に応じた債務者区分を判定した上で、次のとお
             り計上しております。
              ・債務者区分ごとに貸倒実績率又は倒産確率の過去の一定期間における平均値に基づ
               き予想損失額を見込んで計上
              ・過去実績や個社の債務者区分に反映しきれない、特定のポートフォリオにおける蓋
               然性の高い将来の見通しに基づく予想損失については、総合的な判断を踏まえて必
               要と認められる金額を計上
              これらの方法による貸倒引当金の計上については、次のような見積りの不確実性が存
             在するため、経営者による高度な判断が求められます。
              ・債務者区分判定における将来予測情報を含む定性的要因の勘案
              ・直近の経済環境やリスク要因を踏まえた将来の見通しに基づく予想損失の見積り手
               法と対象となるポートフォリオの決定
              これらは経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の貸倒引
             当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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          ２．固定資産の減損
            (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
               有形固定資産                  1,396百万円              1,514百万円
               無形固定資産                  5,134百万円              7,678百万円
               減損損失                  24,496百万円                 49百万円
            (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              減損の兆候がある固定資産については、減損損失の認識要否の判定を行い、認識が必
             要となった場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
             て計上しております。回収可能価額には、固定資産の継続的使用と使用後の処分によっ
             て生ずると見込まれるキャッシュ・フローの現在価値である使用価値を使用しておりま
             す。
              減損損失の認識要否の判定及び使用価値の算出に使用する将来のキャッシュ・フ
             ロー、成長率については、経営者の見積りや判断、市場成長率等に基づき決定してお
             り、使用価値の算出に使用する割引率については、市場金利やその他の市場環境に基づ
             き決定しておりますが、これらは金融経済環境等の変化等によって影響を受ける可能性
             があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度の減損損失の金額に重要な影響を与え
             る可能性があります。
          ３．退職給付費用及び退職給付債務

            (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
                                     前事業年度              当事業年度
                                 （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
              前払年金費用                        1,436百万円              1,590百万円
              営業経費に含まれる退職給付費用                        2,178百万円              2,014百万円
            (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              従業員の確定給付制度に係る退職給付費用及び退職給付債務は、割引率、退職率、将
             来の昇給率などの様々な仮定に基づき計上しております。
              割引率は日本国債の利回り、退職率や将来の昇給率などの指標については過去の実績
             や直近の見通しに基づき決定しております。これらの決定にあたっては、経営者の高度
             な判断が求められ、見直しが必要となった場合、翌事業年度の退職給付費用、退職給付
             債務の金額に重要な影響を与える可能性があります。
          ４．繰延税金資産

            (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
               繰延税金資産                  8,193百万円              7,320百万円
            (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              一時差異等に係る税金の額は、将来の会計期間において回収又は支払が見込まれない
             税金の額を除き、繰延税金資産又は繰延税金負債として計上しております。
              そのうち繰延税金資産の回収可能性については、一時差異等のスケジューリングや課
             税所得を合理的に見積って判断しておりますが、一時差異等のスケジューリングが変更
             になった場合や課税所得が見積りを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ
             等の税制改正がなされた場合には、翌事業年度の繰延税金資産の金額に重要な影響を与
             える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
           金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法の変更
            　金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法として、一部の資産に
            ついては金利スワップの特例処理を採用しておりましたが、ヘッジ対象及び手段の金額的
            重要性が増したことから、当事業年度より、親会社である株式会社三井住友銀行と同様の
            原則的処理方法である繰延ヘッジに変更しております。
            　当該会計方針の変更は前事業年度に遡及適用され、この結果、前事業年度の財務諸表は
            原則的な処理に基づき作成された財務諸表となっております。この会計方針の変更の影響
            により、前事業年度の貸借対照表は、遡及適用を行う前と比べて、その他資産中の金融派
            生商品が6,608百万円増加し、繰延税金資産が2,023百万円減少し、繰延ヘッジ損益が4,584
            百万円増加しております。また、前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映された
            ことにより、株主資本等変動計算書の遡及適用後の繰延ヘッジ損益の期首残高は610百万円
            増加しております。
            　なお、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の１株当たり純資産額は、1,061円82銭増
            加しております。
           時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

            　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                          2021年６
            月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、
            時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
            適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。当該適
            用指針の適用に伴う、財務諸表への影響はありません。
            　なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関す
            る事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-3
            項に従って、前事業年度に係るものについては記載しておりません。
         （未適用の会計基準）

           「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号                                        2022年10月28日)
           (1）概要
            　当該会計基準は、その他の包括利益に対して課税される法人税等の計上区分に関する
            取扱いや、グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取
            扱いを定めたものであります。
           (2）適用予定日
            　受託者は、当該会計基準を2024年４月１日に開始する事業年度の期首から適用する予
            定であります。
           (3）当該会計基準の適用による影響
            　当該会計基準の適用による影響は、評価中であります。
         （追加情報）

           連結納税制度からグループ通算制度への移行
            　受託者は、当事業年度より、株式会社三井住友フィナンシャルグループを連結納税親会
            社とする連結納税制度から、同社を通算親会社とするグループ通算制度へ移行しておりま
            す。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示について
            は、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応
            報告第42号       2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。
            また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方
            針の変更による影響はないものとみなしております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （貸借対照表関係）
         ※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであ
           ります。なお、債権は、貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支
           払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募
           （金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資
           産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記され
           ている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約による
           ものに限る。）であります。
                                     前事業年度             当事業年度
                                 （2022年３月31日現在）             （2023年３月31日現在）
           破産更生債権及びこれらに準ずる債権額                             69百万円             45百万円
           危険債権額                            603百万円             439百万円
           要管理債権額                             －百万円             －百万円
           　三月以上延滞債権額                             －百万円             －百万円
           　貸出条件緩和債権額                             －百万円             －百万円
           小計額                            673百万円             485百万円
           正常債権額                        2,066,606百万円             2,064,684百万円
           合計額                        2,067,280百万円             2,065,169百万円
           　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始

           の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権
           であります。
            危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪
           化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産
           更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。
            三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延してい
           る貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものでありま
           す。
            貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減
           免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行っ
           た貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当
           しないものであります。
            正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債
           権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のも
           のに区分される債権であります。
            なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
         ※２．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表

           示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号）に基づいて、原債務者に対する貸出
           債権として会計処理した参加元本金額のうち、貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                              （2022年３月31日現在）               （2023年３月31日現在）
            買入金銭債権                         －百万円              2,170百万円
            貸出金                      248,458百万円               256,021百万円
         ※３．担保に供している資産は次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                              （2022年３月31日現在）               （2023年３月31日現在）
            担保に供している資産
             有価証券                       －百万円             67,554百万円
            担保資産に対応する債務

             債券貸借取引受入担保金                       －百万円             67,580百万円
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           　上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。
                                前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
            貸出金                    18,823百万円              21,015百万円
            有価証券                     5,000百万円              4,994百万円
            現金預け金                       10百万円              10百万円
           　また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりでありま

           す。
                                前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
            保証金                     1,987百万円              1,774百万円
         ※４．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し

           出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金
           を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとお
           りであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                              （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
            融資未実行残高                     190,699百万円              200,738百万円
              うち原契約期間が１年以内
              のもの又は任意の時期に無                  172,415百万円              182,417百万円
              条件で取消可能なもの
           　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残

           高そのものが必ずしも受託者の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありませ
           ん。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があると
           きは、受託者が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる
           旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の
           担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把
           握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
         ※５．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
            減価償却累計額                     1,712百万円              1,834百万円
         ※６．取締役との間の取引による取締役に対する金銭債権総額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
                                   78百万円              72百万円
         ※７．関係会社に対する金銭債権総額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                              （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
                                 352,319百万円              276,327百万円
         ※８．関係会社に対する金銭債務総額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
                                424,954百万円              469,641百万円
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （損益計算書関係）
         ※１．関係会社との取引による収益
                                   前事業年度             当事業年度
                               （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）
            資金運用収益                        4,036百万円             4,186百万円
            信託報酬                          537百万円             509百万円
            役務取引等収益                           4百万円             4百万円
            その他業務収益・その他経常収益                           0百万円             －百万円
         ※２．関係会社との取引による費用

                                   前事業年度             当事業年度
                               （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）
            資金調達費用                          201百万円            8,372百万円
            役務取引等費用                        4,138百万円             4,905百万円
            営業経費                        2,294百万円             2,509百万円
            その他業務費用・その他経常費用                           0百万円             －百万円
         ※３．営業経費には、次のものを含んでおります。なお、研究開発費は発生しておりません。

                                   前事業年度             当事業年度
                               （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）
            給料・報酬                        14,902百万円             13,716百万円
            委託費                        5,588百万円             5,604百万円
            減価償却費                        5,928百万円             1,732百万円
         ※４．その他の特別利益は、本社移転に伴う資産除去債務履行差額であります。

         ※５．その他の特別損失は、ネクストキャリア支援制度に伴う割増退職金等であります。

         ※６．減損損失

            　以下の資産について、回収可能価額と帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計
            上しております。
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                                              （単位：百万円）
                  地域         用途          種類          減損損失額
                                                     752
                         営業用店舗
                 首都圏                 建物附属設備等
                                                      5
                          共用資産
                                                     339
                         営業用店舗
                 近畿圏                 建物附属設備等
                                                      0
                          共用資産
                                                     259
                         営業用店舗
                 その他                 建物附属設備等
                                                      0
                          共用資産
                  －         －                        23,138
                                   ソフトウェア
             受託者は、継続的な収支の管理・把握を実施している各営業拠点をグルーピングの最小
            単位とし、本部・事務システム部門が入居する拠点に属する資産については、原則、全社
            の共用資産としておりましたが、管理会計の高度化が進んだことに伴い、当事業年度か
            ら、その枠組みを活用して各業務部門単独での使用が合理的に認められる共用資産を個人
            金融部門とホールセール部門の両部門に配賦し、営業拠点と合わせてグルーピングを行う
            方法を採用しております。
             上記見直しにより、個人金融部門において、共用資産を含めた資産の帳簿価額を回収可
            能価額まで減額し、24,399百万円（建物附属設備等1,261百万円及びソフトウェア23,138
            百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値
            により測定しており、将来キャッシュ・フローを７％で割り引いて算出しております。
                                 85/128


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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
             遊休資産については、引き続き物件ごとにグルーピングの単位としており、回収可能価
            額は使用価値を零として減損損失額を算定しております。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                              （単位：百万円）
                 地域         用途          種類          減損損失額
                                                     13
                首都圏        共用資産        建物附属設備等
                                                     0
                近畿圏        共用資産        建物附属設備等
                                                     0
                その他        営業用店舗         建物附属設備等
                  －         －                          35
                                  ソフトウェア
             受託者は、継続的な収支の管理・把握を実施している各営業拠点をグルーピングの最小
            単位とし、本部・事務システム部門が入居する拠点に属する資産については、各業務部門
            単独での使用が合理的に認められる共用資産を個人金融部門とホールセール部門の両部門
            に配賦し、営業拠点と合わせてグルーピングを行う方法を採用しております。なお、回収
            可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを７％で割り引いて算
            出しております。
             遊休資産については、物件ごとにグルーピングの単位としており、回収可能価額は使用
            価値を零として減損損失額を算定しております。
                                 86/128














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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          発行済株式の種類及び総数に関する事項
                                                   （単位：千株）
                      当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末

                                                        摘要
                      期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                         3,418          －         －       3,418
          普通株式
                           900         －         －        900
          無議決権株式
                         4,318          －         －       4,318
             合計
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          発行済株式の種類及び総数に関する事項
                                                   （単位：千株）
                      当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末

                                                        摘要
                      期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                         3,418          －         －       3,418
          普通株式
                           900         －         －        900
          無議決権株式
                         4,318          －         －       4,318
             合計
         (キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前事業年度               当事業年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
        現金預け金勘定                          1,327,516百万円               1,704,913百万円
                                  △192,299百万円               △189,976百万円
        日本銀行への預け金を除く有利息預け金
        現金及び現金同等物                          1,135,216百万円               1,514,936百万円
                                 87/128










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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         (リース取引関係)
         １.  ファイナンス・リース取引
          (1）借手側
            ①  リース資産の内容
              (ア)有形固定資産
                車両であります。
            ②  リース資産の減価償却の方法
             重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         ２.  オペレーティング・リース取引

          (1）借手側
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                               （単位：百万円）
                                 前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日現在）              （2023年３月31日現在）
                                        231               61
             １年内
                                       1,017                178
             １年超
                                       1,249                239
                   合計
                                 88/128














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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　受託者では、銀行業務、信託業務、及び併営業務として不動産関連業務や証券代行業務
            等の金融サービスに係る事業を行っております。うち、銀行業務として、預金業務、貸付
            業務、内国為替業務及び外国為替業務等を、信託業務として、金銭信託業務、投資信託業
            務、金銭信託以外の金銭の信託業務、有価証券の信託業務及び包括信託を始めとするその
            他の信託業務を行っております。また、不動産関連業務として、不動産仲介業務、不動産
            コンサルティング業務、不動産鑑定業務、不動産アセットマネジメント業務等を行ってい
            るほか、証券代行業務として株主名簿管理業務や株主総会関連の事務手続きや支援を行う
            体制を整えております。加えて、登録金融機関業務として、金融商品仲介業務、不動産信
            託受益権売買業務、投資信託の受益証券の募集及び私募の取扱い業務、有価証券管理業務
            を行っております。
            　受託者では、これらの事業において、預け金、貸出金、債券等の金融資産を保有するほ
            か、預金等による資金調達を行っております。また、顧客のヘッジニーズに対応する目的
            のほか、預貸金業務等に係る市場リスクをコントロールする目的でデリバティブ取引を
            行っております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            ①  金融資産
            　受託者が保有する主な金融資産は、主として国内外の金融機関に対する預け金、コール
            ローン、貸出金及び有価証券であります。これらはそれぞれ預け先、貸出先及び発行体等
            の財務状況の悪化等に起因して当該資産の価値が減少・滅失する信用リスクや金利、為替
            等の相場が変動することにより損失を被る市場リスク、市場の流動性の低下により適正な
            価格で希望する量の取引が困難となる市場流動性リスクに晒されております。これらのリ
            スクにつきましては、後記の「(3)金融商品に係るリスク管理体制」で記載のとおり、適
            切に管理、運営しております。
            ②  金融負債

            　受託者が負う金融負債は、主として預金であります。預金は、主として国内の個人預金
            及び法人預金であります。金融負債につきましても、金融資産と同様に、市場リスクのほ
            か、市場の混乱や信用力の低下等により資金の調達が困難となる資金流動性リスクに晒さ
            れております。これらのリスクにつきましては、後記の「(3)金融商品に係るリスク管理
            体制」で記載のとおり、適切に管理、運営しております。
            ③  デリバティブ取引

            　受託者が取り扱っているデリバティブ取引には、金利、通貨に係るスワップ取引、通貨
            に係るオプション取引のほか、デリバティブが内包されている仕組預金や、これをヘッジ
            する目的で保有するデリバティブ内包型の仕組債、他行預け金等があります。
            　受託者では、貸出金、預け金及び私募債に関わる金利リスクをヘッジ対象とし、金利ス
            ワップ取引をヘッジ手段とする、ヘッジ会計を適用しております。これらの取引につきま
            しては、定期的にヘッジの有効性を評価しております。
            　デリバティブ取引に係る主要なリスクとしては、市場リスク、取引相手の財務状況の悪
            化等により契約が履行されなくなり損失を被る信用リスク、市場流動性リスク等がありま
            す。これらのリスクにつきましては、後記の「(3)金融商品に係るリスク管理体制」で記
            載のとおり、適切に管理、運営しております。
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           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            　受託者は、リスク管理に関する基本的事項を「統合的リスク管理基本方針」として制定
            しており、同基本方針に基づきリスク管理態勢を整備しております。取締役会はエグゼク
            ティブ・コミッティによる統合的リスク管理体制の整備及び運用を監督し、エグゼクティ
            ブ・コミッティは統合的リスク管理の運営を行うサブ・コミッティとしてリスクマネジメ
            ント委員会を設置しております。また信用リスクに関する重要問題を協議・決定するため
            の委員会として信用リスク委員会を、また受託者の資産と負債の管理に係る方針を決定す
            るためにＡＬＭ委員会をそれぞれ設置しております。
            ①　信用リスクの管理

              　受託者は、信用リスクを「与信先の財務状況の悪化等のクレジットイベント（信用
              事由）に起因して、資産（オフ・バランス資産含む。）の価値が減少ないし滅失し、
              銀行が損失を被るリスク」と定義しており、クレジットポリシー及び関連する管理諸
              規程に従い、貸出金等について、与信ポートフォリオ管理に関する体制を整備し、与
              信リスクの適正水準でのコントロールに努めております。
             (ア)信用リスクの管理体制
               　受託者では、投融資企画室が与信ポートフォリオの管理、運営方針等の企画・立
               案、実効性の高い信用リスク管理体制の実現に努め、定期的にエグゼクティブ・コ
               ミッティ及び信用リスク委員会等に信用リスク管理の状況について報告する体制と
               しております。審査部は個別与信案件の審査等を担当し、内部監査部では、債務者
               信用格付や自己査定結果の正確性、信用リスク管理状況の適切性等の監査を行って
               おります。
             (イ)信用リスクの管理方法
               　個別与信あるいは与信ポートフォリオ全体のリスクを適切に管理するため、行内
               格付制度により、与信先あるいは与信案件毎の信用リスクを適切に評価するととも
               に、信用リスクの計量化を行うことで、信用リスクを定量的に把握、管理しており
               ます。また融資審査や債務者モニタリングによる個別与信の管理に加え、与信ポー
               トフォリオの健全性と収益性の中期的な維持・改善を図るために、次のとおり適切
               な信用リスクの管理を行っております。
               ・自己資本の範囲内での適切なコントロール
                　信用リスクを自己資本対比許容可能な範囲内に収めるため、内部管理上の信用
                リスク資本の限度枠として信用リスク資本極度を設定するとともに、必要な部
                門・部に対してリスク資本の上限を設定して、定期的にその遵守状況をモニタリ
                ングする体制としております。
               ・集中リスクの抑制
                　与信集中リスクは、顕在化した場合に銀行の自己資本を大きく毀損させる可能
                性があることから、特定の取引相手先に過度の信用リスクが集中しないよう、貸
                出時に個々の与信先に対して一定の残高基準を設定し、貸出実行後、定期的にモ
                ニタリングする体制としております。
               ・問題債権の発生の抑制・圧縮
                　問題債権につきましては、信用リスク委員会等において定期的なレビューを実
                施すること等により、対応方針や、アクションプランを明確化した上で、劣化防
                止・正常化の支援、回収・保全強化策の実施等、早期の対応に努めております。
            ②　市場リスク・流動性リスクの管理

             　受託者は、市場リスクを「金利・為替・株式などの相場が変動することにより、金融
             商品の時価が変動し、損失を被るリスク」と定義しており、当該変動により生じるポジ
             ション・損失額について限度枠を設定して管理することとしております。また流動性リ
             スクを「運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資
             金調達に支障を来したり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされたりするリ
             スク」と定義しており、資金ギャップ枠等を定めることにより管理することとしており
             ます。受託者は、市場リスク及び流動性リスクを受託者の業務計画の実施に必要な範囲
             で許容するが、マーケットの変動による収益をあげることを目標としないこと、また市
             場リスク及び流動性リスクを許容するに当たっては限度枠を設定し管理することを基本
             方針としております。
             (ア)市場リスク・流動性リスクの管理体制
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               　受託者では、市場取引を行う業務部門から独立したリスク統括部が、市場リス
               ク・流動性リスクの状況をモニタリングするとともに、定期的に取締役会、エグゼ
               クティブ・コミッティ等に報告を行っております。
             (イ)市場リスク・流動性リスクの管理方法
               ・市場リスクの管理
                　市場リスクにつきましては、ポジション枠及び損失ガイドラインを設定し、ま
                た流動性リスクにつきましては、資金ギャップ枠を設定し、定量的な管理を行っ
                ております。また市場リスクを自己資本対比許容可能な範囲内に収めるため、内
                部管理上の市場リスク資本の限度枠として市場リスク資本極度を設定するととも
                に、必要な部門・部に対して上限枠を設定して、定期的にその遵守状況をモニタ
                リングする体制としております。
               ・市場リスクに係る定量的情報
                　受託者において、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金
                融商品は、預け金、貸出金、有価証券、預金及びデリバティブ取引のうちの金利
                スワップ取引となっております。受託者では、これらの金融資産及び金融負債に
                ついて、BPV（金利が1ベーシス・ポイント（0.01％）変化したときの時価評価変
                動額）を金利変動リスクの管理にあたっての定量的指標として利用しておりま
                す。BPVは、対象の金融資産及び金融負債を、それぞれ金利期日に応じて残高を分
                解した上で、金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定して算定し
                ております。2023年3月31日現在のポートフォリオ全体でのBPVは38百万円（前事
                業年度末は68百万円）であります。なお、当該金額は金利を除くリスク変数が一
                定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関は考慮しており
                ません。また1ベーシス・ポイント（0.01％）を超える金利変動が生じた場合に
                は、算定額を超える影響が生じる可能性があります。
               ・流動性リスクの管理
                　受託者では、「資金ギャップ枠の管理」、「ストレステスト」、「コンティン
                ジェンシー・プランの策定」等の枠組みで流動性リスクを管理しております。
                　資金ギャップとは運用期間と調達期間のミスマッチから発生する、今後必要と
                なる資金調達額であり、ギャップの管理を行うことで、短期の資金調達に過度に
                依存することを回避することを目的としており、リスク統括部が流動性リスクに
                係る管理部署としてモニタリングを行い、定期的にエグゼクティブ・コミッティ
                及びＡＬМ委員会等に報告を行っております。また、業務計画の策定・運営等に
                際しては、市場環境の悪化、邦銀の信用力低下、システムトラブル、風評リスク
                の高まり、その他受託者内外の諸要因による預金の大量流出を想定したストレス
                テストを実施して、流動性リスク顕在化時の資金繰りへの影響を分析しておりま
                す。加えて、コンティンジェンシー・プランとして、緊急時のアクションプラン
                を取り纏めております。以上のモニタリングによる管理のほか、流動性補完体制
                として、親会社である株式会社三井住友銀行からの資金調達枠を確保しておりま
                す。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提
            条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
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          ２．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以
           下の３つのレベルに分類しております。
           レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算

                     定した時価
           レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用
                     いて算定した時価
           レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
           　時価算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン

           プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時
           価
           を分類しております。
           (1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

             前事業年度（2022年３月31日現在）
                                                （単位：百万円）
                                        貸借対照表計上額

                   区分
                               レベル１       レベル２       レベル３
                                                      合計
           有価証券

            　その他有価証券(*１）                     47,421       43,632         －
                                                        91,053
                                        43,632         －       91,053
                                 47,421
                  資産計
           デリバティブ取引(*２)
           　　金利関連取引(*３）                              1,491         －       1,491
                                   －
                                   －     2,736     (*４)　0           2,736
            　通貨関連取引
                                         4,228         0       4,228
                                   －
             デリバティブ取引計
         （*１）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                             2021年6月
             17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という）第27-3項に従い、投資信託は上表
             には含めておりません。なお、貸借対照表における当該投資信託の金額は、金融資産
             2,946百万円となります。
         （*２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。な
             お、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で
             正味の債務となる項目につきましては、(                        )で表示しております。
         （*３）ヘッジ会計を適用している取引となります。当該取引は、ヘッジ対象である貸出金等の
             キャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であ
             り、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参
             照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年3月17
             日）を適用しております。
         （*４）受託者ではレベル３に分類されるデリバティブを有しておりますが、他の金融機関とカ
             バー取引を行っている為、純額では0円となります。
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             当事業年度（2023年３月31日現在）
                                                  （単位：百万円）
                                        貸借対照表計上額

                   区分
                               レベル１       レベル２       レベル３
                                                      合計
           有価証券

                                 41,622       39,614         －
                                                        81,236
            　その他有価証券
                                        39,614         －       81,236
                  資産計               41,622
           デリバティブ取引(*１)
           　　金利関連取引(*２）                              2,427         －       2,427
                                   －
                                   －     2,528     (*３)　0           2,528
            　通貨関連取引
                                         4,956         0       4,956
             デリバティブ取引計                      －
         （*１）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
             なお、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計
             で正味の債務となる項目につきましては、(                         )で表示しております。
         （*２）ヘッジ会計を適用している取引となります。当該取引は、ヘッジ対象である貸出金等の
             キャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であ
             り、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参
             照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年3月17
             日）を適用しております。
         （*３）受託者ではレベル３に分類されるデリバティブを有しておりますが、他の金融機関とカ
             バー取引を行っている為、純額では0円となります。
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           (2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
               コールローン、外国為替、コールマネー、債券貸借取引受入担保金、信託勘定借は、
             短期間で決済されるものが大半を占めており、時価が帳簿価額に近似することから、注
             記を省略しております。
             前事業年度（2022年３月31日現在）

                                                  （単位：百万円）
                               時価

                                              貸借対照表
           区分                                            差額
                                                計上額
                    レベル１       レベル２       レベル３
                                         合計
       現金預け金(*)
                    1,135,216        187,200          －   1,322,416       1,327,504        △5,087
       買入金銭債権(*)
                        －       －     1,756       1,756       1,756         －
       有価証券
       　満期保有目的の債券

                      3,433         －       －     3,433       3,441        △7
       貸出金
                        －       －       －       －   2,036,747
        貸倒引当金(*)
                        －       －       －       －    △4,020
                        －       －   2,025,772       2,025,772       2,032,727        △6,954
                    1,138,649        187,200      2,027,529       3,353,378       3,365,428       △12,049

           資産計
       預金

                        －   3,404,033           －   3,404,033       3,404,102          △68
                        －   3,404,033           －   3,404,033       3,404,102          △68
           負債計
      （*）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、現金預け金及
         び買入金銭債権に対する貸倒引当金につきましては、重要性が乏しいため、貸借対照表計上額か
         ら直接減額しております。
             当事業年度（2023年３月31日現在）

                                                  （単位：百万円）
                               時価

                                              貸借対照表
           区分                                            差額
                                                計上額
                    レベル１       レベル２       レベル３
                                         合計
       現金預け金(*)
                    1,601,587         96,269         －   1,697,857       1,704,904        △7,046
       買入金銭債権(*)
                        －       －     2,169       2,169       2,169         －
       有価証券
       　満期保有目的の債券

                     143,280          －       －    143,280       143,292         △11
       貸出金
                        －       －       －       －   2,043,446
        貸倒引当金(*)
                        －       －       －       －    △2,072
                        －       －   2,032,056       2,032,056       2,041,373        △9,317
                    1,744,868         96,269     2,034,225       3,875,364       3,891,740       △16,376

           資産計
       預金

                        －   3,279,463           －   3,279,463       3,280,078         △615
                        －   3,279,463           －   3,279,463       3,280,078         △615
           負債計
      （*）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、現金預け金及
         び買入金銭債権に対する貸倒引当金につきましては、重要性が乏しいため、貸借対照表計上額か
         ら直接減額しております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          （注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
            資　産
             現金預け金
               　満期のない現金預け金については、当該取引の特性により、時価は帳簿価額と近似
               していると想定されるため、帳簿価額をもって時価としております。また、満期のあ
               る預け金については、期間に基づく市場金利で割り引いた現在価値を算定するなどし
               ております。
               　現金及び日本銀行への預け金はレベル１に、その他の預け金は主にレベル２に分類
               しております。
               　一部の預け金につきましては、デリバティブを内包する仕組預け金となっており、
               一体経理するものにつきましては当該預け金の取引先である金融機関から提示された
               時価評価額をもとに時価を算出しており、レベル２に分類しております。
             買入金銭債権

               　「貸出金」と同様の方法等により算定した価額をもって時価としており、レベル３
               に分類しております。
             有価証券

               　原則として、市場価格を基に算定した価額をもって時価としており、主に国債及び
               地方債はレベル１、それ以外の債券はレベル２に分類しております。
               　但し、市場価格のない私募債等につきましては、将来キャッシュ・フローの見積額
               を、無リスク金利に一定の調整を加えたレートにて割り引いた現在価値をもって時価
               としており、レベル２に分類しております。また、市場価格のない投資信託につきま
               しては、基準価額をもって時価としており、レベル２に分類しております。
             貸出金

               　変動金利による貸出金につきましては、原則として時価は帳簿価額と近似している
               と想定されるため、当該帳簿価額をもって時価としております。固定金利による貸出
               金は、原則として将来キャッシュ・フローの見積額に対して、同様の新規貸出に適用
               されるレート等にて割り引いた現在価値をもって時価としております。また、破綻
               先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等につきましては、担保及び保証による
               回収見込み額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸
               借対照表計上額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額を時価とし
               ております。
               　これらの取引につきましては、レベル３に分類しております。
            負　債

             預金
               　要求払預金につきましては、当該取引の特性により、決算日に要求された場合の支
               払額（帳簿価額）を時価とみなしております。定期預金については、期間に基づく市
               場金利等で割り引いた現在価値をもって時価としております。一部の預金につきまし
               ては、デリバティブを内包する仕組預金となっており、一体経理するものにつきまし
               ては当該預金のカバー取引先である金融機関から提示された時価評価額をもとに時価
               を算出しております。
               　これらの取引につきましては、レベル２に分類しております。
            デリバティブ取引

               　デリバティブ取引につきましては、金利関連取引（金利スワップ等）、通貨関連取
               引（為替予約、為替スワップ、通貨オプション等）であり、将来キャッシュ・フロー
               の割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額をもって時価とし
               ており、取引相手の信用リスク等を調整しております。観察可能インプットを用いて
               いる場合又は観察できないインプットの影響が重要でない場合はレベル２としており
               ます。また重要な観察できないインプットを用いている場合は、レベル３としており
               ます。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          （注２）時価をもって貸借対照表価額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関
               する情報
            (1）重要な観察できないインプットに関する定量的情報
               前事業年度（2022年３月31日現在）
                                   重要な観察できない
              区分           評価技法                        インプットの範囲
                                      インプット
          デリバティブ取引
                                                  11.55%    －40.70%

          　通貨関連           オプション評価モデル              為替ボラティリティ
               当事業年度（2023年３月31日現在）

                                   重要な観察できない
              区分           評価技法                        インプットの範囲
                                      インプット
          デリバティブ取引
                                                  11.82%    －42.95%

          　通貨関連           オプション評価モデル              為替ボラティリティ
            (2）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

               　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で0円となることから、
               注記を省略しております。
            (3）時価の評価プロセスの説明

               　受託者は、時価算定統括部署にて時価の算定に関する方針、及び手続を定めてお
               り、これに沿って時価を算定しております。算定された時価は、独立した検証部署に
               て、時価の算定に用いられた時価評価モデル及びインプットの妥当性並びに時価のレ
               ベルの分類の適切性を検証しております。
               　時価評価モデルには、観察可能なデータを可能な限り活用しております。なお、第
               三者から入手した相場価格を利用する場合においては、時価評価に使用するインプッ
               トを用いて、受託者にて再計算した結果と比較等を行い、価格の妥当性を検証してお
               ります。
            (4）重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
               ボラティリティ
               　ボラティリティは、インプットや市場価格が、一定期間が経過した後にどの程度変
               化すると予想されるかを示す指標です。ボラティリティは、過去の実績値又は第三者
               から提供された情報、並びにその他の分析手法に基づいて推計されており、主に、金
               利や外国為替相場等の水準の潜在的な変動を参照しているデリバティブの評価に用い
               られています。一般的に、ボラティリティの大幅な上昇（低下）は、時価の著しい上
               昇（下落）を生じさせます。
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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          （注３）組合出資金等の貸借対照表計上額は次のとおりであり、企業会計基準適用指針第19号
               「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」第５項及び「時価算定会計基準適用指
               針」第24-16項に従い、金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事
               項で開示している計表中の「有価証券」には含めておりません。
                                                 （単位：百万円）

                                前事業年度               当事業年度
                             （2022年３月31日現在）               （2023年３月31日現在）
                                       1,411              1,134
               組合出資金等
          （注４）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

               前事業年度（2022年３月31日現在）
                                                  （単位：百万円）
                                １年超       ３年超        ５年超

                        １年以内                               10年超
                               ３年以内       ５年以内        10年以内
                       1,183,930         53,144       86,699          736        －
        預け金
                        140,892          －       －        －       －
        コールローン
                          1,757         －       －        －       －
        買入金銭債権
                          8,694       6,235       10,619        51,551       17,794
        有価証券
                           －       －      3,448          －       －
          満期保有目的の債券
          その他有価証券のうち
                          8,694       6,235       7,171       51,551       17,794
          満期があるもの
        貸出金（*）                635,997       324,279       285,092        405,798       227,320
                         28,183          －       －        －       －
        外国為替
                       1,999,455         383,658       382,411        458,086       245,114
              合計
       （*）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない
          もの673百万円、期間の定めのないもの155,846百万円は含めておりません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
               当事業年度（2023年３月31日現在）
                                                  （単位：百万円）
                                １年超       ３年超        ５年超

                        １年以内                               10年超
                               ３年以内       ５年以内        10年以内
                       1,602,600         98,235          63       735        －
        預け金
                         61,971          －       －        －       －
        コールローン
                          2,170         －       －        －       －
        買入金銭債権
                          4,165       2,586      153,900         52,647       10,526
        有価証券
                           －       －    143,384           －       －
          満期保有目的の債券
          その他有価証券のうち
                          4,165       2,586       10,516        52,647       10,526
          満期があるもの
        貸出金（*）                766,483       343,872       174,338        419,162       183,269
                         17,506          －       －        －       －
        外国為替
                       2,454,897         444,695       328,303        472,546       193,796
              合計
       （*）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない
          もの484百万円、期間の定めのないもの170,412百万円は含めておりません。
          （注５）　預金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

               前事業年度（2022年３月31日現在）
                                                  （単位：百万円）
                                １年超       ３年超       ５年超

                        １年以内                              10年超
                               ３年以内       ５年以内       10年以内
        預金（*）                3,362,266         22,547        9,236       10,050          －
                          1,186         －       －       －       －
        外国為替
                         122,173          －       －       －       －
        信託勘定借
                        3,485,626         22,547        9,236       10,050          －
              合計
       （*）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
               当事業年度（2023年３月31日現在）

                                                  （単位：百万円）
                                １年超       ３年超       ５年超

                        １年以内                              10年超
                               ３年以内       ５年以内       10年以内
        預金（*）                3,235,253         24,877       11,922        8,025         －
                         450,178          －       －       －       －
        コールマネー
                          67,580          －       －       －       －
        債券貸借取引受入担保金
                          1,217         －       －       －       －
        外国為替
                         136,418          －       －       －       －
        信託勘定借
                        3,890,648         24,877       11,922        8,025         －
              合計
       （*）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （有価証券関係）
          １．満期保有目的の債券
            前事業年度（2022年３月31日現在）
                                  貸借対照表
                                             時価         差額
                                   計上額
                            種類
                                           （百万円）         （百万円）
                                  （百万円）
                                        －         －         －
                         地方債
           時価が貸借対照表計上額
           を超えるもの
                                        －         －         －
                            小計
                                      3,441         3,433          △7
                         地方債
           時価が貸借対照表計上額
           を超えないもの
                                      3,441         3,433          △7
                            小計
                                      3,441         3,433          △7
                    合計
            当事業年度（2023年３月31日現在）

                                  貸借対照表
                                             時価         差額
                                   計上額
                            種類
                                           （百万円）         （百万円）
                                  （百万円）
                                      4,995         4,997           1
                         国債
           時価が貸借対照表計上額
                                     28,744         28,857           113
                         地方債
           を超えるもの
                                     33,739         33,854           114
                            小計
                                     67,553         67,521          △31
                         国債
           時価が貸借対照表計上額
                                     41,999         41,904          △94
                         地方債
           を超えないもの
                                     109,552         109,425          △126
                            小計
                                     143,292         143,280           △11
                    合計
                                 99/128











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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          ２．その他有価証券
            前事業年度（2022年３月31日現在）
                                  貸借対照表          取得原価
                                                      差額
                                   計上額       又は償却原価
                           種類
                                                    （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
                                     7,645         7,600           45
                        債券
                                       －         －         －
                          国債
                                     2,600         2,600           0
                          地方債
            貸借対照表計上額が
                                     5,044         5,000           44
                          社債
            取得原価又は償却原
                                     16,979         16,655           323
                        その他
            価を超えるもの
                                     16,979         16,655           323
                          外国債券
                                       －         －         －
                          その他
                                     24,624         24,255           369
                           小計
                                     62,458         63,150          △692
                        債券
                                     5,000         5,000          △0
                          国債
                                     39,819         40,355          △535
                          地方債
            貸借対照表計上額が
                                     17,638         17,794          △156
                          社債
            取得原価又は償却原
                                     6,917         7,005          △87
                        その他
            価を超えないもの
                                     3,970         4,005          △34
                          外国債券
                                     2,946         3,000          △53
                          その他
                                     69,376         70,156          △780
                           小計
                                     94,000         94,411          △411
                     合計
                                100/128











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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
            当事業年度（2023年３月31日現在）
                                  貸借対照表          取得原価
                                                      差額
                                   計上額       又は償却原価
                           種類
                                                    （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
                                       －         －         －
                         債券
                                       －         －         －
                          地方債
                                       －         －         －
                          社債
            貸借対照表計上額が
                                     5,724         5,680           44
            取得原価又は償却原             その他
            価を超えるもの
                                     5,724         5,680           44
                          外国債券
                                       －         －         －
                          その他
                                     5,724         5,680           44
                           小計
                                     64,540         66,403        △1,863
                         債券
                                     41,622         42,959        △1,337
                          地方債
                                     22,918         23,444          △526
                          社債
            貸借対照表計上額が
                                     10,972         11,326          △354
            取得原価又は償却原             その他
            価を超えないもの
                                     8,089         8,326         △237
                          外国債券
                                     2,883         3,000         △116
                          その他
                                     75,512         77,730        △2,217
                           小計
                                     81,236         83,410        △2,173
                     合計
                                101/128












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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          ３．事業年度中に売却した満期保有目的の債券
            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             該当ありません。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             該当ありません。
          ４．事業年度中に売却したその他有価証券

            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             記載すべき重要なものはありません。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             該当ありません。
          ５．保有目的を変更した有価証券

            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             該当ありません。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             該当ありません。
          ６．減損処理を行った有価証券

            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             満期保有目的の債券及びその他有価証券（時価をもって貸借対照表価額としていないも
             のを除く）のうち、減損処理したものはありません。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             満期保有目的の債券及びその他有価証券（時価をもって貸借対照表価額としていないも
             のを除く）のうち、減損処理したものはありません。
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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （金銭の信託関係）
          該当ありません。
         （その他有価証券評価差額金）

         　貸借対照表に計上されている「その他有価証券評価差額金」の内訳は、次のとおりでありま
         す。
          前事業年度（2022年3月31日現在）

                                  金額（百万円）
                                           △411
           評価差額
                                           △411
           　その他有価証券
                                            105
           (+）繰延税金資産
                                           △305
           その他有価証券評価差額金
          当事業年度（2023年3月31日現在）

                                  金額（百万円）
                                          △2,173
           評価差額
                                          △2,173
           　その他有価証券
                                            556
           (+）繰延税金資産
                                          △1,617
           その他有価証券評価差額金
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （デリバティブ取引関係）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決
           算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該
           時価の算定方法は次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリ
           バティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
           (1）通貨関連取引

             前事業年度（2022年３月31日現在）
                                   契約額等のうち
                           契約額等                   時価       評価損益
                                   １年超のもの
           区分         種類
                           （百万円）                  （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
                為替予約
                             278,174             －     △1,633        △1,633
                 売建
                             281,494             －      4,369        4,369
                 買建
         店頭
                通貨オプション
                             105,713           3,455        △877         △92
                 売建
                             105,713           3,455         877        259
                 買建
                           ――――         ――――            2,736        2,903
                合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定は、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額によっ
             ております。
             当事業年度（2023年３月31日現在）

                                   契約額等のうち
                           契約額等                   時価       評価損益
                                   １年超のもの
           区分         種類
                           （百万円）                  （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
                為替予約
                             325,965             －        43        43
                 売建
                             329,056             －      2,484        2,484
                 買建
         店頭
                通貨オプション
                              87,045          7,740       △1,008           221
                 売建
                              87,045          7,740        1,009         △38
                 買建
                           ――――         ――――            2,528        2,711
                合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定は、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額によっ
             ております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
           　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッ
           ジ会計の方法別の決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並
           びに当該時価の算定方法は次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自
           体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
           (1）金利関連取引

             前事業年度（2022年３月31日現在）
                                           契約額等のうち
                                    契約額等                   時価
      ヘッジ会計
                                            １年超のもの
                  種類        主なヘッジ対象
                                   （百万円）                 （百万円）
       の方法
                                            （百万円）
             金利スワップ
                            預け金
      原則的
                                      270,764         206,909        △5,014
              受取固定・支払変動
                            貸出金
      処理方法
                          その他有価証券
                                      103,619         103,619         6,506
              受取変動・支払固定
                            貸出金
                            ―――        ―――         ―――           1,491
               合計
      （注）主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本
          公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年3月17日）に基づき、繰延ヘッジによっ
          ております。
             当事業年度（2023年３月31日現在）

                                           契約額等のうち
                                    契約額等                   時価
      ヘッジ会計
                                            １年超のもの
                  種類        主なヘッジ対象
                                   （百万円）                 （百万円）
       の方法
                                            （百万円）
             金利スワップ
                            預け金
      原則的
                                      312,638         142,801       △  5,985
              受取固定・支払変動
                            貸出金
      処理方法
                          その他有価証券
                                      289,907         285,615         8,412
              受取変動・支払固定
                            貸出金
                            ―――        ―――         ―――           2,427
               合計
      （注）主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本
          公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年3月17日）に基づき、繰延ヘッジによっ
          ております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （退職給付関係）
          １.  採用している退職給付制度の概要
           　受託者は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を設けております。
           　また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。
           　なお、受託者は、前事業年度において、確定拠出制度を廃止しております。
          ２.  確定給付制度

           (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                   （単位:百万円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                     区分
                                   至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
                                           25,488             32,659
           退職給付債務の期首残高
                                           1,890             1,755
            勤務費用
                                             130             210
            利息費用
                                          △1,323             △1,414
            数理計算上の差異の発生額
                                           △702            △1,833
            退職給付の支払額
                                           7,175            △4,077
            過去勤務費用の発生額
                                           32,659             27,301
           退職給付債務の期末残高
           (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                    (単位:百万円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                     区分
                                   至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
                                           24,041             25,107
           年金資産の期首残高
                                             865             903
            期待運用収益
                                           △808            △1,988
            数理計算上の差異の発生額
                                           1,694             2,135
            事業主からの拠出額
                                           △686            △1,833
            退職給付の支払額
                                           25,107             24,325
           年金資産の期末残高
           (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された前払年金費用の調整表

                                                  （単位：百万円）
                                      前事業年度             当事業年度
                     区分
                                   (2022年３月31日現在)             (2023年３月31日現在)
                                          △32,659             △27,301
           積立型制度の退職給付債務
                                           25,107             24,325
           年金資産
                                          △7,552             △2,976
           未積立退職給付債務
                                           2,471             2,479
           未認識数理計算上の差異
                                           6,517             2,086
           未認識過去勤務費用
                                           1,436             1,590
           貸借対照表に計上された資産と負債の純額
                                                  （単位：百万円）

                                      前事業年度             当事業年度
                     区分
                                   (2022年３月31日現在)             (2023年３月31日現在)
                                           1,436             1,590
           前払年金費用
                                           1,436             1,590
           貸借対照表に計上された資産と負債の純額
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
           (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                  （単位：百万円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                     区分
                                   至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
                                           1,890             1,755
           勤務費用
                                             130             210
           利息費用
                                           △865             △903
           期待運用収益
                                             612             565
           数理計算上の差異の費用処理額
                                             657             353
           過去勤務費用の費用処理額
           その他（臨時に支払った割増退職金等）                                 1,473               32
                                           3,899             2,014
           確定給付制度に係る退職給付費用
          （注）前事業年度のネクストキャリア支援制度実施対象者に係る勤務費用、過去勤務費用の
              費用処理額及び割増退職金等は、特別損失に計上しております。
           (5）年金資産に関する事項

            ①  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                     前事業年度             当事業年度
                      区分
                                  (2022年３月31日現在)             (2023年３月31日現在)
                                           25.4％             20.3％
             株式
                                           29.1％             54.6％
             債券
                                           45.5％             25.1％
             その他
                                          100.0％             100.0％
             合計
            ②  長期期待運用収益率の設定方法

            　年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の構成と、年金資産を
            構成する各資産の現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定しております。
           (6）数理計算上の計算基礎に関する事項

             主要な数理計算上の計算基礎
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                      区分
                                   至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
                                           0.6％             0.9％
             割引率
                                           3.6％             3.6％
             長期期待運用収益率
          ３．確定拠出制度

           　前事業年度(自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日)
           　　確定拠出制度への要拠出額は、109百万円であります。
           　当事業年度(自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日)

           　　該当ありません。
        （ストック・オプション等関係）

          該当ありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度
                                （2022年３月31日現在）             （2023年３月31日現在）
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金（注）                                5,681             5,012
                                         百万円             百万円
                                      8,099             6,473
      減損損失
                                      1,239              643
      貸倒引当金
                                       106             100
      連結納税に伴う時価評価益
                                      2,336             3,213
      その他
                                     17,464             15,443
     繰延税金資産小計
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                      (注）        △5,681             △5,012
                                     △2,078             △1,706
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △7,759             △6,718
     評価性引当額小計
                                      9,704             8,725
     繰延税金資産合計
     繰延税金負債
                                      △439             △487
      前払年金費用
                                      △279             △482
      デリバティブみなし決済損益
                                      △749             △396
      繰延ヘッジ損益
                                       △42             △38
      その他
                                     △1,511             △1,404
     繰延税金負債合計
                                      8,193             7,320
     繰延税金資産（負債）の純額                                    百万円             百万円
    (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    前事業年度（2022年3月31日現在）
                                                  （単位：百万円）
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金
                      －      －      －      －    1,540      4,140      5,681
     （*）
                      －      －      －      －   △1,540      △4,140      △5,681
     評価性引当額
                      －      －      －      －      －      －      －
     繰延税金資産
     （*）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    当事業年度（2023年3月31日現在）

                                                  （単位：百万円）
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金
                      －      －      －     863       －    4,149      5,012
     （*）
                      －      －      －    △863        －   △4,149      △5,012
     評価性引当額
                      －      －      －      －      －      －      －
     繰延税金資産
     （*）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内
       訳
                                  前事業年度             当事業年度
                              （2022年３月31日現在）             （2023年３月31日現在）
                                    30.62   ％          30.62   ％
        法定実効税率
        （調整）
                                   △5.85             △4.46
        評価性引当額
                                     0.31             0.51
        その他
                                    25.08   ％          26.67   ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
    ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

       　受託者は、当事業年度から、株式会社三井住友フィナンシャルグループを通算親会社とするグ
       ループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開
       示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                       2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会
       計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
    （持分法損益等）

      該当ありません。
    （企業結合等関係）

      該当ありません。
    （資産除去債務関係）

      資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    （賃貸等不動産関係）

      該当ありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （収益認識関係）
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                区分               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日）              　至　2023年３月31日）
     経常収益                                   56,539              86,118
     　うち信託報酬                                   3,686              4,301
     　うち役務取引等収益                                   22,998              26,994
        為替業務                                  328              293
        投資信託関連業務                                 7,616              6,473
        生損保関連業務                                 1,773              2,151
        不動産関連業務                                11,999              16,436
        その他(注)                                 1,280              1,639
    （注）企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益も含んでおります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （セグメント情報等）
          セグメント情報
          １．報告セグメントの概要
            　受託者の報告セグメントは、受託者の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
            あり、取締役会や経営会議（エグゼクティブ・コミッティ）が、経営資源の配分の決定や
            業績評価のために、定期的に経営成績等の報告を受ける対象となっているものでありま
            す。
            　それぞれの報告セグメントが担当する業務は以下のとおりであります。
            個人金融部門　　：国内の個人を中心としたお客さまに対応した業務

            ホールセール部門：国内の法人を中心とした不動産、証券代行等に対応した業務
            その他本社　　　：上記各部門に属さない業務等
          ２．報告セグメントごとの利益又は損失の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と
            概ね同一であります。
            　なお、資産につきましては、事業セグメント別の管理を行っておりません。
          ３．報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報

             前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                  （単位：百万円）
                 個人金融部門          ホールセール部門             その他本社             合計
                      24,830           14,034            9,665          48,530
       業務粗利益
                     △15,728            △5,079          △21,773           △42,581
       営業経費
                       9,101           8,955         △12,107             5,949
       業務純益
      （注）損失の場合には、金額頭部に△を付しております。
             当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                  （単位：百万円）
                 個人金融部門          ホールセール部門             その他本社             合計
                      36,386           18,633            3,204          58,224
       業務粗利益
                     △  13,034          △  5,758         △  17,024         △  35,818
       営業経費
                      23,352           12,874         △  13,820           22,406
       業務純益
      （注）損失の場合には、金額頭部に△を付しております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          ４．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と損益計算書計上額との差額及び当該差
            額の主な内容（差異調整に関する事項）
             前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                          （単位：百万円）
                      利益                    金額
                                                5,949
             業務純益
                                                △922
             退職給付会計未認識債務償却
                                                △207
             与信関係費用
                                                △164
             その他
                                                4,655
             損益計算書の経常利益
            （注）　損失の場合には、金額頭部に△を付しております。
             当事業年度（自　2022年４月１日                  至　2023年３月31日）

                                          （単位：百万円）
                      利益                    金額
                                                22,406
             業務純益
                                                △918
             退職給付会計未認識債務償却
                                                1,997
             与信関係費用
                                                △118
             その他
                                                23,366
             損益計算書の経常利益
            （注）　損失の場合には、金額頭部に△を付しております。
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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          関連情報
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          １．サービスごとの情報
             報告セグメントごとの情報と類似しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
              受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないた
            め、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          １．サービスごとの情報
             報告セグメントごとの情報と類似しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
              受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないた
            め、記載を省略しております。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            固定資産の減損損失は、報告セグメントに配分しておりません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            固定資産の減損損失は、報告セグメントに配分しておりません。
          報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当ありません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当ありません。
          報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当ありません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当ありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          関連当事者情報
          前事業年度(自        2021年４月１日         至  2022年３月31日)
          １．関連当事者との取引
             関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

             親会社情報
              株式会社三井住友フィナンシャルグループ(東京、名古屋、ニューヨーク証券取引所に
              上場)
              株式会社三井住友銀行（非上場）
          当事業年度(自        2022年４月１日         至  2023年３月31日)

          １．関連当事者との取引
             関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

             親会社情報
              株式会社三井住友フィナンシャルグループ(東京、名古屋、ニューヨーク証券取引所に
              上場)
              株式会社三井住友銀行（非上場）
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                                                   株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(E30037)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         （１株当たり情報）
                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                             　　至　2022年３月31日）                　　至　2023年３月31日）
            １株当たり純資産額                      30,066円40銭                33,208円73銭

            １株当たり当期純利益
                                  △3,685円11銭                 3,959円71銭
            （△は１株当たり当期純損失）
           （注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
                 は、次のとおりであります。
                 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在し
                 ないため、記載しておりません。
                                    前事業年度              当事業年度
                                （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                　至　2022年３月31日）              　至　2023年３月31日)
             １株当たり当期純利益
             当期純利益
                                       △15,912               17,098
                             百万円
             又は当期純損失（△）
                                          ―              ―
             普通株主に帰属しない金額               百万円
             普通株式に係る当期純利益
                                       △15,912               17,098
                             百万円
             又は当期純損失（△）
                                         4,318              4,318
             普通株式の期中平均株式数                千株
               ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                                 （2022年３月31日現在）              （2023年月31日現在）
                                        129,826              143,395

             純資産の部の合計額                百万円
             純資産の部の合計額から控
                                           ―              ―
                             百万円
             除する金額
             普通株式に係る期末の純資
                                        129,826              143,395
                             百万円
             産額
             １株当たり純資産額の算定
                                         4,318              4,318
             に用いられた期末の普通株                千株
             式の数
         （重要な後発事象）

         　重要な後発事象について記載すべきものはありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ⑤附属明細表
         有形固定資産等明細表
                                          当期末減
                                          価償却累
                                                      差引当期
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高       計額又は      当期償却額
                                                      末残高
        資産の種類
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）       償却累計      （百万円）
                                                      （百万円）
                                          額
                                         （百万円）
     有形固定資産
                   1,456       204       2    1,658       761       93      897

      建物
                     12      26      －      38      10       6      28

      リース資産
                     76      36      109       3      －      －       3
      建設仮勘定
                               （14）
      その他の有形固定
                   1,562       208           1,648      1,062       133      585
      資産                           122
                               （14）
                   3,108       476           3,349      1,834       232     1,514
      有形固定資産計
                                 235
     無形固定資産
                               （35）
                   25,274       4,375            29,256      21,577       1,500      7,678
      ソフトウェア
                                 393
                               （35）
                   25,274       4,375            29,256      21,577       1,500      7,678
      無形固定資産計
                                 393
     （注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
     　　　２．当期減少額欄の（　　）内は減損損失額（内書き）であります。
         社債明細表

         　該当ありません。
         借入金等明細表

                     当期首残高          当期末残高           平均利率
                                                    返済期限
                     （百万円）          （百万円）           （％）
          区分
                           －          －          －          －
     借用金
                                                    2023年4月
                            8          31         0.99
     リース債務
                                                    ～2027年10月
     （注）１．「平均利率」は、期末日現在の利率及び当期末残高により算出（加重平均）しております。
     　　　２.　リース債務の決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                   1年以内       1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内        4年超5年以内
        リース債務
                        8         8         6         5        1
        （百万円）
         銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行って

       いるため、借入金等明細表については貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」
       中の「リース債務」の内訳を記載しております。
       （参考）なお、営業活動として資金調達を行っているコマーシャル・ペーパーの発行はありませ

            ん。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         引当金明細表
                                    当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                    （目的使用）         （その他）
          区分
                    （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                    （百万円）        （百万円）
                       4,049        2,102          －      4,049        2,102
     貸倒引当金
                       4,036        2,083          －      4,036        2,083

       一般貸倒引当金
                         12        18        －        12        18

       個別貸倒引当金
        うち非居住者
                         －        －        －        －        －
        向け債権分
                       1,729        1,730        1,729          －      1,730
     賞与引当金
                         99        144         89        10       144

     役員賞与引当金
                        792        846        353        439        846

     睡眠預金払戻損失引当金
     （注）当期減少額（その他）欄に記載の減少額は、全て洗替による取崩額によるものであります。
         〇　未払法人税等

                                    当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                   （目的使用）         （その他）
                    （百万円）        （百万円）                         （百万円）
          区分
                                    （百万円）        （百万円）
                         520       4,760         519         0      4,760
     未払法人税等
                         34      3,626          34        －      3,626
       未払法人税等
                         485       1,134         484         0      1,134
       未払事業税
         資産除去債務明細表

         　資産除去債務の金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略して
         おります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      （２）主な資産及び負債の内容
         当事業年度末（2023年３月31日現在）の主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。
        ①資産の部

         預け金         日本銀行への預け金1,507,340百万円、他の銀行への預け金194,295百万円であ
                  ります。
         その他の証券         外国証券13,813百万円、投資信託2,883百万円その他であります。
         前払費用　　　営業経費762百万円その他であります。
         未収収益　　　貸出金利息4,431百万円、金利スワップ受入利息3,867百万円、その他の役務収
                  益2,745百万円その他であります。
         その他の資産　保証金1,774百万円、仮払金270百万円その他であります。
        ②負債の部

         その他の預金　外貨預金1,167,178百万円、非居住者円預金110,403百万円その他であります。
         未払費用             預金利息4,628百万円、金利スワップ支払利息3,911百万円、営業経費3,556百万
                  円その他であります。
         前受収益　　　買入金銭債権利息10百万円その他であります。
         その他の負債         未払金1,594百万円、仮受金981百万円、未払消費税等830百万円その他でありま
                  す。
      （３）その他

         最近の経営成績及び財政状態の概況
         2024年3月期中間期の業績（2023年4月1日～2023年9月30日）

              経営成績            経常収益         経常利益        中間純利益

                          （百万円）         （百万円）        （百万円）
          2024年3月期中間期                 57,282         16,834         12,339
              財政状態             総資産         純資産

                          （百万円）        （百万円）
          2024年3月期中間期                 4,459,772          171,280
         上記の2024年3月期中間期の数値は、決算確定前の暫定的なものであり、今後の決算状況に応じ

         て変更される可能性があります。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法
         人の中間監査は終了しておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年9月20日

    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

      取締役会　御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                          　東京事務所
                          指定有限責任社員

                                       公認会計士            秋　宗　　勝　彦
                          業  務  執  行  社員
                          指定有限責任社員

                                       公認会計士            大　森　　敏　晃
                          業  務  執  行  社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの第37期事
    業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー
    計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、「経理の状況」に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情
    報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役
    会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
    ことにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
      リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統
      制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
      証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
      性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
      監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
      表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
      しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
      諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)　１．上記の監査報告書の原本は受託者（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

     　　　２．上記の監査報告書は、「第三部　受託者、委託者及び関係法人の情報　第１　受託者の状
           況　に記載される          ３　経理の状況」　を対象としたものです。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年9月20日

    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

      取締役会　御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                          　東京事務所
                          指定有限責任社員

                                       公認会計士            秋　宗　　勝　彦
                          業  務  執  行  社員
                          指定有限責任社員

                                       公認会計士            大　森　　敏　晃
                          業  務  執  行  社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の2022年４月１日から2023年３月31日までの第38期事
    業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー
    計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、「経理の状況」に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情
    報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役
    会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
    ことにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
      リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統
      制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
      証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
      性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
      監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
      表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
      しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
      諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)　１．上記の監査報告書の原本は受託者（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

     　　　２．上記の監査報告書は、「第三部　受託者、委託者及び関係法人の情報　第１　受託者の状
           況　に記載される          ３　経理の状況」　を対象としたものです。
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    ４【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引
     について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
     (1)  信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

      ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産
        に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を信託財産に帰属させること
      ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を他の信託の信託財産に帰属させるこ
        と
      ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行
        うもの
      ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債
        権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする
        行為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
     (2)  兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。）
      ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行
        うもの。
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限
     り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができる
     ものとされています。
      ・  本信託財産に属する金銭の株式会社三井住友銀行の普通預金口座での預金による運用（本信託契約
        第16条第1項）。
      ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第14条）。
      ・  本件不動産受益権準共有持分の信託設定（本信託契約第16条）。
      ・  本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託
        契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約
        第16条）。
      ・  資金の振込（本信託契約第16条）。
      ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第16条）。
      ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第16条）。
      ・  その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第16条）。
      ・  その他本信託契約に定める場合。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
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    第２【委託者の状況】
    １【会社の場合】
    （１）【会社の概況】
     ①　資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は1百万円です。また、発行可能株式総数は、10,000,000株であり、本書の
      日付現在、10,000株を発行済であって、そのうち9,999株をケネディクス株式会社が保有しています。
      設立に伴うものを除き、最近5年間における資本金の額及び発行済株式総数の増減はありません。
     ②　委託者の機構

       委託者の取締役は、1名以上とされています（定款第10条）。取締役が2名以上ある場合は、そのう
      ち1名を代表取締役とします。また、代表取締役を社長とし、社長が委託者の会社の業務を執行します
      （定款第13条）。なお、本書の日付現在、委託者の取締役は1名です。
       本書の日付現在、委託者の機関は、株主により構成される株主総会に加えて、取締役1名により構成
      されています。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

     ①　事業の内容
       ・不動産の取得、保有及び処分
       ・不動産の賃貸及び管理
       ・不動産信託受益権の取得、保有及び処分
       ・前各号に付帯又は関連する一切の業務
     ②　主要な経営指標等の推移

       委託者の事業年度（以下「計算期間」ということがあります。）は、毎年6月1日から翌年5月末日ま
      での年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2023年9月1日から2024年5月31日まで
      となります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありませ
      ん。
    （３）【経理の状況】

       委託者の第1期の計算期間は、2023年9月1日（設立日）から2024年5月31日までです。本書の日付現
      在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていま
      せん。したがって、該当事項はありません。委託者の第2期以後の計算期間については、毎年6月1日か
      ら翌年5月末日までの期間を計算期間とします。
    （４）【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    （５）【その他】

      該当事項はありません。
    ２【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３【その他関係法人の概況】
    A 引受人及び当初取扱金融商品取引業者
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
           （a）名称                 （b）資本金の額                  （c）事業の内容

     大和証券株式会社                  100,000百万円
                                          金融商品取引法に定める第一種
                       （2023年3月31日現在）
                                          金融商品取引業を営んでいま
                                          す。
    ２  関係業務の概要

      委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社との間で引受契約締結日付で一
     般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引受けを行います。また、本受益者と保護預り契約を締結
     し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。さらに、受託者と業務委託契約
     （代理受領・配当事務等）を締結し、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に関する事務を行ってい
     ます。加えて、本受益権を表示する財産的価値（トークン）の記録及び移転は「ibet                                              for  Fin」への記
     録をもって行うこととされており、当初取扱金融商品取引業者は、「ibet                                        for  Fin」における本受益権
     を表示する財産的価値（トークン）の記録及び移転に係るトランザクションの送信を行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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    B アセット・マネージャー
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
     名称            ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

     所在地            東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
                 日比谷パークフロント
     設立年月日            2018年4月27日
     資本金の額            150百万円
     代表者            代表取締役会長　田中　晃
                 代表取締役社長　駒井　義仁
     事業の内容            投資運用業、投資助言・代理業、不動産投資顧問業、第二種金融商品取引業
     免許等            金融商品取引業（登録番号：関東財務局長（金商）第3077号）
                 総合不動産投資顧問業（登録番号：国土交通大臣　総合-第151号）
                 宅地建物取引業（免許証番号：東京都知事免許　(02)第102118号）
    ２  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
     処分及び管理等に関する業務を行います。
      アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの
     組成・運用を扱う会社です。年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投
     資方針は異なり、そのニーズも様々です。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、それらの投資
     方針及びニーズに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの
     獲得を目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件
     を新規開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。なお、ケネ
     ディクス・グループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークンとしては、本書の日付現在8案件
     の運用を受託しています。
    ３  資本関係

      本書の日付現在、精算受益者であるケネディクス株式会社が、ケネディクス・インベストメント・
     パートナーズ株式会社の株式100％を保有しています。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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     C  受益者代理人
    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名                 資本金の額                  事業の内容

     弁護士　松尾　浩順                  該当事項はありません。                  該当事項はありません。

    ２  関係業務の概要

      すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
     償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本
     信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の
     行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者
     代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
                                128/128

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