九州電力株式会社 訂正発行登録書
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九州電力株式会社(E04506)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年 11 月22日
【会社名】 九州電力株式会社
【英訳名】 Kyushu Electric Power Company, Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 池 辺 和 弘
【本店の所在の場所】 福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号
【電話番号】 092－761－3031(代表)
【事務連絡者氏名】 ビジネスソリューション統括本部
業務本部資金グループ長 三 好 淳 司
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
九州電力株式会社 東京支社
【電話番号】 03－3281－4931(代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社総括グループ長 柿 塚 恭 範
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2022年４月28日
【発行登録書の効力発生日】 2022年５月11日
【発行登録書の有効期限】 2024年５月10日
【発行登録番号】 ４―関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 600,000百万円
【発行可能額】 350,000百万円
(350,000百万円)
(注) 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
た。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2023年11月22日(提出日)である。
【提出理由】 2022年４月28日に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報」のうち、「第１ 募集要項」の記載について訂正を必要
とするため、本訂正発行登録書を提出する。
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【縦覧に供する場所】 九州電力株式会社 佐賀支店
(佐賀市神野東二丁目３番６号)
九州電力株式会社 長崎支店
(長崎市城山町３番19号)
九州電力株式会社 大分支店
(大分市金池町二丁目３番４号)
九州電力株式会社 熊本支店
(熊本市中央区上水前寺一丁目６番36号)
九州電力株式会社 宮崎支店
(宮崎市橘通西四丁目２番23号)
九州電力株式会社 鹿児島支店
(鹿児島市与次郎二丁目６番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
(注)上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支
店は金融商品取引法の規定による備置場所ではないが、投
資者の便宜を図るため備え置いている。
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜九州電力株式会社 第（未定）回社債（一般担保付）に関する情報＞
銘柄 九州電力株式会社 第（未定）回社債(一般担保付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（（注）12）
各社債の金額(円) 100万円
発行価額の総額(円) 未定（（注）12）
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月
利率(％) 日本円タイボーに（未定）％を加算したものとする。ただし、かか
る利率が０％を下回る場合は０％とする。（（注）12））
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）12）
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還
の方法」欄第２項第（1）号に定義する。以下同じ。）までこ
れをつけ、各利払日（下記に定義する。）に、当該利払日の
直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は
払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利
息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を（未定）年（未定）月（未定）日と
し、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未
定）日をいう。（（注）12））
(2) 本社債の利息は、以下により、計算される金額を各利払日に
支払う。利払日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額（下記に定義す
利息支払の方法
る。）を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に
別記「利率」欄の規定に基づき決定される利率及び当該利息
計算期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得
られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
(3) 償還期日後は利息をつけない。
２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄の規定に基づき決定される本社債の利率は、
各利息計算期間の開始直前の支払期日（ただし、初回の利息
計算期間の場合は払込期日。）の２銀行営業日前（以下「利
率基準日」という。）の午前11時現在のリフィニティブ17097
頁（一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（または日本の無担保
コール市場における銀行間取引金利指標の運営を承継するそ
の他の者。以下総称して「タイボー運営機関」という。）が
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運営する日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標
を表示するリフィニティブの17097頁またはその承継頁をい
い、以下「リフィニティブ17097頁」という。）に表示される
日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標のうち
６ヶ月物の金利（またはその後継指標。以下「６ヶ月日本円タ
イボー」という。）に（未定）％を加算したものとし、各利率
基準日に当会社が決定するものとする。（（注）12）
(2) 利率基準日に、６ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097
頁に表示されない場合またはリフィニティブ17097頁が利用不
能となった場合には、当会社は利率基準日に利率照会銀行
（日本の無担保コール市場における主要銀行であって、タイ
ボー運営機関が市場実勢金利の提示を受ける先として選定し
ているリファレンス・バンクの中から当会社が指定する銀行
４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の主たる店舗
に対し、利率基準日の午前11時現在に日本の無担保コール市
場においてそれらの利率照会銀行が日本の主要銀行に対して
提示していた円の６ヶ月物に係る実勢金利（以下「提示レー
ト」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算
出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーとする。
(3) 本項第(2)号の場合で、当会社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息
計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率照
会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、
小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
(4) 本項第(2)号の場合で、当会社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、別記「利率」欄の規定にかか
わらず、当該利息計算期間に適用される利率は、当該利率基
準日が属する利息計算期間に使用された利率と同率とする。
(5) 当会社が、６ヶ月日本円タイボーの算出もしくは運営または
関連する運営者による公表が中止されたために６ヶ月日本円
タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなくなったと判
断するか、または、６ヶ月日本円タイボーが存続していて適
用利率を６ヶ月日本円タイボーを適用して決定し続けること
ができるにもかかわらず、従来６ヶ月日本円タイボーを変動
利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的
に適用される債券資本市場における市場慣行（業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らな
い。）に基づき決定される。）が６ヶ月日本円タイボー以外
の基準レートを参照するように変更された（または次回の利
率基準日までに変更される。）と合理的に判断する場合、本
項第(2)号から第(4)号の規定にかかわらず、以下の規定を適
用する。なお、本号により６ヶ月日本円タイボーの代替がな
された後においても、当会社が、代替参照レート（本号①に
定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断す
る場合には、本号は再適用できるものとする。
① 当会社は、すべての将来の利息計算期間に関し、６ヶ月日
本円タイボーを後継または代替するレート（以下「代替参
照レート」という。）、代替するスクリーン頁または情報
源(以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド
調整（本号⑦に定義する。）を、各利息計算期間にかかる
利率基準日の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定
期限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー
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（本号⑦に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定の
ために６ヶ月日本円タイボーを代替して市場慣行として使
用されていると決定するレート、または、独立アドバイ
ザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立
アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月日本円タイボー
に最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定す
るレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表
示する情報サービスのかかる頁とする 。
③ 本号①に従って当会社が独立アドバイザーを選任できない
場合または本号②に従って独立アドバイザーが代替参照
レート決定期限までに代替参照レートを決定できない場
合、適用利率は、本項第(2)号もしくは第(3)号に従って定
める６ヶ月日本円タイボーに（未定）％を加算した利率ま
たは本項第(4)号に従って定める利率とし、当会社がこれ
を決定する。
④ 代替参照レートが本号②に従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべて
の将来の利息計算期間にかかる６ヶ月日本円タイボーを代
替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁が
リフィニティブ17097頁を代替する。
⑤ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本号②に従って決
定した場合、当会社は、独立アドバイザーと協議のうえ、
代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利率基準
日、レートまたはその見積りを取得する回数、利息の日割
計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び代替参照
レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い
（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることが
でき、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及び
スプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断す
る範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことが
できる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照
レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決
定、代替的取扱い、本変更またはその他の必要な変更及び
措置（必要な場合、当会社または社債管理者による契約書
類の締結またはその他の措置の実行を含む。）に関して、
本社債の社債権者の同意は不要とする。
⑥ 当会社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整その他本号⑤に基づく変更を決定した後速やかに、
社債管理者にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可
能な限り速やかに、その旨を本社債の社債権者に対して通
知または公告する。
⑦ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当会社が自らの費用負担によ
り選任する定評のある独立した金融機関または債券資本市
場における実績を有するその他の独立したアドバイザーを
いう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月日本円タイボーを代替参
照レートで代替する結果として本社債の社債権者に及ぶ経
済的な不利益または利益を、その状況において合理的な範
囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの
調整に必要となるスプレッド（正、負または零のいずれも
あり得る。）またはスプレッドを計算する計算式もしくは
計算方法として、以下に定めるものをいう。
(a) 独立アドバイザーが、６ヶ月日本円タイボーを参照す
る債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行とし
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て、６ヶ月日本円タイボーが当該代替参照レートに
代替された場合のスプレッド調整に使用されている
と認識または確認し、決定するスプレッド、計算式
または計算方法
(b) 上記(a)の市場慣行が認識または確認されない場合
は、独立アドバイザーが、その裁量により、誠実に
かつ商業上合理的な方法で適切であると決定するス
プレッド、計算式または計算方法
(6) 当会社は、社債管理者に本項第(1)号ないし第(4)号に定める
利率確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率
を確認する。
(7) 当会社及び社債管理者はその本店において、各利息計算期間
の開始日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本
社債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。た
だし、当会社については、当該利率等を自らのホームページ
上に掲載することをもって、これに代えることができるもの
とする。
３ 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、（未定）年（未定）月（未定）日（（注）
12）（以下「償還期日」という。）にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
償還の方法
れを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」
欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行
うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充
申込証拠金(円)
当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 電気事業法附則第17項に基づく一般担保
該当事項なし(本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付され
財務上の特約(担保提供制限)
ていない。)
財務上の特約(その他の条項) 該当事項なし
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(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得する予定の信用格付及び取得予定日、申込期間中に各信用格付業者が公
表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用
格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付：（未定）(取得予定日 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）)
入手方法：R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメン
ト」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予
定。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付：（未定）(取得予定日 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）)
入手方法：JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をク
リックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-3544-7013
(3) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
信用格付：（未定）(取得予定日 （未定）年（未定）月（未定）日（（注）12）)
入手方法：ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/Pages/default_ja.aspx)の「当社格付
に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース － ムーディーズ・ジャパン」をクリック
して表示される「レポート」に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-5408-4100
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価に
おいて各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしく
は保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供さ
れた情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の定めに従い、
その全部について社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が別記「償還の方法」欄第２項第(1)号及び第(2)号または別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)
号ないし第(3)号の規定に違背したとき。
(2) 当会社が本(注)４、本(注)５、本(注)６及び本(注)８に定める規定に違背し、社債管理者の指定する１か
月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。
(3) 当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
(4) 当会社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当会社以外の社債もしくは
その他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その
履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
(5) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(7) 当会社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞
納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を害損する事実が生じたときで、社債管理
者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４ 社債管理者への通知
当会社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1) 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2) 重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3) 事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(4) 資本金もしくは準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法
において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
５ 社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当
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会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書
の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当会社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当会社は、こ
れに協力する。
６ 社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当会社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社
法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当
会社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了
後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品
取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書につ
いても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当会社が臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出し
た場合には、遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当会社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示
手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者に通知することにより、前２号に規定する
書面の提出を省略することができる。
７ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、会社法第740条第１項に掲げられる債権者の異
議手続において、社債管理者は社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしな
い。
８ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令または契約に別段の定めがあるときを除き、当会社の定
款所定の電子公告(ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複す
るものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを
行う。また、当会社及び社債管理者が協議のうえ、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、
社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は当会社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間
前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)８に定める方法により公
告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は社債等振替法第86条第１項に従い同条第３項
本文に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
書面を当会社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができ
る。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
11 発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
12 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
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(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(注) 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しているが、各引受人の引受金額、引受けの条件につい
ては、利率の決定日に決定する予定である。
(2)【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
(注) 社債管理者は上記を予定しているが、委託の条件については、利率の決定日に決定する予定である。
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