株式会社エスネットワークス 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                  株式会社エスネットワークス(E38078)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月15日
     【会社名】                         株式会社エスネットワークス
     【英訳名】                         ＥＳ　ＮＥＴＷＯＲＫＳ　ＣＯ.,　ＬＴＤ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　高畠　義紀
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　ＪＰタワー23階
     【電話番号】                         （０３）６８２６－６０００（代表）
     【事務連絡者氏名】                         グローバルコーポレート部長　　嶽崎　洋一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　ＪＰタワー23階
     【電話番号】                         （０３）６８２６－６０００（代表）
     【事務連絡者氏名】                         グローバルコーポレート部長　　嶽崎　洋一
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       29,750,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　210,000,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       36,750,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であ
         普通株式            50,000（注）２．
                              り、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2023年11月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
           集株式数50,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融
           商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
           みの勧誘であります。なお、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     ２【募集の方法】
      　2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催予定の取締役会において決定
      される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
      における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
      ん。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       50,000           29,750,000                 －

         計（総発行株式）                   50,000           29,750,000                 －

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は35,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定      －         自　2023年12月12日(火)              未定
                            100                      2023年12月18日(月)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2023年12月15日(金)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2023年11月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2023年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月
           11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年12月19日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年12月４日から2023年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麴町支店                            東京都千代田区麹町四丁目１

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は自己株式の処分に
                                               対する払込金として、2023
                                               年12月18日までに払込取扱
                                               場所へ引受価額と同額を払
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                      50,000
                                               込むことといたします。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                －             50,000           －
    　（注）１．引受株式数は、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               32,200,000                   5,000,000                  27,200,000

    　（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         ２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提
           出時における想定発行価格（700円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月30日開催予定の
           取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          上記の手取概算額27,200千円については、人材の拡充に係る人材採用費に充当する予定であります。
          具体的な内容については以下の通りであります。
          当社が行うコンサルティング事業は売上高がコンサルタント人員数に連動するビジネスモデルとなっておりま
         す。そのため、当社においては、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが最も重要な経営課題である
         と認識しております。コンサルティング人材採用市場において、引き続き、優秀な人材を獲得すべく、人材採用
         費として2024年12月期に27,200千円充当する予定であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区
                                        佐藤　英志
                                                       193,600株

             ブックビルディング
     普通株式                    300,000       210,000,000
             方式
                                        東京都目黒区
                                        須原　伸太郎

                                                       106,400株
     計(総売出株式)            －        300,000       210,000,000                －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
         ８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付
           けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のと
           おりです。
            指定する販売先（親引け先）                     株式数                 目的
           エスネットワークスグループ社員                35,000株を上限として要請を行う                当社グループ従業員の福利厚生の
           持株会                予定であります。                ため
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
           則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）で
           あります。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都港区六本木一丁目６
                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目９番２号
                                  引受人及びその
                自　2023年                          三菱ＵＦＪモルガン・スタ
      未定                            委託販売先金融
           未定     12月12日(火)              未定            ンレー証券株式会社              未定
     (注)１．                     100        商品取引業者の
          (注)２．      至　2023年            (注)２．                           (注)３．
     (注)２．                             全国の本店及び
                12月15日(金)                          東京都千代田区大手町一丁
                                  営業所
                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区東新橋一丁目９

                                          番１号
                                          アイザワ証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年12月11日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
           一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目６番１号
     普通株式                     52,500       36,750,000
             方式                           株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　52,500株
     計(総売出株式)            －         52,500       36,750,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
           トカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2023年
                                   株式会社ＳＢ
       未定      12月12日(火)                 未定
                         100          Ｉ証券の本店           －         －
      (注)１．       至　2023年               (注)１．
                                   及び営業所
             12月15日(金)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式につ
      いて、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である佐藤英志、株式会社58及び須原伸太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株
      式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利
      （以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定で
      あります。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と
      して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
      シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
      断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐藤英志及び須原伸太郎並びに
      貸株人である株式会社58、当社役員である宮部賢一、武林聡、若林義人及び江連裕子並びに当社株主である株式会社
      須原屋、エスネットワークスグループ社員持株会、セキュア・ベース株式会社、パーソルキャリア株式会社、宇野康
      秀、木地陽介、株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ、株式会社ＭＴＧ、株式会社光和、下村雄一郎、板村和俊、栗原和隆、滝島
      知樹、白石武士、日髙幹夫、吉野貴士、福島憲法、江頭孝弘、藤田裕史、福村龍二、德岡國見、伴瀬卓也、井上浩、
      武田正光、嶽崎洋一、小嶋晃弘、熊谷伸吾及び櫻井聡は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開
      始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通
      株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために
      当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等
      は除く。）は行わない旨合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
      発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
      有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集
      株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                を記載いたします。

      (2）表紙の次に「当社の特徴」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第23期       第24期
             決算年月              2021年12月       2022年12月

                           2,334,022       2,649,914
     売上高                 （千円）
                            164,349       235,228
     経常利益                 （千円）
                            122,645       143,149
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）
                            119,329       149,706
     包括利益                 （千円）
                           1,192,356       1,259,083
     純資産額                 （千円）
                           2,400,699       2,379,947
     総資産額                 （千円）
                             400.78       411.16
     １株当たり純資産額                  （円）
                             43.97       49.41
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                       （円）        －       －
     当期純利益
                             48.33       50.87
     自己資本比率                  （％）
                             10.83       12.08
     自己資本利益率                  （％）
     株価収益率                  （倍）        －       －

                            218,639       132,045
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
                            149,182
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）            △ 315,241
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）     △ 195,380      △ 178,735

                           1,671,622       1,333,342
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                              211       231
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
           り、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         ５．第23期および第24期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                           2,620,966       2,536,278       1,902,114       1,985,175       2,231,889
     売上高                 （千円）
                            494,499       367,229             134,621       232,123
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）                   △ 133,804
                            275,599       170,390             249,218       114,804
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）                   △ 50,107
                            567,000       567,000       567,000       567,000       567,000
     資本金                 （千円）
                           3,048,100       3,048,100       3,048,100       3,048,100       3,048,100
     発行済株式総数                  （株）
                           1,480,175       1,144,192        946,710      1,128,424       1,160,249
     純資産額                 （千円）
                           2,418,376       1,976,670       2,138,892       2,294,169       2,229,207
     総資産額                 （千円）
                             496.98       408.87       340.72       388.65       392.89
     １株当たり純資産額                  （円）
                             49.00       50.00       43.00       39.00       39.00
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                             92.55       59.58             89.35       39.63
                       （円）                   △ 17.92
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                       （円）        －       －       －       －       －
     当期純利益
                             61.19       57.87       44.25       49.04       51.90
     自己資本比率                  （％）
                             20.20       12.99             24.06       10.06
     自己資本利益率                  （％）                      －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

                             52.94       83.92             43.65       98.41
     配当性向                  （％）                      －
                              141       139       125       111       125
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
    　（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第
           20期、第21期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ３．第22期の自己資本利益率及び配当性向については当期純損失のため記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のた
           め、記載を省略しております。
         ５．第22期の当期純損失の要因は、新型コロナウイルス感染症拡大によるＭ＆Ａの停滞及び常駐型の実行支援に
           対する抵抗から売上高が減少したことによります。
         ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
           り、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         ７．第23期および第24期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和
           38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けております。
           なお、第20期、第21期及び第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項
           の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         ８．当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合
           で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
           １株当たり当期純利益を算定しております。
         ９．2020年12月期(第22期)を基準とする配当（2021年3月26日定時株主総会決議）の総額については、会社法及
           び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて配当がなされていたことが判明しております。
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     ２【沿革】
                東京都中央区銀座八丁目に会計コンサルティング会社として設立。記帳代行、給与計算、会計に
        1999年10月
                関するアドバイザリーサービスを提供。
        2000年５月        業容拡大に伴い、東京都港区赤坂二丁目（赤坂ツインタワー本館）に本社移転。
                当社で初めて常駐型ＩＰＯ支援案件を受託し、常駐支援形態で実務実行支援を実施。以降、ハン
        2000年12月
                ズオンスタイルの常駐型経営支援コンサルティングサービスの展開を開始。
                コンサルティングのみならず顧客の広範なニーズにこたえるべく、税理士法人エスネットワーク
        2004年７月
                スと業務提携。
        2007年９月        地域顧客へのサービスを充実させるため、大阪府大阪市北区に関西支社（現関西支店）を新設。
                ベトナム社会主義共和国において海外進出支援事業を行うことを目的として、FLAGSHIP                                        VIETNAM
        2008年２月
                CO.,   LTD.（現ES      NETWORKS     VIETNAM    CO.,   LTD.）を現地国内系最大の監査法人DTL（現RSM
                International       Limited）と業務提携し設立。
                コンサルティングのみならず顧客の広範なニーズにこたえるべく、社会保険労務士法人エスネッ
        2008年６月
                トワークスと業務提携。
                地域顧客へのサービスを充実させるため、北海道札幌市に札幌支店及び宮城県仙台市に仙台支店
        2010年２月
                （2021年12月本店統合）を新設。
                地域顧客へのサービスを充実させるため、愛知県名古屋市に名古屋支店を新設。（2020年12月本
        2012年５月
                店統合）
                ベトナム社会主義共和国の首都ハノイ市に駐在員事務所を開設。
                中華人民共和国香港特別行政区において海外進出支援事業を行うことを目的として、ES
        2012年11月
                NETWORKS     HONG   KONG   CO.,   LTD.を設立。（2022年９月清算）
        2013年７月        業容拡大に伴い、東京都千代田区丸の内一丁目（丸の内トラストタワーＮ館）に本社移転。
                地域顧客へのサービスを充実させるため福岡県福岡市に福岡支店を新設。（2023年４月本店統
        2013年９月
                合）
                シンガポール共和国において海外進出支援を行うことを目的として、ES                                 NETWORKS     ASIA   GLOBAL
        2015年２月
                PTE.   LTD.の株式を取得し、子会社とする。
        2015年４月        Ｍ＆Ａ仲介事業の提供開始。
                株式会社地域経済活性化支援機構とＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社を設立し、持分法適用関連
        2015年４月
                会社化。地域中堅企業の潜在的成長力発掘及び加速度的な実行支援を目的とする、「地域中核企
                業活性化ファンド」の設立に参画。（2021年６月清算）
        2015年６月
                あおぞら銀行株式会社、東京スター銀行株式会社、兼松株式会社と共にAZ-Star株式会社を設立
                出資し、アジア市場において成長機会を求める企業へのサポートを行うことを目的とする、
                「AZ-Starファンド」の設立に参画。
        2017年３月
                海外進出支援事業を行うことを目的として、タイ王国にES                           NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.を
                設立。
        2018年10月
                ベトナムでの会計サービス展開を目的として、ES                       ACCOUNTING      VIETNAM    CO.,   LTD.を設立。
        2018年11月
                ベトナムでのコンサルティングサービス展開を目的として、ES                             CONSULTING      VIETNAM    CO.,   LTD.
                を設立。
        2019年１月
                フィリピン共和国において海外進出支援を行うことを目的として、Teradatrust                                     Advisory     Inc.
                （現ES    NETWORKS     PHILIPPINES      INC.）の株式を取得し、子会社とする。合わせて、同社の子会
                社であるTTA      Business     Services     Inc.（現ES      NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SERVICES
                INC.）及びTTA       Business     Solutions     Inc.   （現ES    NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SOLUTIONS
                INC.）が当社の孫会社となる。
        2021年１月
                顧客紹介や情報共有の促進による案件の創出を目的として、株式会社ストライク社と業務提携
        2021年３月
                株式会社ストライク社への事業譲渡により、Ｍ＆Ａ仲介事業から撤退。
        2021年11月
                中小企業を投資対象とした、ファンドの立ち上げを目的としてパラダイムシフトグループ株式
                会社を設立し、関連会社とする。
        2022年４月
                パラダイムシフトグループ株式会社の株式を追加取得し、完全子会社とする。
        2022年８月
                有価証券等への投資、保有、管理及び売買することを目的として、パラダイムシフトグループ
                株式会社の子会社として、イーエスピーシーワン株式会社を設立。
        2022年10月
                ＩＰＯ志向会社向けサービスの共同支援、新規サービスの共同開発等を目的としてブリッジコ
                ンサルティンググループ株式会社と資本業務提携。
        2023年６月        業容拡大に伴い、東京都千代田区丸の内二丁目（JPタワー）に本社移転。
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                海外事業の拡大に向けて株式会社フェニックス・アカウンティング・グループと業務提携。両社
        2023年７月
                の重複拠点であるタイ王国及びシンガポール共和国の統合を図るべく、ES                                  NETWORKS     (THAILAND)
                CO.,   LTD.及びES      NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.の当社保有株式をPT.            Phoenix    Strategy
                Indonesia及びPhoenix           Accounting      Singapore     Pte  Ltd.へ譲渡。
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社（株式会社エスネットワークス）、連結子会社７社によって構成されており、主としてコン
      サルティング事業を展開しております。
        各事業の概要は以下のとおりです。
      （１）コンサルティング事業

          当社グループは、変革フェーズにある企業に対して                      ＣＦＯ   機能をワンストップで提供しております。経営課題の可視化
         を起点に、解決策の立案、実行というサイクルを通じて、顧客企業が自走可能な仕組の構築を支援しております。
          当社グループのコンサルティング事業は、①経営支援コンサルティング、②再生支援コンサルティング、③海外進出支
         援コンサルティング、④その他コンサルティングに区分されております。
          各コンサルティングの概要は以下のとおりです。
         ①経営支援コンサルティング

          経営支援コンサルティングでは、国内外のＭ＆ＡやＩＰＯ等で成長フェーズの転換期を迎えている企業をター
         ゲットとして、経営状況の可視化やオペレーションの仕組化等を通じて企業の中長期的な企業価値向上に向けた
         支援を行っており当社グループの連結売上高の約６割を占めております。
          具体的には、予実管理体制構築支援、ＫＰＩ管理体制構築支援、決算早期化支援、原価計算制度構築支援、事
         業計画策定支援を始めとした計数系の業務から人事制度構築支援、システム導入支援等、いわゆるＣＦＯ領域全
         般におけるコンサルティングを提供しております。
          この様な幅広いＣＦＯ機能を当社の特徴である常駐型の実務実行支援という形で提供するサービスは、短期間
         で大きな変革が要求されるプライベート・エクイティー・ファンドの投資後の企業価値向上を目的とする管理体
         制全般の構築等（所謂ＰＭＩ）において特にニーズが拡大しております。今後は、このノウハウを用いて国内外
         の事業会社へのＣＦＯ機能の提供を更に拡張してまいります。
         ②再生支援コンサルティング

          再生支援コンサルティングでは、再生フェーズの企業に対して事業が再び軌道に乗るための支援を行っており
         ます。主に企業の過剰債務という課題を解決するために、窮境に至った原因を分析し、企業の外部環境及び内部
         環境を踏まえ、実現可能な再生計画の策定支援及び実行支援をしております。
          具体的には、財務デュー・ディリジェンス、事業デュー・ディリジェンス、再生計画策定支援及び顧問業務と
         して計画実行のモニタリングのみならず、再成長のステージに乗った企業を中心に、前述の経営支援コンサル
         ティングにて提供している企業価値向上のための各種実行支援も提供しております。
         ③海外進出支援コンサルティング

          顧客企業が今後経済成長の見込まれる東南アジアへ進出するにあたり、意思決定サポートから、現地での必要
         手続き、営業開始後の会計・税務・労務業務のセットアップから記帳代行、給与計算など、現地法人設立及び運
         営を円滑に遂行するためのサポートを全面的に行っております。
         ④その他コンサルティング

          上記の他、顧客企業の経営者の高齢化という課題を解決するために、現経営者から後継者への事業承継のプラ
         ンニング及び承継プランの実行支援をしております。具体的には、顧客企業の後継者と共に経営理念、ビジョン
         の再定義、今後の経営目標の設定、及び具体的な計画策定（販売、生産等の予算策定）とその後の実行支援を
         サービスとして提供しております。
      （２）その他

          成長可能性のある企業に対して投資を行うとともに、経営人材の派遣や経営支援を行うことで対象企業の企業
         価値向上を図る投資事業を行っております。
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      ［事業系統図］
    （注）表中の会社はいずれも連結子会社であります。









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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

                 シンガポール
     ES  NETWORKS     ASIA
                             400千
                                               シンガポールにてコンサル
                                 コンサルティン
                 共和国
                          シンガポー
     GLOBAL    PTE.   LTD.                                 100   ティング業務を提供
                 クリフォードセ
                                 グ事業
                                               資金の賃借取引
                            ルドル
     （注）５
                 ンター市
                 ベトナム
     ES  CONSULTING      VIETNAM
                                 コンサルティン
                             2,268                  ベトナムにてコンサルティ
                 社会主義共和国                           100
     CO.,   LTD.                    百万ドン                    ング業務を提供
                                 グ事業
                 ホーチミン市
     ES  ACCOUNTING      VIETNAM
                 ベトナム
                                 コンサルティン
                              350                 ベトナムにて会計法に基づ
     CO.,   LTD.          社会主義共和国                            35
                           百万ドン                    く会計サービス業務を提供
                                 グ事業
                 ホーチミン市
     （注）２
     ES  NETWORKS     (THAILAND)
                                               タイにてコンサルティング
                                 コンサルティン
                 タイ王国           4,000千
     CO.,   LTD.                                     49  業務を提供
                 バンコク都         タイバーツ
                                 グ事業
                                               資金の賃借取引
     （注）２、６
                 フィリピン          11,000千                    フィリピンにてコンサル
     ES  NETWORKS
                                 コンサルティン
                 共和国         フィリピン                  100   ティング業務を提供
     PHILIPPINES      INC.
                                 グ事業
                 マカティ市            ペソ                 資金の賃借取引
     ES  NETWORKS
                 フィリピン           1,100千
     PHILIPPINES      BUSINESS                     コンサルティン
                                             25  フィリピンにて人材派遣業
                 共和国         フィリピン
                                            (25)   務を提供
     SERVICES     INC.                       グ事業
                 マカティ市            ペソ
     （注）２、３
     ES  NETWORKS
                                               フィリピンにて海外進出支
                 フィリピン            500千
     PHILIPPINES      BUSINESS                     コンサルティン
                                             40  援コンサルティングにかか
                 共和国         フィリピン
                                            (40)   るVISA取得手続代行業務を
     SOLUTIONS     INC.                       グ事業
                 マカティ市            ペソ
                                               提供
     （注）２、３
     パラダイムシフトグルー                                          投資事業の受託
                 東京都千代田区         50,000千円      その他            100
     プ株式会社
                                               資金の賃借取引
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ５．当社は保有するES           NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.の全株式を2023年７月19日付でPhoenix                    Accounting
           Singapore     Pte  Ltd.へ譲渡しております。
         ６．当社は保有するES           NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の全株式を2023年７月20日付でPT                  Phoenix    Strategy
           Indonesiaへ譲渡しております。
         ７．2023年12月期よりイーエスピーシーワン株式会社を連結の範囲に含めております。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年10月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
      コンサルティング事業                                           171

       報告セグメント計                                          171

      その他                                            1

      全社（共通）                                            61

                                                 233
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ２．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               144             33.8              4.4           8,584,879
              セグメントの名称                            従業員数（人）

      コンサルティング事業                                           103

       報告セグメント計                                          103

      その他                                            1

      全社（共通）                                            40

                                                 144
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のた
           め、記載を省略しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3）労働組合の状況

    　　　　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)  会社の経営の基本方針
      当社グループは、以下に掲げる「MISSION」及びこの「MISSION」を実現するために、当社グループが目指す姿である
    「VISION」を掲げ、行動指針である「VALUE」を通じて企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。
                             ＜MISSION＞

                   経営者の支援と輩出を通じて、日本国経済に貢献する。
                              ＜VISION＞

                挑戦者たちとパートナーとなり、相互の成長と広がりを実現する場。
                              ＜VALUE＞

                     経営に科学を、組織に熱量を、企業に変革を。
    (2)経営環境

    コンサルティング市場
     IDC  Japan株式会社が2023年８月に発行したレポート「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～2027年」に
    よれば、2022年のわが国におけるビジネスコンサルティング市場の規模は前年比11.2%増の6,430億円となっております。
    その内、当社の提供する経営支援コンサルティング及び再生支援コンサルティングに係るＣＦＯ領域のサービスは、「財
    務/経理コンサルティング」、「業務改善コンサルティング」、「組織/変革コンサルティング」の市場に区別され前年比
    11.6%増の4,303億円となっております。こうした市場規模の拡大傾向が将来にわたって継続するものと予測されているこ
    とから今後もニーズは高まっていくものと考えております。なお、コンサルティング市場の内、当社グループが主たる
    ターゲットとしている具体的な市場は以下の通りです。
    ＰＥ投資市場

     当社の経営支援コンサルティングの提供先は、プライベート・エクイティ・ファンド（以下ＰＥファンド）が重要な割
    合を占めております。プライベート・エクイティ協会のデータでは、ここ数年ＰＥ市場におけるＰＥファンドによる投資
    件数は、2018年の65件から2022年の146件と増加傾向にあります。ＰＥファンドによる投資エグジットに企業価値向上は
    必須であり、当社の提供するサービスは実際に現場で企業価値向上に直結するサービスを提供できる、実務実行型コンサ
    ルティングサービス（所謂、「ハンズオン」）であることから志向される傾向にあり、今後もニーズは高まっていくもの
    と考えております。
    事業再生市場

     当社の再生支援コンサルティングのニーズは企業の倒産件数と連動しております。東京商工リサーチの「倒産件数・負
    債額推移」では、新型コロナウイルス感染症拡大により、急激な経済活動の変化があったものの、日本銀行や日本政策金
    融公庫を始めとする様々な機関の返済猶予延長により、2021年まで企業の倒産件数は、減少傾向にありましたが、2022年
    においては増加傾向にあり、各種返済猶予の期間満了に伴い、今後もしばらくは増加傾向が続くものと考えられます。ま
    た、景気循環による景気の後退期においては企業再生支援件数の増加が見込まれることから、当該ニーズは一定程度存在
    し続けると考えられます。
    海外進出支援市場

     我が国経済においては今後少子高齢化が進むことが予想されており、日本企業の海外進出は今後さらに増加が見込ま
    れ、海外進出支援へのニーズが高まっていくと考えられます。日本貿易振興機構の「日本の国・地域別対外直接投資（国
    際収支ベース、ネット、フロー）」によれば、日本企業によるアジア圏への対外直接投資残高は増加し続けております。
    2021年末時点では、アジア圏への直接投資残高が前年比1.8%増の562,396百万ドルに達しており、今後もニーズは拡大し
    ていくものと考えられます。
     特に当社グループが今後拡大していく方針であるグローバル企業の現地法人等における実務実行支援サービスといった
    現場改善のニーズは、ガバナンス体制が整備されていない海外諸国においてはより一層高いものであると認識しておりま
    す。
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    (3)  中長期的な会社の経営戦略
     当社グループは持続的な成長の軸としてサービスの深化による成長、サービスの提供先の拡大を軸に成長してまいりま
    す。
     経営支援コンサルティングにおいては、財務会計領域に係る売上が売上高の大部分を占めておりますが、今後は人事・
    労務領域やDX領域に係る常駐型の実務実行支援サービスを拡大することで、サービスの深化を図り、より付加価値の高い
    複合的なサービス提供を拡大してまいります。
     再生支援コンサルティングについては、従来のスポット型の再生支援に加え、常駐型の再生支援を拡大することで成長
    してまいります。
     また、コンサルティングの提供先に対して出資を行い、顧客の企業価値向上に伴う投資リターンを獲得することによ
    り、レバレッジの利いた収益確保を確立して参ります。
     当社グループは、国内のみならず、成長可能性の高いアジアを中心に日本企業の海外進出支援を行い、事業を展開して
    まいりました。今後は、業務提携等を通じてアジア各国へのネットワーク拡大を進めるとともに、サービス内容について
    も、海外進出支援から、より付加価値の高いコンサルティングサービスの提供に注力して事業を拡大してまいります。
    (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、持続的な成長の観点からコンサルタント数、コンサルタント一人当たり売上高及び営業利益率を重
      要な指標として位置付け、毎月取締役会や社内の各種会議体にてモニタリングを行っております。加えて当社グループ
      は成長性と収益性を追及した企業価値の極大化の観点から、資本効率を計る尺度としてのＲＯＥ20％を中長期の目標と
      しており、毎年モニタリングを行っております。
    (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①優秀な人材の採用と育成
       当社グループは、人材こそが持続的な成長のために最も重要な経営資源であると認識しております。特に今後の事業
      展開においては、多様な領域の専門家や、複数の領域に渡ってサービス提供を行える優秀なコンサルタントの採用・育
      成が不可欠であると認識しております。
       したがって、優秀な人材の確保に向けて、人事評価制度や賃金制度の見直し、多様な働き方を支える業務環境や福利
      厚生の改善、実践型研修の充実、成長支援のための１on１面談の実効性強化といった制度面での対応を積極的に進めて
      いくとともに、採用手法の拡充や選考プロセスの見直しを継続して取り組んでまいります。
       また、当社グループが輩出することを目指しているＣＦＯ人材には、特定の分野に限定されない、管理部門領域全般
      に関する幅広く深い知識と経験を有することが求められます。そこで、事業部の枠やサービス領域にとらわれない案件
      アサインメントを推進することで、コンサルタントにより多くの成長機会を提供し、高い付加価値を生み出すことので
      きるＣＦＯ人材の育成を図るとともに社内外問わず、ＣＦＯ人材が流動的に行き来する仕組み（リボルビングドア）を
      構築したいと考えております。
       そして、これらの取り組みを、ブランディング活動を通じて労働市場に対して訴求していくことにより、さらに多く
      の優秀な人材を惹きつける正のスパイラルを作り出すことを目指してまいります。
      ②財務上の課題
       当社グループは十分な手元流動性を有しているとともに、金融機関からの借入等による資金調達も可能であることか
      ら、現時点で財務上の課題は認識しておりません。今後の事業展開等に備え、自己資本比率等の安全性に関する指標を
      モニタリングすることで財務の健全性を確保してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
        また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事
      項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべ
      てのリスクを網羅するものではありません。
        「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統
      治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置
      し、当社グループの事業の上の様々な経営リスクについてリスクの抽出、評価、対策等の協議・検討を行っておりま
      す。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）景気変動リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：小）

        当社グループの経営支援コンサルティングは景気の悪化に伴う企業投資やIPOの減少等により、業績に影響を受け
      る可能性があります。
        一方で、当社の再生支援コンサルティングは景気の悪化によりニーズが高まるものの、好況時にはニーズが減少す
      る傾向にあり、業績に影響を受ける可能性があります。
        当社グループの経営資源は、コンサルタント人材と考えており、景気の変動に伴ってサービスの需要が変化するこ
      とに対応すべく、コンサルタントを部門横断的なアサイン体制で管理することにより経営資源の適切な配分に取り組
      んでおります。
     （２）人的リソースに関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大）

        当社グループが提供するコンサルティングサービスは、個々のコンサルタントが保有する知識と専門性が、顧客に
      対して提供する付加価値の源泉であります。そのため、当社グループは知識と専門性を備えた人材を採用及び育成
      し、また相応の職位や給与体系を整備することで、人的リソースの基盤構築に取組んでおります。
        しかしながら、人材の採用及び育成が計画どおりに進捗しなかった場合や、転職等の理由により優秀な人材が社外
      流出することで十分な人的リソースを確保できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     （３）常駐支援に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        当社グループはコンサルティングサービスについて実務支援を実効性ある形で提供するため、コンサルタントが顧
      客現場に常駐することで、会計・財務情報に限定されない広範な経営情報の収集・集約・分析に努めております。
        しかしながら、コンサルタントが顧客現場に常駐してコンサルティングサービスを提供する際、顧客企業において
      不祥事が発生した場合には、コンサルタントが当該不祥事に関与してしまうことで損害賠償を求償されうること、ま
      たは当該不祥事に関与しないまでもコンサルタントが常駐することで顧客企業と当社があたかも同一視され、当社が
      関与したかのような風評が発生することにより、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接
      に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        また、当社では、常駐してコンサルティングサービスを提供する際、偽装請負と誤認されるリスクがあり、法的解
      釈に齟齬が生じないようにするため、重要な点について専門家等に事前問い合わせを実施したうえで、適切な業務形
      態について社内マニュアル、関係者への説明文書を作成して周知し、運用状況を定期的に確認することで、違法性を
      可能な限り排除しております。
     （４）品質リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        当社グループはコンサルティングサービスを提供しておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない
      場合には、受注契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        対応策といたしましては、社内教育研修制度を充実させるとともに、引き続きＯＪＴの機会を確保し、高品質な
      サービス提供を担保してまいります。
     （５）海外事業に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：小）

        当社グループの海外事業は東南アジアを中心に事業展開を進めておりますが、各国の予期せぬ法律等の改正、政治
      及び経済情勢の変化、治安の悪化、戦争、為替変動、通信等のインフラ障害、取引先の信用リスク、労働環境の変化
      及び現地の優秀な人材の採用や確保ができないこと等のカントリーリスクを内在しています。当社グループでは、当
      社社員が現地に常駐することで、現地の政府当局や弁護士事務所などからの情報連携を強化し、早期に情報収集する
      ことでリスクの低減に努めておりますが、かかるリスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、
      当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     （６）投資に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　生可能性：中　影響度：小）

        当社グループは、複数の株式、投資事業有限責任組合への出資等を行なっております。投資に当たっては、財務内
      容などの詳細な事前調査を行い、検討・審議を経た上で意思決定を行っておりますが、今後の投資先企業の事業が計
      画通りに進捗せず、経営状況が悪化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資先に
      ついては定期的なモニタリングを行うことにより、可能な限りリスクを回避するように努めております。
        また、投資先の持分の変動やファンドに対する支配の有無によって連結対象範囲の変更が行われることが想定され
      るため、連結対象に変動があった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （７）提携法人にかかるリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        提携法人である税理士法人エスネットワークス及び社会保険労務士法人エスネットワークス（以下、「両提携法
      人」という。）は、当社の関係会社ではございませんが、同一商号を利用している両提携法人の業務が適正に実施さ
      れない場合は、当社グループに対するレピュテーションに影響を与える可能性があることから、両提携法人を経営す
      る社員税理士及び社員社会保険労務士と協力し、適正な運営にとり不可欠な職員の教育やインフラストラクチャ等の
      環境整備に努めております。
        しかしながら、両提携法人が何らかの理由により適正に事業運営がなされない等のリスクが顕在化した場合には、
      同一の商号を使用していることから、当社グループと同一視されるリスクがあります。また、その場合には、現時点
      と同様の提携法人との協働を実施することが困難となり、結果として高い品質のサービスが提供できなくなる可能性
      があることから、受注契約の継続性に支障を来たし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、両提携法人との具体的な取引内容及び、取引金額及び取引条件等は以下の通りです。
        （ロイヤリティ）
         取引内容…ロゴや名称（商標権）の使用の対価として受領
         取引金額・条件等…ブランド力・知名度向上のためのコストを、売上高に応じて配分する料率を設定
        （顧客紹介）
         取引内容…相互に顧客を紹介することによる一定料率の紹介料の支払/受領
         取引金額・条件等…独立した第三者と同条件
        （業務委託）
         取引内容…個別の案件等のニーズに応じて相手方へ業務を委託
         取引金額・条件等…独立した第三者と同条件
        （出向）
         取引内容…職業能力開発を目的とした従業員の出向
         取引金額・条件等…人件費相当額について出向料として出向先が負担
        また、取引の健全性及び、適正性を確保する体制は、毎月開催の定時取締役会において、取引の内容と金額推移に
      ついてモニタリングしております。金額の大きな増減など異常値を中心に取引状況を確認しております。
     （８）事業継続リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

        事業活動が国内だけに留まらず海外にも展開するグローバル化や情報ネットワーク技術の進展等に伴い、大規模災
      害や大規模システム障害等、不測の事態が発生した場合に想定される被害規模は年々大きくなっており、企業として
      は更なる危機管理体制及び事業継続に対する取組みの強化が求められております。
        このような状況において、当社グループは大規模災害や大規模システム障害等が発生した場合に備えて、危機管理
      体制の構築及び社内システム基盤の強化を行い、事業活動を円滑に続けられるよう取組みを行っております。
        しかしながら、一企業ではコントロールすることが不可能な特別な事情や状況が発生し、事業継続が困難となった
      場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （９）情報セキュリティリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

        当社グループにおける重要な情報セキュリティリスクは顧客情報の漏洩及びクラウドサービス利用によるシステム
      障害であります。
        顧客情報の漏洩については、当社グループ役職員に対して、入退社時の誓約書提出を義務付け、情報セキュリティ
      基本規程に則り、情報管理を行っております。また、１年に２回情報セキュリティ研修を実施し、守秘義務の遵守並
      びに機密情報や個人情報等の情報管理の指導徹底を行うとともに、電子メールにおけるマルウェア対策及び誤送信防
      止ツール等の導入を行い、情報漏洩を防止する体制を整備しております。
        また、当社グループは、サービスの基盤をインターネットやクラウドサービスに依存しているため、自然災害や事
      故等によりインターネット通信網が遮断された場合や、クラウドサービス事業者に対するサイバー攻撃等によって、
      当社グループの利用するシステムに大規模な障害が発生した場合には、顧客情報の漏洩リスクと併せて当社グループ
      の信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （10）コンプライアンスリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

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        当社グループは法令遵守体制を実効性のあるものとするため、「コンプライアンス規程」を定めると共に、リス
      ク・コンプライアンス委員会を設置し、年に一回コンプライアンス研修を実施することで、役職員に対して法令遵守
      意 識を浸透させております。
        しかしながら、万が一、当社グループの役職員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グルー
      プの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （11）訴訟リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中～大）

        当社グループは、顧客やビジネスパートナーとの契約条件などの決定にあたり、社内規程に則り、過大な損害賠償
      責任等のリスクを負わないよう管理を行っております。
        しかしながら、何らかの理由により、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合、その判決結果によって
      は、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （12）法的規制リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        コンサルティング事業を展開するにあたり、業務委託契約による役務提供においては、直接的な規制を定める法令
      等はございません。
        一方で、派遣契約及び職業紹介契約による役務提供は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
      等に関する法律及び職業安定法の規制を受けております。
        今後、コンサルティング事業にかかる法令等の制定・改正がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
        また、会社法、金融商品取引法、税法等の法改正が行なわれることで、社会におけるコンサルティング事業への
      ニーズも変化する可能性があり、その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        各種法令遵守のため、内部監査や、リスク・コンプライアンス委員会を通じて各種法改正への対応状況を確認する
      とともに、社内外の弁護士等の専門家と定期的なコミュニケーションを行ってまいります。
     （13）他社競合のリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：中）

        コンサルティング事業の遂行にあたっては、本書提出日時点で許認可制度や資格制限がないことに加え、大規模な
      設備投資が不要であることから、参入障壁が低い事業であると判断しております。このため大手事業者から個人事業
      者まで多数の事業者が事業を展開しており、今後も同業者間での競争が激しくなることが推測されます。こうした競
      合他社との価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
      す。
        このリスクへの対応を強固なものとするため、当社はCFO機能のサービス提供という独自の強みに加え、戦略や計
      画の立案のみならず、常駐型の実務実行支援を行う特徴を活かすことで、競合他社との差別化に取り組んで参りま
      す。
     （14）風評リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        当社グループは高品質なサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の
      構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営に努めております。
        しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、ネガティブな評判等のあいまいな情報を流したり、あ
      るいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評が発生したりすることにより、当社グループに対する誤解、誤認、誇大
      解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     （15）配当政策に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

        当社グループでは、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉
      えており、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）10％を配当金額決定の際の指標として採用しております。今後、各期の経
      営成績を踏まえた配当を予定しておりますが、事業投資や提携など新たに資金需要が発生し、より株主価値の向上に
      資すると判断する場合、あるいは、財務体質が脆弱化することによって株主価値の棄損が起こる可能性があると判断
      した場合、目標とする連結株主資本配当率を達成できない可能性があります。
     （16）取引先の信用リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：中）

        当社グループは、取引先への売上債権に基づく信用リスクが発生しております。当社グループでは、信用情報の分
      析に基づき、新規取引先については取引先毎に信用限度を設定するとともに毎期一定期間ごとに継続取引先について
      も信用限度額の調査を行い、信用リスクの回避に努めておりますが取引先の倒産のような予期せぬ事態により債権回
      収に問題が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （17）ストックオプションの行使による株式価値の希薄化に関するリスク

     （発生可能性のある時期：数年内　発生可能性：中　影響度：小）
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        当社はストックオプション制度を採用しており、本書提出日現在でストックオプションとして発行している新株予
      約権は396,300株相当であり、当社発行済株式総数3,048,100株の13.0％に相当しております。現在付与している新株
      予 約権に加えて今後付与する新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成
      に影響を与える可能性があります。
     （18）調達資金の使途にかかるリスク（発生可能性のある時期：数年内　発生可能性：低　影響度：小）

        当社が株式上場時に予定している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費に充当する予定であ
      ります。しかしながら、調達した資金の使途が必ずしも当社グループの成長に寄与するとは限らず、期待通りの成果
      をあげられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        なお、資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。
     （19）当社株式の流通比率に係るリスク（発生可能性のある時期：数年内　発生可能性：低　影響度：小）

        当社グループは、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、流通株式比率は25％以上と定められて
      おりますが、新規上場時における同比率は29.9％程度となる見込みであります。今後は、ストック・オプションの行
      使等による流通株式数の増加により、流動性の向上を図っていく方針ではあります。しかしながら、何らかの事情に
      より上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当
      社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (１）経営成績等の状況の概要
         当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下
        「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況
         第24期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （資産）
          当連結会計年度末における流動資産は1,730,499千円となり、前連結会計年度末に比べ242,373千円減少いたし
         ました。これは主に新たに有価証券を取得したこと、及び事務所の移転に伴い敷金を支払ったことにより現金及
         び預金が338,279千円減少、売上高の増加により売掛金が71,002千円増加したことによるものであります。固定
         資産は649,448千円となり、前連結会計年度末に比べ221,621千円増加いたしました。これは主に事務所の移転に
         伴い敷金及び保証金が121,426千円増加したことおよび新たに株式を取得したことにより投資有価証券が115,622
         千円増加したことによるものであります。
          この結果、総資産は2,379,947千円となり、前連結会計年度末に比べ20,752千円減少いたしました。
         （負債）

          当連結会計年度末における流動負債は700,155千円となり、前連結会計年度末に比べ57,726千円減少いたしま
         した。これは主に本社移転等に伴い未払金が52,207千円増加した一方で、給与制度の改定により賞与引当金が
         61,613千円、借入金の期日が到来したことにより短期借入金が50,000千円減少したことによるものであります。
         固定負債は420,709千円となり、前連結会計年度末に比べ29,753千円減少いたしました。これは約定弁済により
         長期借入金が減少したことによるものであります。
          この結果、負債合計は1,120,864千円となり、前連結会計年度末に比べ87,479千円減少いたしました。
         （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は1,259,083千円となり、前連結会計年度末に比べ66,726千円増加いた
         しました。これは主に第三者割当による自己株式の処分により利益剰余金が17,991千円減少し、自己株式が
         78,247千円減少したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は50.87％（前連結会計年度末は48.33％）となりました。
         第25期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         （資産）
         当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,542,015千円となり、前連結会計年度末に比べ188,484千円減
         少いたしました。これは主に新たに営業投資有価証券を購入したことにより営業投資有価証券が60,000千円増加
         しましたが、現金及び預金が286,362千円減少したことによるものです。固定資産は714,604千円となり、前連結
         会計年度末に比べ65,156千円増加いたしました。これは主に本社移転に伴い建物（純額）が124,829千円増加
         し、投資有価証券の評価替えにより78,158千円増加した一方で、旧本社の敷金及び保証金が返金され118,155千
         円減少したことによるものです。
         この結果、総資産は2,256,619千円となり、前連結会計年度末に比べ123,328千円減少いたしました。
         （負債）

         当第３四半期連結会計期間末における流動負債は593,145千円となり、前連結会計年度末に比べ107,010千円減少
         いたしました。これは主に、本社移転に伴う費用を支払った事等により未払金が53,364千円減少、中間納付等を
         実施したことで未払法人税等が54,116千円減少したことによるものです。固定負債は276,957千円となり、前連
         結会計年度末に比べ143,751千円減少いたしました。これは主に約定弁済により長期借入金が147,255千円減少し
         たことによるものです。
         この結果、負債合計は、870,103千円となり、前連結会計年度末に比べ250,761千円減少いたしました。
         （純資産）

         当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,386,516千円となり、前連結会計年度末に比べ127,433千円
         増加いたしました。これは主に投資有価証券の評価替えに伴いその他有価証券評価差額金が58,812千円増加し、
         為替換算調整勘定が25,611千円増加したことによるものです。
         この結果、自己資本比率は58.46％（前連結会計年度末は50.87％）となりました。
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        ②　経営成績の状況
         第24期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う行動規制が段階的に緩和
         され、社会経済活動の正常化と景気の持ち直しの動きが一部見られたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化
         による資源の供給不足やエネルギー価格の高騰、急速な円安の進行に伴う物価の上昇など景気の下振れリスクは
         依然として大きく先行きは不透明な状況であります。
          こうした状況の中、当社が主としてサービス提供を行っております、財務・会計といった専門性に依拠して経
         営支援の策定や実行を推進するＣＦＯ機能の提供におきましては、引き続きプライベート・エクイティ・ファン
         ドによる企業買収の動きが活発化しており、対象会社の財政状態の適時適切な把握、経営成績の継続的なモニタ
         リングの実施、また戦略策定のための継続的な分析といったニーズが高まっております。
          当社において重要である人材獲得においてはコンサルタント市場では競争が激化し、難しい状況が継続してい
         るものの、採用活動において様々な取り組みを行い、即戦力となる中途人材の採用が計画を超過する水準で推移
         いたしました。
          また、成長戦略の更なる深化により、非コア分野であるM＆A仲介事業から撤退し、実行支援サービスへの選択
         と集中を行いました。
          以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,649,914千円（前連結会計年度比13.5％増）、営業利益
         198,767千円（同49.1％増）、経常利益235,228千円（同43.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益143,149
         千円（同16.7％増）となりました。
          なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事
         業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
         第25期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

          我が国の経済は一部に弱さがみられるものの緩やかに持ち直しています。先行きについては、ウィズコロナの
         下で、各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されます。ただし、世界的に金融引締めが続く中
         で海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、供給面での制約、金
         融資本市場の変動等の影響に十分な注意が必要です。
          このような状況における当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,046,975千円、営業利
         益225,276千円、経常利益229,701千円、親会社株主に帰属する四半期純利益138,830千円となりました。
          なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事
         業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         第24期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          当連結会計年度末において、現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、1,333,342千円（前連
         結会計年度比20.2％減）となりました。
         （営業活動によるキャッシュフロー）
          営業活動の結果得られた資金は132,045千円（前連結会計年度比39.6%減）となりました。主な減少要因として
         給与制度改定に伴い賞与引当金の減少額が61,613千円（前連結会計年度は42,687千円の増加）によるものであり
         ます。
         （投資活動によるキャッシュフロー）

          投資活動の結果支出した資金は315,241千円（前連結会計年度は149,182千円の収入）となりました。主な減少
         要因として投資有価証券の取得による支出が208,173千円（前連結会計年度は42,202千円の支出）であったこと
         及び前連結会計年度は関係会社の清算による収入が134,844千円発生したこと、本社移転に伴い敷金及び保証金
         の支払による支出が130,029千円（前連結会計年度は22,792千円の支出）によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュフロー）

          財務活動の結果支出した資金は178,735千円（前連結会計年度比10.1%減）となりました。主な減少要因として
         自己株式の処分による収入が30,000千円（前連結会計年度は64,350千円の収入）があった一方で増加要因として
         長期借入金の返済による支出が295,842千円（前連結会計年度は343,672千円）によるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         ｂ．受注実績

           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         ｃ．販売実績

           第24期連結会計年度及び第25期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
           とおりであります。
                           第24期連結会計年度                   第25期第３四半期連結累計期間
                                       前年同期比
           セグメントの名称              （自　2022年１月１日                     （自　2023年１月１日
                                        （％）
                           至　2022年12月31日）                     至　2023年９月30日）
        コンサルティング事業（千円）                         2,649,914       113.5             2,046,975

            合計（千円）                    2,649,914       113.5             2,046,975

          （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については                                          、 総販売実績に対
               する割合が10％以上の相手先が存在しないため                     、 記載を省略しております           。
             ２．その他セグメントについては当連結会計年度及び第25期第３四半期連結累計期間において収益が生
               じていないため、記載を省略しております。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。また、当社グループは
        「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性
        が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を
        必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえた合理的と判断される前提に基づき、継続的に
        見積り・予測を実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合がありま
        す。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１連結財務
        諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、翌々連結会計年度以
        降においても同様に、重要な影響を及ぼす恐れがあります。
        ②財政状態の分析

         「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりです。
        ③経営成績の分析

         第24期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （売上高）
          中途採用を中心に採用活動に注力し、コンサルタント人員数を着実に伸ばしたことにより、売上高は
         2,649,914千円（前連結会計年度比13.5%増）となりました。詳細に関しては「(１)                                      経営成績等の状況の概要            ②
         経営成績の状況」に記載のとおりです。
         （売上原価、売上総利益）
          売上原価は1,412,466千円（前連結会計年度比5.1%増）となりました。これは、人員数の増加及び人事制度改
         定によるベースアップ等によるものであります。その結果、売上総利益は1,237,448千円（同25.0%増）となりま
         した。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）
          販売費及び一般管理費は1,038,680千円（前連結会計年度比21.3%増）となりました。これは主に人材採用及び
         育成の強化を図ったことにより、採用教育費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は
         198,767千円（同49.1%増）となりました。
         （営業外収益、営業外費用及び経常利益）
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          営業外収益は52,879千円（前連結会計年度比34.1%増）となりました。これは主に、M＆A案件に係る※紹介手
         数料の発生によるものであります。営業外費用は16,417千円（同95.3%増）となりました。これは主に貸倒引当
         金の計上によるものであります。この結果、経常利益235,228千円（同43.1%増）となりました。
          ※提携法人である㈱ストライク社への事業譲渡に関連し、事業譲渡以前より当社にて関与していた顧客に対す
           るクロージングによる収入を計上したものであります。
         （特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）
          特別利益の発生はありませんでした。なお、前連結会計年度は事業譲渡益66,215千円、投資有価証券売却益
         25,336千円を計上しております。特別損失は18,888千円（前連結会計年度比66.2%減）となり、これは投資有価
         証券評価損の発生によるものであります。なお、前連結会計年度は貸倒引当金繰入額38,551千円を計上しており
         ます。法人税等合計は60,579千円（同12.9％減）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は
         143,149千円（同16.7%増）となりました。
         第25期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

        （売上高）
          当第３四半期連結累計期間の売上高は2,046,975千円となりました。これは主に再生支援コンサルティングが
         増加したことによるものです。
        （売上原価、売上総利益）
          売上原価は1,077,785千円となりました。これは主に人員数の増加等によるものであります。その結果、売上
         総利益は969,189千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
          販売費及び一般管理費は743,913千円となりました。これは主に人員数の増加等によるものであります。この
         結果、営業利益は225,276千円となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）
          営業外収益は33,012千円となりました。これは主に、為替差益が減少したことによるものであります。営業外
         費用は28,586千円となりました。これは主に貸倒引当金の計上が増加したことによるものであります。この結
         果、経常利益229,701千円となりました。
        （特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）
          特別利益はありません。特別損失は48,495千円となりました。これは主に関係会社株式売却損の発生によるも
         のであります。法人税等合計は28,727千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は
         138,830千円となりました。
        ④キャッシュ・フローの状況の分析

         「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
        ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用
        であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に
        応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。
         なお、現金及び現金同等物の残高は、第24期連結会計年度末において1,333,342千円であり、当社の事業を推進
        していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
        ⑥経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

         当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の指標を重視しており、過年度からの
        推移は以下の通りです。
         第23期連結会計年度より進めてまいりました事業の選択と集中の結果、第24期連結会計年度において、資本効率
        の改善により、ＲＯＥは12.1％（前連結会計年度比1.3ポイント増）となりました、引き続き中長期の目標達成を
        意識し、当該指標の向上に努めてまいります。
         また、第23期から第24期にかけて国内コンサルタント数については減少しているものの、事業の選択と集中の中
        で実施したＭ＆Ａ仲介事業撤退に伴う人員減の影響であり、その結果、営業利益率及びコンサルタント一人当たり
        売上高については改善しております。
                                           第25期第３四半期

                     第23期連結会計年度           第24期連結会計年度
                                            連結累計期間
                      (2021年12月期)           (2022年12月期)
                                            2023年12月期
        ＲＯＥ                    10.8%           12.1%            －
        営業利益率                     5.7%           7.5%          11.0％
        国内コンサルタント数※                    91.5人           85.8人           90.1人
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        国内コンサルタント
                          21,696千円           26,028千円           19,352千円
        一人当たり売上高
        海外コンサルタント数※                    92.6人           90.6人           88.0人
        海外コンサルタント
                          4,214千円           5,019千円           3,841千円
        一人当たり売上高
         ※コンサルタント数はコンサルタントの各月末人数の合計を会計期間の月数で除して算出しております。
        ⑦経営者の問題意識と今後の方針について

         「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第24期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        当連結会計年度の設備投資については、事業の成長に備え、管理機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実
      施しております。その結果、当連結会計年度における設備投資額は                               644  千円となりました。
        この主な内訳は、工具、器具及び備品が644千円であります。
        なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）
      については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
        また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第25期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

        当第３四半期連結累計期間の設備投資については、本社移転に伴う設備投資を実施しております。その結果、当第
      ３四半期連結累計期間における設備投資額は                    170,821    千円となりました。
        この主な内訳は、建物が144,218千円、工具、器具及び備品が26,603千円であります。
        なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）
      については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
        また、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                   2022年12月31日現在
                                          帳簿価額
           事業所名                                           従業員数
                   セグメントの名称          設備の内容          工具、器具     ソフトウエ
                                   建物               合計
           (所在地)                                            （人）
                                       及び備品      ア
                                  （千円）               （千円）
                                       （千円）     （千円）
       本社
                   コンサルティング事業          本社事務所
                                   15,043     6,924     1,818     23,786      110
       (東京都千代田区)
      （注）１．本社事業所は賃借であり、年間賃借料は148,344千円であります。上記建物の内訳は、主に造作等であり
            ます。
          ２．現在休止中の主要な設備はありません。
      (2）国内子会社

         国内子会社に、該当事項はありません。
      (3）在外子会社

         在外子会社に、主要な設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年10月31日現在）

      (1）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2）重要な改修

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       10,840,000

                  計                             10,840,000

        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又
            種類              発行数（株）           は登録認可金融商品取引                内容
                                     業協会名
                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                           3,048,100
      普通株式                                非上場            となる株式であり、単
                                                 元株式数は100株であり
                                                 ます。
                           3,048,100
             計                             －            －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    第２回新株予約権
      決議年月日                                 2018年９月14日
                                       取締役    １
                                       従業員    122
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                       外部協力者      34  (注)７、８
                                       196(注)３
    新株予約権の数（個）(注)１
                                       ［188］
                                       普通株式
                                       19,600    (注)３
                                       ［18,800］
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１
                                       権利内容に何ら限定のない当社における標準
                                       となる株式であり、単元株式数は100株であ
                                       ります。
                                       1,850   (注)４
    新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１
                                       自  2020年４月１日
    新株予約権の行使期間(注)１
                                       至  2025年３月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本                                  発行価格：1,851
    組入額（円）(注)１                                  資本組入額：926
    新株予約権の行使の条件(注)１                                  (注)５
                                       本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)１
                                       認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１                                  ―
    （注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
         ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        ２．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
        ３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ
          です。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後           調整前
                  ＝           ×   分割（または併合）の比率
          付与株式数           付与株式数
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         します。
        ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げます。
                               １
           調整後        調整前
                ＝        ×
          行使価額        行使価額
                         分割（または併合）の比率
         　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 新規発行株式数         ×  １株あたり払込金額

                          既発行
                              ＋
           調整後        調整前       株式数
                                   新規発行前の１株あたりの時価
                ＝       ×
           行使価額        行使価額
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
         　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
         行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当
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         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
         とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
        ５．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損
         益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が551百万円を超過した場合、割り当てら
         れた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念
         に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
         員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が
         認めた場合は、この限りではありません。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
        ６．新株予約権の取得条項
         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
         要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
         本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使がで
         きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
        ７．外部協力者の内、30名は提携法人の従業員へ付与しております。
        ８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
          員33名、外部協力者23名（内、提携法人の従業員21名）となっております。
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    第３回新株予約権
      決議年月日                                 2021年10月19日
                                       取締役    ３
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                       従業員    22  (注)７
                                       3,925   (注)３
    新株予約権の数（個）(注)１
                                       ［3,700］
                                       普通株式
                                       392,500    (注)３
                                       ［370,000］
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１
                                       権利内容に何ら限定のない当社における標準
                                       となる株式であり、単元株式数は100株であ
                                       ります。
                                       550  (注)４
    新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１
                                       自  2023年４月１日
    新株予約権の行使期間(注)１
                                       至  2028年３月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本                                  発行価格：558
    組入額（円）(注)１                                  資本組入額：279
    新株予約権の行使の条件(注)１                                  (注)５
                                       本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)１
                                       認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１                                  ―
    （注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
         ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        ２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。
        ３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ
          です。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後           調整前
                  ＝           ×   分割（または併合）の比率
          付与株式数           付与株式数
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         します。
        ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げます。
                               １
           調整後        調整前
                ＝        ×
          行使価額        行使価額
                         分割（または併合）の比率
         　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 新規発行株式数         ×  １株あたり払込金額

                          既発行
                              ＋
                          株式数
           調整後        調整前
                                   新規発行前の１株あたりの時価
                ＝       ×
           行使価額        行使価額
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
         　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
         行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当
         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
         とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
        ５．新株予約権の行使の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損
         益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てら
         れ た本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念
         に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
         員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が
         認めた場合は、この限りではありません。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
        ６．新株予約権の取得条項
         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
         要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
         本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使がで
         きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
        ７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
          役３名、当社従業員18名となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４回新株予約権
      決議年月日                                 2021年12月16日
                                       従業員    １
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                       75  (注)３
    新株予約権の数（個）(注)１
                                       普通株式
                                       7,500   (注)３
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１
                                       権利内容に何ら限定のない当社における標準
                                       となる株式であり、単元株式数は100株であ
                                       ります。
                                       550  (注)４
    新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１
                                       自  2023年４月１日
    新株予約権の行使期間(注)１
                                       至  2028年３月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本                                  発行価格：558
    組入額（円）(注)１                                  資本組入額：279
    新株予約権の行使の条件(注)１                                  (注)５
                                       本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)１
                                       認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１                                  ―
    （注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月
         31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
         在に係る記載を省略しております。
        ２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。
        ３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ
          です。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後           調整前

                  ＝           ×   分割（または併合）の比率
          付与株式数           付与株式数
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         します。
        ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げます。
                               １
           調整後        調整前
                ＝        ×
          行使価額        行使価額
                         分割（または併合）の比率
         　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 新規発行株式数         ×  １株あたり払込金額

                          既発行
                              ＋
                          株式数
           調整後        調整前                 新規発行前の１株あたりの時価
                ＝       ×
           行使価額        行使価額
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
         　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
         行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当
         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
         とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
        ５．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損
         益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てら
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         れた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念
         に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
         員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が
         認めた場合は、この限りではありません。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
        ６．新株予約権の取得条項
         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
         要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
         本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使がで
         きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2018年12月１日
                  3,017,619       3,048,100           －     567,000          －     244,380
         (注)
    　（注）株式分割（１：100）による増加です。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2023年10月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                                7                45     52
               －     －     －           －     －               －
     （人）
     所有株式数
                             19,191                11,288     30,479       200
               －     －     －           －     －
     （単元）
     所有株式数
                              62.96                37.04
     の割合          －     －     －           －     －          100    －
     （％）
    （注）自己株式103,400株は、「個人その他」に1,034単元含まれております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                 103,400
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －   標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                2,944,500             29,445
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
                                   200
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                3,048,100
      発行済株式総数                                         －       －
                                             29,445
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年10月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
               東京都千代田区丸の
    株式会社エスネット
                            103,400                103,400           3.4
               内二丁目７番２号　                        －
    ワークス
               ＪＰタワー23階
                            103,400                103,400           3.4
         計          －                    －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                  最近期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                               50,000       30,000,000           －         －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           －         －       －         －
      合併、株式交換、株式交付、株式分割に
                                 －         －       －         －
      係る移転を行った取得自己株式
      その他
                                 －         －       －         －
      （－）
      保有自己株式数                         103,400           －     103,400           －
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     ３【配当政策】
        当社は、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えておりま
      す。配当政策につきましては、連結株主資本配当率（DOE）10％を基準にした安定的な配当を堅持していく方針であ
      ります。なお、過去5年間の連結株主資本配当率（DOE）の推移は以下の通りです。
                 2018年12月期       2019年12月期       2020年12月期       2021年12月期       2022年12月期

       配当金総額（千円）             145,907       139,885       119,441       112,893       114,843
       ＤＯＥ              9.3%       10.9%       11.0%        9.8%       9.5%
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除

      き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31
      日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。
        最近連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり39円の配当を実施することを決定いたしま
      した。この結果、最近連結会計年度の連結配当性向は98.4％、連結株主資本配当率は9.5%となりました。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び
      海外事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。なお、最近連結会計年度に係る剰余金の配当
      は以下のとおりであります。
                          配当金の総額         １株当たり配当額

             決議年月日
                           （千円）          （円）
                              114,843            39

       2023年３月24日        定時株主総会決議
      ※　当社は、2021年3月25日開催の定時株主総会において、１株当たり43                                  円の配当（以下、「本件配当」）を行うこ

        とを決議し実施しましたが、本件配当は、結果として会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超過
        していたことが判明しました。               このような事態を受け、当社においては、社内調査委員会を設置し本件の原因究
        明及び再発防止策を策定いたしました。又、社内調査委員会による調査結果及び再発防止策について、客観的かつ
        中立的な立場から検証する為に、社外の弁護士による外部調査委員会を設置いたしました。
         当社は、社内調査員会及び外部調査委員会により策定・検証された再発防止策（①社内チェック体制の整備、②
        取締役会議案の上程プロセス改善、③社内研修の実施、④外部専門家（会計監査人、弁護士等）へのチェック依頼
        体制構築）を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。
         尚、本件配当のうち分配可能額に相当する金額に関しては、会社法第462条第3項に従い、当社の総株主の同意が
        取得され、同条第1項に基づく業務執行者等の責任が免除されております。また、本件配当のうち分配可能額を超
        過する金額に関しては、本件配当当時の役員等の一部関係者により報酬等が自主返納される形で、その全額につい
        て、当社への補填がなされております。本件による上記配当政策への影響はありません。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
           当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶え
          ず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開
          示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の
          徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けてお
          ります。
         ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニ
          タリングと定め、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会に
          おいては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行
          の適法性、妥当性を監査していきます。取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成す
          る監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。
           ⅰ）取締役会

             取締役会は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締
            役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定
            を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。
             取締役は本書提出日現在６名（監査等委員４名を含む）であります。そのうち３名（監査等委員３名を
            含む）は社外取締役であります。
             本書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。
                     氏名（役職名）
            代表取締役        高畠　義紀（代表取締役社長）
            取締役        武林　聡
            取締役        宮部　賢一（常勤監査等委員）
            取締役        江連　裕子（社外取締役　監査等委員）
            取締役        若林　義人（社外取締役　監査等委員）
            取締役        竹内　在　（社外取締役　監査等委員）
           ⅱ）監査等委員会

             当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在４名であり、その
            うち過半数の３名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会
            社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選によ
            り、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席す
            るなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監
            査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
             また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全
            般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度
            監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発
            見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。
             本書提出日現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
                     氏名（役職名）
            委員長        宮部　賢一（常勤監査等委員）
            委員        江連　裕子（社外取締役）
            委員        若林　義人（社外取締役）
            委員        竹内　在　（社外取締役）
           ⅲ）報酬委員会

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             当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を
            設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社
            外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
             構成員は代表取締役の高畠義紀、社外取締役・監査等委員の江連裕子（委員長・議長）、若林義人で
            す。
             報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っています。
           ⅳ）会計監査人
             当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精
            通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
           ⅴ）経営会議
             経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、
            常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー※及び必要に応じて代表取締役が指名する
            者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。
             構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及
            びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。
             経営会議の具体的な内容といたしましては、大きく2つ①決議事項と②報告事項に分かれております。
            ①決議事項では主に、業務提携契約や紹介契約、有価証券や固定資産の取得等の都度事項の決議を行い、
            ②報告事項では主に月次決算、人員状況、経営リスク等の報告を行っております。
            ※コラボレート・パートナーは、取締役に準ずるものとして従業員の最高位と位置付けられており、取締
             役会の決定に基づいて代表取締役を補佐し、助言するとともに、代表取締役から委嘱された会社業務を
             分担して執行する役割及び責任を担っております。また、ガバナンスの観点では、代表取締役及びコラ
             ボレート・パートナーが業務の執行を行うのに対し、取締役会が業務執行状況の監督を行います。
           ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会
             リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的
            な発展の確保などを目的として原則として３か月に１回以上開催され、常勤の取締役、常勤の監査等委
            員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。リスク・
            コンプライアンス委員会では、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他
            社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し
            協議・検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告して
            おります。
             構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及
            びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。
           ⅶ）投資委員会
             投資委員会は、常勤取締役、コラボレート・パートナー、投資子会社担当及び必要に応じて代表取締役
            が指名する者により構成され、当社グループにおける出資、融資及び有価証券の取得・処分について検討
            を行っております。
             構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、コラボレート・パートナーの白石武
            士、嶽崎洋一、小嶋晃弘及び投資子会社担当の尾身修一です。
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            当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
         ③内部統制システムの整備の状況







           当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであ
          ります。
           (1)  当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の
            取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ①  監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適
             正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。
            ②  内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通
             報や相談が担保できる仕組みを構築する。
            ③  当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行する
             ための行動規範として、「コンプライアンス規程」を、周知することにより、法令等遵守の徹底を図
             る。
           (2)  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ①  株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書
             または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
            ②  取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。
            ③  文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。
           (3)  当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ①  法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を
             遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。
            ②  各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要
             性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する
             体制をとる。
            ③  業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。
            ④  情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ
             基本規程」に基づきリスク管理を行なう。
            ⑤  グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合に
             は、適宜、弁護士より助言を受ける。
           (4)  当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制
            ①  「取締役会規程」に基づき、月1               回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において、重要事項
             の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
            ②  権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を
             経て取締役会で決議することとする。
           (5)  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ①  当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の
             適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。
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            ②  当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコー
             ポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。
            ③  当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加
             を求める。
            ④  当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
           (6)  当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及
            び使用人に関する体制
           　当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人とし
           て監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
           (7)  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独
            立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            　当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人
            事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
           (8)  当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項
            ①  当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすお
             それのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・
             定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。
            ②  監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な
             意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるも
             のとする。
           (9)  当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
            するための体制
            　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をし
            たことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
           (10)   当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行
            について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            　当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の
            前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委
            員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
           (11)   その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ①  当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施すること
             ができる体制を構築する。
            ②  当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を
             開催する機会を保証する。
           (12)   財務報告の信頼性を確保するための体制
            ①  財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内
             部統制システムの構築を行う。
            ②  内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベ
             ル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是
             正を行う。
           (13)   反社会的勢力排除に向けた体制
            ①  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライ
             アンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。
            ②  反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化してい
             る。
            ③  事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等で
             ないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等
             の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。
            ④  従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でない
             こと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。
         ④リスク管理体制の整備の状況
           当社は、リスク管理体制の整備の一環として「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を整備して
          おります。
           また、法令遵守体制を実効性あるものとするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライ
          アンスに係る維持、向上、就業規則およびその他の会社規定違反に対する事案が発生した場合の懲罰の検討な
          どを実施しております。
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         ⑤責任限定契約の内容の概要

           当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
          条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、
          すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づ
          く損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がな
          いときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としてお
          ります。
         ⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

           当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第
          １号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当
          該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当す
          る場合には補償の対象としないこととしています。
           ・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等
           ・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
           ・当社が損害均等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合に
            は、損害金等のうち当該責任に係る部分
         ⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締
          結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担してお
          り、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し
          責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填する
          こととされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補
          填されないなど、一定の免責事由があります。
         ⑧取締役責任免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の
          責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これ
          は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
          環境を整備することを目的とするものであります。
         ⑨取締役の定数

           当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨
          定款に定めております。
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         ⑩取締役の選任の決議要件
           当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を
          行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
          い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ⑪株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の
          議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
          ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこ
          とを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  5 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期
                                                        （株）
                          1998年４月　㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
                          2000年６月　当社入社
                          2008年２月　FLAGSHIP         VIETNAM   Co.,Ltd（現ES      NETWORKS
                               VIETNAM   CO.,LTD）Director就任
                          2015年10月　ES      NETWORKS    ASIA  GLOBAL   PTE.  LTD.  Director就任
                          2016年１月　当社執行役員就任
                                                        163,600
                          2018年１月　ES      NETWORKS    (THAILAND)     Co.,  LTD.  Director就任
     代表取締役社長       高畠　義紀      1975年７月22日      生                           注２
                                                         注４
                          2018年６月　㈱ZENKIGEN監査役就任（現任）
                          2018年11月　ES      CONSULTING     VIETNAM   CO.,  LTD.  Director就任
                          2019年１月　Teradatrust          Advisory    Inc.（現    ES NETWORKS
                               PHILIPPINES     LTD.）Director就任
                          2019年３月　当社取締役（社長補佐担当）就任
                          2021年１月　当社代表取締役社長就任（現任）
                          1987年４月　㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）
                               入社
                          1992年９月　㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
                          1993年４月　同社取締役就任
                          2004年６月　㈱メディア（現アルテリア・ネットワークス㈱）
                               代表取締役社長就任
                          2007年９月　㈱ＵＣＯＭ（現アルテリア・ネットワークス㈱）
                               代表取締役社長就任
                                                        44,400
                          2009年11月　㈱ＵＳＥＮ(現㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩ
       取締役      武林　聡     1964年５月23日      生                           注２
                                                         注５
                               ＮＧＳ)取締役就任
                          2011年１月　㈱フォーバル・リアルストレート代表取締役就任
                          2016年３月　当社取締役就任（現任）
                          2019年６月　㈱インターワークス　代表取締役就任
                          2020年12月　アート・クラフト・サイエンス㈱取締役就任（現
                               任）
                          2022年５月　㈱Auditech取締役就任（現任）
                          2022年11月　㈱LASSIC取締役就任（現任）
                          1992年４月　松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社
                          1997年10月　㈱トーキ入社
                          1999年１月　北村会計事務所（現税理士法人北村会計）入所
                          1999年５月　佐藤英志公認会計士事務所入所
                          1999年10月　㈱エスネットワークス取締役就任
                          2004年８月　㈱インテント監査役就任
       取締役
                          2005年12月　㈱フラグシップ（現㈱キネマ旬報社）監査役就任
            宮部　賢一      1969年9月20日      生                            注３     150,100
      監査等委員
                          2013年３月　㈱エスネットワークス監査役就任
                          2016年３月　㈱フラグシップＡＭ代表取締役就任
                          2020年３月　当社監査役就任
                          2022年３月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
                          2022年４月　パラダイムシフトグループ㈱監査役就任（現任）
                          2022年８月　イーエスピーシーワン㈱監査役就任（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期
                                                        （株）
                          1998年１月　㈱セント・フォース所属フリーアナウンサー（現
                               任）
                          2004年10月　㈱日経ＣＮＢＣ　メイン経済キャスター就任
                          2008年４月　㈱日経ラジオ社　ラジオＮＩＫＫＥＩ経済キャス
                               ター就任（現任）
                          2011年７月　㈱テレビ東京　E-Morning               Ｍプラス11　マーケット
                               キャスター就任
       取締役                                             注１
                          2015年６月　㈱グルメ杵屋　社外取締役就任
            江連　裕子      1977年７月12日      生                                 5,000
      監査等委員                                              注３
                          2018年３月　当社社外取締役就任
                          2018年４月　専修大学　アナウンサー講座　講師
                          2020年４月　㈱乃が美（現㈱乃が美ホールディングス）社外取締
                               役就任
                          2021年４月　世界は今-JETRO            Global   Eye  キャスター
                               公益財団法人青葉園        非常勤理事（現任）
                          2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                          2008年１月　西村あさひ法律事務所入所
                          2019年１月　西村あさひ法律事務所パートナー就任（現任）
       取締役                                             注１
            若林　義人      1978年11月24日      生                                 5,000
      監査等委員
                                                   注３
                          2019年３月　当社取締役就任
                          2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                          1994年12月　ニフティ㈱入社
                          1999年７月　㈱東海総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサル
                               ティング㈱）入社
                          2001年７月　ＳＡＰジャパン㈱入社
                          2006年７月　日本オラクル㈱入社
                          2011年４月　㈱シンプレクス・コンサルティング（現シンプレク
                               ス㈱）入社　コーポレート・イノベーショングルー
                               プ執行役員就任
                          2013年３月　セレンディップ・ホールディングス㈱監査役就任
                          2014年３月　同社代表取締役社長就任（現任）
                          2014年10月　天竜精機㈱取締役就任（現任）
                          2015年10月　佐藤工業㈱取締役就任
                          2016年７月　エムジーホールディングス株式会社社外取締役（監
       取締役                                             注１
             竹内　在     1970年11月19日      生                                   -
      監査等委員                         査等委員）就任（現任）                     注３
                          2018年４月　佐藤工業㈱監査役就任
                          2018年６月　同社取締役（現任）
                          2018年８月　三井屋工業㈱取締役就任（現任）
                          2018年12月　㈱サンテクト（現セレンディップ・テクノロジーズ
                               ㈱取締役就任（現任）
                          2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス㈱取締役
                               就任（現任）
                               ㈱ エムジエク（現セレンディップ・テクノロジー
                               ズ㈱）取締役就任
                               セレンディップ・ホールディングス㈱執行役員就任
                               （現任）
                          2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                             計                           368,100
    　（注）１．取締役の江連裕子、若林義人、竹内在は、社外取締役であります。
         ２．監査等委員以外の取締役の任期は2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定
           時株主総会終結の時までであります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る
           定時株主総会終結の時までであります。
         ４．代表取締役社長高畠義紀の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるセキュア・ベース株式会社が所有する
           株式数を含んでおります。
         ５．取締役武林聡の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔが所有する株式数を含ん
           でおります。
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         ６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
           の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりで
           あります。
                                                       所有株式数
            氏名       生年月日                    略歴
                                                        （株）
                        1998年４月      高砂熱学工業㈱入社
                        2005年12月      有限責任あずさ監査法人入所
                        2016年７月      ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人入所
           矢崎  正江
                 1975年12月31日生                                          -
                        2017年７月      矢崎公認会計士事務所開設
                        2018年４月      辻・本郷税理士法人入所
                        2021年10月      ㈱ZENKIGEN常勤監査役就任（現任）
        ②　社外役員の状況

         本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。
         社外取締役江連裕子氏は、長年に渡り経済キャスターとして活躍し、多数の企業経営者や株式市場関係者への豊
        富な取材経験から、企業経営や経済動向に関する高度な知見を当社の経営に反映いただけることを期待し、選任し
        ております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関
        係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと
        考えます。
         社外取締役若林義人氏は、弁護士、会計士補及び米国公認会計士としてＭ＆Ａや企業法務を中心に豊富な経験を
        有しております。客観的な立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス、コンプライアンス体制の強化
        に反映いただけることを期待し、選任しております。
         社外取締役竹内在氏は、情報通信・マーケティング分野における高度な専門知識並びに上場企業における経営経
        験を有しております。独立した立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス・取締役会の監督機能の強
        化に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼
        任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しておりま
        す。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
         当社は、社外取締役の独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や
        当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保
        できることを前提に判断しております。
         なお、社外取締役である江連裕子氏、若林義人氏は、当社株式を保有しておりますが、両氏と当社との間に、そ
        れ以外の利害関係はありません。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        　社外取締役は、原則として毎月１回開催される定時取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするととも
        に、事業判断上必要とされる助言をし、意見交換を行います。
         社外取締役である監査等委員は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に出席し、取締役の業務執行
        の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの
        整備・運用状況等を監査し、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と連携をとり、業務の適正化を図ります。
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      （３）【監査の状況】
         ①監査等委員会監査の状況
          当社は2022年３月25日開催の定時株主総会決議にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行してお
         ります。
          当社の監査等委員は４名（内監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、そのうち若林義人は弁護
         士、米国公認会計士及び会計士補の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
         ります。
          当社の監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常
         勤取締役である監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は
         取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ監
         査を実施しております。監査等委員４名は独立機関としての立場から、適正な監査を行うため定期的に監査等委
         員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
          監査等委員会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監
         査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
          最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行前の監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況につ
         いては次のとおりであります。
                氏名                開催回数                 出席回数
               宮部　賢一                   ３回                 ３回
               徳岡　國見                   ３回                 ３回
               森岡　伸介                   ３回                 ３回
               武田　正光                   ３回                 ３回
          最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席

         状況については次のとおりであります。
                氏名                開催回数                 出席回数
               宮部　賢一                   11回                 11回
               江連　裕子                   11回                 11回
               若林　義人                   11回                 11回
               竹内　在                  11回                 11回
         ②内部監査の状況

          当社では、代表取締役社長の任命する１名の内部監査人が、当社グループの内部監査を実施しております。内
         部監査人は、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等につ
         いて監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての
         具体的な助言や勧告を行っております。更に監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監
         査状況を適時に把握できる体制になっております。
          また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は定期的に三様監査連絡会を実施し、相互の情報及び意見の
         交換を実施し、連携を図っております。
         ③会計監査の状況

          a.監査法人の名称
            有限責任監査法人トーマツ
          b.継続監査期間

            15年間
          c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員　業務執行社員　香川　順
            指定有限責任社員　業務執行社員　田村　剛
          d.監査業務にかかる補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。
          e.監査法人の選定方針と理由

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            監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査
           人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に
           勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
            監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められ
           るときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査等委員会は、会計監査人の職
           務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監
           査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
          f.監査等委員会による監査法人の評価

            当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会
           が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人
           の品質管理、監査チームの独立性等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク
           について総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
         ④監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      最近連結会計年度の前連結会計年度                        最近連結会計年度
              区分
                     監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                     づく報酬(千円)          く報酬(千円)          づく報酬(千円)          く報酬(千円)
                           28,000                    30,000
           提出会社                           －                    －
           連結子会社                  －          －          －          －
                           28,000                    30,000
           計                           －                    －
          b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）

            該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

            当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委
           員会の同意を得て適切に決定しております。
          e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の
           同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であ
           るかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           2022年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額500,000千円以内
          （うち社外取締役分は年額100,000                千円以内とし、また使用人分給与は含まない）、また監査等委員である取
          締役の報酬額を年額          100,000    千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員でない
          取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内、本書提出日現在においては監査等委員でない取
          締役は２名、監査等委員である取締役は４名となっております。
           各役員の報酬については報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役については報酬委員会にお
          いて審議を行い、監査等委員会への報告を行った上で、取締役会にて決定しております。また監査等委員であ
          る取締役については監査等委員会での協議により決定しております。
           最近事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程においては、2022年３月１日に報酬委員会
          の審議を行い、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決定する決議を行っており
          ます。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定過程における監査等委員会の活動内容は、2022年３月25
          日の監査等委員会での協議に基づき決定しております。
           (a)  監査等委員でない取締役

             監査等委員でない取締役の報酬は、2022年３月25日の取締役会において、取締役（監査等委員である取
            締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
           　1)   基本方針
             当社の取締役（業務執行取締役に限る。以下同様）の報酬は企業価値の持続的向上を図るためのインセ
            ンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際して
            は、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬と業績連動報酬で構成
            します。
           　2)   固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
             取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決
            定します。
           　3)   業績連動報酬等の決定に関する方針
             取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に
            応じて配分し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰
            属する当期純利益が、株主の皆様に帰属する成果であり、その一部を業務執行取締役に分配する事は、株
            主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。
           　4)   非金銭報酬等の決定に関する方針
             非金銭報酬等はございません。
           　5)   報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
             取締役の報酬等の種類ごとの割合は、役位によって異なりますが、固定報酬と業績連動報酬等が適切な
            割合となるように支給します。
           　6)   報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
             固定報酬は、個人別の報酬の年額を12分した金額を毎月支給します。賞与は事業年度終了後４か月以内
            に年１回支給します。
           　7)   報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項
             第三者への委任は行いません。
           　8)   報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合以外の決定事項
             各取締役の具体的な固定報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲
            内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定します。
           (b)  監査等委員である取締役

             監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締
            役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役については監査等委員会
            での協議に基づく適切な水準の報酬としております。
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         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の
                                                     対象となる
                              ストッ                 左記のう
                   総額
           役員区分                                          役員の員数
                                    業績連動     退職慰労
                        固定報酬      ク・オプ                 ち、非金
                                                     （人）
                   (千円)
                                    報酬     金
                              ション                 銭報酬等
           取締役（監査
           等委員及び社
                    57,707      50,550            7,157                    4
                                  －           －      －
           外取締役を除
           く）
           監査等委員で
           ある取締役
                     9,000      9,000                               1
                                  －     －      －      －
           （社外取締役
           を除く）
           監査役（社外
                     2,499      2,499                               1
           監査役を除                       －     －      －      －
           く）
                    20,100      20,100                                6
           社外役員                       －     －      －      －
           （注）当社は2022年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

             報酬等の総額           対象となる役員の員数
                                            内容
               (千円)             (人)
                                    使用人兼務取締役の使用人部分に係る給
                    9,000              １
                                    与
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      （５）【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目
          的の投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目
          的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。
           また、当社は社内からの（intra）起業家（entrepreneur）を支援する制度（略称：インプレ制度）を制定
          しており、当社の従業員が、当社の業務経験を活かして新たなビジネスに挑戦し、起業する際に出資を行って
          おります。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
            当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上
           必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。
            政策保有株式の保有の適否については、年に一度、決算日後の取締役会等において、「政策保有株式の状
           況」という議題で保有目的や取引状況、中・長期的な見通しに加えて当社の資本コストとの比較を行い、保
           有の妥当性について判断を行ってまいります。保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮
           して適時・適切に売却をすすめる方針です。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                           銘柄数      貸借対照表計上額の
                          （銘柄）        合計額（千円）
                              1            200
            非上場株式
                              1          144,271
            非上場株式以外の株式
           （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

                           銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                               株式増加の理由
                          （銘柄）       価額の合計額(千円)
                              1            200
            非上場株式                                インプレ制度による出資
                                             資本業務提携による関係強
                              1          144,271
            非上場株式以外の株式
                                             化のため。
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          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                            最近事業年度の
                   最近事業年度
                                                      当社の
                             前事業年度
                                      保有目的、業務提携等の概要、
                                                      株式の
            銘柄       株式数（株）          株式数（株）            定量的な保有効果
                                                      保有の
                                       及び株式数が増加した理由
                  貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                                                      有無
                    （千円）          （千円）
                                      2022年10月13日付で締結してい
                                      る資本業務提携契約（以下本提
                                      携）に伴い、長期的な関係性の
                                      維持、強化のため保有しており
                                      ます。本提携は、ブリッジコン
                                      サルティンググループ株式会社
                       80,000
                                   －
                                      の抱える専門人材リソースを当
                                      社のコンサルティングサービス
                                      提供先へ柔軟かつ弾力的に供給
                                      し、実務課題の解決、ひいては
          ブリッジコン
                                      資本市場の成長や地方創生に貢
          サルティング
                                      献することを目的としておりま                 無
          グループ
                                      す。本提携に基づき両社の経営
          （株）
                                      資源やノウハウを相互活用し、
                                      主にIPO志向会社向けサービス
                                      の共同支援、新規サービスの共
                                      同開発等を進めるために新規取
                                      得しております。定量的な保有
                      144,271
                                   －
                                      効果は秘密保持の観点から記載
                                      いたしませんが、保有の便益と
                                      当社資本コストの比較により経
                                      済合理性を検証してまいりま
                                      す。
           （注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

                         最近事業年度                 最近事業年度の前事業年度
                                                 貸借対照表計上額
            区分
                     銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数
                                                     の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）
                                                 合計額（千円）
                          7        47,463            9       91,351
          非上場株式
                              最近事業年度

            区分
                    受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                   合計額（千円）          合計額（千円）          合計額（千円）
                                          (注)１
          非上場株式                 -          -
                                         (18,888)
      （注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
          ２．「評価損益の合計額」の（                ）は外書きで、最近事業年度の減損処理額であります。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸
        表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から
        2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
      ①会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
      ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を通じて情報収集等を行っております。
      ②財務諸表等の適正性を確保するため、情報開示規程及び適時開示マニュアルを整備しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,671,622              1,333,342
        現金及び預金
                                        202,270              273,273
        売掛金
                                        23,718              11,021
        仕掛品
                                                       50,141
        営業投資有価証券                                  －
                                        115,331              111,318
        その他
                                       △ 40,070             △ 48,598
        貸倒引当金
                                       1,972,872              1,730,499
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        47,168              31,114
          建物（純額）
                                        16,426              11,201
          その他（純額）
                                       ※１  63,595             ※１  42,315
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,188              1,999
          その他
                                         3,188              1,999
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※２  155,684             ※２  271,306
          投資有価証券
                                        35,417              42,656
          繰延税金資産
                                        163,616              285,043
          敷金及び保証金
                                         6,708              6,511
          その他
                                         △ 384             △ 384
          貸倒引当金
                                        361,042              605,132
          投資その他の資産合計
                                        427,827              649,448
        固定資産合計
                                       2,400,699              2,379,947
       資産合計
                                 67/168










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※３  50,000
        短期借入金                                                －
                                        365,565              349,476
        １年内返済予定の長期借入金
                                        44,498              55,979
        未払法人税等
                                        73,179              11,566
        賞与引当金
                                        131,251              183,459
        未払金
                                                       28,684
        契約負債                                  －
                                        93,387              70,990
        その他
                                        757,881              700,155
        流動負債合計
       固定負債
                                        450,462              420,709
        長期借入金
                                        450,462              420,709
        固定負債合計
                                       1,208,343              1,120,864
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        567,000              567,000
        資本金
                                        246,388              246,388
        資本剰余金
                                        580,058              562,066
        利益剰余金
                                       △ 240,062             △ 161,815
        自己株式
                                       1,153,383              1,213,639
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         6,762
                                                      △ 2,885
        為替換算調整勘定
                                         6,762
        その他の包括利益累計額合計                                              △ 2,885
                                         3,405              3,319
       新株予約権
                                        28,804              45,009
       非支配株主持分
                                       1,192,356              1,259,083
       純資産合計
                                       2,400,699              2,379,947
     負債純資産合計
                                 68/168










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2023年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,046,980
        現金及び預金
                                        273,521
        売掛金
                                        13,623
        仕掛品
                                        110,141
        営業投資有価証券
                                        169,090
        その他
                                       △ 71,340
        貸倒引当金
                                       1,542,015
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        155,944
          建物（純額）
                                        31,079
          その他（純額）
                                        187,023
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,426
          その他
                                         1,426
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        349,464
          投資有価証券
                                        166,887
          敷金及び保証金
                                        10,186
          その他
                                         △ 384
          貸倒引当金
                                        526,154
          投資その他の資産合計
                                        714,604
        固定資産合計
                                       2,256,619
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        348,332
        １年内返済予定の長期借入金
                                        24,494
        賞与引当金
                                        130,094
        未払金
                                         1,862
        未払法人税等
                                        36,398
        契約負債
                                        51,962
        その他
                                        593,145
        流動負債合計
       固定負債
                                        273,454
        長期借入金
                                         3,503
        繰延税金負債
                                        276,957
        固定負債合計
                                        870,103
       負債合計
                                 69/168







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    （単位：千円）

                              当第３四半期連結会計期間
                                （2023年９月30日）
     純資産の部
       株主資本
                                        567,000
        資本金
                                        246,388
        資本剰余金
                                        586,054
        利益剰余金
                                       △ 161,815
        自己株式
                                       1,237,626
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        58,812
        その他有価証券評価差額金
                                        22,725
        為替換算調整勘定
                                        81,538
        その他の包括利益累計額合計
                                         3,133
       新株予約権
                                        64,217
       非支配株主持分
                                       1,386,516
       純資産合計
                                       2,256,619
     負債純資産合計
                                 70/168














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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自2021年１月１日              （自2022年１月１日
                                至2021年12月31日）              至2022年12月31日）
                                                   ※１  2,649,914
                                       2,334,022
     売上高
                                       1,344,317              1,412,466
     売上原価
                                        989,705             1,237,448
     売上総利益
                                      ※２  856,394           ※２  1,038,680
     販売費及び一般管理費
                                        133,310              198,767
     営業利益
     営業外収益
                                        31,429
       持分法による投資利益                                                  －
                                                       20,857
       紹介手数料                                    －
                                         5,182              28,832
       為替差益
                                         2,834              3,189
       その他
                                        39,446              52,879
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,681              4,160
       支払利息
                                         1,064
       投資事業組合運用損                                                  －
                                                       11,830
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         1,662               426
       その他
                                         8,407              16,417
       営業外費用合計
                                        164,349              235,228
     経常利益
     特別利益
                                        25,336
       投資有価証券売却益                                                  －
                                        66,215
                                                         －
       事業譲渡益
                                        91,551
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                        38,551
       貸倒引当金繰入額                                                  －
                                         1,491              18,888
       投資有価証券評価損
                                       ※３  8,697
       減損損失                                                  －
                                         7,163
                                                         －
       その他
                                        55,904              18,888
       特別損失合計
                                        199,996              216,340
     税金等調整前当期純利益
                                        63,310              67,817
     法人税、住民税及び事業税
                                         6,266
                                                      △ 7,238
     法人税等調整額
                                        69,576              60,579
     法人税等合計
                                        130,420              155,761
     当期純利益
                                         7,774              12,612
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        122,645              143,149
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 71/168







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自2021年１月１日              （自2022年１月１日
                                至2021年12月31日）              至2022年12月31日）
                                        130,420              155,761
     当期純利益
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 △ 15,520                －
                                         4,430
                                                      △ 6,055
       為替換算調整勘定
                                    ※１ ,※２  △ 11,090          ※１ ,※２  △ 6,055
       その他の包括利益合計
                                        119,329              149,706
     包括利益
     （内訳）
                                        110,091              133,501
       親会社株主に係る包括利益
                                         9,238              16,204
       非支配株主に係る包括利益
                                 72/168
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                       2,046,975
     売上高
                                       1,077,785
     売上原価
                                        969,189
     売上総利益
                                        743,913
     販売費及び一般管理費
                                        225,276
     営業利益
     営業外収益
                                        20,017
       為替差益
                                        ※ 8,459
       受取返還金
                                         4,535
       その他
                                        33,012
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,176
       支払利息
                                         9,359
       支払報酬
                                        12,907
       貸倒引当金繰入額
                                         3,143
       その他
                                        28,586
       営業外費用合計
                                        229,701
     経常利益
     特別損失
                                        36,586
       関係会社株式売却損
                                        10,033
       投資有価証券評価損
                                         1,875
       固定資産除却損
                                        48,495
       特別損失合計
                                        181,206
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    8,523
                                        20,203
     法人税等調整額
                                        28,727
     法人税等合計
                                        152,479
     四半期純利益
                                        13,648
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        138,830
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 73/168









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                        152,479
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        58,812
       その他有価証券評価差額金
                                        31,171
       為替換算調整勘定
                                        89,983
       その他の包括利益合計
                                        242,462
     四半期包括利益
     （内訳）
                                        223,254
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        19,208
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 74/168
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  567,000        246,388        695,603       △ 423,161       1,085,829
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      △ 119,441                △ 119,441
      親会社株主に帰属する当期純利
                                       122,645                122,645
      益
      自己株式の処分                        △ 118,748                183,098         64,350
      利益剰余金から資本剰余金への
                               118,748       △ 118,748                  －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計                    －        －     △ 115,544        183,098         67,554
     当期末残高                  567,000        246,388        580,058       △ 240,062       1,153,383
                        その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分       純資産合計

                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                 15,520       3,795      19,315        298      19,566      1,125,010

     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 119,441
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                       122,645
      益
      自己株式の処分                                                  64,350
      利益剰余金から資本剰余金への
                                                          －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 15,520       2,966      △ 12,553       3,106       9,238       △ 208
      額（純額）
     当期変動額合計
                     △ 15,520       2,966      △ 12,553       3,106       9,238      67,345
     当期末残高                   －      6,762       6,762       3,405      28,804      1,192,356
                                 75/168








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  567,000        246,388        580,058       △ 240,062       1,153,383
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 112,893                △ 112,893
      親会社株主に帰属する当期純利
                                       143,149                143,149
      益
      自己株式の処分                         △ 48,247                78,247        30,000
      利益剰余金から資本剰余金への
                               48,247       △ 48,247                  －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計
                         －        －      △ 17,991        78,247        60,255
     当期末残高                  567,000        246,388        562,066       △ 161,815       1,213,639
                        その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分       純資産合計

                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高

                        －      6,762       6,762       3,405      28,804      1,192,356
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 112,893
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                       143,149
      益
      自己株式の処分
                                                        30,000
      利益剰余金から資本剰余金への
                                                          －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                            △ 9,647      △ 9,647       △ 86     16,204       6,471
      額（純額）
     当期変動額合計                   －     △ 9,647      △ 9,647       △ 86     16,204       66,726
     当期末残高
                        －     △ 2,885      △ 2,885       3,319      45,009      1,259,083
                                 76/168









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自2021年１月１日              （自2022年１月１日
                                至2021年12月31日）              至2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        199,996              216,340
       税金等調整前当期純利益
                                        15,898              23,313
       減価償却費
                                        37,006               8,676
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                        42,687
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 61,613
       為替差損益（△は益）                                 △ 4,057             △ 24,249
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 31,429                －
       事業譲渡損益（△は減少）                                 △ 66,215                －
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 23,081                －
                                         1,491              18,888
       投資有価証券評価損益（△は益）
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 17,489             △ 75,904
                                        13,687              12,696
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                                       14,530
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 15,195
                                        11,391              52,806
       未払金の増減額（△は減少）
                                        32,118              16,974
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                        42,570               3,066
       その他
                                        239,380              205,526
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    89              92
       利息の支払額                                 △ 5,645             △ 4,157
                                       △ 15,185             △ 69,415
       法人税等の支払額
                                        218,639              132,045
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 22,002              △ 1,243
                                        41,047
       投資有価証券の売却による収入                                                  －
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 42,202             △ 208,173
       連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収
                                                     ※２  24,087
                                          －
       入
       敷金及び保証金の支払による支出                                 △ 22,792             △ 130,029
                                        21,533
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
       関係会社出資金の払込による支出                                 △ 25,000                －
                                        134,844
       関係会社の清算による収入                                                  －
                                        66,215
       事業譲渡による収入                                                  －
                                                        118
                                        △ 2,461
       その他
                                        149,182
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 315,241
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                    －           △ 50,000
                                        200,000              250,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 343,672             △ 295,842
       配当金の支払額                                △ 119,441             △ 112,893
                                        64,350              30,000
       自己株式の処分による収入
                                         3,382
                                                         －
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 195,380             △ 178,735
                                         2,656              23,652
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        175,098
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 338,279
                                       1,496,524              1,671,622
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,671,622            ※１  1,333,342
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 77/168





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数７社
              連結子会社の名称
              ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
              ES  CONSULTING      VIETNAM    CO.,   LTD.
              ES  ACCOUNTING      VIETNAM    CO.,   LTD.
              ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      INC.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SERVICES     INC.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SOLUTIONS     INC.
            (2）連結範囲の変更

              当社の連結子会社であった株式会社エスネットワークスアセットマネジメントは当社を吸収合併存続
              会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
            (3）主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
              ES  NETWORKS     HONG   KONG   CO.,LTD.
              VIETNAM    FLAGSHIP     ASSET   MANAGEMENT      LLC.
             （連結の範囲から除いた理由）

             非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
             益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外し
             ております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
              該当事項はありません。
            (2）持分法適用範囲の変更

               当社の持分法適用関連会社であったREVICパートナーズ株式会社は会社を清算したため、持分法適
              用範囲から除外しております。
            (3）持分法を適用していない、非連結子会社（ES                       NETWORKS     HONG   KONG   CO.,LTD.、VIETNAM         FLAGSHIP

             ASSET   MANAGEMENT      LLC.）及び関連会社（パラダイムシフトグループ株式会社）は、当期純損益（持分
             に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表
             に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しており
             ます。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                 主として移動平均法による原価法
                  なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみな
                 されるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書
                 を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
             ロ　棚卸資産

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                当社及び連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下
               げの方法により算定）を採用しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
               当社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降
              に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社について
              は、定額法を採用しております。
               また、取得価格10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税
              法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。
               主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物　　　　　　　          ３～15年
                工具、器具及び備品          ３～15年
             ロ　無形固定資産

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
              ります。
            (3）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
             ロ　賞与引当金

               当社及び一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連
              結会計年度負担額を計上しております。
            (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

               外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
              理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換
              算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
              整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

               手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
              クしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数８社
              連結子会社の名称
              パラダイムシフトグループ株式会社
              ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
              ES  CONSULTING      VIETNAM    CO.,   LTD.
              ES  ACCOUNTING      VIETNAM    CO.,   LTD.
              ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      INC.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SERVICES     INC.
              ES  NETWORKS     PHILIPPINES      BUSINESS     SOLUTIONS     INC.
            (2）連結範囲の変更

              パラダイムシフトグループ株式会社は、当連結会計年度において株式を追加取得したため、連結の範
              囲に含めております。
            (3）主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
              イーエスピーシーワン株式会社
              VIETNAM    FLAGSHIP     ASSET   MANAGEMENT      LLC.
             （連結の範囲から除いた理由）

             非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
             益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外し
             ております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
              該当事項はありません。
            (2）持分法を適用していない、非連結子会社（イーエスピーシーワン株式会社、VIETNAM                                         FLAGSHIP     ASSET

             MANAGEMENT      LLC.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ
             て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
             ないため持分法の適用範囲から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
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           ４．会計方針に関する事項
            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
               その他有価証券
                市場価格のない株式等以外のもの
                 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採
                用しております。
                市場価格のない株式等

                 移動平均法による原価法を採用しております。
                 なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなさ
                れるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基
                礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
             ロ　棚卸資産

                 当社及び連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切
                下げの方法により算定）を採用しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
               当社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降
              に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社について
              は、定額法を採用しております。
               また、取得価格10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税
              法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。
               主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物　　　　　　　          ３～15年
                工具、器具及び備品          ３～15年
             ロ　無形固定資産

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
              ります。
            (3）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
             ロ　賞与引当金

               一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年
              度負担額を計上しております。
            (4）重要な収益及び費用の計上基準

              当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な契約形態における主な履行義務の
             内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
             イ　企業結合・分離実行支援等のスポット契約
               企業結合・分離実行支援においては財務戦略/成長戦略の一環として顧客企業がＭ＆Ａを実行する
              際に、組織機能立ち上げの段階から各種ディールの実行までの様々な段階でサービスを提供しており
              ます。これらの契約はサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。
             ロ　ＰＭＩコンサルティング等のランニング契約
               ＰＭＩコンサルティングにおいてはＭ＆Ａ実施後のシナジー効果実現・企業価値向上を目的とする
              顧客企業の管理体制全般の構築に関して、主に顧客企業に常駐支援を行う形態でのコンサルティング
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              サービスを提供しております。これらの契約は主としてサービス期間（一定期間）に応じて収益を認
              識しております。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
             しか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          １．繰延税金資産の回収可能性
          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産                     35,417千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を
            十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。
             なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や
            仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に
            おいて繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
             また、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は継続しており、感染拡大の収束時期等の見通しは不
            透明な状況にありますが、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響は少なくとも2022年12月
            期の半ばまで継続し、後半にかけて徐々に回復するとの一定の仮定のもとで、繰延税金資産の回収可能性
            の判断等の会計上の見積りを会計処理に反映しております。
          ２．投資有価証券の評価

          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             投資有価証券                     155,684千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             時価を把握することが極めて困難と認められる株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく
            下落した場合には、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしてお
            ります。また、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手
            可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
             投資有価証券の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための将
            来利益計画であり、その将来利益計画の重要な仮定は、投資先の作成した事業計画、当該計画の実現可能
            性、及びそれらに基づく回復可能性であります。
             これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財
            務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
          １．繰延税金資産の回収可能性
          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産                     42,656千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を
            十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。
             なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や
            仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に
            おいて繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
             また、新型コロナウイルスの感染拡大による影響について、当社グループでは当連結会計年度の業績に
            一定程度の影響はあったものの、重要な影響は発生しておりません。このような状況を踏まえ、その影響
            は限定的であるとの仮定に基づき、当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性を判断しておりま
            す。
          ２．営業投資有価証券及び投資有価証券の評価

          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             営業投資有価証券                     50,141千円
             投資有価証券                     271,306
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性
            が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責
            任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎と
            し、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
             投資有価証券の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための将
            来利益計画であり、その将来利益計画の重要な仮定は、投資先の作成した事業計画、当該計画の実現可能
            性、及びそれらに基づく回復可能性であります。
             これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財
            務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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         （会計方針の変更）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          収益認識基準に関する会計基準等の適用
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
          財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益
          に与える影響もありません。
           収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」
          に含めていた「前受金」は当連結会計年度より「契約負債」と表示しております。ただし、収益認識会計基準
          第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行ってお
          りません。
           なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
          係」注記については記載しておりません。
          時価の算定に関する会計基準等の適用

           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
          （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
          が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響
          はありません。
           また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を
          行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
          2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものに
          ついては記載しておりません。
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         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          １．収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
          委員会）
          (1）概要
           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2）適用予定日

           2022年12月期の期首から適用いたします。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
          ２．時価の算定に関する会計基準等

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2019年７月４日公表分           企業会
          計基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日        企業会計基
          準委員会)
          (1）概要
           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          (2）適用予定日

           2022年12月期の期首から適用いたします。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          減価償却累計額                          103,095千円                 125,039千円
          ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          投資有価証券（株式）                           25,116千円                   228千円
          ※３　当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結
            会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          当座貸越極度額の総額                          150,000千円                 150,000千円
          借入実行残高                           50,000                   －
                差引額                     100,000                 150,000
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
           売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
          との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益
          を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
          給与手当                          212,617千円                 250,898千円
          業務委託費                           93,985                 78,233
          採用教育費                           75,662                 117,453
          地代家賃                           40,680                 112,580
          賞与引当金繰入額                           13,310                  2,316
          貸倒引当金繰入額                          △1,544                   △40
          ※３　減損損失

         前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           当社の連結子会社であるES             NETWORKS     PHILIPPINES      INC.の株式取得に伴い発生したのれんについて、超過収
          益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロ
          として減損損失を計上しております。
         当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           組替調整額                         △20,977千円                    －千円
           計
                                    △20,977                    －
          為替換算調整勘定：
           当期発生額                          4,430                △6,055
           計
                                     4,430                △6,055
           税効果調整前合計
                                    △16,547                  △6,055
           税効果額                          5,456                   －
          その他の包括利益合計
                                    △11,090                  △6,055
          ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           税効果調整前                         △20,977千円                    －千円
           税効果額                          5,456                   －
           税効果調整後
                                    △15,520                    －
          為替換算調整勘定：
           税効果調整前                          4,430                △6,055
           税効果額                            -                 －
           税効果調整後
                                     4,430                △6,055
          その他の包括利益合計
           税効果調整前                         △16,547                  △6,055
           税効果額                          5,456                   －
           税効果調整後
                                    △11,090                  △6,055
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
          発行済株式

           普通株式                3,048,100             -         -     3,048,100

               合計            3,048,100             -         -     3,048,100

          自己株式

           普通株式（注）                 270,400            -      117,000         153,400

               合計             270,400            -      117,000         153,400

         （注）普通株式の自己株式の株式数の減少117,000株は、取締役会決議による役員等、持株会への譲渡によるも
           のであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
           区分     新株予約権の内訳         目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
          提出会社
               ストックオプションと
                            －      －      －      －      －     3,405
               しての新株予約権
         （親会社）
                 合計            －       －       －       －       －      3,405
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり配当額
            （決議）        株式の種類                         基準日        効力発生日
                            （千円）         （円）
          2021年３月26日
                     普通株式        119,441            43  2020年12月31日         2021年３月29日
          定時株主総会
         （注）2021年3月26日定時株主総会決議による配当の総額については、会社法及び会社計算規則に基づき算定さ
           れる分配可能額を超えて配当がなされていたことが判明しております。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                      １株当たり
                        配当金の総額
            （決議）       株式の種類             配当の原資        配当額       基準日       効力発生日
                         （千円）
                                       （円）
          2022年３月25日
                   普通株式        112,893     利益剰余金           39  2021年12月31日        2022年３月28日
          定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2022年1月1日　至2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
          発行済株式

           普通株式                3,048,100             －         －      3,048,100

               合計            3,048,100             －         －      3,048,100

          自己株式

           普通株式（注）                 153,400            －       50,000         103,400

               合計             153,400            －       50,000         103,400

         （注）普通株式の自己株式の株式数の減少50,000株は、取締役会決議による役員等、持株会への譲渡によるもの
           であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
           区分     新株予約権の内訳         目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
          提出会社
               ストックオプションと
                            －      －      －      －      －     3,319
               しての新株予約権
         （親会社）
                 合計            －       －       －       －       －      3,319
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり配当額
            （決議）        株式の種類                         基準日        効力発生日
                            （千円）         （円）
          2022年３月25日
                     普通株式        112,893            39  2021年12月31日         2022年３月28日
          定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                      １株当たり
                        配当金の総額
            （決議）       株式の種類             配当の原資        配当額       基準日       効力発生日
                         （千円）
                                       （円）
          2023年３月24日
                   普通株式        114,843     利益剰余金           39  2022年12月31日        2023年３月27日
          定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
          現金及び預金勘定                         1,671,622千円                 1,333,342千円
          現金及び現金同等物                         1,671,622                 1,333,342
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
             該当事項はありません。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

              株式の追加取得により新たにパラダイムシフトグループ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の
             資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであ
             ります。
            流動資産                                48,050千円

            のれん                                1,036
            流動負債                                △123
            株式の取得価格                                48,963
            支配獲得時までの取得価格                               △25,000
            追加取得した株式の取得価格                                23,963
            現金及び現金同等物                               △48,050
            差引：連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入                                24,087
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
         前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
         （借主側）
         オペレーティング・リース取引（借主側）
          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度
                           （2021年12月31日）
         １年内                         156,602千円
         １年超                         113,722
               合計                   270,324
         当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

         （借主側）
         オペレーティング・リース取引（借主側）
          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            当連結会計年度
                           （2022年12月31日）
         １年内                         163,107千円
         １年超                         537,154
               合計                   700,261
         （金融商品関係）

          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資
             金を調達しております。デリバティブは実需の範囲で行うこととしており、投機的な取引は行わない方
             針であります。
            (2）金融商品の内容、そのリスク

              営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、敷金及び保証金は、取引先企業の信用リ
             スクに晒されております。
              投資有価証券は主に株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されて
             おります。
              営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

              当社グループでは、与信管理規程に基づき、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、
             取引先の信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を図っております。また、投資有価
             証券については定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
           (1）現金及び預金                    1,671,622            1,671,622               －

           (2）売掛金                     202,270

                                △4,247
              貸倒引当金(*)
                                198,023            198,023               -

           (3）敷金及び保証金                    163,616            160,856            △2,759
            資産計                   2,033,262            2,030,502             △2,759

           (1）短期借入金                     50,000            50,000              －

           (2）未払金                     131,251            131,251              －
           (3）未払法人税等                     44,498            44,498              －

           (4）長期借入金(１年内返済
             予定の長期借入金を含                   816,027            813,798            △2,228
             む)
            負債計                   1,041,776            1,039,548             △2,228
          (*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          （１）現金及び預金、（２）売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          （３）敷金及び保証金
           時価は、将来キャッシュ・フローを合理的に見積った返還予定時期に基づき、公表されている日本国債レー
          トで割り引いた現在価値により算定しております。
         負　債

          （１）短期借入金、（２）未払金、（３）未払法人税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          （４）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
           時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
          定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2021年12月31日）
          非上場株式                              91,467

          投資事業組合出資                              64,217

        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
          現金及び預金                 1,671,622             -         -         -

          売掛金                  202,270            -         -         -
          敷金及び保証金                  16,980         13,205          6,493        126,936
               合計            1,890,874           13,205          6,493        126,936

        ４．長期借入金の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                               （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          短期借入金               50,000         -      -      -      -      -

          長期借入金(１年内返済予
                        365,565      200,332      158,665       78,097      13,368         -
          定の長期借入金を含む)
              合計         415,565      200,332      158,665       78,097      13,368         -
                                 93/168





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
               当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により
              資金を調達しております。デリバティブは実需の範囲で行うこととしており、投機的な取引は行わな
              い方針であります。
            (2）金融商品の内容、そのリスク

               営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、敷金及び保証金は、取引先企業の信用
              リスクに晒されております。
               営業投資有価証券及び投資有価証券は主に株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、発行体
              の信用リスクに晒されております。
               営業債務である未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
               借入金は、主に運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

               当社グループでは、与信管理規程に基づき、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、
              取引先の信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を図っております。また、営業投資
              有価証券及び投資有価証券については定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理しておりま
              す。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
              当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

              2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであ
             ります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。（（注）１を参照下さい。）
              また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び未払金並びに未払法人税等は短期間で決済され
             るため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
           (1）投資有価証券

             その他有価証券                  144,271            144,271              －

           (2）敷金及び保証金                     285,043            275,437            △9,606
            資産計                    429,314            419,708            △9,606

           (3）長期借入金(１年内返済
                                770,185            766,420            △3,764
             予定の長期借入金含む)
            負債計                    770,185            766,420            △3,764
       （注）１．市場価格のない株式等

                区分          連結貸借対照表計上額（千円）

          非上場株式                           108,032

          投資事業組合出資                            69,144
                                 94/168




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           ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
           敷金及び保証金                130,171          16,447         13,912         124,511
               合計            130,171          16,447         13,912         124,511

           ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                               （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           長期借入金(１年内返済
                        349,476      235,309      152,020       23,364      10,016        －
           予定の長期借入金含む)
               合計         349,476      235,309      152,020       23,364      10,016        －
           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

              金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つの
             レベルに分類しております。
             レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
             レベル2の時価：レベル           1 のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
                    た時価
             レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
              時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそ
             れぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しておりま
             す。
            (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

                                        時価（千円）
                            レベル１         レベル２         レベル３          合計
           投資有価証券
            その他有価証券
             株式                   －      144,271           －      144,271

            (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                        時価（千円）
                            レベル１         レベル２         レベル３          合計
             敷金及び保証金                   －      275,437           －      275,437
             長期借入金(１年内返済予
                                －      766,420           －      766,420
             定の長期借入金含む)
            (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
            投資有価証券
            上場株式は原則として相場価格を用いて評価しております。TOKYO                               PRO  Marketに上場している株式は、市
            場の流動性を考慮し、レベル２の時価に分類しております。
            敷金及び保証金

            時価は、将来キャッシュ・フローを合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り
            引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
            これらの時価は、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在
            価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前連結会計年度（2021年12月31日）
          １．その他有価証券
            非上場株式（連結貸借対照表計上額91,467千円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額64,217千
           円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりませ
           ん。
         ２．売却したその他有価証券

                                    売却益の合計額             売却損の合計額
                       売却額（千円）
                                      （千円）             （千円）
           株式                   41,522             25,336              2,255

             合計                41,522             25,336              2,255

         ３．減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において1,491千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

         １．その他有価証券
            非上場株式（連結貸借対照表計上額108,032千円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額69,144
           千円）については市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
         ２．売却したその他有価証券

           該当事項はありません。
         ３．減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において18,888千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。
         （退職給付関係）

          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
            当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

            確定拠出年金制度への要拠出額                     1,663千円
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

           １．採用している退職給付制度の概要
            当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

            確定拠出年金制度への要拠出額                     1,625千円
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         （ストック・オプション等関係）
           前連結会計年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                        （単位：千円）
           売上原価の株式報酬費                               －
           一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

                                        （単位：千円）
           現金及び預金                              3,382
           ３．権利不行使による失効により利益として計上した額

                                        （単位：千円）
           新株予約権戻入益                               275
           ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       2018年第２回             2021年第３回             2021年第４回
                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                    （有償ストックオプション）             （有償ストックオプション）             （有償ストックオプション）
                    取締役　１名
          付与対象者の区分                       取締役　３名
                    従業員　122名                           従業員　１名
          及び人数                       従業員　22名
                    外部協力者　34名
          株式の種類別のス
          トック・オプショ          普通株式　318,300株             普通株式　402,500株             普通株式　7,500株
          ンの数（注）
          付与日          2018年９月26日             2021年11月30日             2021年12月24日
                    付与日（2018年９月26日）             付与日（2021年11月30日）             付与日（2021年12月24日）
                    以降、権利確定日（2020年             以降、権利確定日（2023年             以降、権利確定日（2023年
                    ３月31日）まで継続して勤             ３月31日）まで継続して勤             ３月31日）まで継続して勤
                    務しており、且つ2019年12             務しており、且つ2022年12             務しており、且つ2022年12
          権利確定条件          月期から2023年12月期のい             月期から2026年12月期のい             月期から2026年12月期のい
                    ずれかの事業年度におけ             ずれかの事業年度におけ             ずれかの事業年度におけ
                    る、連結損益計算書におい             る、連結損益計算書におい             る、連結損益計算書におい
                    て、営業利益が551百万円             て、経常利益が570百万円             て、経常利益が570百万円
                    を超過していること。             を超過していること。             を超過していること。
                    自  2018年９月26日            自  2021年11月30日            自  2021年12月24日
          対象勤務期間
                    至  2020年３月31日            至  2023年３月31日            至  2023年３月31日
                    自  2020年４月１日            自  2023年４月１日            自  2023年４月１日
          権利行使期間
                    至  2025年３月31日            至  2028年３月31日            至  2028年３月31日
       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「株式の種類別
           のストック・オプション等の数」につきましては、当該株式分割後の株式数を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                          2018年第２回            2021年第３回            2021年第４回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
                        （有償ストックオプショ            （有償ストックオプショ            （有償ストックオプショ
                            ン）            ン）            ン）
          権利確定前          （株）
           前連結会計年度末                   298,900               －            －

           付与                      －         402,500             7,500

           失効                   275,700               －            －

           権利確定                      －            －            －

           未確定残                    23,200            402,500             7,500

          権利確定後          （株）

           前連結会計年度末                      －            －            －

           権利確定                      －            －            －

           権利行使                      －            －            －

           失効                      －            －            －

           未行使残                      －            －            －

       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。株式数につきま
           しては、当該株式分割後の株式数を記載しております。
             ②　単価情報

                          2018年第２回             2021年第３回             2021年第４回
                        ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                       （有償ストックオプショ             （有償ストックオプショ             （有償ストックオプショ
                            ン）             ン）             ン）
          権利行使価格
                   （円）            1,850              550             550
          （注）
          行使時平均株価         （円）              －             －            －
          付与日における公
                   （円）              －             －            －
          正な評価単価
       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。権利行使価格に
           つきましては、当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。
           ５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの
            本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評
            価方法は、DCF法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。
           ６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
           ７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
              ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  －千円
              ②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計                                  －千円

           当連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                        （単位：千円）
           売上原価の株式報酬費                               －
           一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
                                        （単位：千円）
           現金及び預金                               －
           ３．権利不行使による失効により利益として計上した額

                                        （単位：千円）
           新株予約権戻入益                               86
           ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       2018年第２回             2021年第３回             2021年第４回
                     ストック・オプション              ストック・オプション             ストック・オプション
                   （有償ストックオプション）             （有償ストックオプション）             （有償ストックオプション）
                    取締役　１名
          付与対象者の区分                       取締役　３名
                    従業員　122名                           従業員　１名
          及び人数                       従業員　22名
                    外部協力者　34名
          株式の種類別のス
          トック・オプショ          普通株式　318,300株             普通株式　402,500株             普通株式　7,500株
          ンの数（注）
          付与日          2018年９月26日             2021年11月30日             2021年12月24日
                    付与日（2018年９月26日）             付与日（2021年11月30日）             付与日（2021年12月24日）
                    以降、権利確定日（2020年             以降、権利確定日（2023年             以降、権利確定日（2023年
                    ３月31日）まで継続して勤             ３月31日）まで継続して勤             ３月31日）まで継続して勤
                    務しており、且つ2019年12             務しており、且つ2022年12             務しており、且つ2022年12
          権利確定条件          月期から2023年12月期のい             月期から2026年12月期のい             月期から2026年12月期のい
                    ずれかの事業年度におけ             ずれかの事業年度におけ             ずれかの事業年度におけ
                    る、連結損益計算書におい             る、連結損益計算書におい             る、連結損益計算書におい
                    て、営業利益が551百万円             て、経常利益が570百万円             て、経常利益が570百万円
                    を超過していること。             を超過していること。             を超過していること。
                    自  2018年９月26日            自  2021年11月30日            自  2021年12月24日
          対象勤務期間
                    至  2020年３月31日            至  2023年３月31日            至  2023年３月31日
                    自  2020年４月１日            自  2023年４月１日            自  2023年４月１日
          権利行使期間
                    至  2025年３月31日            至  2028年３月31日            至  2028年３月31日
       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「株式の種類別
           のストック・オプション等の数」につきましては、当該株式分割後の株式数を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                          2018年第２回            2021年第３回            2021年第４回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
                        （有償ストックオプショ            （有償ストックオプショ            （有償ストックオプショ
                            ン）            ン）            ン）
          権利確定前          （株）
           前連結会計年度末                    23,200            402,500             7,500

           付与                      －            －            －

           失効                    3,600            10,000              －

           権利確定                      －            －            －

           未確定残                    19,600            392,500             7,500

          権利確定後          （株）

           前連結会計年度末                      －            －            －

           権利確定                      －            －            －

           権利行使                      －            －            －

           失効                      －            －            －

           未行使残                      －            －            －

       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。株式数につきま
           しては、当該株式分割後の株式数を記載しております。
             ②　単価情報

                          2018年第２回             2021年第３回             2021年第４回
                        ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                       （有償ストックオプショ             （有償ストックオプショ             （有償ストックオプショ
                            ン）             ン）             ン）
          権利行使価格
                   （円）             1,850              550             550
          （注）
          行使時平均株価         （円）              －             －            －
          付与日における公
                   （円）              －             －            －
          正な評価単価
       （注）　当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。権利行使価格に
           つきましては、当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。
           ５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの
            本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評
            価方法は、DCF法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。
           ６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
           ７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
              ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                20,000千円
              ②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計                                  －千円

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          (追加情報)
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
          2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付
          き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた
          会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

            前述の「４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、
           注記を省略しております。なお、2018年第２回ストック・オプションが該当となります。
          ２．採用している会計処理の概要

           （権利確定日以前の会計処理）
          (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権と
            して計上する。
          (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
                                102/168
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金          ※１
                                         36,618千円
             投資有価証券評価損                             30,115
             賞与引当金繰入超過額                             19,501
             未払事業税                             6,001
             資産除去債務（資産）                             4,213
             減価償却超過額                             2,364
                                         12,273
             その他
            繰延税金資産小計
                                         111,089
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   ※１
                                        △36,618
                                        △38,372
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                            △74,990
            繰延税金資産合計                              36,099
            繰延税金負債
                                          △681
            その他
            繰延税金負債合計                              △681
            繰延税金資産の純額                              35,417
         ※１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                            （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                  3,346      5,081      9,679      4,485      7,200      6,826      36,618
        損金(注)
        評価性引当額         △3,346      △5,081      △9,679      △4,485      △7,200      △6,826      △36,618
        繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

        (注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.62％
            （調整）
             評価性引当額の増減額                             △2.40
             交際費等の損金不算入                              0.59
             住民税均等割等                              0.92
             在外連結子会社との税率差異                              0.17
             持分法適用会社からの配当金                              8.79
             持分法による投資損益                             △4.81
             のれん減損損失                              1.33
             その他                             △0.43
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          34.79
                                103/168




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          当連結会計年度（2022年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金          ※１
                                         40,464千円
             投資有価証券評価損                             32,990
             未払金                             23,713
             未払事業税                             4,791
             資産除去債務（資産）                             7,243
             減価償却超過額                             6,006
                                          7,691
             その他
            繰延税金資産小計
                                         122,900
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   ※１
                                        △40,464
                                        △35,205
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                            △75,669
            繰延税金資産合計                              47,231
            繰延税金負債
                                         △4,575
            その他
            繰延税金負債合計                             △4,575
            繰延税金資産の純額                              42,656
         ※１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        １年超      ２年超     ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内     ４年以内      ５年以内
                 （千円）                            （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）     （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                   5,629      10,723      4,473     7,954      3,912      7,771      40,464
        損金(注)
        評価性引当額         △5,629      △10,723      △4,473     △7,954      △3,912      △7,771      △40,464
        繰延税金資産            －      －     －     －      －      －      －

        (注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.62％
            （調整）
             評価性引当額の増減額                             △1.62
             交際費等の損金不算入                              1.22
             住民税均等割等                              0.81
             在外連結子会社との税率差異                              0.38
             役員報酬損金不算入額                              1.01
             所得拡大促進税制特別控除                             △5.06
             その他                              0.64
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          28.00
                                104/168




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         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          （事業分離）
          １．事業分離の概要
           (1)分離先企業の名称
            株式会社ストライク
           (2)分離した事業の内容
            Ｍ＆Ａ仲介事業
           (3)事業分離を行った主な理由
             クライアントへのより適切なＭ＆Ａサービス提供のため、顧客紹介や情報共有の促進による案件の創出
            を目的として事業譲渡いたしました。
           (4)事業分離日
            2021年３月１日
           (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
            受取対価を現金とする事業譲渡
          ２．実施した会計処理の概要

           (1)移転損益の金額
            事業譲渡益　66,215千円
           (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその主な内訳
            当該事業譲渡において移転した資産及び負債はありません。
           (3)会計処理
             「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及
            び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、
            会計処理を行っております。
          ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

            コンサルティング事業
          ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

            重要性が乏しいため記載を省略しております。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          （取得による企業結合）
            当社は、2022年４月19日開催の取締役会において、パラダイムシフトグループ株式会社の持分を追加取得
           し、子会社化することを決議するとともに、2022年４月27日付で持分購入契約を締結し、同日付で取得の手
           続きを完了しました。
          １．企業結合の概要

           (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　パラダイムシフトグループ株式会社
             事業の内容                投資事業
           (2)企業結合を行った主な理由
             パラダイムシフトグループ株式会社は、当初中堅中小企業を投資対象としたハンズオン支援を特徴とし
            たバイアウトファンドの組成を目的として協業者と共に設立し50％を保有しましたが、投資事業への事業
            転換を図る目的で持分を追加取得し100％子会社といたしました。
           (3)企業結合日
             2022年４月１日
           (4)企業結合の法的形式
             現金を対価とする持分の取得
           (5)結合後企業の名称
             変更ありません。
           (6)取得した議決権比率
             企業結合直前に保有していた議決権比率　50.0％
             企業結合日に追加取得した議決権比率　50.0％
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             取得後の議決権比率　100.0％
           (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価として株式を追加取得し、完全子会社としたことによるものです。
          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

             2022年４月１日から2022年12月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価                                  25,000千円
             追加取得伴い支出した現金                                  23,963千円
             取得原価                                  48,963千円
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

             該当事項はありません
          ５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

             該当事項はありません。
          ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)発生したのれんの金額
            1,036千円
           (2)発生原因
            主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
           (3)償却方法及び償却期間
            一括償却
          ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産           48,050   千円
                         － 千円
            固定資産
            資産合計           48,050   千円
            流動負債
                        123  千円
                         － 千円
            固定負債
            負債合計
                        123  千円
                                106/168








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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
            事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
           すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
            なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金
           の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費
           用に計上する方法によっております。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

            事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
           すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
            なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金
           の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費
           用に計上する方法によっております。
         （収益認識関係）

          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
          １.  顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                      (単位：千円)
                                  報告セグメント
                                コンサルティング事業
          スポット契約（一時点）                               808,155
          ランニング契約（一定期間）                              1,841,759
          顧客との契約から生じる収益                              2,649,914
          外部顧客への売上高                              2,649,914
          (注)   投資事業については当連結会計年度において収益は発生しておりません。
          ２.  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針
          に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
          ３.  顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

            計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
            時期に関する情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等
                                               (単位：千円)
                                        当連結会計年度
          顧客との契約から生じた債権(期首残高)                                       202,270
          顧客との契約から生じた債権(期末残高)                                       273,273
          契約負債(期首残高)                                       33,021
          契約負債(期末残高)                                       28,684
          (注)   当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、当連結会計年度の収益として認識しております。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

           当社グループは、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義
           務に関する情報の記載を省略しております。
                                107/168





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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
             当社グループの報告セグメントは、「コンサルティング事業」の単一セグメントであるため記載を省略
            しております。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

             当社グループは「コンサルティング事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より
            「コンサルティング事業」及び「投資事業」に変更しております。
             なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業
            （投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                        （単位：千円）
              日本        ベトナム          その他          合計

              1,982,299          219,077         132,645        2,334,022

             (2）有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載を省
           略しております。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                        （単位：千円）
              日本        ベトナム          その他          合計

              2,227,992          252,665         169,257        2,649,914

             (2）有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載を省
           略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
            「コンサルティング事業」において、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上
           額は8,697千円であります。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
             該当事項はありません。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
             該当事項はありません。
           当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

             該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （千円）
                              （％）
                                  ファンドの
          REVICパー     東京都千         ファンド     (所有)直接     経理、事務           114,844
                     100,000                   分配金受取            -     -
          トナーズ㈱     代田区         の運営     20.0     取締役の派
                                              (注)２
                                  遣
     関連会社
          パラダイム
               東京都千         ファンド     (所有)直接                 25,000
          シフトグル           50,000             設立出資     出資の引受            -     -
               代田区         の運営
                             50.0
                                              (注)２
          ープ㈱
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          (1)REVICパートナーズ株式会社は、2021年10月15日付で解散及び清算されたため、持分割合に応じた残余財産
           の分配を受けております。
          (2)パラダイムシフトグループ株式会社は、会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。
            （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
     役員及びそ
     の近親者が
                             (被所有)
          セキュア・
     議決権の過          東京都港                        自己株式       16,500
                     3,000   資産管理     直接     役員の兼任                 -     -
     半数を所有     ベース㈱     区                        の譲渡
                                              (注)２
                             5.56
     している会
     社
     役員及びそ
     の近親者が
                             (被所有)
     議決権の過     ㈱S・M・     北海道札                        自己株式       16,500
                         資産管理     直接     役員の兼任
                     9,000                              -     -
     半数を所有          幌市                        の譲渡
          R・T
                                              (注)２
                             1.34
     している会
     社
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．自己株式の譲渡価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協業の上、合理的に決定
           しております。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
              該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

              重要性が乏しいため記載を省略しております。
            （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

              重要性が乏しいため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自2021年１月１日
                              至2021年12月31日）
         １株当たり純資産額                          400.78円

         １株当たり当期純利益                           43.97円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自2021年１月１日
                              至2021年12月31日）
         １株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益
                                   122,645
          （千円）
          普通株主に帰属しない金額
                                     －
          （千円）
          普通株式に係る親会社株主に帰属
                                   122,645
          する当期純利益（千円）
          普通株式の期中平均株式数（株）                       2,789,357
         希薄化効果を有しないため、潜在株                 2018年第２回ストックオプション
         式調整後１株当たり当期純利益の算                             23,200株
         定に含めなかった潜在株式の概要                 2021年第３回ストックオプション
                                      402,500株
                          2021年第４回ストックオプション
                                       7,500株
                          これらの詳細につきましては、第
                          ５経理の状況       １連結財務諸表等
                          (1)連結財務諸表(注記事項)(ス
                          トック・オプション等関係)に記
                          載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自2022年１月１日
                              至2022年12月31日）
         １株当たり純資産額                          411.16円

         １株当たり当期純利益                           49.41円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自2022年１月１日
                              至2022年12月31日）
         １株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益
                                   143,149
          （千円）
          普通株主に帰属しない金額
                                     －
          （千円）
          普通株式に係る親会社株主に帰属
                                   143,149
          する当期純利益（千円）
          普通株式の期中平均株式数（株）                       2,896,891
         希薄化効果を有しないため、潜在株                 2018年第２回ストックオプション
         式調整後１株当たり当期純利益の算                             19,600株
         定に含めなかった潜在株式の概要                 2021年第３回ストックオプション
                                      392,500株
                          2021年第４回ストックオプション
                                       7,500株
                          これらの詳細につきましては、第
                          ５経理の状況       １連結財務諸表等
                          (1)連結財務諸表(注記事項)(ス
                          トック・オプション等関係)に記
                          載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

         （子会社株式の譲渡）
         　当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社であるES                                            NETWORKS     ASIA
         GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の全株式をPhoenix           Accounting      Singapore     Pte  Ltd.
         及びPT    Phoenix    Strategy     Indonesiaに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年７月19
         日付及び2023年７月20日付でそれぞれ株式譲渡を実行いたしました。
         １．株式譲渡の理由

         　当社は、2023年7月14日付で、株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ（以下、「フェニックス
         社」）と海外事業領域における業務提携契約を締結いたしました。フェニックス社と海外事業を推進していくに
         あたり、当社とフェニックス社の重複拠点であるタイ・シンガポールについて統合を進めるべく、両国における
         当社子会社であるES          NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の当社保有株式
         をPhoenix     Accounting      Singapore     Pte  Ltd.及びPT      Phoenix    Strategy     Indonesiaへ譲渡することといたしまし
         た。
         ２．株式譲渡の相手先の名称

         　Phoenix     Accounting      Singapore     Pte  Ltd.
         　PT   Phoenix    Strategy     Indonesia
         ３．株式譲渡日

         　ES   NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　2023年７月19日
         　ES   NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.　　2023年７月20日
         ４．当該子会社の名称、事業内容

         　名称　　　　ES         NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
         　事業内容　　シンガポール国内でのコンサルティングサービスの提供等
         　名称　　　　ES         NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.

         　事業内容　　タイ国内でのコンサルティングサービスの提供等
         ５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

         　異動前の所有株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　1,960株（議決権の所有割合：49％）
         　譲渡株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　1,960株（議決権の所有割合：49％）
         　譲渡価額
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　15,279シンガポールドル
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.     551千円
         　異動後の所有株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　０株（議決権の所有割合：０％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　０株（議決権の所有割合：０％）
         ６．業績に与える影響

         　当該子会社株式譲渡に伴い、2023年12月期において、「関係会社株式売却損」として特別損失に36,586千円が
         発生する予定です。
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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
          連結範囲の重要な変更
           当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるES                              NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES
          NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の全株式をPhoenix           Accounting      Singapore     Pte  Ltd.及びPT      Phoenix
          Strategy     Indonesiaに譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、ES                          NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES
          NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.は当第３四半期連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しています。
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          （会計方針の変更）
            「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時
           価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用
           指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将
           来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
          （四半期連結貸借対照表関係）

           当座貸越契約
            当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
                          当第３四半期連結会計期間
                           （2023年９月30日）
         当座貸越極度額                         150,000千円
         借入実行残高                           －
               差引額                   150,000
          （四半期連結損益計算書関係）

          ※　2020年12月31日を基準日とした配当が会社法及び会社計算規則の定めにより算定した分配可能額を超えて
            いたことに対して、株主から自主返納の申し出を受領した事によるものです。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

            　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。なお、
            第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであり
            ます。
                           当第３四半期連結累計期間
                            （自　2023年１月１日
                           　　至　2023年９月30日）
          減価償却費                         24,794千円
          （株主資本等関係）

          当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
            １．配当金支払額
                    配当金の総額       １株当たり配
       （決議）       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （千円）      当額（円）
     2023年３月24日
              普通株式         114,843          39   2022年12月31日         2023年３月27日         利益剰余金
     定時株主総会
            ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計

              期間の末日後となるもの
              　該当事項はありません。
            ３．株主資本の金額の著しい変動

              　該当事項はありません。
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          （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
           当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）
          については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
          （企業結合等関係）

           子会社株式の譲渡
            当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社であるES                                           NETWORKS
           ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の全株式をPhoenix           Accounting      Singapore
           Pte  Ltd.及びPT      Phoenix    Strategy     Indonesiaに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、
           2023年７月19日付及び2023年７月20日付でそれぞれ株式譲渡を実行いたしました。
           (1)株式譲渡の概要

           ①　株式譲渡先企業の名称
            Phoenix    Accounting      Singapore     Pte  Ltd.及びPT      Phoenix    Strategy     Indonesia
           ②　株式譲渡した事業の内容

            シンガポール及びタイ国内でのコンサルティングサービスの提供等
           ③　株式譲渡の理由

             当社は、2023年7月14日付で、株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ（以下、「フェ
            ニックス社」）と海外事業領域における業務提携契約を締結いたしました。フェニックス社と海外事業を
            推進していくにあたり、当社とフェニックス社の重複拠点であるタイ・シンガポールについて統合を進め
            るべく、両国における当社子会社であるES                    NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS
            (THAILAND)      CO.,   LTD.の当社保有株式をPhoenix              Accounting      Singapore     Pte  Ltd.及びPT      Phoenix
            Strategy     Indonesiaへ譲渡することといたしました。
           ③　株式譲渡日

            ・ES   NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.：2023年７月19日
            ・ES   NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   ：2023年７月20日
           ④　法的形式を取引の概要

            受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
           (2)実施した会計処理の概要

           ①　譲渡損益の金額
            関係会社株式売却損　36,586千円
           ②　譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその主な内訳

            ・ES   NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
             流動資産              39,563千円
             固定資産               5,551
             資産合計
                           45,114
             流動負債
                           48,038
             負債合計
                           48,038
            ・ES   NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.

             流動資産              27,694千円
             固定資産               3,803
             資産合計
                           31,498
             流動負債
                           15,352
             固定負債              155,610
             負債合計
                          170,962
           ③　会計処理

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             当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、対価として受け取る現金の差額である関係会社株式売却損36,586
            千円は、特別損失に計上しております。
           (3)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

            コンサルティング事業
           (4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益

            ・ES   NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
             売上高　　　17,900千円
             営業利益　      △5,076千円
            ・ES   NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.

             売上高　　　25,993千円
             営業利益　      △4,384千円
          （収益認識関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
            顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                      (単位：千円)
                                  報告セグメント
                                コンサルティング事業
         スポット契約（一時点）                                273,623
         ランニング契約（一定期間）                               1,773,352
         顧客との契約から生じる収益                               2,046,975
         外部顧客への売上高                               2,046,975
            投資事業については当第３四半期連結累計期間において収益は発生しておりません。
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          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第３四半期連結累計期間
                                   （自　2023年１月１日
                                    至　2023年９月30日）
         １株当たり四半期純利益（円）                                   47.15

         (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 138,830

         普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －

         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          138,830
         四半期純利益（千円）
         普通株式の期中平均株式数（株）                                2,944,700
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
         当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
                                             －
         式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
         ものの概要
       （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
          ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                  区分                                   返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
         短期借入金                       50,000         －       －      －

         １年以内に返済予定の長期借入金                      365,565       349,476         0.68       －

                                                     2024年１月
         長期借入金（１年以内に返済予定のものを
                                450,462       420,709         0.68       ～
         除く。）
                                                     2027年12月
                  合計              866,027       770,185          －      －
       　（注）１．平均利率については、平均利率は、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
           ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとお
              りであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
          長期借入金                     235,309        152,020         23,364        10,016

         【資産除去債務明細表】

          資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
         られる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、
         該当事項はありません。
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      （２）【その他】
          該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,529,247              1,134,239
        現金及び預金
                                      ※２  165,828             ※２  236,562
        売掛金
                                        23,718              11,021
        仕掛品
                                        56,006              40,827
        前払費用
                                        15,039              24,627
        その他
                                        △ 2,863               △ 95
        貸倒引当金
                                       1,786,976              1,447,183
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        47,168              31,114
          建物
                                        13,515               9,630
          工具、器具及び備品
                                       ※１  60,684             ※１  40,744
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,122              1,944
          ソフトウエア
                                         3,122              1,944
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        130,568              271,078
          投資有価証券
                                        36,896              60,743
          関係会社株式
                                        202,920              249,189
          関係会社長期貸付金
                                        149,918              268,346
          敷金及び保証金
                                        35,417              42,656
          繰延税金資産
                                          101              375
          長期前払費用
                                       ※２  3,909             ※２  3,909
          その他
                                       △ 116,346             △ 156,964
          貸倒引当金
                                        443,386              739,334
          投資その他の資産合計
                                        507,192              782,024
        固定資産合計
                                       2,294,169              2,229,207
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※３  50,000
        短期借入金                                                －
                                        365,565              349,476
        １年内返済予定の長期借入金
                                         9,513              5,413
        未払費用
                                      ※２  126,848             ※２  174,109
        未払金
                                        45,781              56,846
        未払法人税等
                                         5,390              5,271
        預り金
                                        17,123
        前受金                                                －
                                                       8,134
        契約負債                                  －
                                        63,690                948
        賞与引当金
                                        31,370              48,049
        その他
                                        715,283              648,249
        流動負債合計
       固定負債
                                        450,462              420,709
        長期借入金
                                        450,462              420,709
        固定負債合計
                                       1,165,745              1,068,958
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        567,000              567,000
        資本金
        資本剰余金
                                        244,380              244,380
          資本準備金
                                        244,380              244,380
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         8,173              8,173
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        545,527              499,191
           繰越利益剰余金
                                        553,701              507,365
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 240,062             △ 161,815
                                       1,125,018              1,156,929
        株主資本合計
                                         3,405              3,319
       新株予約権
                                       1,128,424              1,160,249
       純資産合計
                                       2,294,169              2,229,207
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自2021年１月１日              （自2022年１月１日
                                至2021年12月31日）              至2022年12月31日）
                                     ※１  1,985,175            ※１  2,231,889
     売上高
                                     ※１  1,106,597            ※１  1,121,053
     売上原価
                                        878,578             1,110,836
     売上総利益
                                      ※２  746,405           ※１ ,※２  912,711
     販売費及び一般管理費
                                        132,172              198,125
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  5,318             ※１  1,888
       関係会社受取利息
                                         4,722              13,321
       為替差益
                                                       20,857
       紹介手数料                                    －
                                        ※１  814
                                                       2,249
       その他
                                        10,856              38,317
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,681              4,160
       支払利息
                                         1,064
       投資事業組合運用損                                                  －
                                         1,661               158
       その他
                                         8,407              4,319
       営業外費用合計
                                        134,621              232,123
     経常利益
     特別利益
                                        114,844
       関係会社清算差益                                                  －
                                        25,336
       投資有価証券売却益                                                  －
                                        33,495
       抱合せ株式消滅差益                                                  －
                                        66,215
                                                         －
       事業譲渡益
                                        239,891
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                        36,999
       子会社株式評価損                                                  －
                                       ※１  14,495
                                                       41,303
       貸倒引当金繰入額
                                         1,491              18,888
       投資有価証券評価損
                                         7,163
                                                         －
       その他
                                        60,150              60,191
       特別損失合計
                                        314,363              171,932
     税引前当期純利益
                                        58,878              64,366
     法人税、住民税及び事業税
                                         6,266
                                                      △ 7,238
     法人税等調整額
                                        65,144              57,128
     法人税等合計
                                        249,218              114,804
     当期純利益
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【売上原価明細書】
                                前事業年度                当事業年度
                             （自    2021年１月１日             （自    2022年１月１日
                              至   2021年12月31日）              至   2022年12月31日）
                       注記               構成比                構成比
              区分              金額（千円）                金額（千円）
                       番号               （％）                （％）
         Ⅰ   労務費
                              813,905          74.5      817,533          73.8
         Ⅱ   経費
                              279,003                290,822
                        ※                25.5                26.2
            当期総製造費用                           100.0                100.0
                             1,092,909                1,108,356
                              37,405                23,718
            期首仕掛品棚卸高
             合計
                             1,130,315                1,132,074
                              23,718                11,021
            期末仕掛品棚卸高
            当期売上原価
                             1,106,597                1,121,053
         原価計算の方法
          原価計算の方法は、個別原価計算による、実際原価計算であります。
        （注）※　主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自    2021年１月１日              （自    2022年１月１日
                項目
                              至   2021年12月31日）               至   2022年12月31日）
          外注費（千円）                          95,399                 92,806

          地代家賃（千円）                         112,585                 113,816

          支払手数料（千円）                          57,163                 69,603

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                        その他利益
                                                      株主資本
                  資本金                       剰余金         自己株式
                      資本準備    その他資     資本剰余     利益準備         利益剰余         合計
                      金    本剰余金     金合計     金         金合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高
                  567,000    244,380       -  244,380     8,173    534,499     542,672    △ 423,161     930,890
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 119,441    △ 119,441         △ 119,441
      当期純利益                                   249,218     249,218          249,218
      自己株式の処分
                          △ 118,748    △ 118,748                  183,098     64,350
      利益剰余金から資本剰余金
                           118,748     118,748        △ 118,748    △ 118,748            －
      への振替
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計               －     －    －     －     －   11,028     11,028    183,098     194,127
     当期末残高
                  567,000    244,380       －  244,380     8,173    545,527     553,701    △ 240,062    1,125,018
                  評価・換算差額等

                           新株
                 その他有     評価・換         純資産合計
                           予約権
                 価証券評     算差額等
                 価差額金     合計
     当期首残高
                   15,520     15,520      298   946,710
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 119,441
      当期純利益                          249,218
      自己株式の処分
                                64,350
      利益剰余金から資本剰余金
                                  －
      への振替
      株主資本以外の項目の当期
                  △ 15,520    △ 15,520     3,106   △ 12,413
      変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 15,520    △ 15,520     3,106    181,713
     当期末残高
                    －     －   3,405   1,128,424
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          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                        その他利益
                                                      株主資本
                  資本金                       剰余金         自己株式
                      資本準備    その他資     資本剰余     利益準備         利益剰余         合計
                      金    本剰余金     金合計     金         金合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高             567,000    244,380       －  244,380     8,173    545,527     553,701    △ 240,062    1,125,018
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 112,893    △ 112,893         △ 112,893
      当期純利益                                   114,804     114,804          114,804
      自己株式の処分                     △ 48,247    △ 48,247                  78,247     30,000
      利益剰余金から資本剰余金
                           48,247     48,247        △ 48,247    △ 48,247           －
      への振替
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計               －     －    －     －     －  △ 46,336    △ 46,336     78,247     31,911
     当期末残高             567,000    244,380       －  244,380     8,173    499,191     507,365    △ 161,815    1,156,929
                  評価・換算差額等

                           新株
                 その他有     評価・換         純資産合計
                           予約権
                 価証券評     算差額等
                 価差額金     合計
     当期首残高               －     －   3,405   1,128,424
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 112,893
      当期純利益                          114,804
      自己株式の処分                          30,000
      利益剰余金から資本剰余金
                                  －
      への振替
      株主資本以外の項目の当期
                            △ 86    △ 86
      変動額（純額）
     当期変動額合計               －     －    △ 86   31,825
     当期末残高               －     －   3,319   1,160,249
                                126/168








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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
             　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも
             の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分
             相当額を純額で取り込む方法によっております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用
            しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得し
             た建物附属設備については、定額法を採用しております。
              また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法
             に規定する方法により、３年間で均等償却しております。
              主な耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～15年であります。
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいて
             おります。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

             　当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上して
             おります。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
             市場価格のない株式等以外のもの
              時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
              おります。
             市場価格のない株式等

              移動平均法による原価法を採用しております。
              なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも
              の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持
              分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用
            しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
             有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得し
             た建物附属設備については、定額法を採用しております。
              また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法
             に規定する方法により、３年間で均等償却しております。
              主な耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～15年であります。
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいて
             おります。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ６．収益及び費用の計上基準

             当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な契約形態における主な履行義務の内容及び当該履行
            義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
            (1)企業結合・分離実行支援等のスポット契約
              企業結合・分離実行支援においては財務戦略/成長戦略の一環として顧客企業がM&Aを実行する際に、
             組織機能立ち上げの段階から各種ディールの実行までの様々な段階でサービスを提供しております。こ
             れらの契約はサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。
            (2)PMIコンサルティング等のランニング契約
              PMIコンサルティングにおいてはM&A                 実施後のシナジー効果実現・企業価値向上を目的とする顧客企
             業の管理体制全般の構築に関して、主に顧客企業に常駐支援を行う形態でのコンサルティングサービス
             を提供しております。これらの契約は主としてサービス期間（一定期間）に応じて収益を認識しており
             ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な会計上の見積り）
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          １．繰延税金資産の回収可能性
          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産                     35,417千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           （１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可
          能性」の内容と同一であります。
          ２．投資有価証券の評価

          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             投資有価証券                     130,568千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           （１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．投資有価証券の評価」
          の内容と同一であります。
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          １．繰延税金資産の回収可能性
          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産                     42,656千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           （１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可
          能性」の内容と同一であります。
          ２．投資有価証券の評価

          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             投資有価証券                     271,078千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           （１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．営業投資有価証券及び
          投資有価証券の評価」の内容と同一であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （会計方針の変更）
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          該当事項はありません。
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          収益認識基準に関する会計基準等の適用
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、当事業年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える
          影響もありません。
           収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に含めていた「前受
          金」は当事業年度より「契約負債」と表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的
          な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
           なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
          記については記載しておりません。
          時価の算定に関する会計基準等の適用

           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
          新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度における財務諸表への影
          響はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          該当事項はありません。
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          減価償却累計額                           87,756千円                 107,696千円
          ※２　関係会社に対する資産及び負債

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          短期金銭債権                           5,430千円                 13,843千円
          短期金銭債務                           5,945                 9,526
          長期金銭債権                           3,909                 3,909
          ※３　当座貸越契約

            　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業
            年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
          当座貸越限度額の総額                          150,000千円                 150,000千円
          借入実行残高                           50,000                   －
                差引額                     100,000                 150,000
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
         ※１　関係会社との取引高
            関係会社とのとの取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
         営業取引による取引高
          売上高                           13,163千円                  3,997千円
          売上原価                           22,951                 18,463
         営業取引以外の取引による取引高                            8,176                 4,850
         ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用の

           おおよその割合は前事業年度96％、当事業年度96％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2021年１月１日                 （自2022年１月１日
                              至2021年12月31日）                 至2022年12月31日）
         給与手当                           171,014千円                 202,122千円
         業務委託費                            77,481                 67,974
         採用教育費                            74,737                 113,201
         地代家賃                            36,893                 107,517
         減価償却費                            12,464                 20,613
         賞与引当金繰入額                            11,485                   348
         貸倒引当金繰入額                           △1,544                   △40
         （有価証券関係）

          前事業年度（2021年12月31日）
           子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式11,896千円、関連会社株式25,000千円）は市
          場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2022年12月31日）

           子会社株式(貸借対照表計上額は60,743千円)は市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             関係会社株式評価損                             24,733
             投資有価証券評価損                             30,115
             貸倒引当金繰入超過額                             36,501
             未払事業税                             6,001
             賞与引当金繰入超過額                             19,501
             資産除去債務（資産）                             4,213
             減価償却超過額                             2,364
                                          9,697
             その他
            繰延税金資産小計
                                         133,130
             評価性引当額                            △97,031
            繰延税金資産合計                              36,099
            繰延税金負債
                                          △681
             その他
            繰延税金負債合計                              △681
            繰延税金資産の純額                              35,417
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2021年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.62％
            （調整）
             評価性引当額の増減額                              3.73
             交際費等の損金不算入                              0.38
             住民税均等割等                              0.59
             受取配当金の益金不算入額                             △5.59
             子会社吸収合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ                             △5.49
             抱合株式消滅差益                             △3.26
             その他                             △0.25
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          20.72％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2022年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             関係会社株式評価損                             24,733千円
             投資有価証券評価損                             32,990
             貸倒引当金繰入超過額                             48,091
             未払事業税                             4,791
             未払金                             23,713
             資産除去債務（資産）                             7,243
             減価償却超過額                             6,006
                                          7,085
             その他
            繰延税金資産小計
                                         154,655
                                        △107,424
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                              47,231
            繰延税金負債
                                         △4,575
             その他
            繰延税金負債合計                             △4,575
            繰延税金資産（負債）の純額                              42,656
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2022年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.62％
            （調整）
             評価性引当額の増減額                              6.05
             交際費等の損金不算入                              1.54
             住民税均等割等                              0.91
             役員報酬損金不算入額                              1.27
             所得拡大促進税制特別控除                             △6.36
             その他                             △0.80
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          33.23％
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                                                  株式会社エスネットワークス(E38078)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          （事業分離）
            連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

          （取得による企業結合）
            連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
         （収益認識関係）

          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）
            顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
           係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）
          該当事項はありません。
          当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

         （子会社株式の譲渡）
         　当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社であるES                                            NETWORKS     ASIA
         GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の全株式をPhoenix           Accounting      Singapore     Pte  Ltd.
         及びPT    Phoenix    Strategy     Indonesiaに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年７月19
         日付及び2023年７月20日付でそれぞれ株式譲渡を実行いたしました。
         １．株式譲渡の理由

         　当社は、2023年7月14日付で、株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ（以下、「フェニックス
         社」）と海外事業領域における業務提携契約を締結いたしました。フェニックス社と海外事業を推進していくに
         あたり、当社とフェニックス社の重複拠点であるタイ・シンガポールについて統合を進めるべく、両国における
         当社子会社であるES          NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.及びES      NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.の当社保有株式
         をPhoenix     Accounting      Singapore     Pte  Ltd.及びPT      Phoenix    Strategy     Indonesiaへ譲渡することといたしまし
         た。
         ２．株式譲渡の相手先の名称

         　Phoenix     Accounting      Singapore     Pte  Ltd.
         　PT   Phoenix    Strategy     Indonesia
         ３．株式譲渡日

         　ES   NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　2023年７月19日
         　ES   NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.　　2023年７月20日
         ４．当該子会社の名称、事業内容

         　名称　　　　ES         NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.
         　事業内容　　シンガポール国内でのコンサルティングサービスの提供等
         　名称　　　　ES         NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.

         　事業内容　　タイ国内でのコンサルティングサービスの提供等
         ５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

         　異動前の所有株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　1,960株（議決権の所有割合：49％）
         　譲渡株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　1,960株（議決権の所有割合：49％）
         　譲渡価額
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　15,279シンガポールドル
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.     551千円
         　異動後の所有株式数
          ES  NETWORKS     ASIA   GLOBAL    PTE.   LTD.　０株（議決権の所有割合：０％）
          ES  NETWORKS     (THAILAND)      CO.,   LTD.   　０株（議決権の所有割合：０％）
         ６．業績に与える影響

         　当該子会社株式譲渡に伴い、2023年12月期において、「関係会社株式売却損」として特別損失に21,241千円が
         発生する予定です。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                              銘柄             株式数（株）
                                                     （千円）
                      ブリッジコンサルティンググループ株式
                                              80,000         144,271
                      会社
                      Relaxation      Acquisition      S.à  r.l.,
                                            32,485,674
                      （普通株式）
                                                        41,112
               その他
                      Relaxation      Acquisition      S.à  r.l.,
        投資有価証券
                                            31,493,544
               有価証券
                      （優先株式）
                      AZ-STAR株式会社                           60        3,000
                      株式会社スマイルワークス                          700        1,850

                      アート・クラフト・サイエンス株式会社                           50        1,301

                      その他（４銘柄）                        109,033           400
                        計                     64,169,061           191,934

          【債権】

           該当事項はありません。
          【その他】

                                                   貸借対照表計上額
                            種類及び銘柄              投資口数等（口）
                                                     （千円）
                      (投資事業有限責任組合及びそれに類する
                      組合への出資)
               その他有価
                      AZ-Star３号投資事業有限責任組合                          100       53,010
        投資有価証券
               証券
                      Ishin   Global    Fund   I Limited.
                                                 1      16,133
                      (J-KISS型新株予約権)

                      株式会社Auditech                           10       10,000
                        計                         －       79,144

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         【有形固定資産等明細表】
                                                      減価償却
                       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
          区分      資産の種類                                       累計額
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                      （千円）
               建物          93,549        －      －    16,054      93,549      62,435
          有形     工具、器具及び
                        54,891        －      －     3,885      54,891      45,261
        固定資産      備品
                 計       148,441         －      －    19,939      148,441      107,696
               ソフトウエア          16,246        －      －     1,177      16,246      14,302
          無形
        固定資産
                 計       16,246        －      －     1,177      16,246      14,302
       （注）「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額によって記載しております。
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         【引当金明細表】
                    当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

             科目
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
          貸倒引当金             119,209         41,303         3,452       157,060

          賞与引当金              63,690          948       63,690          948

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      （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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      （３）【その他】
          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 -

      剰余金の配当の基準日                 毎年12月31日、６月30日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店

       取次所
       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店　（注）１

       取次所
       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。           ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子

      公告掲載方法
                       公告による公告ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法
                       とする。
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社の株主は        、 その有する単元未満株式について               、 次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨                          、
          定款に定めております          。
         （１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                           エスネット
                           ワークスグ      東京都千代
                     特別利害関係                 特別利害関係
      2022年          東京都千代           ループ社員持      田区丸の内                 9,746,550     資本政策に
          佐藤　英志           者等（大株主                 者等（大株主        17,721
     １月５日           田区           株会      一丁目8番1                      よる移動
                                                   （550）
                     上位10位）                 上位10位）
                           理事長      号
                           樋崎　康彰
                           エスネット
                           ワークスグ      東京都千代
                     特別利害関係                 特別利害関係
      2022年          東京都目黒           ループ社員持      田区丸の内                 5,357,000     資本政策に
                     者等（大株主                 者等（大株主
          須原　伸太郎                                    9,740
     １月５日           区           株会      一丁目8番1                  （550）    よる移動
                     上位10位）                 上位10位）
                           理事長      号
                           樋崎　康彰
                                      特別利害関係
                                      者等（役員等
                           セキュア・
                                 東京都港区     により総株主
                           ベース株式会
                                      等の議決権の
      2022年          東京都多摩     当社の元従業            白金台一丁                 8,250,000     退職に伴う
          細野　克也                 社                   15,000
     ３月25日           市     員            ２番12-     過半数を所有                 移動
                                                   （550）
                           代表取締役
                                 1501号     されている会
                           高畠　義紀
                                      社、大株主上
                                      位10位）
                                      特別利害関係
                                      者等（役員等
                           株式会社S・      札幌市中央     により総株主
      2022年          東京都多摩     当社の元従業            区北一条西     等の議決権の            4,400,000     退職に伴う
                           M・R・T
          細野　克也                                    8,000
     ３月25日           市     員      代表取締役      十四丁目１     過半数を所有             （550）    移動
                           武林聡      番地     されている会
                                      社、大株主上
                                      位10位）
          エスネット
          ワークスグ      東京都千代
                     特別利害関係            埼玉県さい                      社員持株会
      2022年    ループ社員持      田区丸の内                      当社の元従業            3,840,000
                     者等（大株主
                           福島　憲法      たま市中央             6,400        退会による
     ６月16日     株会      1丁目8番1                      員             （600）
                     上位10位）            区                      移動
          理事長      号
          樋崎　康彰
          エスネット
          ワークスグ      東京都千代
                     特別利害関係                                  社員持株会
      2022年    ループ社員持      田区丸の内                 東京都杉並     当社の元従業            2,820,000
                     者等（大株主      滝島　知樹                            退会による
                                              4,700
     ６月16日     株会      1丁目8番1                 区     員
                                                   （600）
                     上位10位）                                  移動
          理事長      号
          樋崎　康彰
    （注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取
          引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づ
          き、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日
          までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予
          約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施
          行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載すること
          とされております。
        ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
          組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
          ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況に
          ある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を
          検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当
          社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができると
          されております。
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        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会
                         社並びにその役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
        ４．移動価格は、直近の取引価格を基礎として決定しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目               株式①           株式②          新株予約権①
     発行(処分)年月日                      2021年11月30日           2022年12月30日           2021年11月30日

                                                 第３回新株予約権
     種類                        普通株式           普通株式         （有償ストックオプ
                                                   ション）
     発行(処分)数                           117,000株            50,000株      普通株式　402,500株
     発行(処分)価格（注）３                             550円           600円           558円

     資本組入額                          －（注）４           －（注）４              279円

     発行(処分)価額の総額                         64,350,000円           30,000,000円           224,695,625円

     資本組入額の総額                          －（注）４           －（注）４          112,347,813円

                                                2021年11月17日開催の
                                                 臨時株主総会におい
                                                て、会社法第236条、第
                          第三者割当の方法に           第三者割当の方法に           238条及び第239条の規
     発行（処分）方法
                          よる自己株式の処分           よる自己株式の処分           定に基づく新株予約権
                                                の付与（ストックオプ
                                                ション）に関する決議
                                                 を行っております。
     保有期間等に関する確約                         －          （注）２             －
              項目              新株予約権②

     発行(処分)年月日                      2021年12月24日

                          第４回新株予約権
     種類                     （有償ストックオプ
                            ション）
     発行(処分)数                       普通株式　7,500株
     発行(処分)価格（注）３                             558円

     資本組入額                             279円

     発行(処分)価額の総額                          4,186,875円

     資本組入額の総額                          2,093,438円

                         2021年11月17日開催の
                          臨時株主総会におい
                         て、会社法第236条、第
                         238条及び第239条の規
     発行（処分）方法
                         定に基づく新株予約権
                         の付与（ストックオプ
                         ション）に関する決議
                          を行っております。
     保有期間等に関する確約                         －
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    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則等は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、
            新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株
            式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当
            てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
            取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約
            を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
            して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
            当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約
            権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所
            が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するも
            のとされております。
          (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．発行価格は、ＤＣＦ法と類似企業比較法の折衷法により算定された価額であります。
         ４．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
         ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                             新株予約権①           新株予約権②
           行使時の払込金額                       550円           550円

                           自　2023年４月１日           自　2023年４月１日
           行使期間
                           至　2028年３月31日           至　2028年３月31日
                           付与日（2021年11月           付与日（2021年12月
                           30日）以降、権利確           24日）以降、権利確
                           定日（2023年３月31           定日（2023年３月31
                           日）まで継続して勤           日）まで継続して勤
                           務しており、且つ           務しており、且つ
                           2022年12月期から           2022年12月期から
           行使の条件
                           2026年12月期のいず           2026年12月期のいず
                           れかの事業年度にお           れかの事業年度にお
                           ける、連結損益計算           ける、連結損益計算
                           書において、経常利           書において、経常利
                           益が570百万円を超           益が570百万円を超
                           過していること。           過していること。
                           本新株予約権を譲渡           本新株予約権を譲渡
           新株予約権の譲渡に関する事項                するには、取締役会           するには、取締役会
                           の承認を要する。           の承認を要する。
         ６.新株予約権①については、従業員の退職により325個失効しており、発行数は3,700個であります。
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     ２【取得者の概況】
      株式①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
     セキュアベース株式会社
                   東京都港区白金台一丁２                        16,500,000      （役員等により総株
     代表取締役　高畠　義紀                           資産管理業        30,000
                   番12-1501号                          （550）     主の議決権の過半数
     資本金　3,000千円
                                                  を有する会社）
     株式会社S・M・R・T                                             特別利害関係者等
     代表取締役              札幌市中央区北一条西十                        16,500,000      （役員等により総株
                                資産管理業        30,000
     武林　聡              四丁目１番地                          （550）     主の議決権の過半数
     資本金　9,000千円                                             を有する会社）
                                            16,500,000
     細野　克也              東京都多摩市             会社員       30,000          当社従業員
                                             （550）
     エスネットワークスグループ
     社員持株会              東京都千代田区丸の内一            従業員持株             6,600,000      特別利害関係者等
                                        12,000
     理事長              丁目8番1号              会            （550）     （大株主上位10位）
     福島　憲法
                                            2,750,000      特別利害関係者等
     福村　龍二              神奈川県平塚市            会社役員         5,000
                                             （550）     (当社の取締役)
                                            2,750,000      特別利害関係者等
     江連　裕子              東京都文京区            会社役員         5,000
                                             （550）     (当社の取締役)
                                            2,750,000      特別利害関係者等
     若林　義人              東京都港区            会社役員         5,000
                                             （550）     (当社の取締役)
      株式②

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     エスネットワークスグループ
     社員持株会              東京都千代田区丸の内一            従業員持株            27,060,000      特別利害関係者等
                                        45,100
     理事長              丁目8番1号              会            （600）     （大株主上位10位）
     樋崎　康彰
                                                  特別利害関係者等
     セキュアベース株式会社
                   東京都港区白金台一丁２                         2,100,000      （役員等により総株
     代表取締役　高畠　義紀                           資産管理業         3,500
                   番12-1501号                          （600）     主の議決権の過半数
     資本金　3,000千円
                                                  を有する会社）
     株式会社S・M・R・T                                             特別利害関係者等
     代表取締役              札幌市中央区北一条西十                          840,000     （役員等により総株
                                資産管理業         1,400
     武林　聡              四丁目１番地                          （600）     主の議決権の過半数
     資本金　9,000千円                                             を有する会社）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      2021年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権①の発行
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                            66,990,000
     高畠　義紀              東京都港区            会社役員        120,000           （当社の代表取締役
                                             （558）
                                                  社長）
                                            22,330,000
     日高　幹夫              東京都品川区            会社員        40,000          当社の従業員
                                             （558）
                                            22,330,000
     白石　武士              東京都豊島区            会社員        40,000          当社の従業員
                                             （558）
                                            22,330,000
     嶽崎　洋一              東京都江東区            会社員        40,000          当社の従業員
                                             （558）
                                            5,582,500      特別利害関係者等
     武林　聡              東京都渋谷区            会社役員        10,000
                                             （558）     （当社の取締役）
                                            4,186,875      特別利害関係者等
     宮部　賢一              茨城県守谷市            会社役員         7,500
                                             （558）     （当社の監査役）
                                            4,186,875
     藤田　裕史              東京都武蔵野市            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     滝島　知樹              東京都文京区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     熊谷　伸吾              神奈川県横浜市港北区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875      当社の元従業員（付
     福島　憲法              埼玉県さいたま市中央区            会社役員         7,500
                                             （558）     与当時は従業員）
                                            4,186,875
     熊谷　知範              東京都品川区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     橋本　卓也              埼玉県さいたま市浦和区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     金田　慎治              大阪府大阪市福島区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     安住　昌紀              東京都新宿区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     香取　賢一              千葉県市川市            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     櫻井　聡              東京都大田区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     小嶋　晃弘              東京都杉並区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     髙橋　永              神奈川県横浜市港南区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     吉野　貴士              東京都三鷹市            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     栗原　和隆              東京都港区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
                                            4,186,875
     寺田　未来              埼玉県入間市            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
    （注）１.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      2021年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権②の発行

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            4,186,875
     小嶋　晃弘              東京都杉並区            会社員         7,500          当社の従業員
                                             （558）
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
         「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                      東京都千代田区丸の内１丁目１１番
     株式会社５８（注）３                 １号　パシフィックセンチュリープ                      1,050,000            31.43
                      レイス８Ｆ
                      東京都目黒区東山２丁目１４番２０
     株式会社須原屋（注）３                                        516,100           15.45
                      号　目黒東山コンパウンドＣ１０７
     佐藤　英志（注）３                 東京都港区                       224,879            6.73
     須原　伸太郎（注）３                 東京都目黒区                       184,651            5.53

     エスネットワークスグループ社員持                 東京都千代田区丸の内２丁目７番２
                                             167,970            5.03
     株会（注）３                 号　ＪＰタワー２３階
     セキュア・ベース株式会社                 東京都港区白金台１丁目２番１２―
                                             163,600            4.90
     （注）３、４                 １５０１号
                                             157,600            4.72
     宮部　賢一（注）３、６、８                 茨城県守谷市
                                             (7,500)           (0.22)
                                             120,000            3.59
     高畠　義紀（注）２                 東京都港区
                                            (120,000)            (3.59)
                      東京都千代田区丸の内２丁目４番１
     パーソルキャリア株式会社（注）３                                        100,000            2.99
                      号　丸の内ビルディング２７Ｆ
     宇野　康秀（注）３                 東京都港区                       80,000           2.39
                                              54,400           1.63
     白石　武士（注）７、９、10                 東京都豊島区
                                             (40,000)           (1.20)
     木地　陽介（注）３                 東京都港区                       51,500           1.54
                                              50,000           1.50
     日髙　幹夫（注）７、10                 東京都品川区
                                             (40,000)           (1.20)
                                              42,000           1.26
     嶽崎　洋一（注）９、10                 東京都江東区
                                             (40,000)           (1.20)
                      北海道札幌市中央区北一条西十四丁
     株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ（注）４                                         39,400           1.18
                      目１番地
                      愛知県名古屋市中村区本陣通２丁目
     株式会社ＭＴＧ                                         30,000           0.90
                      ３２番　ＭＴＧ　ＨＩＫＡＲＩビル
                                              23,200           0.69
     栗原　和隆（注）10                 東京都港区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              23,200           0.69
     滝島　知樹                 東京都杉並区
                                             (7,500)           (0.22)
     株式会社光和                 東京都練馬区中村北三丁目４番８号                       20,000           0.60
                                              17,000           0.51
     小嶋　晃弘（注）９、10                 東京都杉並区
                                             (15,000)           (0.45)
     板村　和俊                 東京都目黒区                       16,200           0.48
                                              15,200           0.45
     吉野　貴士（注）10                 東京都三鷹市
                                             (7,500)           (0.22)
                                              15,000           0.45
     武林　聡（注）５                 東京都渋谷区
                                             (10,000)           (0.30)
     下村　雄一郎                 東京都中央区                       14,400           0.43
                                              13,900           0.42
     福島　憲法                 埼玉県さいたま市中央区
                                             (7,500)           (0.22)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              12,900           0.39
     藤田　裕史（注）７、10                 東京都武蔵野市
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,900           0.24
     熊谷　伸吾（注）７、10                 神奈川県横浜市港北区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,800           0.23
     櫻井　聡（注）10                 東京都大田区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     香取　賢一（注）10                 千葉県市川市
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     橋本　卓也（注）10                 埼玉県さいたま市浦和区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     金田　慎治（注）10                 大阪府大阪市福島区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     熊谷　知範（注）10                 東京都品川区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     安住　昌紀（注）10                 東京都新宿区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     髙橋　永（注）10                 神奈川県横浜市港南区
                                             (7,500)           (0.22)
                                              7,500           0.22
     寺田　未来（注）７、10                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (7,500)           (0.22)
     江頭　孝弘                 千葉県市川市                        5,500           0.16
     若林　義人（注）６                 東京都港区                        5,000           0.15

     江連　裕子（注）６                 東京都文京区                        5,000           0.15

     福村　龍二                 神奈川県平塚市                        5,000           0.15

     德岡　國見                 東京都杉並区                        5,000           0.15

     伴瀬　卓也                 東京都杉並区                        3,800           0.11

     井上　浩                 東京都品川区                        3,100           0.09

     武田　正光                 千葉県流山市                        3,000           0.09

     細野　克也                 東京都多摩市                        3,000           0.09

     加藤　健生                 神奈川県横浜市戸塚区                        2,700           0.08

     小島　茂                 神奈川県川崎市中原区                        2,000           0.06

                                              1,600           0.05
     神作　英孝                 千葉県船橋市
                                             (1,000)           (0.03)
                                              1,500           0.04
     吉沢　弓加里                 東京都品川区
                                              (300)          (0.01)
                                              1,400           0.04
                      Gopeng    Street,    Singapore
     髙尾　涼子
                                              (400)          (0.01)
                                              1,200           0.04
     樋口　雄介                 東京都新宿区
                                             (1,200)           (0.04)
                                              7,000           0.21
     所有株式数　1,000株　７名
                                             (3,200)           (0.10)
                                               800          0.02
     所有株式数　　800株　１名
                                              (800)          (0.02)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                               700          0.02
     所有株式数　　700株　１名
                                              (500)          (0.01)
                                              1,800           0.05
     所有株式数　　600株　３名
                                             (1,800)           (0.05)
                                              2,000           0.06
     所有株式数　　500株　４名
                                             (1,500)           (0.04)
                                              2,800           0.08
     所有株式数　　400株　７名
                                             (2,800)           (0.08)
                                              1,200           0.04
     所有株式数　　300株　４名
                                             (1,100)           (0.03)
                                              3,000           0.09
     所有株式数　　200株　15名
                                             (2,700)           (0.08)
                                              1,600           0.05
     所有株式数　　100株　16名
                                             (1,500)           (0.04)
                                            3,341,000            100.00
     計                         －
                                            (396,300)           (11.86)
    　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ５．特別利害関係者等（当社の監査等委員でない取締役）
         ６．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
         ７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
         ８．特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
         ９．当社のコラボレート・パートナー
         10．当社の従業員
         11．（    ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    株式会社エスネットワークス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              香川　順
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田村　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスネットワークスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社エスネットワークス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰属）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　当連結会計年度の連結損益計算書に計上された売上高は                            　当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対し
     2,649,914千円であり、当該売上高の全てがコンサルティ                            て、主として以下の監査手続を実施した。
     ング事業による売上高である。また、このうち株式会社エ
     スネットワークス（以下、「会社」という。）の売上高が
                                 (1）売上計上プロセスの内部統制の評価
     占める割合は約84％となり、特に重要なものとなってい
                                  　売上計上プロセスに関連する一連の内部統制を理解
     る。
                                  し、整備・運用状況の有効性については特に以下の点に
     　「  注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重
                                  焦点を当てて評価を実施した。
     要な事項）　４　会計方針に関する事項　(4）重要な収益
                                  ●プロジェクト毎のサービス提供が適切に行われる前提
     及び費用の計上基準         」に記載のとおり、会社はコンサル
                                   となるプロジェクト別の契約内容の承認に関する統制
     ティング事業において、スポット契約及びランニング契約
                                  ●売上を適切に計上するために、上長が計上された売上
     に基づいてプロジェクト毎にサービスを提供している。
                                   仕訳を入力元証憑と照合し、承認する等の統制
     　なお、サービス提供により計上される債権の回収期間は
                                  ●関連する証憑に基づき適切な期間に売上が計上されて
     通常１ヶ月程度となっている。
                                   いることを確かめるための統制
     　会社のコンサルティング事業による売上高については、
     主に以下のリスクが存在する。
                                 (2）売上に係る実証手続
     ●サービス提供の相手先としては、会社グループ外部の一
                                  （検討対象取引の抽出）
      般的な取引先のほかア．関連当事者、イ．関連当事者に
                                  　取引を以下のように区分し、検討対象の取引を抽出し
      準ずる者（関連当事者が会社役員として就任している会
                                  た。
      社等）、ウ．会社の投資先が存在している。これらの取
                                  ①　取引先のうち、ア．関連当事者、イ．関連当事者に
      引先とのスポット契約及び新規のランニング契約に関し
                                    準ずる者、ウ．会社の投資先に関しては、それらの
      ては、会社との関係性から一般的な取引先と比較して、
                                    取引先とのスポット契約及び新規のランニング契約
      独立第三者間取引と同等の取引条件で実行されず、適正
                                    に係るプロジェクトが、独立第三者間取引と同等の
      な会計処理が行われないリスクがある。
                                    取引条件で実行されず、適正な会計処理が行われな
     ●スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領
                                    いリスクに鑑み、全件抽出した。
      するプロジェクトについては、原則として当該プロジェ
                                  ②　スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を
      クトに係る売手及び買手等の間で決定される最終的な株
                                    受領するプロジェクトに関しては、売上高への影響
      式の譲渡額等を基礎として、契約上定められた算定方式
                                    が大きいことから、全件抽出した。
      に基づき成功報酬の金額の算定が行われている。そのた
                                  ③　提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点に
      め、当該プロジェクトについては、売手及び買手等の間
                                    おいて回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超
      で締結される最終契約書にて譲渡額等が確定するまで取
                                    えて回収が遅延している債権がある取引先につき、
      引金額である成功報酬の金額は確定せず、また、最終的
                                    金額的影響を加味したうえで、検討対象の債権を抽
      な譲渡額等が多額になれば、成功報酬の金額についても
                                    出した。
      多額に計上される傾向がある。これらの性質から、プロ
      ジェクト毎の契約で定められた算定方式の適用を誤るこ
                                  （検討対象に対する手続）
      とや最終契約書において確定した譲渡額等の確認が適切
                                  ④　①②の検討対象取引について、契約書や入金証憑、
      に行われないことで計上金額を誤ると、連結財務諸表に
                                    その他顧客から入手する検収書等の関連証憑を閲覧
      重要な影響を与えるリスクがある。
                                    した。
     ●提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点におい
                                    加えて、①の検討対象取引については、当該プロ
      て回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収
                                    ジェクトが一般的な取引先と同様の条件で取引が実
      が遅延している債権に関しては、会社のサービス提供が
                                    施されているかどうかを、プロジェクトリーダー等
      実質的に完了していない懸念があり、売上高の計上時期
                                    関係者への質問及び提案書等の閲覧を通じて確かめ
      を誤るリスクがある。
                                    ることで、当該プロジェクトに係る売上高の発生及
                                    び正確性を検討した。また、②の検討対象取引につ
     　以上の前提に基づいて、当監査法人は、独立第三者間取
                                    いては、成功報酬の算定にあたって利用した算定方
     引と同等の取引条件で実行されず、適正な会計処理が行わ
                                    式の妥当性を、プロジェクトリーダー等関係者への
     れないリスクのあるプロジェクトに係る売上高の発生及び
                                    質問及び関連証憑の閲覧等を通じて検討した。さら
     正確性、Ｍ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領するプロジェ
                                    に、プロジェクトにかかる売手と買手間で締結され
     クトに係る売上高の正確性、並びに期末日時点において回
                                    る最終契約書の写しを閲覧のうえ、当該算定方式に
     収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収が遅延
                                    基づき再計算を行い、取引金額の正確性を検討し
     しているプロジェクトに係る売上高の期間帰属について特
                                    た。
     に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
                                  ⑤　③の検討対象債権について、プロジェクトリーダー
     判断した。
                                    等関係者への質問及び当該プロジェクトの契約書の
                                    閲覧等を通じて、債権の回収期間が１ヶ月超となっ
                                    ている点について、その合理性を検討するととも
                                    に、その後入金がなされている債権については入金
                                    証憑を閲覧した。また、残高確認状を送付し、サー
                                    ビス提供の相手先が債務を認識していることを確か
                                    めることで売上高の期間帰属を検討した。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等
    委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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      取締役会　御中
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                                       公認会計士
                                              田村　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスネットワークスの2022年１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    エスネットワークスの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰属）
    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰
    属））と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等
    委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

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    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必 要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    株式会社エスネットワークス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              香川　順
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田村　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスネットワークスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社エスネットワークス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰属）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　当連結会計年度の連結損益計算書に計上された売上高は                            　当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対し
     2,334,022千円であり、当該売上高の全てがコンサルティ                            て、主として以下の監査手続を実施した。
     ング事業による売上高である。また、このうち株式会社エ
     スネットワークス（以下、「会社」という。）の売上高が
                                 (1）売上計上プロセスの内部統制の評価
     占める割合は約85％となり、特に重要なものとなってい
                                  　売上計上プロセスに関連する一連の内部統制を理解
     る。
                                  し、整備・運用状況の有効性については特に以下の点に
     　会社はコンサルティング事業による売上高について、企
                                  焦点を当てて評価を実施した。
     業結合・分離実行支援等のサービス提供を行うスポット契
                                  ●プロジェクト毎のサービス提供が適切に行われる前提
     約及びＰＭＩコンサルティング等のコンサルティングサー
                                   となるプロジェクト別の契約内容の承認に関する統制
     ビスの提供を行うランニング契約に基づいてプロジェクト
                                  ●売上を適切に計上するために、上長が計上された売上
     毎にサービスを提供している。
                                   仕訳を入力元証憑と照合し、承認する等の統制
     　なお、サービス提供により計上される債権の回収期間は
                                  ●関連する証憑に基づき適切な期間に売上が計上されて
     通常１ヶ月程度となっている。
                                   いることを確かめるための統制
     　会社のコンサルティング事業による売上高については、
     主に以下のリスクが存在する。
                                 (2）売上に係る実証手続
     ●サービス提供の相手先としては、会社グループ外部の一
                                  （検討対象取引の抽出）
      般的な取引先のほかア．関連当事者、イ．関連当事者に
                                  　取引を以下のように区分し、検討対象の取引を抽出し
      準ずる者（関連当事者が会社役員として就任している会
                                  た。
      社等）、ウ．会社の投資先が存在している。これらの取
                                  ①　取引先のうち、ア．関連当事者、イ．関連当事者に
      引先とのスポット契約及び新規のランニング契約に関し
                                    準ずる者、ウ．会社の投資先に関しては、それらの
      ては、会社との関係性から一般的な取引先と比較して、
                                    取引先とのスポット契約及び新規のランニング契約
      独立第三者間取引と同等の取引条件で実行されず、適正
                                    に係るプロジェクトが、独立第三者間取引と同等の
      な会計処理が行われないリスクがある。
                                    取引条件で実行されず、適正な会計処理が行われな
     ●スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領
                                    いリスクに鑑み、全件抽出した。
      するプロジェクトについては、原則として当該プロジェ
                                  ②　スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を
      クトに係る売手及び買手等の間で決定される最終的な株
                                    受領するプロジェクトに関しては、売上高への影響
      式の譲渡額等を基礎として、契約上定められた算定方式
                                    が大きいことから、全件抽出した。
      に基づき成功報酬の金額の算定が行われている。そのた
                                  ③　提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点に
      め、当該プロジェクトについては、売手及び買手等の間
                                    おいて回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超
      で締結される最終契約書にて譲渡額等が確定するまで取
                                    えて回収が遅延している債権がある取引先につき、
      引金額である成功報酬の金額は確定せず、また、最終的
                                    金額的影響を加味したうえで、検討対象の債権を抽
      な譲渡額等が多額になれば、成功報酬の金額についても
                                    出した。
      多額に計上される傾向がある。これらの性質から、プロ
      ジェクト毎の契約で定められた算定方式の適用を誤るこ
                                  （検討対象に対する手続）
      とや最終契約書において確定した譲渡額等の確認が適切
                                  ④　①②の検討対象取引について、契約書や入金証憑、
      に行われないことで計上金額を誤ると、連結財務諸表に
                                    その他顧客から入手する検収書等の関連証憑を閲覧
      重要な影響を与えるリスクがある。
                                    した。
     ●提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点におい
                                    加えて、①の検討対象取引については、当該プロ
      て回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収
                                    ジェクトが一般的な取引先と同様の条件で取引が実
      が遅延している債権に関しては、会社のサービス提供が
                                    施されているかどうかを、プロジェクトリーダー等
      実質的に完了していない懸念があり、売上高の計上時期
                                    関係者への質問及び提案書等の閲覧を通じて確かめ
      を誤るリスクがある。
                                    ることで、当該プロジェクトに係る売上高の発生及
                                    び正確性を検討した。また、②の検討対象取引につ
     　以上の前提に基づいて、当監査法人は、独立第三者間取
                                    いては、成功報酬の算定にあたって利用した算定方
     引と同等の取引条件で実行されず、適正な会計処理が行わ
                                    式の妥当性を、プロジェクトリーダー等関係者への
     れないリスクのあるプロジェクトに係る売上高の発生及び
                                    質問及び関連証憑の閲覧等を通じて検討した。さら
     正確性、Ｍ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領するプロジェ
                                    に、プロジェクトにかかる売手と買手間で締結され
     クトに係る売上高の正確性、並びに期末日時点において回
                                    る最終契約書の写しを閲覧のうえ、当該算定方式に
     収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収が遅延
                                    基づき再計算を行い、取引金額の正確性を検討し
     しているプロジェクトに係る売上高の期間帰属について特
                                    た。
     に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
                                  ⑤　③の検討対象債権について、プロジェクトリーダー
     判断した。
                                    等関係者への質問及び当該プロジェクトの契約書の
                                    閲覧等を通じて、債権の回収期間が１ヶ月超となっ
                                    ている点について、その合理性を検討するととも
                                    に、その後入金がなされている債権については入金
                                    証憑を閲覧した。また、残高確認状を送付し、サー
                                    ビス提供の相手先が債務を認識していることを確か
                                    めることで売上高の期間帰属を検討した。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    株式会社エスネットワークス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              香川　順
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田村　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスネットワークスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    エスネットワークスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰属）
    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰
    属））と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                  株式会社エスネットワークス(E38078)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月８日

    株式会社エスネットワークス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              香川　順
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田村　剛
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス
    ネットワークスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日か
    ら2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスネットワークス及び連結子会社の2023年９月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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