株式会社スカイ 公開買付届出書

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                                                        株式会社スカイ(E39167)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年11月15日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社スカイ
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都墨田区亀沢二丁目４番９号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
                         ＴＭＩ総合法律事務所
     【電話番号】                   03-6438-5511
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　岡部　洸志／同　　海沼　智也／同　　西田　夏子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社スカイ
                         （東京都墨田区亀沢二丁目４番９号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社スカイをいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、不二硝子株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        不二硝子株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を
        目的として、2023年10月16日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ筆頭株主（本書提出日
        現在）である小熊信一氏（所有株式数（注１）：1,099,393株、所有割合（注２）：53.48％）がその発行済株式の
        全てを所有し、代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しており
        ません。
        （注１）　小熊信一氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として309株（小数点以下を切捨て。以下、本注にお
             いて同じとします。）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記小熊信一氏の所有株
             式数（1,099,393株）には、小熊信一氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対
             象者株式309株は含まれておりません。以下、小熊信一氏の所有株式数の記載について同じとします。
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2023年11月14日に提出した第91期第２四半期報告書（以下「対象者第２四
             半期報告書」といいます。）に記載された2023年11月14日現在の発行済株式総数（2,142,000株）か
             ら、対象者が2023年11月14日に公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
             （以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有
             する自己株式数（86,293株）を控除した株式数（2,055,707株、以下「本基準株式数」といいます。）
             に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じ
             とします。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上

        場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除きます。）
        を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付
        けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）
        に該当し、小熊信一氏は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しております。
        （注３）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年11月14日付で、公開買付者の代表取締役であり対象者の代

        表取締役社長かつ筆頭株主（本書提出日現在）である小熊信一氏（所有株式数：1,099,393株、所有割合：
        53.48％）との間で、その所有する対象者株式の全て（注４）（以下「不応募株式」といいます。）について本公
        開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。当該合意の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る
        重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        （注４）　本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式（不応募株式）の数には、小熊信一氏が対象者
             の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式309株（小数点以下を切捨て）は含まれ
             ておりません。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を271,107株（所有割合：13.19％）と設定しており、

        本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（271,107
        株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象
        者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得することにより、対象者
        株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付
        予定数の下限（271,107株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限
        （271,107株）については、本基準株式数（2,055,707株）に係る議決権の数である20,557個に３分の２を乗じた数
        （13,705個（小数点以下切上げ））に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（1,370,500株）から、不応募
        株式数（1,099,393株）を控除した株式数（271,107株）としております。これは、本取引において、公開買付者
        は、対象者株式を非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
        二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の
        改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とさ
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        れることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び小熊信一氏が合計で対象者の
        総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除
        きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方
        針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び小熊信一氏のみとし、
        対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを
        予定しております。
        　また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
        借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要す
        る資金を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの2,360百万円を限度とした借入れ（以
        下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買
        付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。なお、本銀行融資に係る
        融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております
        が、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されるこ
        と、及び下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スク
        イーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者及び小熊信一氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対
        象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
        　公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手
        段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本スクイーズアウト手続の完了日から３ヶ月後の応当日
        又は2024年６月末日のいずれか早い方の日までに、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会
        社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在におい
        て、詳細については未定です。当該株式交換において対価の交付を受けるのは小熊信一氏のみであり、公開買付者
        の株主は当該株式交換の効力発生の前後を通じて、小熊信一氏のみとなります。
        　なお、対象者が2023年11月14日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
        プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買
        付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
        たとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け
        等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開
        買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照
        ください。
        　以下は、本取引の概要を図示したものです。
        ①　現状

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        ②　本公開買付けの決済
        ③　本スクイーズアウト手続の実施




        ④　株式交換による対象者の完全子会社化の実施




        ⑤　株式交換の実施後




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      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ①　本公開買付けの背景等
         　対象者は、1916年７月に主に硬質硝子の製造を目的とする中野硬質硝子製造所の創立を起源とし、1936年５月
         に合資会社中野硬質硝子製造所に組織を変更、その後1942年12月に企業整備令に基づき関係二工場を吸収し、不
         二硝子株式会社に改組されたとのことです。また、対象者株式については、1962年12月に東京証券業協会（現日
         本証券業協会）に店頭登録された後、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券
         取引所」といいます。）の創設に伴い日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に上場
         されたとのことです。そして、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下
         「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場され、2013年７月に
         行われた大阪証券取引所及び東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場
         に上場、その後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、本書提出日現在は東京証券取
         引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
         　対象者及びその連結子会社である常磐硝子株式会社（以下「常磐硝子」といい、対象者と併せて「対象者グ
         ループ」と総称します。）は、製薬業界における薬剤の包装容器メーカーとして、永年培った技術を駆使して、
         常に製品の高度な品質と安定した供給を旨とし、社会に貢献することを基本方針とし、本書提出日現在、アンプ
         ル、管瓶、試験管、理化学医療用硝子等の製造及び販売を主たる事業としているとのことです。
         　対象者グループは、対象者が2023年６月29日に提出した第90期有価証券報告書によれば、経営指標として売上
         高経常利益率３％の確保を当面の目標として設定し、成熟化した国内の医薬容器市場における一層のシェアの確
         保や、高度な生産技術・工場内の整備による効率のよい生産管理を行うことで、より収益性の高い強固な事業体
         質を構築すべく、日々取り組んでいるとのことです。その一環として、対象者グループは、2018年３月に医薬品
         向け一次包装材料に関する国際的な製造規範である「ＩＳＯ15378」を認証取得し、「情報の効率化・迅速化」
         を目的とした基幹系統合システムの構築と品質管理に積極的に取り組んでいるとのことです。
         　一方、小熊信一氏としては、対象者グループの属する医薬容器業界について、主な需要先である医薬品業界に
         おいて薬価制度の抜本的な改革（毎年薬価改定の開始等）が行われ、医療費抑制の要請が強まっている状況にあ
         り、対象者グループが製造及び販売する医薬容器についても価格面での協力を求められている状況にあると認識
         しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、有事の際の国内でのワクチン生産能
         力の必要性が高まり、医薬容器を含む部材においても急激な需要増に対応できる体制が求められている一方、同
         感染症の影響による経済活動等の制限が段階的に緩和された中においても、依然として、医療機関への受診抑制
         傾向は続いており、医薬容器の販売に影響が生じている状況にあると認識しております。
         　また、対象者グループにおける今後の事業環境について、公開買付者は、主な需要先である医薬品業界の市場
         が、(ⅰ)先発医薬品（新薬）の特許切れや後発医薬品（ジェネリック医薬品）の浸透の状況、(ⅱ)感染症の発生
         動向、(ⅲ)薬事規制や製造物責任等の関連する法規制の制定や改定による対象者グループの製品を包装材料とし
         て使用する医薬品の製剤中止や生産量の減少等の影響を強く受けるものであるため、先行きは極めて不透明であ
         り、今後も厳しい状況が継続するものと予想しております。
         　このような事業環境の下、対象者グループは、「品質の強化」「売上の拡大」「コストの低減」「管理体制の
         強化」を重要テーマとして、徹底した経費節減による原価の低減、製造設備の整備、積極的な販売活動・営業拡
         大等、業績向上のための努力を重ねているものの、公開買付者は、対象者グループが社会と共に持続的に成長を
         続けていくためには、変化の激しい事業環境に柔軟に対応できるよう、抜本的な事業構造の改革を推進していく
         ことが不可欠であると考えております。具体的には、公開買付者としては、以下のような施策を実施する必要が
         あると考えております。
         （ⅰ）工場及び製造設備の拡充

           　対象者グループは、東京都墨田区に対象者の工場、福島県いわき市に常磐硝子の工場を所有されておりま
           すが、技術上又は規制上の問題、使用原材料の供給停止、感染症の蔓延、災害等により何れかの工場が閉鎖
           又は操業停止となった場合、対象者グループの経営に深刻な影響を及ぼす可能性があると考えております。
           また、いずれの工場も老朽化が進んでいると認識しており、特に地震等の災害による閉鎖又は操業停止のリ
           スクが高いと考えております。さらに、いずれの工場も新規設備の設置に充てられる余剰スペースが乏し
           く、現状のままでは製造設備を大幅に増設することは困難と考えております。
           　このような状況下で、工場の閉鎖又は操業停止のリスクを低減し、平時のみならず有事における大量生産
           の需要にも耐え得る体制を整え、成熟化した国内の医薬容器市場における一層のシェアの確保を図るために
           は、新たな工場の建設、及びより効率的な生産が可能となる製造設備の導入を速やかに進める必要があると
           考えております。
           　なお、新たな工場の建設等に要する資金について、対象者は「ワクチン生産体制強化のためのバイオ医薬
           品製造拠点等整備事業費補助金」に応募し採択を受けておりますが、当該補助金の交付は2029年３月期末以
           降となる予定であるため、交付までの相当期間は対象者において資金を支出する必要があり、短期的に対象
           者グループの財務状況に大きな影響が生じる可能性があるものと認識しております。また、当該補助金に
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           よって工場建設費の全てを賄えるものではなく、建設後に要する維持・管理費等を含めて賄うことはできな
           いため、当該補助金の交付後も財務状況への影響は相当程度存続するものと認識しております。
         （ⅱ）人材の育成及び確保

           　医薬容器の製造においては、製造設備の操縦等に関する専門知識及び経験が重要であると考えておりま
           す。もっとも、医薬容器業界全体においても技術者の高齢化や慢性的な人手不足が進んでおり、対象者グ
           ループにおいても、中長期的な事業運営を行っていく上での技術者の不足の懸念は拭えない状況にあると理
           解しております。また、上記(ⅰ)の工場及び製造設備の拡充を行うにあたっては、新たな製造設備を早期に
           稼働させるために十分な技術者を質・量共に更に確保する必要があると考えております。
           　そのため、人材採用広告の掲載や人材エージェントとの提携を含む新卒・中途採用施策の強化、正社員以
           外の採用を含む雇用形態の柔軟化、技術者の早期育成・定着率の向上のための教育システムの整備等を早急
           に進め、人材の育成及び確保を図る必要があると考えております。
         （ⅲ）業務効率化のための積極的な投資等

           　対象者グループでは、上記のとおり、厳しい事業環境の中で徹底した経費節減に取り組まれていると認識
           しております。しかし、今後、慢性的な人手不足の懸念に対応するとともに、更なる事業環境の変化に耐え
           得る強固な事業運営体制を構築するためには、製造・品質管理等を含む各業務の抜本的な効率化を推進する
           必要があり、生産性の向上に資する投資等を積極的に行う必要があると考えております。
           　具体的には、製品検査や倉庫作業等のうち、必ずしも従業員自らが手作業で行う必要がないものについ
           て、ロボットの活用等により自動化を進めることを考えております。これにより、将来的な人手不足が懸念
           される中でも生産量を維持・拡大することが可能となるほか、研究開発や人の手が必要となる業務へ積極的
           に人員を充てるといった適正な人員配置も可能となり、製品の品質向上も図ることができると考えておりま
           す。
         　一方で、公開買付者は、上記の各施策の実施により事業構造の改革を推進していくにあたっては、工場・製造

         設備、広告・宣伝、社内システム等に経営資源を短期集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生する
         ことから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性が否定できず、短期的には対象者グループの
         業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、
         対象者株式の上場を維持したまま各施策を実施した場合、対象者株式の株価が下落し、対象者の少数株主の皆様
         に対して不利益を与える可能性があると考えております。
         　また、公開買付者としては、対象者は、1962年12月の東京証券業協会（現日本証券業協会）への店頭登録以
         来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、上場会社として様々なメリットを享受し
         てきたと認識しており、非公開化によりこれらのメリットに影響が生じる可能性があると考えられるものの、対
         象者は金融機関との間で良好な関係を築いており、昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接金融を通じて必
         要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見
         込まれないこと、実際に、少なくとも過去30年間はエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施していない
         こと、及び対象者のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できていることから、上場を維持する必要性
         や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況にあると考えております。
         　さらに、対象者における株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コスト（有価証券報告書等の継続的
         な情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関
         連コスト等）は近年増加しており、今後も、これらのコストが対象者の経営上の更なる負担となる可能性も否定
         できないことも踏まえると、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にある
         と考えております。
         　加えて、対象者は、2023年５月29日付で公表した「上場維持基準の適合に向けた計画」（以下「本適合計画」
         といいます。）において、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として流通株式時価総額10億円以上
         という基準が設けられている中、同年３月31日時点における対象者の流通株式時価総額は6.87億円と当該基準を
         充たしておらず、2024年３月までに当該基準を充たすために、各種取組みを進める計画であることを公表されて
         おります。当該基準への抵触により対象者株式が直ちに上場廃止となるものではないものの、将来的に上場廃止
         となるおそれは否定できず、本取引により、対象者の少数株主の皆様が上場維持基準への抵触による将来的な上
         場廃止により対象者株式の売却機会を失うリスクを回避することが、対象者の少数株主の皆様の利益に鑑みて合
         理的な選択肢であると考えております。
         　以上のような検討を踏まえ、小熊信一氏は、2023年６月上旬、本取引を通じてマネジメント・バイアウト（Ｍ
         ＢＯ）の手法により対象者株式を非公開化することが、短期的なキャッシュ・フローの悪化等による対象者株式
         の株価の下落及び上場維持基準への抵触による将来的な上場廃止により対象者の少数株主の皆様が対象者株式の
         売却機会を失うリスクを回避しつつ、中長期的な視点で対象者グループの事業構造の改革を推進するための経営
         体制を構築することができるという点で、対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えました。
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         　そこで、小熊信一氏は、2023年８月31日、対象者に対し、本取引を行うことを提案する旨の提案書（以下「本
         提案書」といいます。）を提出するとともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。その
         後、小熊信一氏は、2023年９月４日、対象者から、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特
         別 委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
         付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
         めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象
         者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本
         取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、小熊信一氏は、2023年10月上旬、
         本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本
         取引の諸条件等について更に具体的な検討を開始しました。そして、小熊信一氏は、2023年10月16日に、本公開
         買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立するとともに、対象者が開示してい
         る財務情報等の資料等に基づく対象者の事業及び財務の状況、2023年の東京証券取引所スタンダード市場におけ
         る対象者株式の終値の最高値が1,490円であること及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合
         的に勘案し、公開買付者から対象者に対して、本公開買付価格を1,500円（提案日の前営業日である2023年10月
         13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,119円に対して34.05％（小数点以下第三位
         を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
         1,212円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。）に対して23.76％、同過去３ヶ月間の
         終値単純平均値1,094円に対して37.11％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,070円に対して40.19％のプレミア
         ムをそれぞれ加えた価格）とする旨の初回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年10月
         17日に、対象者から、2023年10月17日に開催された本特別委員会において、対象者の第三者算定機関による対象
         者の株式価値の試算結果や、近年のスクイーズアウトを前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム割合の
         水準等を踏まえて慎重に検討した結果、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益を保護し、対象者としての
         説明責任を果たす観点からは、本公開買付価格は、対象者の株式価値の試算結果に照らして合理的な水準にあ
         り、かつ、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であり、そのためには、公開買付者に対して
         より高い本公開買付価格の提示を要請することが適切である旨の意見が示され、対象者としても本取引がいわゆ
         るマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する取引であり、構造上の利益相反の問題が存在すること等に鑑
         み、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があるとして、より高い本公開買付価格を再提示するよ
         う要請を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、
         対象者に対して、2023年10月24日に、本公開買付価格を1,650円（提案日の前営業日である2023年10月23日の東
         京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,185円に対して39.24％、同日までの過去１ヶ月間の
         終値単純平均値1,179円に対して39.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,108円に対して48.92％、同過去
         ６ヶ月間の終値単純平均値1,073円に対して53.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を行
         いました。これに対して、公開買付者は、2023年10月26日に、対象者から、2023年10月25日に開催された本特別
         委員会において慎重に検討を行った結果、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関による対象者の株式価値
         の試算結果や、近年のスクイーズアウトを前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準等を踏ま
         えると、対象者の少数株主の利益に最大限配慮するため、公開買付者に対してより高い本公開買付価格の再提示
         を要請することが適切である旨の意見が示され、対象者としても本特別委員会の意見及び対象者のアドバイザー
         の助言を踏まえて慎重に検討した結果、再度、より高い本公開買付価格の再提示を要請する旨の回答を受けまし
         た。かかる要請を受け、公開買付者は、再度本公開買付価格について慎重に検討を進め、対象者に対して、2023
         年11月２日に、本公開買付価格を1,700円（提案日の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタン
         ダード市場における対象者株式の終値1,224円に対して38.89％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
         1,172円に対して45.05％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,132円に対して50.18％、同過去６ヶ月間の終値単
         純平均値1,080円に対して57.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の最終提案を行いました。これ
         に対し、公開買付者は、対象者から、2023年11月６日、少数株主の利益を最大限追求する観点から、より高い本
         公開買付価格の再提示を要請する旨の回答を受けましたが、2023年11月８日、対象者に対して、本公開買付価格
         を1,700円とする2023年11月２日の提案価格は上記のとおり十分なプレミアムを加えた価格であり、対象者の少
         数株主の利益に配慮した公開買付者として最大限の提案である旨の回答を行いました。これに対して、公開買付
         者は、2023年11月９日に、対象者から、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日までの市場株価
         を確認した上で応諾の可否を通知する旨の連絡を受けました。その後、公開買付者は、2023年11月13日、対象者
         から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会にて行われることを条件に、本公
         開買付価格を1,700円とする提案価格について応諾する旨の連絡を受けました。
         　また、公開買付者は、みずほ銀行から借り入れる本取引に要する資金額を可能な限り抑える観点から、小熊信
         一氏は本公開買付けに応募せず、小熊信一氏も対象者の株主として残す形で本スクイーズアウト手続を実施した
         上で、本スクイーズアウト手続の完了後に、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社と
         する株式交換を実施して公開買付者を対象者の唯一の株主とする方針としております。
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         　これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2023年11月14日、小熊信一氏との間で、不応募株式
         1,099,393株（所有割合：53.48％）について本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、本取引の一環と
         して、本公開買付価格を1,700円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         　なお、公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
         株価推移及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉
         を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、小熊信一氏
         から、2023年８月31日付で本提案書の提出を受けることで本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受け、本
         取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
         　対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウ
         ト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏
         まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の
         排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2023年９月４日付の
         対象者取締役会決議により、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
         ザー及び第三者算定機関として株式会社ＡＧＳ                      ＦＡＳ（以下「ＡＧＳ           ＦＡＳ」といいます。）を、公開買付者
         及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、
         公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員（対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員
         である井上眞一氏（税理士）、対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である神谷晋氏（弁護士）、及び
         Ｍ＆Ａ業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者であ
         る片寄学氏（公認会計士・税理士、株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー代表取締役）の３名）によって構成され
         る本特別委員会（本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
         及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
         「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を
         設置することにより本取引に係る検討体制を構築し、同日、小熊信一氏に対し、本取引の実施に向けた協議・交
         渉に応じる旨の連絡を行ったとのことです。
         　上記の体制のもと、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取
         引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本
         特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員
         会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＡＧＳ                          ＦＡＳ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けなが
         ら、以下のとおり、公開買付者との間で、2023年11月中旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
         　具体的には、対象者は、2023年10月４日に、本特別委員会を通じて小熊信一氏に対するインタビューを実施
         し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメ
         リット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について
         説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資する
         か否かについては並行的に検討を進めることとしつつ、2023年10月中旬から、本公開買付価格について公開買付
         者との協議・交渉を開始したとのことです。本公開買付価格については、対象者は、公開買付者より、2023年10
         月16日に、本公開買付価格を1,500円とする旨の初回の提案を受けたものの、ＡＧＳ                                       ＦＡＳによる対象者株式の
         株式価値の試算結果や、近年のスクイーズアウトを前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準
         等を踏まえると、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、当該提案価格で応諾するのではな
         く、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえ、2023年10月17日、公開
         買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年10
         月24日に、本公開買付価格を1,650円とする２回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、少数株主の
         利益に最大限配慮すべく、再度、より高い買付価格の再提示を要請することが適切である旨の本特別委員会の意
         見等を踏まえ、2023年10月26日、公開買付者に対し、本公開買付価格の更なる増額を要請したとのことです。そ
         の後、対象者は、公開買付者より、2023年11月２日に、本公開買付価格を1,700円とする３回目の提案を受け、
         公開買付者からの当該提案は最終提案であったものの、足元までの対象者の市場株価の推移に鑑みた場合、少数
         株主の利益に最大限配慮すべく、再度、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見
         等を踏まえ、2023年11月６日、公開買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対
         象者は、公開買付者より、2023年11月８日、電子メールを通じて、上記の３回目の提案価格（1,700円）が公開
         買付者としての最大限の提案であり、改めて当該価格にて検討されたい旨の連絡を受けたとのことです。これを
         受け、対象者は、３回目の提案価格（1,700円）は、ＡＧＳ                            ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の試算結果や、
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         他の類似取引事例におけるプレミアム割合の水準等に照らして一定の合理性は認められるものの、念のため、対
         象者株式の市場株価の推移を直前まで確認することが望ましい旨の本特別委員会の意見等を踏まえ、2023年11月
         ９ 日、公開買付者に対し、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日までの市場株価を確認した上
         で応諾の可否を通知する旨を連絡したとのことです。その後、対象者は、2023年11月13日、対象者株式の市場株
         価の推移を踏まえた上で、３回目の提案価格（1,700円）にて応諾することにも一定の合理性が認められる旨の
         本特別委員会の意見等を踏まえ、公開買付者に対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対
         象者取締役会にて行われることを条件に、３回目の提案価格（1,700円）にて応諾する旨を連絡したとのことで
         す。
         　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含

         む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特
         別委員会から2023年11月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答
         申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
         け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設
         置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザー
         であるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＡＧＳ                                        ＦＡＳから2023年11月13
         日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会
         から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることがで
         きるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのこと
         です。
         　その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが、対象者グ
         ループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
         　すなわち、対象者としても、対象者グループを取り巻く事業環境については、主な需要先である医薬品業界に
         おける薬価改定に伴い医療費抑制の要請が年々強まっており、その結果として医薬容器の販売単価についても抑
         制傾向が進んでいると認識しており、その一方で、医薬品が生命や健康を守る手段として医療の根幹を構成する
         ものであることから、その医薬容器に対して期待される品質も年々向上しており、業界として製造技術の革新の
         スピードが激しくなっていると認識しているとのことです。加えて、新型コロナウイルス感染症をはじめとする
         パンデミックの動向等によりその需要の影響を強く受けることから、このような有事の際にも安定した製品の供
         給ができる製造体制を構築・維持しておくことにより、医薬品業界からの信頼を確保し、安定的な収益基盤を確
         保していくことが必須であると考えているとのことです。
         　もっとも、対象者グループにおける既存の工場（東京都墨田区の対象者の工場及び福島県いわき市の常磐硝子
         の工場）はいずれも老朽化が進んでいることに加え、新規設備の設置に充てられる余剰スペースに乏しいため、
         既存の工場設備のみで上記のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくには自ずと限界があるばか
         りか、今後、地震等の災害その他の理由によりいずれかの工場の操業が困難となった場合には、対象者グループ
         の経営状況に悪影響を及ぼす可能性が否定できないと考えているとのことです。
         　このような中、対象者は、小熊信一氏から、本取引の協議・交渉の過程において、上記「①　本公開買付けの
         背景等」に記載のとおり、対象者グループについて、(ⅰ)工場及び製造設備の拡充、(ⅱ)人材の育成及び確保、
         (ⅲ)業務効率化のための積極的な投資等といった具体的な施策を企図している旨の説明を受け、これを慎重に検
         討した結果、対象者としても、これらの施策は、上記のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していく
         ために対象者グループとして積極的に推進していくべき施策であり、ひいては対象者グループの中長期的な企業
         価値の向上に資するものであると考えているとのことです。
         　しかしながら、上記の各施策は、中長期的に見れば対象者グループの企業価値向上が期待されるものの、即時
         に対象者グループの業績に貢献できるものではなく、その実現に向けて相当の期間を要することが想定されるほ
         か、工場・製造設備、広告・宣伝、社内システム等に関して各種の先行投資が発生することから、一時的に収益
         及びキャッシュ・フローが悪化する可能性が否定できず、短期的には対象者グループの業績や財務状況に悪影響
         を与えるリスクがあり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者株式の上場を維持した
         まま各施策を実施した場合、対象者株式の株価が下落し、対象者の少数株主の皆様に対して不利益を与える可能
         性があると考えているとのことです。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には対
         象者グループの競争力・収益力を弱めることにつながると考えているとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の不利益を回避しつ
         つ、中長期的な視点から対象者グループの企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢ
         Ｏ）の手法により対象者株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに各施策に迅速かつ果敢
         に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。そして、上記の各施
         策を効率的に実施するためには、対象者グループの事業内容及び事業環境を熟知している対象者の代表取締役社
         長である小熊信一氏が発行済株式の全部を所有し、小熊信一氏が代表取締役を務める公開買付者によって対象者
         株式を非公開化し、同氏が対象者の経営と支配の双方を担うことには合理性があると判断したとのことです。な
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         お、公開買付者は、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
         載のとおり、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段
         と して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完
         全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換を実施することを予定しておりますが、対象者は、本ス
         クイーズアウト手続の完了時点で対象者の株主（ただし、対象者を除きます。）が公開買付者及び小熊信一氏の
         みとなる予定であることを踏まえると、その後に上記株式交換の実施によって対象者の株主を公開買付者のみと
         することも、対象者の中長期的な企業価値の向上の観点から特段不合理なものではないと考えているとのことで
         す。
         　また、対象者における株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コスト（有価証券報告書等の継続的な
         情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連
         コスト等）は近年増加しているところ、対象者株式の非公開化により、これらの上場を維持するために必要な費
         用を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。な
         お、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度
         や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ
         ますが、対象者としては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面想定していないこ
         と、また、長年にわたる取引先との関係を通じてブランド力や社会的信用力は既に確立できていると考えている
         ことから、対象者株式の上場廃止による特段のデメリットは想定していないとのことです。
         　以上に加え、対象者株式が上場する東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総
         額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日時点の対象者の流通株式時価総額が6.87億円である現
         状を踏まえると、将来的に当該基準への抵触により対象者株式が上場廃止となる可能性が否定できないと考えて
         いるとのことです。このような中、対象者は、本取引により、対象者の少数株主の皆様が上場維持基準への抵触
         による将来的な上場廃止により対象者株式の売却機会を失うリスクを回避することが、対象者の少数株主の皆様
         の利益に鑑みても合理的な選択肢であると考えているとのことです。
         　また、対象者は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（1,700円）及び本公開買付けに係るその他の諸

         条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式
         の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         (a）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
          け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
          ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定
          機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＡＧＳ                        ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、
          市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
          ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であってその中央値を上回る価
          格であること。
         (b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所スタンダード

          市場における対象者株式の終値1,255円に対して35.46％、2023年11月13日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
          値1,239円に対して37.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,167円に対して45.67％、直近６ヶ月間の終値単
          純平均値1,092円に対して55.68％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、他社の類似取引事例におけ
          るプレミアム割合の平均値（注）と比較すると、直前の株価の変動の影響を受けやすい基準日終値及び直近
          １ヶ月間の終値単純平均値については相対的に低くなっているが、いずれも35％以上の水準にあり極端に低い
          割合とはいえないと考えられること、また、より長期的な株価の動向を反映した直近３ヶ月間及び６ヶ月間の
          終値単純平均値に対するプレミアム水準は他社の類似取引事例との比較においても概ね遜色ない水準にあるこ
          とから、一定の合理性が認められると考えられること。
          （注）　対象者は、公開買付者の株主である小熊信一氏が既に対象者の筆頭株主（所有株式数：1,099,393
              株、所有割合：53.48％）であることを踏まえ、比較する他社事例についても上記の点と類似する事
              例として、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、
              2023年11月13日までの間に公表され、かつ、成立した非公開化を前提とする公開買付けの事例のう
              ち、公開買付けの開始時点で公開買付者及びその出資者の持株比率が33.4％以上あった事例69件にお
              けるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ
              月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に42％、
              44％、45％、44％とのことです。
         (c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算

          定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
          開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、
          対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
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         (d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯

          かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
         (e）本特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請等

          を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「４　買付け等の期間、買付け
          等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公
          正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
          置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
          り、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なものであると考えられる旨の意見が示さ
          れていること。
         　以上より、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも

         に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会に
         おける決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有
         しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
         　なお、対象者は、2023年５月29日付で公表した本適合計画において、2024年３月までに流通株式時価総額の上
         場維持準を充たすために各種取組みを進める計画であることを公表しておりますが、本適合計画の公表時点では
         小熊信一氏から本取引に関する提案を受けておらず、本適合計画に記載の取組みについては、本取引の実行を前
         提とせずに上場を維持する観点から検討を行っているとのことです。その上で、対象者は、下記「(5）上場廃止
         となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の実施により対象者株式の上場廃止が
         予定されていることを踏まえ、上記取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、本適合計画
         を撤回することを併せて決議したとのことです。仮に本公開買付けが不成立となるなど、対象者株式が引き続き
         上場を維持することとなった場合には、対象者は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充たすべ
         く、引き続き本適合計画に記載の取組みを推進していく予定とのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、対象者の代表取締役社長である小熊信一
         氏は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しており、上記「①　本公開買付
         けの背景等」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、対象者の
         その他の取締役との間で、本取引後の役員就任や処遇について何ら合意しておらず、対象者の役員構成を含む経
         営体制については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、対象者の従業
         員については、本公開買付け後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定しております。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行
        われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
        買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
        けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けに
        おいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                of  Minority）の買付予定数の下限を設定す
        ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株
        主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
        ノリティ」（Majority           of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象
        者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措
        置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本
        特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決
        定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等に鑑みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
        （Majority      of  Minority）に係る条件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定される
        ものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
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        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
        ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（た
        だし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの決
        済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び小熊信一氏のみとするた
        めの本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと
        （以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
        一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要
        請する予定です。なお、公開買付者及び小熊信一氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        　株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主
        の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することと
        なります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主
        の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に
        満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又
        は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する
        対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開
        買付者、小熊信一氏及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有
        していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行
        うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
        買付者は、対象者に対して、公開買付者及び小熊信一氏が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式
        を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、
        小熊信一氏及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう
        要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によ
        るこれらの要請に応じる予定とのことです。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に
        満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株
        主の皆様（公開買付者、小熊信一氏及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に
        満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者
        株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        　なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        　上記の株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施
        の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象
        者の株主の皆様（公開買付者、小熊信一氏及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が
        採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が
        所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。上記の本臨時株主総会を開催す
        る場合、2024年２月下旬を目処に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等に
        ついては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株
        主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は
        上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家に
        ご確認いただきますようお願いいたします。
        　また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成
        する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本スクイーズアウト手続の完了日から３ヶ月後の
        応当日又は2024年６月末日のいずれか早い方の日までに、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完
        全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在に
        おいて、詳細については未定です。
      (5）上場廃止となる見込み及びその理由

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        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上
        場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
        立 時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取
        引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式
        を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
        　対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買
        付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
        り、今後も先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくためには、短期的な株式市場からの評価にとらわれず
        に工場及び設備の拡充その他の先行投資を進めていくことが必要であり、そのためにはマネジメント・バイアウト
        （ＭＢＯ）の手法により対象者株式を非公開化することが必要であると考えているとのことですが、本公開買付価
        格（1,700円）は対象者の株主の皆様に対して相応のプレミアムを付した価格であり、本公開買付けは、対象者の
        株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年11月14日付で、小熊信一氏との間で、不応募株式1,099,393株
        （所有割合：53.48％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年11月15日（水曜日）から2023年12月27日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年11月15日（水曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき　金1,700円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融商品取引所を通じて
                取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券
                取引所スタンダード市場における対象者株式の終値（1,255円）、同日までの過去１ヶ月間、
                同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,239円、1,167円及び1,092円）の
                推移を参考にいたしました。さらに、対象者の事業及び財務の状況及び本公開買付けに対する
                応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を経て、2023年11月14日
                に本公開買付価格を1,700円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記のとおり、対象
                者の事業及び財務の状況、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価推移及
                び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、かつ、対象者との協
                議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
                しておりません。
                　なお、本公開買付価格である1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11

                月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,255円に対して
                35.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,239円に対して37.21％、同過去３ヶ月
                間の終値単純平均値1,167円に対して45.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,092円に対
                して55.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                　また、本公開買付価格である1,700円は、本書提出日の前営業日である2023年11月14日の東
                京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,290円に対して31.78％のプレミア
                ムを加えた価格となります。
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     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの背景等」に記
                載のとおり、小熊信一氏は、2023年10月上旬、本公開買付価格について具体的な検討を開始
                し、2023年10月16日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開
                買付者を設立するとともに、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づく対象者の事業
                及び財務の状況、2023年の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値の最高
                値が1,490円であること及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案
                し、公開買付者から対象者に対して、本公開買付価格を1,500円（提案日の前営業日である
                2023年10月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,119円に対し
                て34.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して23.76％、同過去３ヶ
                月間の終値単純平均値1,094円に対して37.11％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,070円に
                対して40.19％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の初回の価格提案を行いまし
                た。これに対して、公開買付者は、2023年10月17日に、対象者から、2023年10月17日に開催さ
                れた本特別委員会において、対象者の第三者算定機関による対象者の株式価値の試算結果や、
                近年のスクイーズアウトを前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準等を踏
                まえて慎重に検討した結果、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益を保護し、対象者と
                しての説明責任を果たす観点からは、本公開買付価格は、対象者の株式価値の試算結果に照ら
                して合理的な水準にあり、かつ、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であ
                り、そのためには、公開買付者に対してより高い本公開買付価格の提示を要請することが適切
                である旨の意見が示され、対象者としても本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢ
                Ｏ）に該当する取引であり、構造上の利益相反の問題が存すること等に鑑み、可能な限り対象
                者の少数株主の利益に配慮する必要があるとして、より高い本公開買付価格を再提示するよう
                要請を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、慎重
                に検討を進め、対象者に対して、2023年10月24日に、本公開買付価格を1,650円（提案日の前
                営業日である2023年10月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
                1,185円に対して39.24％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,179円に対して
                39.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,108円に対して48.92％、同過去６ヶ月間の終値
                単純平均値1,073円に対して53.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を
                行いました。これに対して、公開買付者は、2023年10月26日に、対象者から、2023年10月25日
                に開催された本特別委員会において慎重に検討を行った結果、本特別委員会より、対象者の第
                三者算定機関による対象者の株式価値の試算結果や、近年のスクイーズアウトを前提とした公
                開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえると、対象者の少数株主の利益に最
                大限配慮するため、公開買付者に対してより高い本公開買付価格の再提示を要請することが適
                切である旨の意見が示され、対象者としても本特別委員会の意見及び対象者のアドバイザーの
                助言を踏まえて慎重に検討した結果、再度、より高い本公開買付価格の再提示を要請する旨の
                回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、再度本公開買付価格について慎重に検
                討を進め、対象者に対して、2023年11月２日に、本公開買付価格を1,700円（提案日の前営業
                日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,224
                円に対して38.89％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して45.05％、同
                過去３ヶ月間の終値単純平均値1,132円に対して50.18％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値
                1,080円に対して57.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の最終提案を行いまし
                た。これに対し、公開買付者は、対象者から、2023年11月６日、少数株主の利益を最大限追求
                する観点から、より高い本公開買付価格の再提示を要請する旨の回答を受けましたが、2023年
                11月８日、対象者に対して、本公開買付価格を1,700円とする2023年11月２日の提案価格は上
                記のとおり十分なプレミアムを加えた価格であり、対象者の少数株主の利益に配慮した公開買
                付者として最大限の提案である旨の回答を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年
                11月９日に、対象者から、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日までの市場
                株価を確認した上で応諾の可否を通知する旨の連絡を受けました。その後、公開買付者は、
                2023年11月13日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者
                取締役会にて行われることを条件に、本公開買付価格を1,700円とする提案価格について応諾
                する旨の連絡を受けました。
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                　これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2023年11月14日、本取引の一環として、
                本公開買付価格を1,700円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本
                取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
                本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
                る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                るため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわ
                ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                          of  Minority）の買付予定数の下限を
                設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募すること
                を希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付け
                においていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                of  Minority）の買付予
                定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価
                格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実
                施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
                す。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、
                本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等
                に鑑みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                              of  Minority）に係る条件が
                設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考え
                られる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
                　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者か
                ら受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載のとおり、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された
                 本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独
                 立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＡＧＳ                                   ＦＡＳに対し、
                 対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年11月13日付で本株式価値算定書を取得したと
                 のことです。
                 　ＡＧＳ     ＦＡＳは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
                 む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るＡＧＳ
                 ＦＡＳの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表
                 や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、
                 2023年９月15日開催の第１回の会合において、ＡＧＳ                         ＦＡＳの独立性に特段の問題がない
                 ことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
                 選任することを承認しているとのことです。
                 　ＡＧＳ     ＦＡＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業で
                 あるとの前提のもと、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
                 づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法
                 を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算
                 定方法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。一方で、収益性
                 や財務状況の対象者との類似性における制約に鑑み類似会社比較法は採用しておらず、ま
                 た、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから純資産法
                 は採用していないとのことです。なお、対象者は、「（本公開買付価格の公正性を担保する
                 ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
                 措置）」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保す
                 るための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益
                 に配慮がなされていると考えていることから、ＡＧＳ                         ＦＡＳから本公開買付価格の公正性
                 に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
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                 　ＡＧＳ     ＦＡＳによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株
                 式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                  市場株価法：1,092円から1,255円

                  ＤＣＦ法　：1,401円から1,787円
                 　市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日

                 である2023年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象
                 者株式の基準日終値1,255円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,239円、直近３ヶ月間の終値
                 単純平均値1,167円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,092円を基に、対象者株式の１株当
                 たりの株式価値の範囲を1,092円から1,255円までと算定しているとのことです。
                 　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年３月期から2034年３月期までの11期分の事業計画
                 における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年３月期
                 第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
                 価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価
                 値の範囲を1,401円から1,787円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コ
                 ストとし、4.74％～5.74％を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたって
                 は、永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％～0.5％としているとのことです。なお、
                 ＡＧＳ    ＦＡＳによれば、対象者の保有する現預金については、対象者における過去の１ヶ
                 月当たりの支出額の水準等を総合的に考慮して推計した必要運転資金を除き、残額を非事業
                 用資産として対象者の事業価値に加算しており、また、対象者の保有する有価証券について
                 は、売却に対する支障の有無・程度等を踏まえつつ、対象者の少数株主の利益に配慮するた
                 めに、時価で売却することを想定した際の税効果を加味した上で、非事業用資産として対象
                 者の事業価値に加算しているとのことです。
                 　ＡＧＳ     ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は
                 以下のとおりです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれてい
                 るとのことです。具体的には、営業利益については、2025年３月期は新工場の建設コストの
                 増加及び過去の製品在庫の払出しが終了することによる原価の上昇に伴い69百万円（前期比
                 マイナス45.0％）、2027年３月期は新工場への投資に伴い減価償却費が増加することにより
                 37百万円（前期比マイナス30.4％）、2028年３月期及び2029年３月期は新工場の稼働により
                 売上高が増加する想定でそれぞれ84百万円（前期比プラス128.1％）及び113百万円（前期比
                 プラス34.6％）、2031年３月期は新工場への機械の移設が完了することにより稼働が上昇
                 し、売上高が増加する想定で132百万円（前期比プラス47.3％）となることを見込んでいる
                 とのことです。また、フリー・キャッシュ・フローについては、2025年３月期は新工場の建
                 設に伴いマイナス1,042百万円、2027年３月期は新工場の建設が概ね完了することからマイ
                 ナス139百万円、2028年３月期は営業利益の増加と新工場への投資減少により112百万円、
                 2029年３月期は営業利益の増加と新工場への投資終了により206百万円、2030年３月期は補
                 助金の受領により1,851百万円、2031年３月期は前期の補助金受領がなくなることにより125
                 百万円となることを見込んでいるとのことです。
                 　なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
                 おいて具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味されておらず、当該
                 財務予測を基礎としたＡＧＳ              ＦＡＳによる算定にも盛り込まれていないとのことです。な
                 お、当該財務予測については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について対象者と
                 の間で質疑応答を行い、対象者の少数株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認し
                 ているとのことです。
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                                                   （単位：百万円）
                           2024年
                                2025年      2026年      2027年      2028年      2029年
                           ３月期
                                ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
                          （９ヶ月）
                 売上高           2,057      2,740      2,828      2,958      3,135      3,274
                 営業利益             30      69      53      37      84     113

                 ＥＢＩＴＤＡ             77     131      176      216      281      315

                 フリー・キャッ
                             128    △1,042      △1,007       △139       112      206
                 シュ・フロー
                           2030年      2031年      2032年      2033年      2034年
                           ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
                 売上高           3,164      3,224      3,274      3,274      3,274
                 営業利益             90     132      167      170      170

                 ＥＢＩＴＤＡ           2,026       219      261      265      264

                 フリー・キャッ
                            1,851       125      148      172      163
                 シュ・フロー
                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
                 正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシ
                 ティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思
                 決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点
                 に関する法的助言を受けているとのことです。
                 　シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係
                 るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみで
                 あり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、
                 本特別委員会は、2023年９月15日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の
                 独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任する
                 ことを承認しているとのことです。
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載のとおり、2023年８月31日付で小熊信一氏から本取引の検討を開始したい旨の申入れを
                 受け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるもので
                 あり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑
                 み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性
                 を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2023年９月４日付の対象者取締役
                 会決議により、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員（対象者の社
                 外取締役（監査等委員）兼独立役員である井上眞一氏（税理士）、対象者の社外取締役（監
                 査等委員）兼独立役員である神谷晋氏（弁護士）、及びＭ＆Ａ業務に従事する専門家として
                 本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者である片寄学氏（公
                 認会計士・税理士、株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー代表取締役）の３名）によって構成
                 される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記３名を本特別委員会
                 の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。ま
                 た、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員であ
                 る井上眞一氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の
                 委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や
                 成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                 の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）、(ⅱ)本取引の条件
                 （本公開買付価格を含む。）の妥当性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続
                 の公正性、(ⅳ)本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対し
                 て本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含
                 む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏ま
                 え、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主に対し
                 て本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事
                 項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出
                 することを委嘱したとのことです。
                 　また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審
                 議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する
                 本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でない
                 と判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議し
                 ているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し
                 て、(a)本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者
                 との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受
                 け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程
                 に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて本特別委員会独自の外部アド
                 バイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものとしているとのことで
                 す。）のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含
                 むとのことです。）する権限、さらに、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の
                 収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限
                 をそれぞれ付与しているとのことです。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、
                 2023年９月15日に開催された第１回の会合において、対象者が選任する外部アドバイザー等
                 について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関としてＡＧＳ                   ＦＡＳを、リーガル・アドバイザーとしてシティ
                 ユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのことです。
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                 　本特別委員会は、2023年９月15日から同年11月13日までに、会合を合計８回開催したほ
                 か、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必
                 要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。
                 具体的には、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課
                 題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の
                 検討の際に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑
                 応答を行ったとのことです。また、公開買付者の株主である小熊信一氏から、本取引を提案
                 するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメ
                 リット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の
                 経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイ
                 ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＡＧＳ                             ＦＡＳから、対象者株式の株
                 式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定
                 結果の合理性について検討したとのことです。以上の検討に際して、本特別委員会は、対象
                 者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割
                 等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容に
                 ついて適宜助言を受けているとのことです。
                 　そして、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る
                 協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計３回にわた
                 り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見
                 に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与し
                 たとのことです。
                 　本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結
                 果、2023年11月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本
                 答申書を提出したとのことです。
                 (a）答申内容
                  （ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、か
                     つ合理性があると考えられる。
                  （ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なものであると考えられる。
                  （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
                     られる。
                  （ⅳ）本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公
                     開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を
                     含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                  （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表
                     明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、
                     いずれも相当であると考えられる。
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                 (b）答申理由
                  （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）
                    　以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと
                    いえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
                    ・対象者の認識としては、対象者グループを取り巻く事業環境については、医薬容器
                     の販売単価の抑制傾向が進んでいる一方で、医薬品が生命や健康を守る手段として
                     医療の根幹を構成するものであることから、その医薬容器に対して期待される品質
                     は年々向上しており、業界として製造技術の革新のスピードが激しくなっていると
                     のことである。加えて、新型コロナウイルス感染症をはじめとするパンデミックの
                     動向等によりその需要の影響を強く受けることから、このような有事の際にも安定
                     した製品の供給ができる製造体制を構築・維持しておくことにより、医薬品業界か
                     らの信頼を確保し、安定的な収益基盤を確保していくことが必須であるとのことで
                     ある。もっとも、対象者グループにおける既存の工場はいずれも老朽化が進んでい
                     ることに加え、新規設備の設置に充てられる余剰スペースに乏しいため、既存の工
                     場設備のみで上記のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくには自
                     ずと限界があるばかりか、今後、地震等の災害その他の理由によりいずれかの工場
                     の操業が困難となった場合には、対象者グループの経営状況に悪影響を及ぼす可能
                     性が否定できないとのことである。以上の事業環境及び経営課題に係る説明内容に
                     ついて、対象者及び公開買付者に対するインタビューやその他の一般的な公開情報
                     を踏まえると、特段不合理な点は認められない。
                    ・公開買付者によれば、本取引後において、対象者について①工場及び製造設備の拡
                     充、②人材の育成及び確保、③業務効率化のための積極的な投資等といった各施策
                     の実施を想定しているとのことである。上記の各施策について、対象者及び公開買
                     付者に対するインタビューを踏まえて検討した結果、その説明内容に特段不合理な
                     点は認められず、これらの施策が上記の経営課題の解決に資するものといえるた
                     め、対象者グループの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべ
                     き施策であるとの判断には合理性があると思料する。
                    ・対象者によれば、上記の各施策は、即時に対象者グループの業績に貢献できるもの
                     ではなく、その実現に向けて相当の期間を要することが想定されるほか、各種の先
                     行投資が発生することから、短期的には対象者グループの業績や財務状況に悪影響
                     を与えるリスクがあり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、
                     対象者株式の上場を維持したまま各施策を実施した場合、対象者株式の株価が下落
                     し、対象者の少数株主に対して不利益を与える可能性があるとのことである。その
                     ため、対象者としても、対象者の株主に発生する可能性がある上記の不利益を回避
                     しつつ、中長期的な視点から対象者グループの企業価値を向上させるためには、対
                     象者株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに各施策に迅速
                     かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要と考えているとの
                     ことである。このような対象者の認識は概ね公開買付者の認識とも一致しており、
                     その説明内容についても特段不合理な点は認められない。その上で、非公開化の手
                     法としてマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）が採用されている点については、上
                     記の各施策を効率的に実施するために、対象者グループの事業内容及び事業環境を
                     熟知している対象者の代表取締役社長である小熊信一氏が株主であり、かつ、代表
                     取締役を務める公開買付者によって対象者株式を非公開化し、同氏が対象者の経営
                     と支配の双方を担うことには一定の合理性が認められると思料する。
                    ・対象者によれば、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な人
                     的・経済的コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも
                     可能になるとのことであり、かかる説明に特段不合理な点は認められない。
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                    ・対象者によれば、対象者株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準
                     である流通株式時価総額10億円以上の基準を充足しておらず、将来的に当該基準へ
                     の抵触により対象者株式が上場廃止となる可能性が否定できないとのことである。
                     このような状況を踏まえると、本取引を実施することにより、対象者の少数株主が
                     上場維持基準への抵触による将来的な上場廃止により対象者株式の売却機会を失う
                     リスクを回避することができ、対象者の少数株主の利益に鑑みても本取引は一定の
                     合理性を有するものと考えられる。
                    ・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットにつ
                     いて、対象者及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、対象
                     者の取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影
                     響、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその影
                     響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが
                     生じる具体的な可能性は、特段認められない。
                  （ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性

                    　以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なもの
                    であると考えられる。
                    ・本公開買付価格は、ＡＧＳ              ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果のう
                     ち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ
                     法に基づく算定結果のレンジの範囲内であってその中央値を上回る価格である。こ
                     の点、ＡＧＳ       ＦＡＳから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法
                     の選択や各算定手法による具体的な算定過程（ＤＣＦ法における継続価値の算定方
                     法、割引率の設定過程、事業価値に加算する非事業用資産の内容等）について、株
                     式価値の評価実務に照らして是認し難い不合理な点は認められない。なお、ＤＣＦ
                     法の算定の基礎とされた対象者の事業計画については、対象者によれば、その策定
                     過程に公開買付者の関与はないとのことであり、その具体的な内容についても、対
                     象者の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上より、ＡＧＳ
                     ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられ
                     るところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価
                     できる。
                    ・本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年における非公開化を前提とする公開
                     買付けの事例のうち、本公開買付けと同様、公開買付けの開始時点で公開買付者及
                     びその出資者の持株比率が既に33.4％以上あった事例におけるプレミアム割合の平
                     均値との比較において、一定の合理性が認められると考えられる。
                    ・本公開買付価格は、対象者における2023年３月31日現在の連結ベースにおける１株
                     当たり純資産額（1,669.30円）を上回るものである。
                    ・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
                     買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で
                     公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有す
                     る買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノ
                     リティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害し
                     てしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましい
                     とまでいうことは困難であるとされている。この点、①公開買付者の株主である小
                     熊信一氏の対象者株式の所有割合を踏まえると、上記の懸念が相当程度当てはまる
                     と考えられること、②仮に当該条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募し
                     た少数株主の利益を害する可能性があること、③他の公正性担保措置の実施状況に
                     照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されてい
                     ると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリ
                     ティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が
                     否定されるものではないと思料する。
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                                                           公開買付届出書
                    ・本スクイーズアウト手続としては株式併合が予定されているところ、かかる手続に
                     おいては、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が
                     確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開
                     買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、本公開買付けに応
                     募しなかった株主の地位が長期にわたって不安定なものとならないための配慮がう
                     かがわれる。さらに、公開買付者によれば、株式併合の結果生じた端数の合計数に
                     相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募
                     しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
                     所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定する予定とのこと
                     であり、本公開買付けに応募しなかった株主が、応募した株主と比較して不利益に
                     取り扱われないよう配慮されているといえる。以上のとおり、本取引においては、
                     いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に
                     配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件は、対象者の少数
                     株主に不利益なものではないと考えられる。
                    ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確
                     保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる
                     公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
                  （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

                    　以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続に
                    は公正性が確保されていると考えられる。
                    ・対象者は、本取引の検討にあたり、対象者の意思決定の過程における恣意性の排除
                     及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置
                     している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置
                     されており、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。対象者取締役
                     会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員
                     会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を
                     対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、
                     重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉
                     過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自
                     の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものと
                     されている。）のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承
                     認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報
                     の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることが
                     できる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、対象者が選
                     任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・ア
                     ドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象
                     者のアドバイザー等として承認した。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の
                     設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会
                     においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が
                     取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする
                     旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。
                     以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた
                     上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取
                     引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
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                                                           公開買付届出書
                    ・対象者は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、独立した
                     ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＡＧＳ                                ＦＡＳから株
                     式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティ
                     ユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その
                     他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。
                     なお、対象者は、ＡＧＳ            ＦＡＳから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取
                     得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置と
                     しての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照
                     らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必
                     須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係
                     る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料
                     する。
                    ・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容
                     等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、対象者に意
                     見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、
                     対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
                    ・対象者は、小熊信一氏から本取引に係る提案を受けて以降、利益相反の疑義を回避
                     する観点から、公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者
                     内部における検討過程において、公開買付者と利害関係を有する者を関与させない
                     こととし、これらの者に該当しない取締役２名を中心とした社内検討体制を構築し
                     たとのことである。さらに、対象者によれば、利益相反の疑義を回避する観点か
                     ら、小熊信一氏は、対象者取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案
                     に関する審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、同氏は、対象者
                     の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことであ
                     る。以上の取扱いは、対象者における本取引の検討体制として独立性及び公正性の
                     観点から問題ないものと考えられ、その他に本取引に係る協議、検討及び交渉の過
                     程において、公開買付者からの独立性に疑義がある者が対象者の意思決定に不当な
                     影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
                    ・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の
                     30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につい
                     て適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を
                     行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図している
                     とのことである。また、公開買付者及び対象者は、対抗的買収提案者が対象者との
                     間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことで
                     あり、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されるこ
                     とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。
                    ・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者株式
                     の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的
                     等に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件に関する協議・交
                     渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されてお
                     り、対象者の株主による取引条件の妥当性についての判断のために相当な情報が開
                     示される予定であることが認められる。
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                                                           公開買付届出書
                  （ⅳ）本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公
                     開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を
                     含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
                    　以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目
                    的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の
                    条件は妥当なものであると考えられ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る
                    手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点に
                    おいて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の
                    事情は認められないため、本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対
                    象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取
                    引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではない
                    と考えられる。
                  （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明す

                     ること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                    　上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表
                    明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、い
                    ずれも相当であると考えられる。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＡＧＳ                         ＦＡＳから取得した本株式価値算定
                 書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本
                 答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協
                 議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の
                 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公
                 開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
                 及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見
                 込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主
                 の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の
                 売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月14日開催の対象者取締役会におい
                 て、審議及び決議に参加した対象者取締役（小熊信一氏を除く６名）の全員一致で、本公開
                 買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
                 募を推奨する旨を決議したとのことです。
                 　なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である小熊信一氏は、公開買付者の株主か
                 つ代表取締役であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定して
                 いるため、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者取締役会における本公開買付けへの
                 意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、対象者
                 の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係
                 る検討及び交渉を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者
                 は、2023年８月31日付で小熊信一氏から本取引に係る提案を受けて以降、利益相反の疑義を
                 回避する観点から、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
                 件に関する交渉及び対象者内部における検討過程において、公開買付者の株主若しくは役職
                 員を兼務する者又はこれらの者と親族関係にある者を関与させないこととし、これらの者に
                 該当しない取締役２名を中心とした社内検討体制を構築したとのことです。対象者は、この
                 ような体制のもとで、ＡＧＳ              ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定してお
                 り、当該事業計画の策定過程において、公開買付者及び公開買付者と利害関係のある者によ
                 る関与はないとのことです。
                 　以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から
                 問題がないことについて本特別委員会における確認を受けているとのことです。
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                ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らし
                 て比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
                 いて適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的
                 な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図
                 しております。
                 　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                 な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを
                 制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあ
                 わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配
                 慮しております。
    　（注）　ＡＧＳ         ＦＡＳは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
          等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開
          買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＧＳ                                  ＦＡＳに対して未開示の事実はない
          こと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加え
          て、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断
          に基づき合理的に作成され、対象者の経営陣がその内容を精査した上でＡＧＳ                                     ＦＡＳによる価値算定におい
          て使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負
          債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、
          第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＡＧＳ                                   ＦＡＳの算定は、2023年11月13日
          までの上記情報を反映したものとのことです。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式               956,314（株）             271,107（株）                ―（株）

           合計              956,314（株）             271,107（株）                ―（株）

    　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（271,107株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（271,107株）以上の場合は、応募株券等の全部
           の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である956,314株を記載しております。これは、本基準
           株式数（2,055,707株）から、本書提出日現在の小熊信一氏が所有する対象者株式の数（1,099,393株）を控
           除した株式数（956,314株）です。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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                                                           公開買付届出書
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                      9,563
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年11月15日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     11,036
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年11月15日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     20,508
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      46.52
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（956,314株）に係
           る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月15日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。ただし、特別関係者が所有する株券等のうち不応募株式1,099,393株を除く4,384株について
           は買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、
           「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月15日現在）（個）(g)」のうち、4,384株に係る議
           決権の数（43個）は分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）で
           す。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公
           開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（2,055,707
           株）に係る議決権の数（20,557個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③　本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」と

         いいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記
         録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由し
         た応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である
         みずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
         できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又
         は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代
         理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
         類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         （注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
         （注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
              個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                       ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
                 ①                 ②                 ③
                                             個人番号が記載された住民票の

      番
                                             写し
      号
                                                   又は
      確
                                通知カード
      認
                                             住民票記載事項証明書
      書
                                             （※当該書類は本人確認書類の
      類
                                             １つになります。）
      ＋                             ＋                 ＋
                            ａ．以下のいずれかの書類１つ                 ａ．以下のいずれかの書類１つ
                              （顔写真付き確認書類）                 （顔写真付き確認書類）
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード                ・旅券（パスポート）                 ・旅券（パスポート）
               （両面）              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き               ・療育手帳                 ・療育手帳
      本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
      人
                                  又は                 又は
      確
      認
                            ｂ．以下のいずれかの書類２つ                 ｂ．以下のいずれかの書類１つ
      書
                              （ａ．の提出が困難な場                 （ａ．の提出が困難な場
      類
                              合）                 合）
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  等の各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               等の各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した

                       法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作
                       成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
                       きるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
                       当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必
                       要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
                       法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
                       本人確認書類が必要になります。
              外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       （※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
                       ３）が必要となります。
                       （※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
                            スポート）の提出をお願いいたします。
                       （※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                            類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
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                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            もの）の提出が必要です。
                       （※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付
          してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。し
          たがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達し
          なければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
           （その他みずほ証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            1,625,733,800
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             50,000,000

     その他(c)                                              4,500,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            1,680,233,800

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（956,314株）に、本公開買付価格
           （1,700円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                                      ―

                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額（千円）
     １      ―          ―                ―                ―

                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注）
                             (1）タームローンＡ
                               弁済期：2029年12月末日（当該日が営
                                   業日でない場合は翌営業日と
                                   するが、かかる翌営業日が翌
                                   月となるときは前営業日とす
                                   る。）（分割返済）
                               金利　：市場金利に基づきみずほ銀行
                                   が定める利率に基づく変動金
                                   利
                               担保　：対象者株式等
                             (2）タームローンＢ                    (1）タームローンＡ

                               弁済期：2029年12月末日（当該日が営                         180,000
                                   業日でない場合は翌営業日と
                株式会社みずほ銀行
                                   するが、かかる翌営業日が翌              (2）タームローンＢ
     ２     銀行      （東京都千代田区大手町
                                   月となるときは前営業日とす                     880,000
                一丁目５番５号）
                                   る。）（期限一括返済）
                               金利　：市場金利に基づきみずほ銀行                  (3）ブリッジローン
                                   が定める利率に基づく変動金                    1,300,000
                                   利
                               担保　：対象者株式等
                             (3）ブリッジローン

                               弁済期：2024年12月末日（当該日が営
                                   業日でない場合は翌営業日と
                                   するが、かかる翌営業日が翌
                                   月となるときは前営業日とす
                                   る。）（期限一括返済）
                               金利　：市場金利に基づきみずほ銀行
                                   が定める利率に基づく変動金
                                   利
                               担保　：対象者株式等
                         計(b)                             2,360,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、2,360,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2023年11月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。また、上記金額には、本取引に要
          する資金のほか、対象者の既存借入金のうち、その債権者がみずほ銀行であるものの返済資金並びにこれらに
          付随する公租公課及び諸経費の支払資金が含まれております。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          2,360,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      （２）【決済の開始日】

           2024年１月９日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募
          が行われた時の状態に戻します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（271,107株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（271,107株）以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
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      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      2023年10月        商号を株式会社スカイ、本店所在地を東京都墨田区亀沢二丁目４番９号、資本金を5,000円とする
              株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
         　公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
          １．株式保有による事業活動の支配管理
          ２．前号に附帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者株式を取得及び保有することを主たる事業内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年11月15日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         5,000円                             １株

        ④【大株主】

                                                  2023年11月15日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     小熊　信一               千葉県市川市                             1       100.00

            計                  ─                   1       100.00

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2023年11月15日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                       （株）
                                  1984年３月       対象者入社
                                  1991年４月       対象者企画室長
                                  1991年６月       対象者取締役
                                  1993年６月       対象者取締役副社長
     代表取締役
             ─     小熊　信一       1961年１月14日         2001年５月       常磐硝子取締役（現任）                  1
      社長
                                  2001年６月       対象者代表取締役社長
                                         （現任）
                                  2023年11月       公開買付者代表取締役
                                         （現任）
                            計                               1
    　（注）　公開買付者は、小熊美智子氏を設立時取締役として設立された会社ですが、その後2023年11月13日付で、小熊
          美智子氏から取締役の辞任届の提出を受け、小熊信一氏が公開買付者の代表取締役に就任しております。本書
          提出日現在、当該代表取締役の変更について登記申請手続中です。
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2023年10月16日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年11月15日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     11,036（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               11,036               ―             ―

     所有株券等の合計数                     11,036               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2023年11月15日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     11,036（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               11,036               ―             ―

     所有株券等の合計数                     11,036               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2023年11月15日現在）
     氏名又は名称                小熊　信一

     住所又は所在地                東京都墨田区文花二丁目15番９号（対象者所在地）

                     公開買付者　代表取締役
     職業又は事業の内容
                     対象者　　　代表取締役社長
                     連絡者　　弁護士　岡部　洸志／同　海沼　智也／同　西田　夏子
                     連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                          合法律事務所
                     電話番号　03-6438-5511
                     公開買付者の役員及び公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係
                     公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者
                                                （2023年11月15日現在）

     氏名又は名称                小熊　進之介

     住所又は所在地                東京都墨田区文花二丁目15番９号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者　従業員

                     連絡者　　弁護士　岡部　洸志／同　海沼　智也／同　西田　夏子
                     連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                          合法律事務所
                     電話番号　03-6438-5511
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（実子）
        ②【所有株券等の数】

          小熊　信一
                                                （2023年11月15日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     10,996（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               10,996               ―             ―

     所有株券等の合計数                     10,996               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式309株（小数点
          以下切捨て）に係る議決権の数３個が含まれております。
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          小熊　進之介
                                                （2023年11月15日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       40（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 40             ―             ―

     所有株券等の合計数                       40             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式275株（小数
          点以下切捨て）に係る議決権の数２個が含まれております。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
     小熊　信一               普通株式            116,454株              ―       116,454株

    　（注）　小熊信一氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2023年10月２日に49株（小数点以下を切捨
          て）、2023年11月１日に49株（小数点以下を切捨て）を取得しております。また、小熊信一氏は、小熊千恵子
          氏からの相続により、2023年11月５日に116,355株（所有割合：5.66％）を取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2023年11月14日付で、対象者の代表取締役社長かつ筆頭株主（本書提出日現在）である小熊信一氏
      との間で、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：1,099,393株、所有割合：53.48％）について、本公開買付
      けに応募しない旨を口頭で合意しております。
      　これらの合意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付
      けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
        見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのこと
        です。
        　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承
        認」をご参照ください。
        　また、公開買付者は2023年11月14日に、対象者の代表取締役社長かつ筆頭株主（本書提出日現在）である小熊信
        一氏との間で、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：1,099,393株、所有割合：53.48％）について、本公
        開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。当該合意の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の
        「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2023年５月       2023年６月       2023年７月       2023年８月       2023年９月       2023年10月       2023年11月
       最高株価        1,114       1,060       1,037       1,099       1,572       1,268       1,408
       最低株価        1,008        991       995       993      1,028       1,108       1,215
    　（注）　2023年11月については、同年11月14日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第89期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月29日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第90期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年６月29日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第91期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日　関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           不二硝子株式会社
           （東京都墨田区文花二丁目15番９号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社スカイ(E39167)
                                                           公開買付届出書
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「第２四半期連結累計期間業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2024年３月期の第２四半期業績予想と実績の差異について、2023年11月14日付で、「第２四半期連結
        累計期間業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
        なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の
        内容をご参照ください。
                                                  （単位：百万円，％）
                                             親会社株主に

                                                     １株当たり四
                        売上高       営業利益        経常利益      帰属する四半
                                                     半期純利益
                                             期純利益
     前回発表予想（Ａ）                     1,500         100        110        70     34.05円
     今回発表実績（Ｂ）                     1,509         158        169        104      50.87円

     増減額（Ｂ－Ａ）                       9       58        59        34        ―

     増減率（％）                      0.6       58.9        53.9        49.4         ―

     （ご参考）前期第２四半期実績
                          1,432         117        128        79     38.79円
     （2023年３月期第２四半期）
      (2）「2024年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配
        当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表
        の内容をご参照ください。
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