中村 和男 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中村 和男 |
| 提出先 | シミックホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
中村 和男(E20685)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.23
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 中村 和男
【住所又は本店所在地】 東京都渋谷区
【報告義務発生日】 2023年11月７日
【提出日】 2023年11月14日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 シミックホールディングス株式会社
証券コード 2309
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 中村 和男
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 代表取締役会長ＣＥＯ
勤務先名称 シミックホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都港区芝浦一丁目１番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯとして、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。但し、提出者１は、
株式会社北杜マネージメント（以下「買付者」といいます。）による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）の成立を条件として、買付者とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為
等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
565,620
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
565,620
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
565,620
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2023年11月７日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.89
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2019年１月15日株式会社山梨中央銀行に保有株券50,000株を担保として差し入れ。
提出者１は、2023年11月７日付で、買付者に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者１が保有する普通株式563,220株
について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、買付者が本公開買付けによって発行者株式（発行
者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する対象会社株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、発行者
の株主を買付者、提出者２及び提出者４のみとすることを目的とした株式併合（以下「本スクイーズアウト手続」とい
う。）を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
117,241
自己資金額（W）（千円）
60,300
借入金額計（X）（千円）
36,746
その他金額計（Y）（千円）
2002年２月１日付の株式分割（無償）１株→100株により53,185株を取得
しております。
2008年４月１日付の株式交換（サイトサポート・インスティテュート株式
上記（Y）の内訳
会社）により、33,156株を取得しております。
2011年４月１日付の株式分割（無償）１株→20株により450,534株を取得
しております。
214,287
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行（五反田支店） 銀行 加藤 勝彦 東京都品川区西五反田1-27-2 ２ 60,300
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社アルテミス
住所又は本店所在地 東京都渋谷区広尾三丁目８番８号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1989年３月14日
代表者氏名
中村 健人
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男及びその親族の出資による会社で、長期安定保有を目的としております。但
し、提出者２は、本公開買付けの成立を条件として、買付者及び提出者４とともに、発行者の非公開化を目的とした重
要提案行為等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,022,200
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,022,200
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,022,200
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2023年11月７日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
21.25
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
21.25
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2009年１月５日株式会社三菱ＵＦＪ銀行に保有株券2,480,000株を担保として差し入れ。
2009年１月５日株式会社みずほ銀行に保有株券1,000,000株を担保として差し入れ。
2009年１月５日株式会社三井住友銀行に保有株券560,000株を担保として差し入れ。
2010年３月31日株式会社三菱ＵＦＪ銀行に担保差し入れ分2,480,000株のうち1,440,000株が返還されました。
2010年３月31日株式会社三井住友銀行に保有株券260,000株を担保として差し入れ。
2010年５月13日野村信託銀行株式会社に保有株券440,000株を担保として差し入れ。
2010年６月11日株式会社みずほ銀行に保有株券188,000株を担保として差し入れ。
2016年４月13日野村信託銀行株式会社に保有株券110,000株を担保として差し入れ。
2016年５月31日株式会社三菱ＵＦＪ銀行に保有株券220,000株を担保として差し入れ。
提出者２は、2023年11月７日付で、買付者及び提出者４との間で、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいま
す。）を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者２が保有する普通株式4,022,200株のうち1,862,200株について本公
開買付けに応募し、残る2,160,000株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、買付者が
本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する対象会社株式を除く。）
の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会に
おいて本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
0
自己資金額（W）（千円）
593,130
借入金額計（X）（千円）
17,100
その他金額計（Y）（千円）
2002年２月１日付の株式分割（無償）１株→100株により311,684株を取得
しております。
2005年10月３日付で、へリングジャパン株式会社と合併し3,400株を取得
上記（Y）の内訳
しております。
2011年４月１日付の株式分割（無償）１株→20株により6,049,790株を取
得しております。
610,230
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（五反田支店） 銀行 半沢 淳一 東京都品川区西五反田2-19-3 ２ 593,130
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 中村 圭子
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 代表取締役社長ＣＯＯ
勤務先名称 シミックホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都港区芝浦一丁目１番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男の配偶者で、経営権の維持を目的としております。但し、提出者３は、本公開
買付けの成立を条件として、買付者とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定してお
ります。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
154,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
154,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
154,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2023年11月７日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.81
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.79
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、2023年11月７日付で、買付者に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者３が保有する普通株式152,100株
について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、買付者が本公開買付けによって発行者株式（発行
者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する対象会社株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スク
イーズアウト手続を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
42,520
自己資金額（W）（千円）
7,500
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2002年２月１日付の株式分割（無償）１株→100株により6,236株を取得し
ております。
2011年４月１日付の株式分割（無償）１株→20株により141,170株を取得
上記（Y）の内訳
しております。
2021年５月20日に相続により3,500株を取得しております。
50,020
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行（五反田支店） 銀行 加藤 勝彦 東京都品川区西五反田1-27-2 ２ 7,500
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社キースジャパン
住所又は本店所在地 山梨県北杜市小淵沢町10060番地341
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2002年９月18日
代表者氏名
中村 健人
代表者役職
代表取締役
事業内容
不動産業他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
長期安定保有。但し、提出者４は、本公開買付けの成立を条件として、買付者及び提出者２とともに、発行者の非公開
化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,194,940 2,357,300
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,194,940 2,357,300
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,552,240
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2023年11月７日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.77
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
18.54
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者４は、2016年５月16日付の提出者２との信託契約に基づき、信託財産として2,357,300株を保有しております。
なお、投資決定権限は提出者４が有しています。
提出者４は、2023年11月７日付で、買付者及び提出者２との間で、本公開買付契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関
し、提出者４が保有する普通株式3,552,240株のうち1,392,240株について本公開買付けに応募し、残る2,160,000株に
ついて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、買付者が本公開買付けによって発行者株式（発行
者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する対象会社株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スク
イーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続のために
必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
921,330
借入金額計（X）（千円）
49,213
その他金額計（Y）（千円）
2008年４月１日付の株式交換（サイトサポート・インスティテュート株式
会社）により、35,972株を取得しております。
2011年４月１日付の株式分割（無償）１株→20株により683,468株を取得
上記（Y）の内訳
しております。
2016年５月16日付の提出者２との信託契約に基づき、信託財産として
2,357,300株を保有しております。
970,543
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
処分後の取得資金につきましては、処分前の１株当たりの平均取得価格を算出し、当該価格に処分した株式数を乗じた額
を上記「その他金額計（Y）（千円）」に記載の額から差し引く方法にて算出しております。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
中村 和男 会社役員 東京都渋谷区 ２ 823,063
株式会社アルテミス 資産管理 中村 健人 東京都渋谷区広尾三丁目８番８号 ２ 98,267
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 中村 和男
2. 株式会社アルテミス
3. 中村 圭子
4. 株式会社キースジャパン
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,936,760 2,357,300
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,936,760 2,357,300
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
8,294,060
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2023年11月７日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
43.83
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
43.47
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
中村 和男 565,620 2.99
株式会社アルテミス 4,022,200 21.25
中村 圭子 154,000 0.81
株式会社キースジャパン 3,552,240 18.77
8,294,060 43.83
合計
16/16
