株式会社いなげや 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月14日
【報告者の名称】 株式会社いなげや
【報告者の所在地】 東京都立川市栄町六丁目１番地の１
【最寄りの連絡場所】 東京都立川市栄町六丁目１番地の１
【電話番号】 (042)537－5111(大代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 羽村 一重
【縦覧に供する場所】 株式会社いなげや
(東京都立川市栄町六丁目１番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社いなげやをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、イオン株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
1/6
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が2023年10月10日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生
じましたので、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８条２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告
書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
⑤ 公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/6
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けは、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として
当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本
公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の公開買付者
の間接所有分を含めた所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を、本基準株式数(46,435,952株)に100分
の51を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(23,682,400株)から、公開買付者が所有す
る当社株式(7,899,000株)及び不応募株式(96,000株)を控除した株式数である15,687,400株(所有割合：33.78％)
としたとのことです。そのため、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合
計が買付予定数の上限(15,687,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡
しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにより売却を希望される当社の株主の皆様に適切な売
却機会を提供するとともに、仮に本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まら
なかったとしても、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として
当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とするためには、本公開買付けにより公開買付者
の所有割合を少しでも高めておくことが望ましいと判断したことから、買付予定数の下限を設定しておらず、応
募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うと
のことです。なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合に
は、公開買付者は、当社の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定とのことです。その具体的な方法に
ついては、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、当社との間で協議することを予定しているとのことです
が、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定とのことです。本公開
買付け後の当社株式の取得予定については、下記「(5) 本公開買付け後の株券等の 追加 取得予定」をご参照くだ
さい。なお、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付
け成立後も当社株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書において当社
を公開買付者の連結子会社とした上で、本経営統合を2024年11月を目途として 実現するべく 協議を行うことを合
意しており、本経営統合が成立した場合、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となる見込みです。本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統
合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上
で決定する予定であり、本書提出日現在において未定とのことです。もっとも、本合意書では、公開買付者が当
社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連
結子会社とすることを合意しているため、本公開買付けにおいては、公開買付者の間接所有分を含めた当社株式
の所有割合が51％となるように買付予定数の上限を設けており、また、本公開買付けにより当社の連結子会社化
に必要な当社株式の数の応募が集まらなかった場合でも、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数を超え
る当社株式を本公開買付け後に取得する予定はないことから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を
含めた当社株式の所有割合が51％を超えることはないとのことです。このため、本経営統合の実行のために、例
えば、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと当社との株式交換の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるた
め、特別決議の成立には、公開買付者以外の当社の株主の皆様のご賛同をいただく必要があるとのことです。ま
た、本経営統合の実行に際しては、当社において、東京証券取引所の有価証券上場規程における「支配株主との
重要な取引等に係る遵守事項」に従って、本経営統合にあたって実行する取引が、少数株主にとって不利益なも
のではないことに関し、公開買付者との間に利害関係を有しない者による意見の入手と必要かつ十分な適時開示
が求 められることになります。 このため、公開買付者においては、本公開買付け の成立後 、本経営統合を実行す
る場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した当社の株主の
皆様と比較して不利益な取引 を実施 することは意図していないとのことで、当社においても同様に意図しており
ません。 そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける当社株式１
3/6
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに応募しなかった当社の株
主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、当社及びＵ.
Ｓ. Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。
公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの(ⅰ)現状、(ⅱ)公開買付者による当社の連結子会社化時点、(ⅲ)本経営統
合成立時点における資本関係は、次のとおりです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けは、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として
当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本
公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の公開買付者
の間接所有分を含めた所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を、本基準株式数(46,435,952株)に100分
の51を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(23,682,400株)から、公開買付者が所有す
る当社株式(7,899,000株)及び不応募株式(96,000株)を控除した株式数である15,687,400株(所有割合：33.78％)
としたとのことです。そのため、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合
計が買付予定数の上限(15,687,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡
しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにより売却を希望される当社の株主の皆様に適切な売
却機会を提供するとともに、仮に本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まら
なかったとしても、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として
当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とするためには、本公開買付けにより公開買付者
の所有割合を少しでも高めておくことが望ましいと判断したことから、買付予定数の下限を設定しておらず、応
募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うと
のことです。なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合に
は、公開買付者は、当社の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定とのことです。その具体的な方法に
ついては、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、当社との間で協議することを予定しているとのことです
が、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定とのことです。本公開
買付け後の当社株式の取得予定については、下記「(5) 本公開買付け後の株券等の 追加 取得予定」をご参照くだ
さい。なお、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付
け成立後も当社株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書において当社
を公開買付者の連結子会社とした上で、本経営統合を2024年11月を目途として 実現するべく 協議を行うことを合
意しており、本経営統合が成立した場合、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となる見込みです。本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統
合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上
で決定する予定であり、本書提出日現在において未定とのことです。もっとも、本合意書では、公開買付者が当
社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連
結子会社とすることを合意しているため、本公開買付けにおいては、公開買付者の間接所有分を含めた当社株式
の所有割合が51％となるように買付予定数の上限を設けており、また、本公開買付けにより当社の連結子会社化
に必要な当社株式の数の応募が集まらなかった場合でも、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数を超え
る当社株式を本公開買付け後に取得する予定はないことから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を
含めた当社株式の所有割合が51％を超えることはないとのことです。このため、本経営統合の実行のために、例
えば、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと当社との株式交換の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるた
め、特別決議の成立には、公開買付者以外の当社の株主の皆様のご賛同をいただく必要があるとのことです。ま
た、本経営統合の実行に際しては、当社において、東京証券取引所の有価証券上場規程における「支配株主との
重要な取引等に係る遵守事項」に従って、本経営統合にあたって実行する取引が、少数株主にとって不利益なも
4/6
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
のではないことに関し、公開買付者との間に利害関係を有しない者による意見の入手と必要かつ十分な適時開示
が求 められることになります。 このため、公開買付者においては、本公開買付け の成立後 、本経営統合を実行す
る 場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した当社の株主の
皆様と比較して不利益な取引 を実施 することは意図していないとのことで、当社においても同様に意図しており
ません。 そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける当社株式１
株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに応募しなかった当社の株
主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、当社及びＵ.
Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。
なお、当社が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75
期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期
(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出したことから、公
開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基
づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規
定により、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、当該訂正届出書の提
出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日まで延長し、公開買付期間
を合計35営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を、2023年11月14日付で決
定したとのことです。
公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの(ⅰ)現状、(ⅱ)公開買付者による当社の連結子会社化時点、(ⅲ)本経営統
合成立時点における資本関係は、次のとおりです。
＜後略＞
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ 公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
公開買付者は、2023年４月25日付プレスリリースにより、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の当
社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを公表 している上 、 本公開買付けにおけ
る買付け等の期間(以下「 公開買付期間 」といいます。) についても、法令に定められた最短期間である20営業日
よりも長い30営業日としておりま す 。また、公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の者(以下「対
抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提
案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらに
よって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、当社株
式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公
正性の担保に配慮しております。
(訂正後)
公開買付者は、2023年４月25日付プレスリリースにより、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の当
社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを公表 している上 、公開買付期間につい
ても、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日としておりま した。その後、当社が2023年
11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至
2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事
項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書
の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、公開買付期
間を、当該訂正届出書の提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日
まで延長したため、公開買付期間は35営業日となったとのことです 。また、公開買付者は、当社との間で、当社
5/6
EDINET提出書類
株式会社いなげや(E03064)
訂正意見表明報告書
が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりま
せ ん。公開買付者は、これらによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機
会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととする
ことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
以上
6/6
