株式会社クシム 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社クシム(E05320)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年11月14日

    【会社名】                       株式会社クシム

    【英訳名】                       Kushim,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長　中川　博貴

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山六丁目７番２号

    【電話番号】                       03-6427-7380(代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役社長　伊藤　大介

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山六丁目７番２号

    【電話番号】                       03-6427-7380(代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役社長　伊藤　大介

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第11回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                        12,600,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,068,600,000円
                           (注)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
                              仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整
                              された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
                              権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
                              た金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行
                              使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                              約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に
                              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      30,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      12,600,000円

    発行価格                      420円(本新株予約権の目的である株式１株当たり4.20円)

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年11月30日(木)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社クシム
    申込取扱場所
                           東京都港区南青山六丁目７番２号
    払込期日                      2023年11月30日(木)
    割当日                      2023年11月30日(木)

    払込取扱場所                      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店営業部

     (注)   １　第11回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年11月14日(以下「発
         行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と東海東
         京証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」
         といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権

    項付新株予約権付社             の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
    債券等の特質             又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                 る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                 に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                 額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２．行使価額の修正基準
                 本新株予約権の行使価額は、別記「(2)                   新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に
                 定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引
                 日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取
                 引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
                 には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％に相当する金額(円位未満小数
                 第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
               ３．行使価額の修正頻度
                 行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
               ４．行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、176円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                 第４項の規定を準用して調整される。
                 下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものであ
                 る。
               ５．割当株式数の上限
                 3,000,000株(発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する割合は20.34％)。
               ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                 540,600,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                 た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
               ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が
                 設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
                 照)。
    新株予約権の目的と          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
    なる株式の種類          る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)
    新株予約権の目的と          １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする
    なる株式の数             (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株
                 とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本
                 新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                 る。
               ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を
                 行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                 株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
               ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前割当株式数×調整前行使価額
                  調整後割当株式数＝
                                調整後行使価額
               ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
                 価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
               ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                 かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                 用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払
                 込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                 うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時          １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項
                 に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
               ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行
                 使価額」という。)は、当初352円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に
                 従い、修正又は調整される。
               ３．行使価額の修正
                 修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
                 し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかか
                 る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使
                 価額とする。
               ４．行使価額の調整
                (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                  通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
                  算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行
                                ＋
                             株式数
                                          時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                  ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                    行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
                    含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新
                    株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                    項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
                    当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に
                    より当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
                    は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
                    日の翌日以降これを適用する。
                  ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                    をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                    れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ス
                    トックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                    の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
                    出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適
                    用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合に
                    は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                    価額をもって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                    付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額
                    の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出
                    するものとする。
                  ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
                    日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                    は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                    日以降これを適用する。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
                    約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                    普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を切り上げる。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証
                    終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
                    は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                    行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                    総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                    また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
                    数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                    株式数を含まないものとする。
                (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                  ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行
                    使価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
                    により行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                    後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                    慮する必要があるとき。
                (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
                  要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                  額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                  し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
                  ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          1,068,600,000円
    より株式を発行する           (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
    場合の株式の発行価              正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
    額の総額              の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
                  行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
                  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
                  性がある。
    新株予約権の行使に          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価             本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
    格及び資本組入額             予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                 記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 の額
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                 則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                 し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                 する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                 る。
    新株予約権の行使期          2023年12月１日から2025年11月28日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
    間          その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要である
               と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請          １．行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次             三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行業務部
    場所及び払込取扱場          ２．行使請求の取次場所
    所             該当事項はありません。
               ３．行使請求の払込取扱場所
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店営業部
    新株予約権の行使の
               各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
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    自己新株予約権の取          １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    得の事由及び取得の             の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
    条件             をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
                 額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得すること
                 ができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
               ２．当社は、2025年11月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                 権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
                 新株予約権を消却するものとする。
               ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付
                 若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議し
                 た場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当
                 該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
                 株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
                 した本新株予約権を消却するものとする。
               ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                 銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
                 上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                 る。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
                 の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                 るものとする。
    新株予約権の譲渡に          (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約におい
    関する事項          て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
    代用払込みに関する
               該当事項はありません。
    事項
    組織再編成行為に伴
    う新株予約権の交付          該当事項はありません。
    に関する事項
     (注)   １　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
           　当社は、成長分野であるブロックチェーン技術に立脚する事業を中核とする「ブロックチェーンサー
           ビスカンパニー構想」のビジョン実現に向けて事業運営をしております。そのビジョンに基づき、事業
           の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業へ経営資源を集中させ、「ブロックチェーンサー
           ビス」「システムエンジニアリング」「インキュベーション」の３つの事業セグメントで企業価値向上
           に取り組んでおります。
           　当社のブロックチェーンサービス事業では、2022年３月にブロックチェーン技術や暗号理論を用いた
                               ※1              ※2
           ビジネス企画およびR＆D、トークノミクス                     設計と開発を実現するWeb3              スタートアップ企業チュー
           リンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といいます。)を連結子会社化しました。チューリンガム
           は、当社から資金面や経営管理面でのサポートを受け入れることでシナジーを発揮し、複数のトークン
           発行プロジェクトの契約獲得に至り、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial                                           Exchange
                                          ※3
           Offering(イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO                                」といいます。)を支援した実績
           に至りました。現在も、複数の案件に対してブロックチェーン技術側面からテクニカルサポートをして
           おり、IEOとIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。
           　しかしながら、Web3ビジネスの外部環境は「冬の時代」と言われ、暗号資産関連のビジネスは厳しい
           様相を呈しており、当社グループにおいても保有暗号資産の評価減計上による影響を受けることとなり
           ました。また、チューリンガムが関わるトークンエコノミクスの設計開発及びIEOコンサルティングを
           役務とするプロジェクトの収益化計画の一部が                      、当初予定されていたクライアントによるプロダクト
           ローンチおよびトークン発行計画のリスケジュールの理由により                              遅延したことも影響し、2023年10月期
           第３四半期連結決算においては、営業損失465百万円、経常損失500百万円、親会社株主に帰属する四半
           期純損失147百万円となりました。このような状況を踏まえ、2024年10月期を最終期とした中期経営計
           画の見直しが必要であると判断するに至りました。一方、岸田内閣や経済産業省を中心としたWeb3政策
           の推進に後押しされる形で、税制・法制面での整備や積極的な企業活動も確認されております。このよ
           うな中、当社はブロックチェーンサービス事業のビジネスモデル強化の観点から、Web3ビジネスのバ
           リューチェーンを見直すことで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと、2023年
           10月31日付で暗号資産交換所「Zaif」を運営する株式会社Zaif(2023年11月１日付で株式会社カイカエ
           クスチェンジの商号変更を実施　以下、「Zaif」といいます。)を傘下に擁する株式会社ZEDホールディ
           ングス(2023年11月１日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの商号変更を実施)の株式
           を当社が取得の上で経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)いたしました。なお、本経営統合の
           詳細につきましては、2023年９月21日付「株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式取得
           (連結子会社化)に関するお知らせ」をご参照ください。
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                                                        株式会社クシム(E05320)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           　本経営統合は、Web3ビジネスの根幹とされるトークノミクスのバリューチェーンを当社がワンストッ
           プで実現することを目指しております。具体的には、「トークン企画/発行」の生産機能に、「IEO審査
           →プライマリー→セカンダリー」の販売機能が加わった垂直統合型モデルの実現であり、このユニーク
           なポジショニングは当社のブロックチェーンサービス事業の競争優位性を高め、より一層収益力が高ま
           ることを見込んでおります。
           　一方、暗号資産交換業者であるZaifは、資金決済法に基づく「認定資金決済事業者協会」である一般
           社団法人日本暗号資産取引業協会の定める「暗号資産交換業に係る財務管理に関する規則」第５条にお
                      ※4
           いて、財務健全性指数            が100％を下回ることがないよう当該指数を維持することが求められます。財
           務健全性指数は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的
           リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによって
           は大きく低下する可能性があります。Zaifの2023年10月末現在の財務健全性指数は136.5％であります
           が、経営統合後のZaifの事業計画及び必要運転資金                        の試算によれば       2024  年１月もしくは２月に財務健全
           性指数は    90～100    ％台まで低下し、この時点で             200  百万円程度の増資（①）が必要となります。その後、
           2024  年７月もしくは８月に再び財務健全性指数は                     90～100    ％台に低下する見込みであり、この時点で再
           度 200  百万円程度の増資（①）が必要となります。加えて、                         2023  年 12 月より取引所プラットフォーム刷
           新のシステム改修投資として毎月                20 百万円程度を拠出する（総計              300  百万円程度（②））ことにより、
           財務健全性維持のための追加増資                343  百万円（③）が必要になると試算しております（①②③の合計は
           1,043   百万円）。このように、           財務健全性指数の推移予測を踏まえ、Zaifの財務基盤の強化が必要であ
           ると考えております。          なお、①～③の具体的な使途及び金額等の内訳は「２　新規発行による手取金の
           使途　（２）手取金の使途」に記載しております。
           　以上のことを踏まえ、当社はブロックチェーンサービス事業のビジネスモデル強化のために経営統合
           したZaifの財務健全性維持を図りつつ、上記の一気通貫したバリューチェーンの実現による収益力向上
           を目指すために、ブロックチェーンサービス事業の事業運転資金の確保が重要であると考え、本新株予
           約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
           　資金調達を行うにあたり、下記「(３)                   本新株予約権を選択した理由」に記載の通り、資金使途の目
           的に適した資金調達の方法を検討した結果、東海東京証券株式会社より本新株予約権の発行による資金
           調達手法の提案を受けました。本新株予約権は行使コミットメント条項が付されており、当社の資金需
           要を満たす資金を調達できる蓋然性の高い設計となっております。また、「(３)                                      本新株予約権を選択
           した理由　＜本新株予約権の特徴＞および＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の通り、本新株予約
           権による資金調達方法あるいは他の調達方法によるメリット及びデメリット等を総合的に検討し、決定
           いたしました。
           ※１　トークノミクスとは、暗号資産の価値を持続的に向上させるための利活用方法や割り当て計画な

              どの包括的な施策の企画及び実行を指します。
           ※２　Web3とは、ブロックチェーン技術を基盤する分散型ネットワーク環境であり、プラットフォー
              マー等の仲介者を介さずに個人と個人がつながり、双方向でのデータ利用・分散管理を行うこと
              が可能となることが期待されているデータ管理・流通の新たな在り方を指します。
              出典元：令和五年版          情報通信白書       第１部    １節より抜粋
           ※３　IEOとは、暗号資産交換業者を介して行われる資金調達の方法のことで、暗号資産交換業者が発
              行者の事業内容や調達した資金の用途などに対して審査を実施し、新規発行されたトークンの販
              売を行います。
           ※４　財務健全性指数が100％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではな
              く、規則上は遅滞なく、財務健全性指数を改善するために必要な措置を取るとともに、その内容
              を協会に説明できていれば問題はありません。ただし、財務健全性指数に余裕をもつことで、市
              場環境の変化やサービス提供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービスの開発が可能となるこ
              とから、Zaifでは、お客様に安心して取引していただくために財務健全性指数120％以上を基準
              としております。
         (2)  本新株予約権の商品性

           　今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年(2023年12月１日から2025年11
           月28日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行
           使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先
           による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
           　当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買
           取契約を締結いたします。
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           ＜本新株予約権の行使の要請＞
           　本買取契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当予定先に付与した上で、今
           後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権のうち一定数を行使すべき旨を
           要請(以下「行使要請」といいます。)できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる要請を受けた
           場合、要請された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、①東証終値が下限行使価額の110％に相
           当する金額を下回った場合には当該行使要請の効力は失われる、②当社から本新株予約権の取得に関す
           る通知を受け取った場合には要請された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及
           び制限のもとで、行使することをコミットいたします。当社は、この仕組みを活用することにより、資
           金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
           　但し、当社が一度に要請できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により
           交付されることとなる当社普通株式の数が、①当該行使要請に係る行使要請通知書を交付した日(以下
           「要請書交付日」といいます。)の前日までの20取引日間における当社普通株式の１日当たり出来高数
           の中央値に２を乗じて得られる株式数を割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１
           項で定義される意味を有し、同欄第１項但書により調整されます。以下同じです。)で除して得られる
           数、②要請書交付日の前日までの60取引日間における当社普通株式の１日当たり出来高数の中央値に２
           を乗じて得られる株式数を割当株式数で除して得られる数、③10,000個、④東証が本新株予約権の割当
           日時点に公表している直近の当社普通株式の東証における上場株式数の10％に相当する株式数を割当株
           式数で除して得られる数のいずれか少ない数を超えないように要請する必要があります。複数回の行使
           要請を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、未公表のインサイダー情報等が
           ある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、東証終値が本新株
           予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合等一定の場合には当社は行使要請を行うこ
           とはできません。なお、当社は、行使要請を行った場合、又は行使要請がその効力を失った場合、その
           都度、東証を通じて適時開示を行います。
           ＜本新株予約権の行使の停止＞

           　当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」と
           いいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当
           社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、ブロックチェーンサービス事
           業の競争優位性を高め、より一層の収益力向上のためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが
           必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後
           の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止要請を行う可能性があります。
           　また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適
           時開示を行います。
           ＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞

           　割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における東証終値がいずれも下限行
           使価額を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期
           間の末日の４取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新
           株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、
           速やかに(遅くとも３取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同
           額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権
           がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
           ＜本新株予約権の譲渡＞

           　本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予
           約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請、停止要請及びその取
           消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引
           き継がれます。
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         (3)  本新株予約権を選択した理由
           　当社は、上記「(1)          資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
           らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断に
           よって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然
           性が確保された手法であるかを重視いたしました。
           　結果、上記「(2)         本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の
           本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると
           判断いたしました。
           ＜本新株予約権の特徴＞

            ①　株価への影響の軽減が可能なこと
             ・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
              なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が
              一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
             ・下限行使価額が176円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されていること
             ・行使要請を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％以上である必要があり、また、上記
              「(2)   本新株予約権の商品性」に記載のとおり、一度に行使要請可能な数量の範囲は行使要請直
              前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や
              株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
            ②　希薄化の抑制が可能なこと
             ・本新株予約権は、潜在株式数が3,000,000株(発行決議日現在の当社発行済株式総数14,746,733株
              の20.34％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
             ・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行
              使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して
              停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
            ③　資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
             ・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、行使要請や停止要請を
              行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
            ④　資本政策の柔軟性が確保されていること
             ・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断に
              より、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保で
              きます。
           ＜本新株予約権の留意事項＞

            本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
            は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
            ①　本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求
              の通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。そ
              の結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなりま
              す。
            ②　本新株予約権の下限行使価額は176円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定
              されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない
              可能性があります。
            ③　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
              あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
            ④　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
            ⑤　本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
              定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
           ＜他の資金調達方法との比較＞
            ①　公募増資との比較
              公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
              じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生
              を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、引受証券会社の選定や準備
              等に長期間を要し、公募増資を実施できるかどうかも株価動向や市場全体の動向に大きく左右さ
              れます。したがいまして、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や継続開示書類の提出期限と
              の関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性が低い
              と判断しております。
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            ②　第三者割当による新株式発行との比較
              第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に
              生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の
              議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性がある
              ものと考えております。
            ③　第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
              第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商
              品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄
              化をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取
              契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロール
              が一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇
              しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動
              して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて
              決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株
              価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
            ④　ライツ・オファリングとの比較
              いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
              メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
              メント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内に
              おける事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予
              想されることから、現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ラ
              イツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の
              観点から不適当であると判断いたしました。
            ⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
              第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新
              株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成
              できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受でき
              ません。
            ⑥　借入・社債との比較
              借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の
              低下が見込まれます。
       ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)第１項第(2)号に記載
         の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
         ＜割当予定先による行使制限措置＞
          ①　当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436
            条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を
            講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適
            用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得
            することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとな
            る場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割
            当予定先に行わせません。
          ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
            予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
            本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         ＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
          　割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
          決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
          る者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者
          に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予
          約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       ３　  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
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       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために                          当社代表取締役社長の伊藤大介及び当社取締役の岩
         野裕一並びに当社株主の鈴木伸氏より                 、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使によ
         り取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的とし
         て、当社普通株式の借株は行いません。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
           できる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
           求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
       ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
         規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ９　新株予約権証券の発行
         本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              1,068,600,000                   25,000,000                1,043,600,000

     (注)   １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
         金額であります。
       ２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使された
         と仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い
         込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
         われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込む
         べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       ３　発行諸費用の概算額の            主な内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用８百万円、登録免許税を含む登記費
         用４百万円、株式事務費用６百万円、弁護士費用１百万円、その他事務費用５百万円（有価証券届出書作成
         費用、評価算定費用、及び株式等振替制度利用料等）の合計額であります。なお、本件のファイナンシャ
         ル・アドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（東京都世田谷区北沢二丁目15番３号
         中村ビル３階、代表取締役             田原   弘之、以下「CCC」といいます。）です。CCCは、2021年の当社による第９
         回新株予約権案件のファイナンシャル・アドバイザーをお願いし、アドバイスをいただいた実績がありま
         す。CCCの報酬は、割当予定先紹介の成約対価は含まれておりませんが、本件に係る買取契約の締結時に３
         百万円、調達資金額が３億円、４億円を超えた時点でそれぞれ２百万円が発生します。
       ４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額1,043百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                 金額(百万円)              支出予定時期
    ①   Zaifの増資引受資金
                                          2024年１月～2024年２月
                                    400
                                          2024年７月～2024年８月
    　　（財務健全性指数の維持）
    ②   Zaifの増資引受資金
                                    300      2024年３月～2024年５月
    　　（改革投資）
    ③   Zaifの増資引受資金
                                    343      2024年10月～2024年12月
    　　（財務健全性指数の維持）
               合計                    1,043            ―
     (注)１　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
         株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
         株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
         の資金調達ができなかった場合には、金融機関等からの借入金及び追加での資金調達について検討して参り
         ます。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って
         資金調達ができた場合には、当社の運転資金に充当する予定であります。
       ２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
         時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

         Zaifの増資引受資金

           当社が2023年10月31日付で経営統合を実施した暗号資産交換業者であるZaif(「１                                      本新株予約権の発行
          により資金の調達をしようとする理由                  (1)  資金調達の主な目的」をご参照ください。)は、資金決済法に
          基づく「認定資金決済事業者協会」である一般社団法人日本暗号資産取引業協会の定める「暗号資産交換
          業に係る財務管理に関する規則」第５条において、財務健全性指数が100％を下回ることがないよう当該
          指数を維持することが求められております。財務健全性指数は、固定化されていない自己資本の額、市場
          リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額(販売管理費が直接的影響)の増減により変動し
          ており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する可能性がありま
          す。Zaifの2023年10月末現在の財務健全性指数は136.5％でありますが、Zaifでは、お客様に安心して取
          引していただくために財務健全性指数120％以上を基準としております。
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           なお、Zaifの経営改革における主要な事業戦略として、「収益の固定化」と「中長期的なインフラコス
          トの削減」による早期黒字化を掲げております。本事業戦略を実現するためには、合計300百万円超のシ
          ステム改修(以下、改革投資といいます。)として毎月20百万円程度を拠出する必要があると当社は試算し
          ております。本改革投資は、コスト削減と収益の安定化といった将来に渡る投資効果を獲得することを目
          的としているものの、改革投資コストとして資金が先行的に拠出され、財務健全性指数に対して一時的に
          負の影響をもたらします。一方、当社の試算によれば、上記の改革投資を一切実施せずに収益が現状水準
          を維持する計画の場合、財務健全性指数120％を維持するためには400百万円程度（2024年１～２月と2024
          年７～８月の２度実施①）の増資引受資金が必要となります。これに対して、300百万円超の改革投資
          （②）を実施する場合、上述の400百万円（①）に加えて、財務健全性指数維持のために343百万円（③）
          の追加増資引受資金が必要となります。このように、Zaifが黒字化を目指し経営改革を実現するために
          は、本改革投資（②）と同時に財務健全性指数を維持する資金（①③）が求められ、2024年１月から2024
          年12月のおよそ１年間で総額1,043百万円相当の資金をZaifの増資引受資金として準備する必要があると
          考えております。
           財務健全性指数が100％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、規則
          上は遅滞なく、財務健全性指数を改善するために必要な措置を取るとともに、その内容を協会に説明でき
          ていれば問題はありません。ただし、財務健全性指数に余裕をもつことで、市場環境の変化やサービス提
          供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービスの開発が可能となります。このようなリスクを回避し、財
          務健全性指数を維持し、当社のブロックチェーンサービス事業のビジネスモデル強化に貢献することを目
          的として、Zaifの増資引受資金1,043百万円を本調達資金から充当する予定です。
           なお、調達資金の使途を変更する予定は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

      当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日又は本新株予約権が存在しなく
     なった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の
     普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普
     通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。)の発行又
     は処分(但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株
     式を交付する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点
     で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会
     社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又
     は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通
     株式を交付する場合を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。また、当社は、本買取契約において、本買取契
     約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間
     において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権
     利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法
     上の引受けを伴う売出しを行わせない旨を合意する予定です。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称               東海東京証券株式会社
    本店の所在地               名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

    代表者の役職及び氏名               代表取締役社長　　北川　尚子

    資本金               6,000百万円

    事業の内容               金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比
                    東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　100％
    率
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2023年11月14日現在のものであります。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当予定先の株式
                             該当事項はありません。
          の数
    出資関係
          割当予定先が保有している当社の株式
                             該当事項はありません。
          の数
    人事関係                        該当事項はありません。
    資金関係                        該当事項はありません。

    技術関係                        該当事項はありません。

    取引関係                        当社の主幹事証券会社であります。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年11月14日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
        数については2023年10月31日現在)のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、①上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)                                           新株予約権の内容等
      (注)」第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮し
      た仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
       そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
      であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対し
      て資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に
      厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売
      却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上
      で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
      あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約
      権証券(第11回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
      り、調整されることがあります。)。
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     ｅ．株券等の保有方針
       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
      当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
      ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取
      契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた
      場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約
      権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有して
      おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       また、当社は、       株式会社東京証券取引所           の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第
      １項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超
      過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2023年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融
      商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
      みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：107,645百万円、流動資産計：911,135百万円)を
      保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東
      京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の                       2024年３月期第２四半期決算短信                に含まれる貸借対照表により、
      同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：110,642百万円、流動
      資産計：    1,235,936     百万円)を保有していることを確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
      社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
      会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
      体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
      いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
      周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
      括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
      社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社
      からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
      を有していないものと判断しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
     の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
     譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
     する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認
     いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
      但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
     ん。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
      締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
      ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長　野口　真人)(以下「プルー
      タス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、評価基準日
      (2023年11月13日)の市場環境を考慮の上で、権利行使期間(2023年12月１日から2025年11月28日)、権利行使価格(東
      証における当社普通株式の普通取引の2023年11月13日終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、
      小数第２位を切り上げる。)とした。)、当社株式の株価(352円)、株価変動率(78.30％)、配当利回り(０％)及び無
      リスク利子率(0.105％)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーショ
      ンを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コー
      ル・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、
      ②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使要請を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行
      使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期
      間(権利行使可能な期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を
      20営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定
      しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金420
      円としました。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)                                                 新株予約
      権の内容等　(注)」第１項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の
      上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
      た。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株
      予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない
      という趣旨の意見を得ております。
      (ⅰ)   本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
        られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
      (ⅱ)   プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
        のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
        こと
      (ⅲ)   当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
      (ⅳ)   プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報
        告書が提出されていること
      (ⅴ)   本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
        考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
      (ⅵ)   本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
        て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
        者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,000,000株(議決権30,000個相当)であり、2023年
      10月31日現在の当社発行済株式総数14,746,733株(総議決権数147,091個)に対し最大20.34％(当社議決権総数に対し
      最大20.40％)の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることか
      ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
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       また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,000,000株に対し、当社株式の過去３年における
      １日当たり平均出来高は851,834株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応
      じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが
      可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないも
      のと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は3,000,000株(議決権30,000個)であり、発行決議日現在におけ
     る発行済株式総数における総議決権数147,091個の20.40％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
     また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が
     見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                       総議決権数             割当後の総
                                       に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                 所有株式数
        氏名又は名称                 住所               有議決権数       株式数     対する所有
                                   (株)
                                        の割合       (株)     議決権数の
                                         (％)            割合(％)
                  愛知県名古屋市中村区名駅四
    東海東京証券株式会社                                 －      －   3,000,000       16.94
                  丁目７番１号
    菅原　源一郎              東京都豊島区                783,740        5.33     783,740       4.43
    吉田　昌勇              神奈川県横浜市港北区                360,000        2.45     360,000       2.03

    田原　弘貴              アラブ首長国連邦                315,600        2.15     315,600       1.78

                  東京都港区六本木１丁目６番
    株式会社ＳＢＩ証券                              300,837        2.04     300,837       1.70
                  １号
                  東京都千代田区丸の内２丁目
    ＪＰモルガン証券株式会社                              284,600        1.93     284,600       1.61
                  ７－３　東京ビルディング
    三瀬　修平              アラブ首長国連邦                252,480        1.72     252,480       1.43
    小林　勝人              千葉県浦安市                154,300        1.05     154,300       0.87

                  東京都千代田区大手町１丁目
    モルガン・スタンレーＭＵ
                  ９番７号　大手町フィナン                116,400        0.79     116,400       0.66
    ＦＧ証券株式会社
                  シャルシテイサウスタワー
    ＩＴＯ　ＫＯＳＵＫＥ              アラブ首長国連邦                113,616        0.77     113,616       0.64
          計              ―         2,681,573        18.23     5,681,573       32.08

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年10月31日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年10月31日現在の所有議決権数」
         (但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2023年10月31日現在の所有議決権数」に本
         新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2023年10
         月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である3,000,000
         株に係る議決権数30,000個を加算した数」で除して算出しております。
       ３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４　割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
         約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
       ５　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
         式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
         おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
         である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。
    第三部 【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
       「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第27期、提出日2023年１月27日）に記載された「事業等のリス
      ク」について当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月14日）までの間において以
      下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、下線で示しておりま
      す。
       なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載した事項を除き、本有価
      証券届出書の提出日（2023年11月14日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関す
      る事項もありません。
                             （前略）

      （１）事業に関するリスクについて
      （省略）
      ③　暗号資産の法的規制等に関する事項
       株式会社Zaifは、資金決済法第63条の２に基づいて暗号資産交換業者の登録を行っており、同法及び関係法令に
      よる各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業
      協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入して
      いることから、同協会の諸規則に則り事業運営を行っております。
       このため、これらの法令、諸規則及び自主規制ルール等の制定又は改定等（税制変更リスクを含む）が行われた
      場合、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性や事業環境の著しい変化や価格変動等をもたらす可能性が
      あり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。
       また、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸
      法令等に違反する事実が発生した場合には、暗号資産交換業者の登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部
      の停止等の行政処分を受ける可能性があり、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与え
      る可能性があります。
      ④　信用リスク
       当社グループでは、暗号資産の売買取引や貸借取引を行っております。売買においては、取引相手先との決済ま
      での間、相手先の決済能力を含む信用力にかかるリスクが存在します。また、暗号資産の価格が大きく変動し、貸
      借取引が期限での返済などに応じられなくなった場合、それら債務が履行されないリスクが存在します。これら
      は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑤　利用者財産の安全管理について
       株式会社Zaifは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、自己勘定の金銭及び暗号資産と分別して管理していま
      す。分別管理の方法は以下のとおりです。
       1.  法定通貨
        顧客からの預り金銭は、日証金信託銀行株式会社に金銭信託を行う方法により、自己勘定の金銭と明確に区分
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        して管理しています。
       2.   暗号資産
        顧客からの預り暗号資産は、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット
        及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管
        理しています。株式会社Zaifは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管
        するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動さ
        せる際は、複数部署の承認のもと、二人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理は株式会社Zaifで
        実施しています。
       顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、こ
      れに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、当社グループの風評、経営
      成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　サイバー攻撃による顧客等の暗号資産の喪失について
       株式会社    Zaif  は、管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当
      社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投
      資、債務の決済等を行っております。
       権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ
      対策等を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者により
      当該ウォレットに保管の暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可
      能性があります。顧客の暗号資産の消失及び当社グループが保有する暗号資産の消失により顧客に対する多額の弁
      済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
                             （後略）
     ２．臨時報告書の提出

       「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期、提出日2023年１月27日)の提出日以降、本有価証券届出
      書提出日(2023年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2023年１月27日提出の臨時報告書)

       １　提出理由
         当社は、2023年１月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
        24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
        書を提出するものであります。
       ２　報告内容

        (1)  株主総会が開催された年月日
          2023年１月26日
        (2)  決議事項の内容

          第１号議案　定款の一部変更の件
          　「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022
          年９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度導入に伴い、次のとおり当社定款を変更
          するものであります。
          (1)  変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定
            めるものであります。
          (2)  変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するた
            めの規定を設けるものであります。
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          (3)  株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第14条)は不要となるため、
            これを削除するものであります。
          (4)  上記の新設・削除に伴い、附則を設けるものであります。
          第２号議案　取締役(監査等委員であるものを除く)６名選任の件

          　取締役(監査等委員であるものを除く)として、中川博貴、伊藤大介、佐藤元紀、岩野裕一、松崎祐之、
          田原弘貴の６名を選任するものであります。
          第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

          　監査等委員である取締役として、山口健治、望月真克の２名を選任するものであります。
          第４号議案　ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

          　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役(監査等委員であ
          る取締役を除く。)並びに当社および当社子会社の従業員に対して、特に有利な条件によりストック・オプ
          ションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任す
          ることについて、ご承認をお願いするものであります。
          　また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する
          ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容について決定するもので
          あります。
        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

         要件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び
                       賛成数       反対数       棄権数
            決議事項                               可決要件        賛成割合
                       (個)       (個)       (個)
                                                    (％)
        第１号議案
                        70,379        756       ―    (注)１       可決　95.00
         定款の一部変更の件
        第２号議案
        取締役(監査等委員である
        ものを除く)６名選任の件
        中川　博貴                69,908       1,227        ―           可決　94.36
        伊藤　大介                69,788       1,347        ―           可決　94.20

                                            (注)２
        佐藤　元紀                69,595       1,540        ―           可決　93.94
        岩野　裕一                69,875       1,260        ―           可決　94.31
        松崎　祐之                69,788       1,347        ―           可決　94.20

        田原　弘貴                69,674       1,461        ―           可決　94.04
        第３号議案
         監査役委員である取締役
        ２名選任の件
                                            (注)２
        山口　健治                69,698       1,437                   可決　94.08
        望月　真克                70,066       1,069        ―           可決　94.57
        第４号議案
        ストック・オプションとし                66,045       5,089        ―    (注)１       可決　89.15
        て新株予約権を発行する件
         (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
              該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
            ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
              該株主の議決権の過半数の賛成による。
            ３．賛成割合の算定にあたっては、事前行使の無効票分についても議決権の数に算入しております。
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        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計した
          ことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
          及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2023年11月１日提出の臨時報告書)

       １　提出理由
         当社は、2023年９月21日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商
        品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨
        時報告書を提出するものであります。
       ２　報告内容
        ２.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号)
        (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
       名称         株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
       住所         大阪府堺市南区竹城台三丁目21番１号
                 代表取締役　鈴木         伸
       代表者の氏名
       資本金         50百万円
                 暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有す
       事業の内容         ることによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及
                 びこれに附帯する業務
       名称         株式会社カイカエクスチェンジ

       住所         大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
                 代表取締役　鈴木         伸
       代表者の氏名
       資本金         232百万円
       事業の内容         暗号資産交換業
        (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

         議決権に対する割合
         株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
         ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
           異動前：　　       0個
           異動後：31,549個
         ②　総株主等の議決権に対する割合
           異動前：　0.00％
           異動後：     84.39％
         株式会社カイカエクスチェンジ

         ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
           異動前：　　       0個
           異動後：54,429個
         ②　総株主等の議決権に対する割合
           異動前：　0.00％
           異動後：     100.00％
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        (3)  当該異動の理由及びその年月日
         ①　異動の理由　：当社が株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得することにより、
                  株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社である株式会社カイカ
                  エクスチェンジが子会社となり、当該子会社への出資の額が当社の資本金の額の100分の
                  10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。
         ②　異動の年月日：2023年10月31日
    第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年11月１日           2023年１月27日
       有価証券報告書
                   (第27期)         至　2022年10月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書            事業年度         自　2021年11月１日           2023年１月30日
       の訂正報告書           (第27期)         至　2022年10月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書            事業年度         自　2021年11月１日           2023年５月10日
       の訂正報告書           (第27期)         至　2022年10月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年５月１日           2023年９月14日
       四半期報告書
                (第28期第３四半期)            至　2023年７月31日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                ２０２３年１月２７日

    株式会社クシム
    　　取　　締　　役　　会　　御                中
                       ＵＨＹ東京監査法人

                        東京都品川区
                        指定社員
                                   公認会計士       谷　　田　　修　　一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　河　　内　　明
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クシムの2021年11月1日から2022年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社クシム及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    チューリンガム株式会社の株式取得に係る会計処理の妥当性及びのれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等                           　当監査法人は、チューリンガム株式会社の株式取得に
    関係）に記載されているとおり、会社は2022年3月2日を                           係る会計処理の妥当性及びのれんの評価を検討するにあ
    効力発生日としてチューリンガム株式会社（以下、                           たり、主に以下の監査手続を実施した。
    「チューリンガム社」という）を株式交換完全子会社と                           ・取得価額の算定の基礎となっている第三者機関の評価
    する株式交換を実施している。                            書を会社から入手し、当監査法人のネットワーク・
    　会社は株式交換によってチューリンガム社株式を取得                            ファームの専門家を関与させ、取得価額の算定におけ
    した際に生じた超過収益力をのれんとして認識し、当連                            る計算過程を検証した。
    結会計年度末の連結貸借対照表に2,001,373千円ののれ                           ・株式の評価の基礎となる事業計画が実行可能で合理的
    んを計上している。                            なものであるかどうか検討するため、市場環境の見込
    　のれんの償却年数は将来の事業計画に基づいた投資回                            みや、将来の事業計画の算定における仮定について経
    収期間を考慮し、その効果の及ぶ期間で決定されてい                            営者へのインタビューを実施した。
    る。また、会社は、チューリンガム社の将来の事業計画                           ・同社の属する市場環境について、関連する外部の公表
    に基づく割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比                            情報を閲覧した。
    較検討することによって、減損の兆候・認識の判定を                           ・事業計画の基礎となる売上に係る重要な仮定につい
    行っている。                            て、入手可能な外部データと突合した。
    　株式の取得価額、のれんの計上額及び償却期間の決定                           ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため、取
    においてはチューリンガム社の事業計画が用いられてい                            得時の事業計画と観察可能な実績値を比較検討した。
    るが、当該事業計画には売上成長率といった重要な仮定
    が含まれている。
    　株式の取得原価（2,201,756千円)に占めるのれん
    （2,158,784千円）の割合が大きく、また、取得原価の
    基礎となる事業計画には経営者の主観的判断を伴う重要
    な仮定が含まれていることから、当監査法人は、当該事
    項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
    た。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
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    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クシムの2022年10月
    31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社クシムが2022年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２３年５月10日

    株式会社クシム
    　　取　　締　　役　　会　　御                中
                       ＵＨＹ東京監査法人

                        東京都品川区
                        指定社員
                                   公認会計士       安　　河　　内　　明
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       谷　　田　　修　　一
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クシムの2021年11月1日から2022年10月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社クシム及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    チューリンガム株式会社の株式取得に係る会計処理の妥当性及びのれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等                           　当監査法人は、チューリンガム株式会社の株式取得に
    関係）に記載されているとおり、会社は2022年3月2日を                           係る会計処理の妥当性及びのれんの評価を検討するにあ
    効力発生日としてチューリンガム株式会社（以下、                           たり、主に以下の監査手続を実施した。
    「チューリンガム社」という）を株式交換完全子会社と                           ・取得価額の算定の基礎となっている第三者機関の評価
    する株式交換を実施している。                            書を会社から入手し、当監査法人のネットワーク・
    　会社は株式交換によってチューリンガム社株式を取得                            ファームの専門家を関与させ、取得価額の算定におけ
    した際に生じた超過収益力をのれんとして認識し、当連                            る計算過程を検証した。
    結会計年度末の連結貸借対照表に2,001,373千円ののれ                           ・株式の評価の基礎となる事業計画が実行可能で合理的
    んを計上している。                            なものであるかどうか検討するため、市場環境の見込
    　のれんの償却年数は将来の事業計画に基づいた投資回                            みや、将来の事業計画の算定における仮定について経
    収期間を考慮し、その効果の及ぶ期間で決定されてい                            営者へのインタビューを実施した。
    る。また、会社は、チューリンガム社の将来の事業計画                           ・同社の属する市場環境について、関連する外部の公表
    に基づく割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比                            情報を閲覧した。
    較検討することによって、減損の兆候・認識の判定を                           ・事業計画の基礎となる売上に係る重要な仮定につい
    行っている。                            て、入手可能な外部データと突合した。
    　株式の取得価額、のれんの計上額及び償却期間の決定                           ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため、取
    においてはチューリンガム社の事業計画が用いられてい                            得時の事業計画と観察可能な実績値を比較検討した。
    るが、当該事業計画には売上高といった重要な仮定が含
    まれている。
    　株式の取得原価（2,201,756千円)に占めるのれん
    （2,158,784千円）の割合が大きく、また、取得原価の
    基礎となる事業計画には経営者の主観的判断を伴う重要
    な仮定が含まれていることから、当監査法人は、当該事
    項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
    た。
    その他の事項

    　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当
    監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2023年1月27日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の
    連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれら
    の監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員
    会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    当監査法人の訂正後の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はそ
    の他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                ２０２３年１月２７日

    株式会社クシム
    　　取　　締　　役　　会　　御                中
                       ＵＨＹ東京監査法人

                        東京都品川区
                        指定社員
                                   公認会計士       谷　　田　　修　　一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　河　　内　　明
                        業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クシムの2021年11月1日から2022年10月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社クシムの2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　注記事項（重要な会計上の見積り）及び、連結財務諸                           　連結財務諸表の監査報告書において、「チューリンガ
    表の注記事項（企業結合等関係）に記載されているとお                           ム株式会社の株式取得に係る会計処理の妥当性及びのれ
    り、会社は     2022  年 3 月 2 日を効力発生日としてチューリン                 んの評価」を監査上の主要な検討事項に該当すると判断
    ガム株式会社（以下、「チューリンガム社」という）を                           し、監査上の対応について記載している。
    株式交換完全子会社とする株式交換を実施しており、当                           　当該記載内容は、財務諸表監査における監査上の対応
    事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株式                           と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に
    2,286,692     千円の総資産に占める割合は             42.1%   となってい      関する具体的な記載を省略している。
    る。
    　会社は、注記事項（重要な会計方針）1.                     資産の評価
    基準及び評価方法、及び（重要な会計上の見積り）に記
    載されているとおり、子会社株式は移動平均法による原
    価法による評価としているが、実質価額が著しく下落し
    た場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠に
    よって裏付けられない場合は、相当の減額を行うことと
    している。なお、超過収益力を加味した価額で取得した
    株式については、実質価額に超過収益力を反映してお
    り、超過収益力は株式取得時の事業計画を基礎として算
    出した将来キャッシュ・フローの見積り額を現在価値に
    割引いて算定している。
    　超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、連
    結財務諸表に計上されている「のれん」と同様、見積り
    の不確実性や経営者の主観的判断を伴うため、当監査法
    人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するも
    のと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

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    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年９月14日

    株式会社クシム
    　　取　　締　　役　　会　　御                中
                       UHY東京監査法人

                       　東京都品川区
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　河　　内　　明
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       谷　　田　　修　　一
                        業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシム
    の2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31
    日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2023年７月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
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     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     お いて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以  上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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