株式会社くふうカンパニー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社くふうカンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月14日
【会社名】 株式会社くふうカンパニー
【英訳名】 Kufu Company Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6435-1687
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 菅間 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6264-2323
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 菅間 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,851,856,049円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2023年11月13日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値（313円）
を基準として算出した見込額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
5,916,473株
普通株式 標準となる株式です。
（注）３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注４）
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2023年11月14日開催の取締役会
（以下「本取締役会」といいます。）決議によります。
２．本第三者割当は、当社の完全子会社である株式会社くふう住まい（東京都港区三田一丁目４番28号 代表取
締役 長井健尚）（以下「くふう住まい」といいます。）を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カン
パニー株式会社（東京都品川区上大崎二丁目24番９号 代表取締役 新野将司）（以下「ハイアス」といい
ます。）を株式交換完全子会社とし、当社普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を実施するために必要となる株式交換対価をくふう住まいに取得させることを目的とし、くふう住ま
いを割当予定先として行うものであり、会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式の取得に該
当します。本株式交換の詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照くださ
い。
３．ハイアスが、(1)2023年10月31日現在の発行済株式総数としてハイアスから報告を受けた37,507,080株に、
(2)ハイアスから2023年10月31日現在残存し行使可能なものと報告を受けた第５回新株予約権13,900個の目
的であるハイアス普通株式の数（125,100株）及び第10回新株予約権9,512個の目的であるハイアス普通株式
の数（951,200株）を加えた株数から、本届出書提出日現在でくふう住まいが保有するハイアス普通株式の
数（19,497,730株）及びハイアスから報告を受けた2023年10月31日現在の自己株式数（252株）を控除した
株数（19,085,398株）に、本株式交換に係る割当比率（0.31）（以下「本株式交換比率」といいます。）を
乗じて得た株数（小数点以下を切り捨て）を記載しております。ハイアスは、本株式交換の効力発生日まで
に、本届出書提出日において保有する自己株式を消却する予定であるため、上記算出において、自己株式の
数を控除しております。また、ハイアスは、本株式交換の効力発生日までに、①今後新たに取得する自己株
式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却すること、及び、②本株式交換契約が定時株主総会において承
認された後に残存する新株予約権を無償で取得することを予定しているところ、消却される自己株式の数及
び無償取得される新株予約権の数は未確定であるため、当社が発行する上記株式数は最大数であり、減少す
る可能性があります。
４．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 5,916,473 1,851,856,049 925,928,025
一般募集 － － －
計（総発行株式） 5,916,473 1,851,856,049 925,928,025
（注）１．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法により
割当てます。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額です。
３．会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とします。また、会社法上の増
加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年11月13日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
（313円）及び上記「１ 新規発行株式」に記載の新規発行株式の数を基準として算出した見込額です。
５．金銭以外の財産の現物出資の目的となる財産の内容としては、当社とくふう住まいとの間で2024年１月10日
に締結予定の貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する払込金額の総
額と同額の貸金交付債権（以下「本交付債権」といいます。）を対象として新株の割当を行います。現物出
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資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等に
よる調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である
場 合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専
門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭
債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象と
なる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日（2024年１月25日）とすることを合意する予定です。
このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いませ
ん。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（注２、３） （注４） 100 2024年１月25日 － 2024年１月25日
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、2023年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とします。
３．上記算式表示による発行価格については、最低価額を定めないこととしました。その理由は、後記「第３
第三者割当の場合の特記事項－３ 発行条件に関する事項－(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理
性」記載のとおり、本第三者割当が、本株式交換において割当予定先が交換対価たる当社の普通株式の割当
てを実施するために必要なプロセスの１つであることから、最低価額を設定し、発行価格がこれを下回った
ことにより本第三者割当を中止せざるを得なくなった場合には、本株式交換も中止又は延期せざるを得なく
なり、その結果、本株式交換の関係各社の既存株主の利益を害することにもなりかねないためです。
４．資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行に係る株式の発行数（5,916,473株）で除した金額とします。
５．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に、現物出
資の目的となる当社に対する本交付債権を割当予定先から譲り受ける予定です。
６．払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利
は全て消滅します。
（３）【申込取扱場所】
名称 所在地
株式会社くふうカンパニー 財務経理部 東京都港区三田一丁目４番28号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取り概算額（円）
－ 7,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本書作成費用、登録免許税等の合計金額となっております。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込はなく手取金は
ないため、該当事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本株式交換について
１．本株式交換の目的
当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社
（現くふう住まい）の完全親会社として設立された持株会社であり、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上
場しています。当社並びにその子会社20社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社（本日現在）
で構成される当社グループは、“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ラ
イフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利
便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指
し、主に毎日の暮らし事業、ライフイベント事業及び投資・インキュベーション事業を行っております。毎日の暮
らし事業は、当社の連結子会社である株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、株式
会社くふうAIスタジオによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体
験アプリ「ごっこランド」、株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・サービス等の日常・地域生活
領域に関する事業を行っております。ライフイベント事業は、当社の連結子会社であるくふう住まいによる住宅・
不動産専門メディア及び相談サービス、事業者向けSaaS（注１）、買取再販・仲介サービス、ハイアスによる住関
連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化したコンサルティング事業及び一般消費者向け住宅の建築施工事業、株
式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住まい領域に関する事業
並びに株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア及び結婚式プロデュースサービス等の結婚領域に関
する事業を行っております。投資・インキュベーション事業は、当社及び当社の連結子会社である株式会社くふう
キャピタルによる投資事業、くふう少額短期保険株式会社による保険関連事業、株式会社くふうジオデータによる
保険関連事業及び位置情報関連事業、株式会社RETRIPによる旅行おでかけCGMサービス「RETRIP」、アクトイン
ディ株式会社による子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」等の投資・事業開発領域に関する事業を行っており
ます。
（注１） 「SaaS」とは、「Software as a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット経由で
サービスとして提供する形態のことをいいます。
当社グループでは、毎日の暮らしから結婚や不動産といった人生の転機となるライフイベントまで、生活に関連
した事業テーマを扱っており、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考える「ユーザー
ファースト」を徹底したサービスづくりに注力しております。足元のAI技術のめざましい進歩を背景に、当社グ
ループでは「AI for User First」を掲げ、各領域においてAIの活用を推進しながら、「日々の小さな選択」から
「ライフイベント時の大きな意思決定」まで、ユーザーの問題解決を支援するサービスづくりを推進しておりま
す。また、ユーザーニーズへの対応をより一層強化していくとともに、更なる事業規模拡大及び持続的成長により
企業価値の向上を図るため、新規事業開発やM&A等も機動的に実施しております。
なお、くふう住まいは、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みん
なのウェディングの完全親会社として株式会社くふうカンパニーの商号で設立され、同日付で当時の東京証券取引
所マザーズ市場に上場しました。その後、株式会社くふうカンパニーと株式会社ロコガイドとの共同株式移転によ
り、2021年10月１日をもって両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニーが設立され同日新規上場すること
に先立ち、同年９月29日に当時の東京証券取引所マザーズ市場を上場廃止となり、また、同年９月30日をもって商
号を株式会社くふう中間持株会社に変更しました。その後、2022年10月１日に株式会社くふう中間持株会社並びに
株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうが合併し、存続会社の株式会社くふう中間持株会社を株式会社く
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ふう住まいに商号変更しております。くふう住まいは、上記のとおり、当社グループにおいて、住まい領域の住
宅・不動産専門メディア及び相談サービス、事業者向けSaaS及び買取再販・仲介サービスを展開しております。
ハイアスは、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動
産取引の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ、2005年３月に創業し、2016年４月に東京証券取引所マザー
ズ市場に上場いたしました。ハイアス及びその子会社５社（本日現在）で構成されるハイアスグループは、「コン
サルティング事業」及び「建築施工事業」を主たる事業としています。
「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業で
あり、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化することによって、事業提携先と協力し、業界のノウハウ
を分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を顧客（会員企業）に提供しております。当該商
品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれてい
ます。ハイアスグループは、顧客の企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転
換の必要性をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必
要な企業には「経営効率化パッケージ」を提供しており、トータルの商品数は10を超え、住宅環境のハードインフ
ラから情報インフラまでをトータルでサポートしています。「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッ
ケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化した「不
動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な顧客としております。ハイアスグループが提供
するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工はハイアスの顧客である会員企業がこの
「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化
（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化といった、経営（事業）における
プロセスや機能に対する効率化のソリューションを必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されておりま
す。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報システムによる具体的なツールにノウハウを組み込み、その活用方
法を支援する教育プログラムと合わせたサービスとなっております。
「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っており、開
発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。
ハイアスは、2020年６月17日にハイアスの監査役会に外部からの情報提供があったことを契機として、ハイアス
の監査役会が調査を行い、同年７月15日にハイアスの取締役会に対してその中間報告が行われたことにより判明し
た過去の売上高や売上原価その他の費用等の計上処理に係る不適切な会計処理（以下「本不適切会計」といいま
す。）の解明のため、特別調査委員会を設置し本不適切会計について調査しておりました。その後、ハイアスは、
2020年８月31日に当時ハイアスの独立役員であった者も委員となっていた特別調査委員会から、ハイアスから独立
した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会への移行等について開示し、また、同年９月29日に新規
上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、さらに、同年９月30日に第11期から第
15期事業年度までの有価証券報告書の訂正報告書に記載された連結財務諸表及び財務諸表並びに第16期事業年度に
係る有価証券報告書に記載された連結財務諸表及び財務諸表についての監査報告書の意見不表明について開示を行
いました。また、ハイアスは、2020年７月21日に東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更しておりましたが、
これらの開示及び東京証券取引所によるこれまでの審査の結果を受け、同年９月30日、東京証券取引所から、ハイ
アスが提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を
行ったおそれがあると判断され、ハイアス株式は監理銘柄（審査中）の指定を受け、2020年11月27日付で監理銘柄
の解除及び特設注意市場銘柄の指定を受け、2020年12月27日付で市場第一部からマザーズ市場への変更（2022年４
月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所グロース市場に移行）が行われました。その
後、ハイアスは、2021年11月29日に内部管理体制確認書を東京証券取引所へ提出いたしましたが、ハイアス株式の
特設注意市場銘柄の指定が継続されるとともに、2022年５月27日付で改めてハイアス株式は監理銘柄（審査中）の
指定を受けたものの、2022年７月28日付でハイアス株式の特設注意市場銘柄の指定解除及び監理銘柄（審査中）の
指定解除を受けました。
本不適切会計を受け、ハイアスにおいては、そのガバナンス上の問題点を認識し、経営体制の刷新を始めとする
経営ガバナンス強化に係る様々な施策を実施してきました。そして、かかる施策の一環として、ハイアスは、くふ
う住まいをハイアスの経営課題の解決に資する事業パートナーとして迎え、2021年４月14日付で、同社との間で資
本業務提携契約を締結しました。両社の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）においては、(ⅰ)
くふう住まい及びハイアスの協働によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大、(ⅱ)住まいのワンス
トップサービスの提供によるユーザー満足度の向上、(ⅲ)地域に根差したライフイベント事業の開発、(ⅳ)ハイア
スの会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大、(ⅴ)グループ経営体制による内部管理体制の強化と
効率的な経営の実現を業務提携の内容としています。また、くふう住まいは、同月15日付で開始したハイアス株式
に対する公開買付け及びその後のハイアスによる第三者割当増資を通じて、ハイアスの議決権の過半数を取得し、
ハイアスを連結子会社化するに至っています。
ハイアスがくふう住まいの連結子会社となって以降、くふう住まいは、ハイアスに対して、役職員の派遣や経営
支援により、ハイアス株式の特設注意銘柄指定の解除に向けてガバナンス体制の強化を推進して参りました。ま
た、当社グループが保有する「メディア＋サービス」のビジネスモデルのノウハウやツール開発等の技術力とハイ
アスが保有する会員企業ネットワークや商品力を融合し、新たなサービス開発や事業連携の検討をしたものの、ハ
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イアスのガバナンス体制の強化を優先したため、上記の(ⅰ)から(ⅴ)に記載した事項への取り組みは進捗しており
ませんでした。そのような中で、ハイアスにおいては、ハイアス株式の特設注意銘柄指定の解除及び上場廃止の可
能 性を回避するため、内部管理体制の改善に向けた取組みを進める一方で、本資本業務提携を更に推進し、そのシ
ナジーを早期に実現することによってハイアスの企業価値の更なる向上を図るためには、くふう住まいの完全子会
社となる形でハイアスが非公開化することが最善であると考えるに至り、2022年１月上旬、くふう住まいの完全親
会社である当社に対して、当社グループによるハイアスの非公開化の検討を要請いたしました。一方、当社におい
ては、ハイアスからの当該提案を受け、2022年１月中旬、当社グル－プによるハイアスの非公開化の可能性につい
て検討を開始し、本資本業務提携において企図している数々の施策の実行を加速化し、当社グループとして本資本
業務提携のシナジーを享受するためには、当社グループによるハイアスの非公開化が有力な選択肢であると認識す
るに至り、ハイアスに対して、2022年２月上旬に、株式交換の方法によるハイアスの非公開化の検討を進める旨を
伝えた上で、同月下旬に、かかる非公開化について正式に提案いたしました。当社及びくふう住まい並びにハイア
スは、当該非公開化について、同年３月下旬まで協議・検討を重ねましたが、合意には至りませんでした。
並行して、ハイアスは、特設注意市場銘柄指定の解除に向けた審査において、「当社の出身者や兼任者がハイア
ス役員に複数就任している状況において、利益相反のおそれがある当社グループとの関連当事者取引に関する審議
が取締役会等で十分に行われていない」と指摘を受け、当社役員の兼任者の辞任や従前の取締役会での審議が不十
分であった当社グループとの個別取引に関する契約について、ハイアスの取締役会において再度詳細な説明を行い
再審議した結果、審議についての疑義を払拭するために、当社との間で締結した2021年10月１日付経営支援契約等
の当社グループとの間の各取引に係る契約の解除を、2022年３月31日付で実施いたしました。その後、2022年７月
28日付でのハイアス株式の特設注意市場銘柄の指定解除を経て、ハイアスは、当社から情報システム業務の支援を
受ける必要があると考え、当社との間で、一般取引と同様に取引条件の交渉を行い、取引の合理性（事業上の必要
性）及び取引条件の妥当性等の取引内容について、ハイアス及び当社グループから独立した委員で構成される諮問
委員会に諮問し、当該諮問に対する答申に従って取締役会にて審議した上で、取締役会の事前承認を得て、ハイア
ス及び当社は、改めて2023年３月31日付で経営支援契約書を締結いたしました。また上記のとおり、当社及びくふ
う住まい並びにハイアス間における2022年１月上旬からのハイアスを非公開化する取引の交渉は合意には至らな
かったものの、ハイアスは、ハイアスグループが営む住宅不動産業界において、個人用戸建て住居の新設住宅着工
戸数の減少が続いている中で、今後さらに住宅不動産市況の悪化を想定し、安定的な成長を目指していくために
は、ハイアスの自社メディア運営部門、システム部門及び管理部門の増強や効率的な運用が必要であると考え、当
社グループの経営資源を有効活用するための方策について、2022年11月中旬頃、改めて当社に相談をいたしまし
た。これに対し、当社は、2022年11月下旬、ハイアスの完全子会社化の可能性について具体的な検討を開始した
後、2022年12月中旬に、ハイアスを完全子会社とすることにより、当社グループの主要領域である住まい領域の事
業において、ハイアスグループも含むグループ一体として経営効率化を図り、迅速な意思決定を行うことができる
体制を構築し、本資本業務提携を深化させることが、ハイアスグループ及び当社グループの企業価値向上に資する
ものと確信し、ハイアスを完全子会社化することが最適であると判断いたしました。くふうカンパニー及びくふう
住まいは、2023年１月上旬頃、ハイアスに対して、ハイアスを完全子会社化することを目的とした取引に関する意
向を申し入れ、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当該完全子会社化を目的とした取引について、同年３月
中旬まで協議・検討を重ねましたが、条件について合意には至らず協議・検討を中止しました。
ただ、ハイアスにおいて、ハイアスグループが営む住宅不動産業界において、安定的な成長を目指していくため
には、ハイアスの自社メディア運営部門、システム部門及び管理部門の増強や効率的な運用が必要であるとの考え
は変わらず、当社グループの経営資源を有効活用するための方策について、改めて2023年８月上旬頃、当社に相談
をいたしました。ハイアス及び当社の間で議論を行った結果、ハイアスが当社グループの経営資源を有効活用する
ために当社グループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、独立当事者間における取引を前提として、一般取引
と同様に取引条件を交渉するほか、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等の取引内容につい
て、ハイアス及び当社グループから独立した委員で構成される諮問委員会に諮問し、当該諮問に対する答申に従っ
て取締役会にて審議した上で、取締役会の事前承認を得ることとしているため、迅速かつ円滑に当社グループの経
営資源を有効活用するための方策の推進を行うことが困難となっており、取引を実現するためには一定の制約や限
界があるとの共通認識を持ちました。ハイアスが当社グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制
約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要となる当社カンパニーグループとの連携及び経営資源の効率的活
用を迅速かつ円滑に行うためには、ハイアスが当社の完全子会社となることが最適であると考えて、同年９月上旬
頃、当社は、ハイアスの完全子会社化の可能性について具体的な検討を開始しました。
当社は、ハイアスグループに対する支援を含む住まい領域の今後の事業展開において、より一層の企業価値向上
を目指すためには、やはりハイアスを含むグループ一体として経営効率化を図り、迅速な意思決定を行うことがで
きる体制を構築し、住まいのワンストップサービスの提供を早期に実現することが、更なる事業成長の加速を可能
とするという考えに至りました。他方で、ハイアスが上場会社として独立した事業運営を行っており、ハイアスが
当社グループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、利益相反を回避するための措置等に時間を要するため、迅
速な意思決定ができない状況にあり、上場会社として独立した事業運営を維持することが、ハイアスを連結子会社
化した際の目的の１つである住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上の早期実現を妨げ
る要因となっていることを認識し、当社グループのもつ経営資源やノウハウを十分に活用するには、これらの制約
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を解消し、緊密な連携やユーザーニーズへの迅速な対応ができる状態になることが必須であると判断いたしまし
た。
当社は、本資本業務提携において企図している数々の施策の実行を加速化し、当社グループとして本資本業務提
携のシナジーを享受するためには、当社グループによるハイアスの非公開化が有力な選択肢であると改めて認識す
るに至りました。また、ハイアスの非公開化の手法としては、非公開化の目的を実現するとともに、くふう住まい
を除くハイアスの株主の皆様に対して割り当てられる対価の流動性を確保すると共に、当社株式の保有を通じて、
当該株主の皆様に対し当社グループによるハイアスの非公開化によるシナジーの利益を得る機会を提供するとの観
点等を考慮し、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、
くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、その対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの
完全親会社である当社株式を割り当てる、いわゆる「三角株式交換」の方法によることが望ましいと判断し、当社
は、ハイアスに対して、2023年９月中旬に、かかる非公開化について提案いたしました。
ハイアスは、親会社で支配株主であるくふう住まいの完全親会社である当社からの当該提案を受けて、本株式交
換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討
し、当該検討体制を適切に構築した上、2023年９月中旬以降、本株式交換に係る具体的検討を開始することといた
しました。具体的検討を開始するに際し、当社からの提案に対するハイアスの取締役会における意思決定過程の公
正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年９月15日に支配株主であるく
ふう住まい及びくふう住まいの完全親会社である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特
別委員会を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当社及びくふう住まい並びにハイアスによる慎重な検討及び協議の結果、本株式交換により、主に以下のシナ
ジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであるとの
認識に至りました。
(a）「住まいのワンストップサービス」の早期実現
くふう住まい及びハイアスは、2021年公開買付け当時、くふう住まい及びハイアスが連携することで、全国
で戸建住宅を検討したいユーザーに対して、メディアを通じた情報収集のサポートと併せて、ハイアスが展開
する「R+house」事業の住宅モデルシリーズを住まいの選択肢として提案していくことが可能となり、住宅の
検討から購入までをスムーズに支援することが可能になるものと考えておりました。また、住宅購入後におい
ては、快適なくらしを維持していくためのメンテナンスに加え、売却可能性も踏まえた資産価値の向上をサ
ポートしていくことも、住宅購入者にとって重要な要素であり、この点においては、くふう住まいグループが
保有するインターネットサービスのノウハウを活用することで、ユーザーとの継続的な接点の創出や、オンラ
イン査定サービス等の各種サービスを効果的に提供していくこと、あるいは「ユーザーファースト」視点の
サービス開発力を活用した新しいサービスをハイアスと共同で開発・提供していくことを通じて、購入前から
購入後も含めた住まいに関するワンストップサービスを提供していくことによるユーザー満足度の向上を期待
しておりました。しかしながら、ハイアスが上場会社として独立した事業運営を行っており、ハイアスが当社
グループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、利益相反を回避するための措置等に時間を要するため、迅
速な意思決定ができない状況にあり、ハイアスと当社グループ間での迅速かつ円滑な連携が困難でありまし
た。本取引後においては、ハイアスがくふう住まいの完全子会社となり、くふう住まいとハイアスの少数株主
との間の潜在的な利益相反構造が解消されることから、上記のようなくふう住まい以外のハイアスの少数株主
の利益への配慮やハイアスとしての独立性確保、諮問委員会への諮問が不要となり、ハイアスを含む当社グ
ループとして、迅速かつ柔軟な意思決定の下、当社グループが有するメディア運営のノウハウ活用や相談サー
ビス等との連携を通じて、住まいを検討するユーザーとの接点の創出や、ユーザーとハイアスグループが有す
る会員企業とのコミュニケーションの円滑化を進め、住まいのワンストップサービスの早期実現が目指せると
考えております。
(b）グループ経営体制による効率的な経営の実現
当社は、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務、内部監
査業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しておりますが、上場会社であるハイ
アスに対しては、独立性確保の観点から、それらの提供を積極的にはできない状況にありました。ハイアスグ
ループを完全子会社化することにより、ハイアスグループも含めたより強固なグループ経営体制を実行するこ
とで、当社グループ全体の効率的な経営管理体制の強化を実現していくことが可能になるものと考えておりま
す。
なお、当社及びくふう住まい並びにハイアスとしては、本株式交換による大きなデメリットはないと認識してお
ります。
上記のとおり、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換によりくふう住まいがハイアスを完全子会
社化することが、両社の企業価値ひいては当社グループ全体の企業価値向上に資するものであるのみならず、本株
式交換の対価である当社普通株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識に至ったこと
から、両社において、本株式交換比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2023年11月14日開
催の当社及びくふう住まい並びにハイアスの取締役会において本株式交換を行うことを決議し、くふう住まいとハ
イアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
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本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネット
ワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図る
こ とを予定しております。
以下は、本第三者割当及び本株式交換のストラクチャーの概要を図示したものです。
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（本第三者割当及び本株式交換前）
（本第三者割当及び本株式交換後）
２．本株式交換の日程
定時株主総会基準日（ハイアス） 2023年９月30日
本株式交換契約締結の取締役会決議日（くふう住まい・ハイアス） 2023年11月14日
本株式交換契約締結日（くふう住まい・ハイアス） 2023年11月14日
定時株主総会開催日（ハイアス） 2023年12月20日（予定）
最終売買日（ハイアス） 2024年１月29日（予定）
上場廃止日（ハイアス） 2024年１月30日（予定）
本株式交換の効力発生日 2024年２月１日（予定）
（注）１．上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、当社及びくふう住ま
い並びにハイアスが協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速や
かに公表いたします。
２．くふう住まいは、2023年12月中旬頃に、本株式交換について定時株主総会の承認（書面同意によるみなし決
議を含む。）を受けることを予定しております。
３．本株式交換に係る割当ての内容
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当社
ハイアス
（株式交換完全親会社である
（株式交換完全子会社）
くふう住まいの完全親会社）
本株式交換比率 1 0.31
本株式交換により交付する株式数 本株式交換普通株式5,916,473株（予定）
（注）１．本株式交換比率
ハイアス株式１株に対して、当社株式0.31株を割当交付いたします。ただし、くふう住まいが保有するハイ
アス株式（本届出書提出時点で19,497,730株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記表の本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びくふう住
まい並びにハイアスが協議し合意の上、変更することがあります。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
くふう住まいは、本株式交換に際して、くふう住まいがハイアスの発行済株式の全部（ただし、くふう住ま
いが保有するハイアス株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のハイ
アスの株主の皆様（ただし、くふう住まいを除きます。）に対して、その保有するハイアス株式に代えて、
本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
なお、ハイアスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するハイアスの取締役会の決議により、ハイ
アスが保有する自己株式（2023年10月31日現在252株）及びハイアスが基準時の直前の時点までに保有する
こととなる全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買
取請求に係る株式の買取りによってハイアスが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の
時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ハイアスによ
る自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換によ
り交付する株式数は、ハイアスが発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使され
ることを前提とするものであり、新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換によ
り交付する株式数は減少することになります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなるハイアスの
株主の皆様におかれましては、当社普通株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、
金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款第10条の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆
様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式を当社から買い増
すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単
元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ハイアスの株主（ただし、くふう住まいを除きます。）に交付されるくふうカンパニー
の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代え
て、当社の普通株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれを
切り上げるものとします。）を交付します。この場合における「当社の普通株式１株当たりの時価」とは、
東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日における当社株式の普通取引の終値（当該
直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前の
ものに限ります。）におけるかかる終値）とします。
４．上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2024年２月１日（予定）をもって、くふう住まいはハイアスの完全親
会社となり、完全子会社となるハイアスの普通株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024
年１月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。上場廃止後は、ハイアス株式を東京証
券取引所グロース市場において取引することができなくなります。ハイアス株式が上場廃止になった後も、本株式
交換の対価として交付される当社株式は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、本株式交換の効力発生日
以降も、金融商品取引所市場において取引が可能であることから、基準時においてハイアス株式を323株以上保有
し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有
数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の
流動性を確保できるものと考えております。
他方、基準時において323株未満のハイアス株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たない当社株式が
割り当てられます。単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の
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皆様のご希望により当社普通株式に関する単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能で
す。なお、本株式交換比率を前提とした場合、2023年９月30日現在のハイアスの株主3,753名のうち、1,878名の株
主 の皆様が単元未満株主となる見込みです。これらの取扱いの詳細については、上記「３．本株式交換に係る割当
ての内容」の「（注）３．単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上記「３．本株
式交換に係る割当ての内容」の「（注）４．１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ハイアスの株主の皆様は、最終売買日である2024年１月29日（予定）までは、東京証券取引所グロース市
場において、その保有するハイアス株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法
令に定める適法な権利を行使することができます。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社くふう住まい
本店の所在地 東京都港区三田一丁目４番28号
代表者の役職・氏名 代表取締役 長井 健尚
資本金 90百万円
・住まい探しをサポートする住まいのポータル事業
・不動産事業者様向けの営業支援ツールのSaaS事業
事業の内容
・地域に密着した注文住宅等の家づくりのメディア事業
・要望や予算に合う住宅会社を紹介するカウンター事業
出資者・出資比率 当社 100％
(2）提出会社と割当予定先の関係
資本関係 当社は割当予定先の議決権総数の100％を保有しております。
人事関係 当社の執行役１名及び従業員２名が割当予定先の取締役を兼務しております。
当社は割当予定先からCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による資金の預託を受けて
資金関係
おります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は割当予定先に対して経営支援の提供等を行っております。
(3）割当予定先の選定理由
本株式交換は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 本株式交換について １ 本株式交換の目的」に
記載のとおり、当社グループの経営資源のより効率的な活用や意思決定の迅速化を通じて、当社及びハイアスの企
業価値向上に資することを企図しております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、①非上場企業である割当予定先の普通株式を対価とした
場合には、ハイアスの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、②現金ではなく、当社の普
通株式を対価として交付することにより、ハイアスの少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの共有機会を提
供できること、③当社グループとして、当社及び割当予定先の間の100％親子会社の関係を維持する必要性がある
こと等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、割当予定先の株
式ではなく、割当予定先の完全親会社である当社の普通株式を割り当てることとしました。したがって、当社は、
割当予定先を本第三者割当の割当予定先として選定しました。
(4）割り当てようとする株式の数
5,916,473株
（注） 割り当てようとする株式の数が変動する可能性があることについては、上記「第１ 募集要項」の
「１ 新規発行株式」をご参照ください。
(5）株券等の保有方針
割当予定先は、割り当てられた当社の普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数については本株
式交換の対価として使用する予定です。
なお、本株式交換に際してハイアスの株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合
及びハイアスの株主による株式買取請求が行われた場合等においては、これらに相当する当社普通株式は本株式交
換の対価として使用されず、割当予定先が引き続き保有することになりますが、割当予定先は、かかる当社普通株
式について、当社に対する現物配当の実施その他の方法により、本株式交換の効力発生後、速やかに処分する方針
です。
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(6）払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはないため、該当
事項はありません。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会社であります。また、当社が株式会社
東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2023年10月２日付）に記載のとおり、当社グルー
プは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、相手方が反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった
場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点または反社会的勢力である疑いが生じた時点で可能な限り
速やかに関係を解消することを基本的な方針としており、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応規程
細則」を定め、この遵守を役員及び従業員に対して徹底することにより、反社会的勢力との一切の接触を禁止して
おります。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
発行価格は、2023年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取
引日における終値）としました。発行価格を2023年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とした
理由は、以下の通りです。まず、当社は、本届出書提出日に、自己株式の取得について公表を行うことを予定して
いるところ、発行価格を本届出書提出日の直前の市場株価とすると、市場株価に影響を与える業務等に関する重要
事実である自己株式の取得について公表する前の市場株価を参照することとなり、適切ではないと考えました。他
方、当社は、本第三者割当と同時に、本第三者割当により増加する資本金の額だけ、資本金の額を減少することを
予定しており、資本金の額の減少のためには債権者に対して資本金の額の減少の内容を通知又は公告することが必
要であるところ、当該通知又は公告に際して資本金の額の減少額の最大額を示す必要がありますが、発行価格が定
まらなければ資本金の額の減少額の最大額を示すことができません。そのため、自己株式の取得の公表及び開始か
ら周知のために十分な期間が経過した後であり、かつ、資本金の額の減少のための債権者に対する通知又は公告を
準備するために十分な期間を確保できる日である、2023年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
を発行価格としました。また、本第三者割当の目的が本株式交換を実施するために必要となる株式交換の対価を割
当予定先に取得させることにある点に鑑み、2023年12月８日の終値からのディスカウントは行わないこととしまし
た。
上記のとおり、発行価格は、当社が恣意的に決めることはできず、自己株式の取得の公表及び開始から周知のた
めに十分な期間が経過した後である2023年12月８日の終値となることから、特に有利な条件には該当しないと判断
しています。
また、当該発行価格につきましては、当社の社外取締役３名で構成される監査委員会から、本第三者割当の発行
価格の算定根拠及び算定方法には合理性があり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性
本第三者割当により発行される普通株式数は合計5,916,473株であり、当社発行済普通株式総数58,301,719株
（2023年９月30日現在）に対する希薄化率は約10.15％となります。なお、割当予定先は当社の完全子会社である
ため、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しないものの、本株式交換後に総議決権数579,525個
（2023年9月30日現在）に対し、最大10.21％の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本株式交換によりハイアスを割当予定先の完全子会社とすることで、当社グループ内の迅速かつ
柔軟な意思決定の下、当社グループが有するメディア運営のノウハウ活用や相談サービス等との連携を通じて、住
まいを検討するユーザーとの接点の創出や、ユーザーとハイアスグループが有する会員企業とのコミュニケーショ
ンの円滑化を進め、住まいのワンストップサービスの早期実現が目指せると考えております。また、上場廃止に伴
う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持す
るために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれ、当社及びハイアスの企業価値向上に資するものと
考えられます。以上のことから、ハイアスを当社グループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発
揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
穐田 誉輝 東京都渋谷区 38,978 67.26 38,978 67.26
株式会社くふう住まい 東京都港区三田１丁目４番28号 － － 5,916 －
閑歳 孝子 横浜市西区 1,430 2.47 1,430 2.47
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
1,097 1.89 1,097 1.89
（信託口） 号
OCORIAN TRUST (CAYMAN)
P.O BOX 1350, 75 FORT
LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF
STREET, CLIFTON HOUSE,
OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG-
GEORGE TOWN, KY 1-1108,
880 1.52 880 1.52
SHORT FUND A SUB-FUND OF
CAYMAN ISLANDS
HAYATE JAPAN UNIT TRUST
（東京都中央区日本橋茅場町１
（常任代理人 立花証券株式会
丁目13番14号）
社）
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
GOVERNMENT OF NORWAY
OSLO 0107 NO
847 1.46 847 1.46
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
RBC ISB LUX NON RES/DOM 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-
RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT- SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-
542 0.94 542 0.94
MIG 4360
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
THE CHASE MANHATTAN BANK, WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT STREET LONDON EC2P 2HD,
507 0.88 507 0.88
NO.1 ENGLAND
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南２丁目15番１
銀行決済営業部） 号）
東京都港区南青山２丁目６番21
楽天証券株式会社 480 0.83 480 0.83
号
澤田 久美子 埼玉県富士見市 370 0.64 370 0.64
計 ― 45,134 77.88 51,051 77.88
（注）１．所有株式数及び議決権数に対する所有議決権数の割合は2023年９月30日時点の株主名簿を基準として記載し
ております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を四捨五入しております。
３．株式会社くふう住まいは当社の完全子会社であるため、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を
有しません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第１期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度第２期第１四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月14日関東財務局長に提出
(2）事業年度第２期第２四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
2023年５月15日関東財務局長に提出
(3）事業年度第２期第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年11月14日）までに、以下の臨時報告書を提出。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2022年12月23日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2023年２月14日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2023年５月15日に関東財務局長に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨
時報告書を2023年５月15日に関東財務局長に提出
(5）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2023年５月15日に関東財務局長に提出
(6）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年５月31日に関東財務局長に提出
(7）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年６月12日に関東財務局長に提出
(8）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2023年６月20日に関東財務局長に提出
(9）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2023年７月14日に関東財務局長に提出
(10)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2023年10月17日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の2022年12月23日付有価証券報告書の訂正報告書）を2023年１月16日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本届出書提出日（2023年11月14日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2023年11月
14日）現在において、変更の必要はないと判断しております。
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EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社くふうカンパニー 本社
（東京都港区三田一丁目４番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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