ポラリス・ホールディングス株式会社 四半期報告書 第150期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

提出書類 四半期報告書-第150期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
提出日
提出者 ポラリス・ホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                              ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年11月14日
     【四半期会計期間】                   第150期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
     【会社名】                   ポラリス・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   Polaris    Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  辻川 高寛
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区岩本町一丁目12番3号
     【電話番号】                   03(5822)3010(代)
     【事務連絡者氏名】                   取締役    兼  最高財務責任者  半田 高史
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区岩本町一丁目12番3号
     【電話番号】                   03(5822)3010(代)
     【事務連絡者氏名】                   取締役    兼  最高財務責任者  半田 高史
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
    1【主要な経営指標等の推移】
                              第149期           第150期
              回次               第2四半期           第2四半期            第149期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自 2022年4月1日           自 2023年4月1日           自 2022年4月1日

             会計期間
                           至 2022年9月30日           至 2023年9月30日           至 2023年3月31日
                                3,114,361           14,120,194            7,017,664
     売上高                 (千円)
                                           2,180,071
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)          △ 59,794                     △ 215,243
     親会社株主に帰属する四半期(当
                                           2,554,642            534,189
     期)純利益又は親会社株主に帰属す                 (千円)          △ 106,611
     る四半期純損失(△)
                                           2,796,077            534,190
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)          △ 106,623
                                2,265,458           6,317,069           2,910,571
     純資産                 (千円)
                                13,754,324           22,393,401           24,653,218
     総資産                 (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益又
                                             21.04            4.98
                       (円)           △ 1.09
     は1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                             20.75            4.91
                       (円)             -
     (当期)純利益
                                   16.4           28.2           11.8
     自己資本比率                  (%)
                                           8,441,685
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          △ 80,941                     △ 109,963
                                             32,449
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          △ 487,087                     △ 728,200
                                1,808,512                       2,185,003
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)                    △ 5,506,838
     現金及び現金同等物の四半期末
                                3,464,871           6,562,340           3,571,227
                      (千円)
     (期末)残高
                              第149期           第150期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自 2022年7月1日           自 2023年7月1日

             会計期間
                           至 2022年9月30日           至 2023年9月30日
                                   0.13           20.98
     1株当たり四半期純利益                  (円)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.第149期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
    2【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変
      更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
      (ホテル事業)
         第1四半期連結会計期間より、RED                 PLANET    GLOBAL    CORPORATIONを新たに設立したため、連結の範囲に含めてお
        ります。また、当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ベストウェスタンホテルズ
        ジャパンの清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。
      (不動産事業)
         当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である朝里川温泉開発株式会社の清算手続きが完了した
        ため、連結の範囲から除外しております。
       この結果、当第2四半期連結会計期間末では、当社グループは当社及び連結子会社27社により構成されることとな
      りました。
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    第2【事業の状況】
    1【事業等のリスク】
      当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更が
     あった事項は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
     断したものであります。
     (継続企業の前提に関する重要事象等の解消)

       当社グループは、前連結会計年度において6期連続して経常損失及び3期連続して営業キャッシュ・フローのマイ
      ナスを計上していたこと、また前連結会計年度末時点で財務制限条項に抵触した金融機関借入金90百万円が存在した
      ことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しておりましたが、
      第1四半期連結会計期間において、国内ホテル事業の業績回復が確実なものとなり、新株予約権の行使により財務基
      盤も安定したことから「継続企業の前提に関する重要事象等」は解消したと判断しております。
    2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断
     したものであります。
     (1)財政状態及び経営成績の状況

       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、本年5月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付け
      が5類に変更され、社会活動の正常化が更に進みました。一方、経済活動の正常化に伴う急速な雇用環境の改善によ
      る労働需要の高まりによる人件費の高騰や、ウクライナ情勢や円安などを契機とした資源価格の高止まりなどコスト
      上昇が引き続き経済活動に重要な影響を与えております。
       当社グループのメイン事業であるホテル業界におきましては、行動制限の解除や円安による国内旅行へのシフト、
      入国制限の大幅な緩和による訪日外客数の回復により、国内宿泊者数及び外国人宿泊者数はともに新型コロナウイル
      ス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年8月
      第2次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は6,102万人泊(2019年同月比△3.5%、前年同月比+30.2%)、その内訳とし
      て日本人宿泊者が5,093万人泊(2019年同月比△5.2%、前年同月比+10.4%)、外国人宿泊者1,010万人泊(2019年同月
      比+6.4%、前年同月比+1,296.5%)となっております。
       このような環境下において、当社の国内グループにおきましては、引き続きレベニュー・マネジメントの強化を進
      めるとともに、新規店舗の出店や収益拡大の施策に積極的に取り組んでまいりました。具体的には、本年4月に京都
      府京都市においてKAYA           京都   二条城    BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン、9月には宮城県仙台市にお
      いてKOKO     HOTEL   仙台勾当台公園、KOKO           HOTEL   仙台駅前South、KOKO          HOTEL   仙台駅前Westの運営を運営委託契約に基
      づき開始、ベストウェスタンブランドの各ホテル、KOKO                          HOTEL   Premier    金沢香林坊及びKOKO          HOTEL   Premier    熊本の
      レストラン営業を再開、コロナ軽症者療養施設となっておりましたKOKO                                 HOTEL   銀座一丁目及びKOKO          HOTEL   神戸三宮
      は本年4月から、KOKO           HOTEL   鹿児島天文館は本年6月から通常営業に戻り運営を開始しております。また、KOKO
      HOTEL   大阪心斎橋、KOKO         HOTEL   名古屋栄及びKOKO         HOTEL   福岡天神において客室等の改装工事を実施しており今後の
      売上向上が期待できます。
       その結果、当第2四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。

      売上高                                  14,120百万円(前年同四半期比353.4%増)

      営業利益                                  2,624百万円(前年同四半期31百万円)
      経常利益                                  2,180百万円(前年同四半期△60百万円)
      親会社株主に帰属する四半期純利益   2,555百万円(前年同四半期△107百万円)
       損益面においては、国内事業の売上高は13,221百万円(前年同四半期3,114百万円)となり、販売用不動産を売却

      したこと、運営ホテル数の増加に加え稼働率及び客室単価が改善したこと及び新規ホテルの開業に伴う開業準備資金
      を受領したことなどにより大幅な増収となりました。また、前連結会計年度末においてレッド・プラネットブランド
      にてフィリピン共和国でリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed                                  Planet    Holdings(Philippines)Limited
      及びその子会社を連結子会社にしたことにより海外事業の売上高899百万円が加わり、連結ベースの売上高は14,120
      百万円となりました。
       営業利益は、販売用不動産の売却益を計上したこと、国内ホテル事業における損益分岐点の引き下げを進めたこと
      などにより、国内事業の営業利益は2,600百万円(前年同四半期営業利益31百万円)と大幅な黒字化を実現いたしま
      した。また、海外ホテル事業においてフィリピン国内のホテル需要の回復が進む中、保有ホテル資産等の減価償却費
      負担が重く、海外事業の営業利益は23百万円となり、最終的に連結ベースの営業利益は2,624百万円となりました。
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       経常利益は、国内事業において経常利益2,314百万円(前年同四半期経常損失60百万円)と大幅な黒字化を実現し
      ました。また、海外事業において、物価上昇に伴う借入コストの上昇により、当第2四半期連結累計期間において支
      払 利息267百万円を計上したこと等により、海外事業の経常利益が△134百万円となったものの、連結ベースの経常利
      益は2,180百万円となりました。
       親会社株主に帰属する四半期純利益は、国内事業における親会社株主に帰属する四半期純利益は2,501百万円(前
      年同四半期純損失107百万円)となりました。また、海外事業における親会社株主に帰属する四半期純利益は54百万
      円となり、連結ベースの親会社株主に帰属する四半期純利益は2,555百万円となりました。
       セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。

       ホテル事業は、売上高6,109百万円(前年同四半期比97.3%増)、営業利益725百万円(前年同四半期比339.6%
      増)となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上であります。
       不動産事業は、売上高8,291百万円(前年同四半期売上高176百万円)、営業利益2,290百万円(前年同四半期営業
      利益18百万円)となりました。主な売上は販売用不動産の売却によるものであります。
       当第2四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。

       総資産は、22,393百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,260百万円の減少であります。主な要因
      は、販売用不動産の減少5,857百万円、現金及び預金の増加2,989百万円などによるものであります。
       負債合計は、16,076百万円となりました。これは、前連結会計年度末より5,666百万円の減少であります。主な要
      因は、長期借入金(1年内返済予定を含む)の減少4,525百万円、長期預り金の減少1,048百万円などによるものであ
      ります。
       純資産合計は、6,317百万円となりました。これは、前連結会計年度末より3,406百万円の増加であります。主な要
      因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う利益剰余金の増加3,585百万円、為替換算調整勘定241百万
      円の計上などによるものであります。
     (2)キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結会計期間末における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
      2,991百万円増加し、6,562百万円となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、8,442百万円のプラス(前年同四半
        期は81百万円のマイナス)となりました。主な増加要因は、販売用不動産の減少5,826百万円、税金等調整前四半
        期純利益2,600百万円などによるものであります。主な減少要因は、賃貸借契約解約益366百万円、利息の支払額
        330百万円などによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、32百万円のプラス(前年同四半期は
        487百万円のマイナス)となりました。主な増加要因は敷金及び保証金の回収による収入218百万円などによるもの
        であります。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出153百万円などによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、5,507百万円のマイナス(前年同四
        半期は1,809百万円のプラス)となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入610
        百万円などによるものであります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出5,031百万円、長期預り金の返
        還による支出1,048百万円などによるものであります。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フ
      ローの状況を把握し資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れにより
      資金調達を行う予定であります。
     (3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」について重要な変更はありません。
     (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
      変更はありません。
     (5)研究開発活動

       該当事項はありません。
     (6)生産、受注及び販売の実績

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                                                            四半期報告書
       ホテル事業の売上高6,109百万円(前年同四半期比97.3%増)と著しく増加いたしました。これは「(1)財政状態
      及び経営成績の状況」に記載によるものであります。
       不動産事業の売上高8,291百万円(前年同四半期売上高176百万円)と著しく増加いたしました。これは「(1)財政
      状態及び経営成績の状況」に記載によるものであります。
    3【経営上の重要な契約等】

    (運営委託契約の締結)
      当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズは、2023年8月29日に大阪府大阪市に建設予定である宿泊特化型
     ホテルの運営に関するホテル運営委託契約を締結し、自社ブランドである「KOKO                                     HOTEL」ブランドにて2025年春を目途
     に運営を開始することといたしました。
    (信託受益権売買契約及び建物賃貸借契約の締結)

      当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、2023年9月1日に同社が保有するベストウェスタンプラス福岡
     天神南の建物及び借地権を対象資産とする信託受益権及びフィーノホテル札幌大通の土地及び建物を対象資産とする信
     託受益権を売却するための信託受益権売買契約を締結いたしました。また、売却に伴い同日付で当社の連結子会社であ
     ります株式会社フィーノホテルズは、ベストウェスタンプラス福岡天神南及びフィーノホテル札幌大通の物件について
     建物賃貸借契約を締結いたしました。
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    第3【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     214,000,000

                  計                                    214,000,000

      ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末               提出日        上場金融商品取引所名
         種類        現在発行数(株)           現在発行数(株)           又は登録認可金融              内容
                (2023年9月30日)           (2023年11月14日)            商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                    123,471,189           124,110,689
        普通株式                                           単元株式数100株
                                      (スタンダード市場)
                    123,471,189           124,110,689
         計                                 -           -
    (注)1.発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資(金銭債権1,515,480千円)によるものであります。
        2.「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2023年7月1日~
     2023年8月31日               140,600     123,354,989          6,059      287,351        6,059      277,351
     (注)1
     2023年9月1日
                      -   123,354,989        △255,346         32,004      △255,346         22,004
     (注)2
     2023年9月1日~
     2023年9月30日               116,200     123,471,189          5,008       37,012        5,008       27,012
     (注)1
    (注)1.     2021年第1回新株予約権の行使による増加であります。
        2.  会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余
          金に振替えたものであります。
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     (5)【大株主の状況】
                                                  2023年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数        除く。)の
            氏名又は名称                      住所
                                               (株)      総数に対する
                                                     所有株式数の
                                                     割合(%)
                         PO  BOX  309,   UGLAND    HOUSE   GRAND
     Star   Asia   Opportunity      III  LP                            91,338,378          73.98
                         CAYMAN    KY1-1104     CAYMAN    ISLANDS
                         240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW
     BNYM   AS  AGT/CLTS     NON  TREATY    JASDEC
                                               3,764,700          3.05
                         YORK   10286   U.S.A
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                         (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                         GREENWICH,      CT,  USA              2,142,992          1.74
     マルコム・エフ・マクリーン4世
                         HONOLULU,     HI,  USA              2,142,992          1.74
     増 山  太 郎
                         25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                                                890,300         0.72
                         London    El4  4QA,   U.K.
     (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG
     証券株式会社)
                         (東京都千代田区大手町1丁目9-7)
                                                777,700         0.63
     石 田  秀 樹                    愛知県名古屋市名東区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   GCM  CLIENT    ACCTS   M  2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A
                                                318,194         0.26
     ILM  FE                  1HQ  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                         東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東
                                                258,300         0.21
     JPモルガン証券株式会社
                         京ビルディング
                         東京都千代田区大手町1丁目9-7 大
                                                251,500         0.20
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
                         手町ファイナンシャルサウスタワー
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                         ONE  PICKWICK     PLAZA
                                                215,200         0.17
     (常任代理人 インタラクティブ・ブロー
                         GREENWICH,CONNECTICUT           06830 USA
     カーズ証券株式会社)
                                              102,100,256           82.69
              計                    -
                                 7/23










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     (6)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                  2023年9月30日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                         -       -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -       -              -

     議決権制限株式(その他)                         -       -              -

                             1,600
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式                -              -
                          123,460,900            1,234,609
     完全議決権株式(その他)                普通株式                              -
                             8,689
     単元未満株式                普通株式                -              -
                          123,471,189
     発行済株式総数                                -              -
                                      1,234,609
     総株主の議決権                         -                    -
     (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していな
           い自己株式が100株含まれております。
         2.「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個及び実質的に所有
           していない自己株式に係る議決権の数1個が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                  2023年9月30日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義        他人名義
       所有者の氏名                                      所有株式数        に対する所有
                  所有者の住所          所有株式数        所有株式数
        又は名称                                    の合計(株)        株式数の割合
                              (株)        (株)
                                                      (%)
     ポラリス・ホールディ           東京都千代田区
                                1,600                1,600         0.00
                                          -
     ングス株式会社           岩本町一丁目12番3号
                                1,600                1,600         0.00
          計           -                     -
    (注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)
        あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
    2【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について
      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年
     9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表に
     ついて、誠栄有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
    1【四半期連結財務諸表】
     (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2023年3月31日)              (2023年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,283,720              7,272,732
        現金及び預金
                                       1,839,769              2,226,617
        売掛金
                                       5,857,254
        販売用不動産                                                 -
                                        79,156              103,095
        原材料及び貯蔵品
                                       1,527,876              1,672,046
        その他
                                       △ 724,860             △ 797,320
        貸倒引当金
                                      12,862,915              10,477,170
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       7,046,234              7,576,877
          建物及び構築物(純額)
                                        476,590              499,437
          土地
                                       2,040,876              1,837,654
          使用権資産(純額)
                                        303,748              304,913
          その他(純額)
                                       9,867,448              10,218,880
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        29,039              28,938
          その他
                                        29,039              28,938
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        193,058              190,448
          投資有価証券
                                        316,416              309,376
          不動産信託受益権
                                        930,069              758,491
          敷金及び保証金
                                        454,273              410,098
          その他
                                       1,893,817              1,668,413
          投資その他の資産合計
                                      11,790,304              11,916,231
        固定資産合計
                                      24,653,218              22,393,401
       資産合計
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2023年3月31日)              (2023年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        390,727              317,674
        買掛金
                                                      950,073
        1年内償還予定の社債                                  -
                                        587,200              560,600
        短期借入金
                                       1,094,687              1,100,231
        1年内返済予定の長期借入金
                                       1,129,692              1,277,046
        未払金
                                        185,931              137,849
        未払法人税等
                                         3,915              50,117
        株主優待引当金
                                        151,475
        店舗閉鎖損失引当金                                                -
                                                       48,000
        賞与引当金                                  -
                                       1,207,419              1,710,621
        その他
                                       4,751,047              6,152,211
        流動負債合計
       固定負債
                                        918,366
        社債                                                -
                                      10,453,827               5,923,333
        長期借入金
                                        950,000              950,000
        資本性劣後借入金
                                       3,176,670              2,528,839
        リース債務
                                       1,060,676                12,245
        長期預り金
                                        47,398              35,483
        退職給付に係る負債
                                        318,623              319,000
        資産除去債務
                                        66,042              155,221
        その他
                                      16,991,600               9,924,121
        固定負債合計
                                      21,742,647              16,076,332
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        12,155              37,012
        資本金
                                                       54,997
        新株式申込証拠金                                  -
                                       2,528,713              2,033,892
        資本剰余金
                                        366,725             3,951,732
        利益剰余金
                                        △ 2,992             △ 2,992
        自己株式
                                       2,904,601              6,074,641
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          145              178
        その他有価証券評価差額金
                                                      241,402
                                          -
        為替換算調整勘定
                                          145            241,580
        その他の包括利益累計額合計
                                         5,826               848
       新株予約権
                                       2,910,571              6,317,069
       純資産合計
                                      24,653,218              22,393,401
     負債純資産合計
                                11/23







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                                                            四半期報告書
     (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
                                       3,114,361              14,120,194
     売上高
                                        221,659             6,215,534
     売上原価
                                       2,892,702              7,904,660
     売上総利益
                                     ※1  2,861,578            ※1  5,280,919
     販売費及び一般管理費
                                        31,124             2,623,741
     営業利益
     営業外収益
                                          13             6,368
       受取利息
                                        11,278               3,901
       助成金収入
                                          285
       為替差益                                                  -
                                         2,843              11,670
       その他
                                        14,419              21,939
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        92,696              335,653
       支払利息
                                         6,851              86,355
       支払手数料
                                                       31,707
       社債利息                                    -
                                                       7,835
       為替差損                                    -
                                         5,791              4,059
       その他
                                        105,338              465,609
       営業外費用合計
                                                     2,180,071
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 59,794
     特別利益
                                                      365,703
       賃貸借契約解約益                                    -
                                                       57,125
                                          -
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                                      422,828
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                                       2,585
                                          -
       投資有価証券評価損
                                                       2,585
       特別損失合計                                    -
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                                     2,600,314
                                       △ 59,794
     純損失(△)
                                        46,817              17,574
     法人税、住民税及び事業税
                                                       28,099
                                          -
     法人税等調整額
                                        46,817              45,672
     法人税等合計
                                                     2,554,642
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 106,611
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                                     2,554,642
                                       △ 106,611
     に帰属する四半期純損失(△)
      【四半期連結包括利益計算書】

        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
                                                     2,554,642
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 106,611
     その他の包括利益
                                                         34
       その他有価証券評価差額金                                   △ 12
                                                      241,402
                                          -
       為替換算調整勘定
                                                      241,435
       その他の包括利益合計                                   △ 12
                                                     2,796,077
     四半期包括利益                                 △ 106,623
     (内訳)
                                                     2,796,077
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 106,623
                                12/23



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     (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                                     2,600,314
                                       △ 59,794
       期純損失(△)
                                        103,483              341,801
       減価償却費
       賃貸借契約解約益                                    -           △ 365,703
       店舗閉鎖損失引当金戻入額                                    -           △ 57,125
                                          12
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                                 △ 13
                                        25,200              46,201
       株主優待引当金の増減額(△は減少)
                                          636
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                               △ 13,061
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                    -           △ 94,350
                                                       48,000
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    -
       受取利息及び受取配当金                                   △ 13            △ 6,368
                                        92,696              335,653
       支払利息
                                         6,851              48,401
       支払手数料
                                                       31,707
       社債利息                                    -
                                                       2,585
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 209,243             △ 307,760
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 8,164             △ 18,109
                                                     5,826,098
       販売用不動産の増減額(△は増加)                                    -
       仕入債務の増減額(△は減少)                                    -           △ 101,933
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 48,571             △ 28,172
                                         8,813              91,457
       前受金の増減額(△は減少)
                                        195,500              412,193
       未払又は未収消費税等の増減額
                                       △ 83,893              △ 6,734
       その他
                                        23,512             8,785,082
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    13             6,368
       利息の支払額                                 △ 92,091             △ 330,250
                                       △ 12,375             △ 19,515
       法人税等の支払額
                                                     8,441,685
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 80,941
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                    -           △ 153,033
       無形固定資産の取得による支出                                    -            △ 4,833
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 53,461             △ 23,520
                                                      217,538
       敷金及び保証金の回収による収入                                    -
       関係会社株式取得のための前払金の支出                                △ 433,718                 -
                                          92
                                                      △ 3,702
       その他
                                                       32,449
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 487,087
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                △ 185,600              △ 26,600
       長期借入金の返済による支出                                △ 164,020            △ 5,031,251
       長期預り金の返還による支出                                    -          △ 1,048,431
                                       2,179,481               610,427
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       △ 21,349             △ 10,983
       その他
                                       1,808,512
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 5,506,838
                                                       23,817
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -
                                       1,240,485              2,991,113
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       2,224,386              3,571,227
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  3,464,871            ※1  6,562,340
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                            四半期報告書
    【注記事項】
    (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      第1四半期連結会計期間より、RED                 PLANET    GLOBAL    CORPORATIONを新たに設立したため、連結の範囲に含めておりま
     す。また、当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン
     及び朝里川温泉開発株式会社の清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。この結果、当第2四半
     期連結会計期間末では、当社グループは、当社及び連結子会社27社により構成されることとなりました。
    (四半期連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自 2022年4月1日                 (自 2023年4月1日
                             至 2022年9月30日)                   至 2023年9月30日)
     給与手当                               362,662    千円              597,116    千円
                                      636                 939
     退職給付費用
                                    518,561                 616,556
     地代家賃
                                     25,200                 46,201
     株主優待引当金繰入額
    (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
        りであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2022年4月1日                 (自 2023年4月1日
                             至 2022年9月30日)                 至 2023年9月30日)
     現金及び預金勘定                              3,644,871千円                 7,272,732千円
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              △180,000                 △180,000
     拘束性預金                                  -              △530,392
     現金及び現金同等物                              3,464,871                 6,562,340
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                                                            四半期報告書
    (株主資本等関係)
     前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
     (株主資本の著しい変動)
      (新株予約権の行使)
         当社は、当第2四半期連結累計期間において、ポラリス・ホールディングス株式会社2021年第1回新株予約権の
        行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,092,148千円増加しております。
      (資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分)

         当社は、2022年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財
        務体質の健全化を図る目的として、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。それに伴い、
        2022年9月1日に資本金1,730,803千円及び資本準備金1,731,843千円をその他資本剰余金に振り替え、利益準備金
        11,300千円を繰越利益剰余金に振り替えました。また、振替後のその他資本剰余金3,640,924千円を繰越利益剰余
        金に振り替えております。
       この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金1,191,148千円、資本剰余金1,345,410千円、利益剰余金

      △274,074千円となっております。
     当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

     (株主資本の著しい変動)
      (新株予約権の行使)
         当社は、当第2四半期連結累計期間において、ポラリス・ホールディングス株式会社2021年第1回新株予約権の
        行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ280,204千円増加しております。
      (資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)

         当社は、2023年6月28日開催の定時株主総会決議に基づき、税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財
        務体質の健全化を図る目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。それに伴
        い、2023年9月1日に資本金及び資本準備金510,693千円をその他資本剰余金に振り替えました。また、振替後の
        その他資本剰余金775,019千円を繰越利益剰余金に振り替えております。
       この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金37,012千円、資本剰余金2,033,892千円、利益剰余金

      3,951,732千円となっております。
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                                                            四半期報告書
    (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                    ホテル事業        不動産事業          計
     売上高
                      3,096,001          18,360       3,114,361                3,114,361
      外部顧客への売上高                                            -
      セグメント間の内部売上高
                               157,464        157,464                157,464
                         -                         -
      又は振替高
                      3,096,001         175,824       3,271,825                3,271,825
           計                                       -
                       164,841         18,006        182,847                182,847
     セグメント利益                                             -
        2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内

         容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                 利益                            金額
     報告セグメント計                                                   182,847
     全社費用(注)                                                  △151,723
     四半期連結損益計算書の営業利益                                                   31,124
     (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3.報告セグメントごとの資産に関する情報
          該当事項なし
      Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                    ホテル事業        不動産事業          計
     売上高
                      6,109,426        8,010,768        14,120,194                14,120,194
      外部顧客への売上高                                            -
      セグメント間の内部売上高
                               279,762        279,762                279,762
                         -                         -
      又は振替高
                      6,109,426        8,290,530        14,399,956                14,399,956
           計                                       -
                       724,574       2,290,394        3,014,967                3,014,967
     セグメント利益                                             -
        2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内

         容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                 利益                            金額
     報告セグメント計                                                  3,014,967
     全社費用(注)                                                  △391,226
     四半期連結損益計算書の営業利益                                                  2,623,741
     (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3.報告セグメントごとの資産に関する情報
          前連結会計年度の末日に比して、当第2四半期連結会計期間の不動産事業セグメントの金額が著しく変動して
         おります。その主な理由は、「第2                 事業の状況」に記載のとおり、不動産事業セグメントにおいて販売用不動
         産を売却したことにより「販売用不動産」が減少したためであります。
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                                                            四半期報告書
    (金融商品関係)
     前連結会計年度末(2023年3月31日)
                                                     (単位:千円)
          科目          連結貸借対照表計上額                  時価              差額
     長期借入金
                          11,548,514              11,342,894               △205,620
     (1年内返済予定を含む)
     当第2四半期連結会計期間末(2023年9月30日)

        長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著
      しい変動が認められます。
                                                     (単位:千円)
          科目        四半期連結貸借対照表計上額                    時価              差額
     長期借入金
                           7,023,564              6,838,418              △185,146
     (1年内返済予定を含む)
    (収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                    ホテル事業        不動産事業          計
     マネジメント事業                 1,681,883            -     1,681,883            -     1,681,883
     オペレーション事業                 1,407,158            -     1,407,158            -     1,407,158
     フランチャイズ事業                   6,960          -       6,960          -       6,960
     不動産開発事業                    -      18,000        18,000          -      18,000
     顧客との契約から生じる収益                 3,096,001          18,000       3,114,001            -     3,114,001
     その他の収益                    -        360        360         -        360
     外部顧客への売上高                 3,096,001          18,360       3,114,361            -     3,114,361
     当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                    ホテル事業        不動産事業          計
     マネジメント事業                 3,146,356            -     3,146,356            -     3,146,356
     オペレーション事業                 2,959,860            -     2,959,860            -     2,959,860
     フランチャイズ事業                   3,210          -       3,210          -       3,210
     不動産売却収入                    -     8,008,008        8,008,008            -     8,008,008
     不動産仲介手数料                    -       2,760        2,760          -       2,760
     顧客との契約から生じる収益                 6,109,426        8,010,768        14,120,194            -    14,120,194
     その他の収益                    -        -        -        -        -
     外部顧客への売上高                 6,109,426        8,010,768        14,120,194            -    14,120,194
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                                                            四半期報告書
    (1株当たり情報)
     1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び
    算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                  至 2022年9月30日)              至 2023年9月30日)
     (1)  1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損
                                        △1円09銭               21円04銭
       失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        △106,611              2,554,642
       に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -              -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
       又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千                                 △106,611              2,554,642
       円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                 97,699,895              121,436,602
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                            -           20円75銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     -              -

       普通株式増加数(株)                                     -           1,658,943

                                              2020年7月14日取締役会決
                                2021年10月15日開催の取締
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                              議に基づく2020年第1回新
                                役会決議による2021年第1
       たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                              株予約権については、2023
                                回新株予約権
                                              年7月28日をもって権利行
       で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
                                新株予約権の数        72,147個
                                              使期間満了により失効して
                                (普通株式      7,214,700株)
       の概要
                                              おります。
     (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1
         株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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                                                            四半期報告書
    (重要な後発事象)
     (取得による企業結合)
     (Red   Planet    Hotels    Manila    Corporation株式の取得)
       連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、株式会社レッド・プラネット・ジャパン(現株式会社メタプラ
      ネット)から、2023年10月2日付でRed                  Planet    Hotels    Manila    Corporationの全株式を取得いたしました。
      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称:Red            Planet    Hotels    Manila    Corporation
         事業の内容   :ホテルの所有及び運営
         資本金     :10,624,400フィリピンペソ
       ②  企業結合を行う主な理由
         被取得企業は、フィリピンの首都であるマニラの中心地にあり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マン
        ションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio                    Global    City」地区に所在し現在建築中である「Red                    Planet    Hotel
        Manila    The  Fort」を、オーナー・オペレーターとして、自らがホテル建物を保有し、かつ運営も手掛ける予定と
        なっており、本ホテルは、当社グループにとって「Red                          Planet」ブランドのフィリピンにおける初の新築案件とな
        り、ホテルのスペック、今後の成長性の高い立地、本ホテルと競合する宿泊特化型ホテルの周辺における新規供給
        が限定的と見込まれていること等から、高い収益性を誇る旗艦物件になり得る競争力を有しているため、被取得企
        業の株式を取得し、子会社化することといたしました。
       ③  企業結合日
         2023年10月2日(株式取得日)
       ④  企業結合の法的形式
         株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得する議決権比率
         100%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         株式会社ポラリス・アジアが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
      (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価          現金         38,000千円
         取得原価                   38,000千円
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリーに対する報酬・手数料等  1,000千円
      (4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         現時点では確定しておりません。
      (5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
     (新株予約権の行使)
       2023年10月2日に、当社が2021年11月24日に発行した2021年第1回新株予約権の一部について行使が行われており
      ます。
      (1)  行使された新株予約権の個数                                   6,395個
      (2)  発行した株式の種類及び株式数               普通株式      639,500株
      (3)  資本金増加額                                            27,559千円
      (4)  資本準備金増加額                                        27,559千円
     (賃貸借契約の締結)
       当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年10月31日付でベストウェスタンプラス名古屋栄
      (仮称)のホテル物件について定期建物賃貸借契約(以下「本賃貸借契約」という。)を締結することを決定いたし
      ました。
      (1)  ホテル物件の概要
         ベストウェスタンプラス名古屋栄(建物概要:地上14階地下1階建)
      (2)  契約相手先の概要
       ①  名称:株式会社坂井商事
       ②  所在地:愛知県名古屋市西区名駅二丁目27番8号
       ③  代表者の役職・氏名:代表取締役 坂井 幸治
       ④  事業内容:不動産賃貸業
      (3)  賃料(営業活動等への影響)
         本賃貸借契約は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっておりま
        す。
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      (4)  日程
       ①  本契約締結日:2023年10月31日
       ②  本契約開始日:2024年2月15日(予定)
       ③  運営開始日:2024年春(予定)
     (賃貸借契約の締結)
       当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、KOKO                             HOTEL   札幌駅前、KOKO        HOTEL   銀座一丁目、KOKO
      HOTEL   広島駅前、KOKO        HOTEL   福岡天神及びKOKO         HOTEL   鹿児島天文館のホテル物件について定期建物賃貸借契約(以
      下「本賃貸借契約」という。)の賃借人の地位を承継する覚書を締結することを決議いたしました。
      (1)  ホテル物件の概要
       ①  KOKO   HOTEL   札幌駅前(建物概要:地上12階・地下1階 224室)
       ②  KOKO   HOTEL   銀座一丁目(建物概要:地上12階・地下1階 305室)
       ③  KOKO   HOTEL   広島駅前(建物概要:地上14階・地下1階 250室)
       ④  KOKO   HOTEL   福岡天神(建物概要:地上14階 159室)
       ⑤  KOKO   HOTEL   鹿児島天文館(建物概要:地上13階 295室)
      (2)  契約相手先の概要
       ①  名称:スターアジア不動産投資法人
       ②  所在地 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階
       ③  代表者の役職・氏名 執行役員 加藤                  篤志
       ④  事業内容 投資信託及び投資法人に関する法律に基づく不動産投資業
      (3)  賃料(営業活動等への影響)
       ①  KOKO   HOTEL   札幌駅前
        <固定賃料>月額:         7,600,000円(契約開始日から1年後の応当日)
             月額:11,400,000円(1年後の応当日以降)
        <変動賃料>賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
       ②  KOKO   HOTEL   銀座一丁目
        <固定賃料>月額:15,600,000円(契約開始日から1年後の応当日)
             月額:23,300,000円(1年後の応当日以降)
        <変動賃料>賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
       ③  KOKO   HOTEL   広島駅前
        <固定賃料>月額:5,100,000円(契約開始日から1年後の応当日)
             月額:7,700,000円(1年後の応当日以降)
        <変動賃料>賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
       ④  KOKO   HOTEL   福岡天神
        <固定賃料>月額:5,500,000円(契約開始日から1年後の応当日)
             月額:8,200,000円(1年後の応当日以降)
        <変動賃料>賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
       ⑤  KOKO   HOTEL   鹿児島天文館
        <固定賃料>月額:5,000,000円(契約開始日から1年後の応当日)
             月額:7,500,000円(1年後の応当日以降)
        <変動賃料>賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
      (4)  日程
         賃借人の地位の承継実行日:2023年12月1日(予定)
    2【その他】

      該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月14日

    ポラリス・ホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                             誠栄有限責任監査法人

                             東京都千代田区
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             船野 智輝
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             森本 晃一
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポラリス・ホー
    ルディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年7月
    1日から2023年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポラリス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年9月30
    日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
    に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジア
    は、2023年10月2日付でRed             Planet    Hotels    Manila    Corporationの全株式を取得している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                            四半期報告書
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                23/23











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