株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月13日
【会社名】 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
【英訳名】 ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大出 悠史
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 ０３（５８４３）８８００
【事務連絡者氏名】 取締役 金谷 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 ０３（５８４３）８８０５
【事務連絡者氏名】 取締役 金谷 晃
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 229,841,898円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において
普通株式 262,977株 標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
あります。
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」という。）は、2023年11月13日開催の
取締役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」という。）、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 262,977株 229,841,898 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 262,977株 229,841,898 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行
われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
874 － 1株 2023年12月25日（月） － 2024年１月４日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われることが予定されているため、払込金額は資本組入れされません。
３．当社は、割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける権利は消滅
します。
５．申込み及び払込みの方法は本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 総務部 東京都渋谷区東三丁目16番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町4-1
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
229,841,898 1,000,000 228,841,898
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用です。
（２）【手取金の使途】
使途 支出予定額 時期
エンターテインメント事業における
229百万円 2024年１月～2024年12月
収益の拡大と発展のための運転資金
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の
とおり、本自己株式処分は、資金調達を目的とするものではなく、あくまでも、当社グループと髙澤氏との長
期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、当社の連結子会社であり、当社グループに
おいて重要な役割を担う株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバー」という。）が株式会社10ＡＮＴＺ
（所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号渋谷南東急ビル４階。以下「テンアンツ」という。）の株式を取
得する一方で、テンアンツの代表取締役にしてキーパーソンである髙澤氏を割当予定先とすることで、当社グ
ループ全体に対するステークホルダーとしてのコミットメントの強化が期待でき、結果として当社グループ全
体の企業価値向上に働くものと考えております。
この目的を達成するため、本自己株式処分に関連し、ノース・リバーは、髙澤氏との間で、髙澤氏が保有す
るテンアンツの株式の一部をノース・リバーが譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡契約」とい
う。）を締結しており、その譲渡代金（以下「本件譲渡代金」という。）につきましては、本第三者割当の払
込期日と同日である2024年１月４日にノース・リバーから髙澤氏に対して支払うこととなっています。従って
髙澤氏からは、本件譲渡代金の一部が、本第三者割当にかかる払込原資として当社に払い込まれる予定です。
そのため、差引手取概算額の使途につきましては、現時点で具体的な使途は決まっていないものの、将来的
なＭ＆Ａや、現在、当社子会社であるｂｉｊｏｕｘ株式会社において推進している、オーディション開催・運
営事業など、グループ全体の事業規模拡大のための運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
氏名 髙澤 真
住所 東京都渋谷区
ａ．割当予定先の
株式会社10ＡＮＴＺ 代表取締役
概要
（所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号渋谷南東急ビル４階）
職業の内容
（事業の概要：ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、
デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
資金関係 該当事項はありません。
予定先との間
の関係
割当予定先が代表取締役を務めるテンアンツと当社子会社であるノース・リ
技術又は取引関係 バー及び株式会社ａｌｌｆｕｚとの間で、ゲームアプリに関する取引があり
ます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループにおきましては、これまでに数々のＭ＆Ａの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再
編に努めた結果、現在のＩＰホルダーでありつつ、興行・映像制作・広告企画などのアウトプット手段も有する、
総合エンターテインメント企業グループとしての体制を構築してまいりました。
この度の本第三者割当につきましては、新たなＭ＆Ａの実施として、主にゲームアプリの企画・開発・運営等を
行うテンアンツの株式の一部を、ノース・リバーが取得することに関連し、両者の一層の強固な連携を継続的に図
ることを目的として、テンアンツの代表取締役である髙澤氏を割当先とする、第三者割当による自己株式の処分を
行うものであります。
テンアンツにつきましては、ノース・リバーが関連している女性アイドルグループ「乃木坂46」のメンバーとの
恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋を
した～」の開発・運営元であり、また、同様に当社の連結子会社である株式会社ａｌｌｆｕｚが、同社のアプリ
ゲーム事業に係る業務の一部を受託するなどの取引実績を有するなどの形で当社グループとは接点がございまし
た。このような接点を背景に、同社代表である髙澤氏との間で今後の双方における事業展望や可能性につき話し合
いを持つ中で、ノース・リバーによるテンアンツの株式取得の案が持ち上がりました。
協議の結果、テンアンツの株式の過半数である51％をノース・リバーが取得し、同社を当社の孫会社とすること
により、当社グループが有するアーティスト等のＩＰやコンテンツのほか、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣ
ＴＩＯＮＳなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔのデジタル広告業ならびに、ｂｉｊ
ｏｕｘ株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存コンテンツと、テン
アンツの有するアプリ開発・運営リソースを組み合わせることで、様々なデジタルコンテンツの新規展開などのシ
ナジーが期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものと考えるに至りました。
これに加えまして、今後のテンアンツを交えた事業活動及び展開における実効性を高め、経営に対して一定のコ
ミットメントをお持ちいただくことならびに、長期的かつ強固なパートナーシップの構築を図るべく、同社の代表
取締役である髙澤氏を割当先とする第三者割当による自己株式の処分が最善の方法であると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 262,977株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、髙澤氏が本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であることを書面で
確認しております。
なお、当社は、髙澤氏から、髙澤氏が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得す
る予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
本件株式譲渡契約に基づいて、髙澤氏が所有するテンアンツの株式のノース・リバーへの譲渡の対価として、
ノース・リバーから髙澤氏に対して支払われる譲渡代金の一部により払込みされるため、払込み時点においては髙
澤氏が払込みのための必要かつ十分な資金を有するものと判断しております。なお、当社は、ノース・リバーの
2023年６月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、髙澤氏が反社会的勢力等でないこと及び反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、第三者調査
機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調
査を依頼しました。そして、公開情報（登記簿謄本等の官公庁提出書類、インターネット、雑誌、週刊誌等からの
情報収集）及び同社の保有する独自情報（同社が独自に集積し構築した反社会的勢力・反市場精力の情報）との照
合等による調査を行った結果、現時点において、髙澤氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受
領いたしました。これにより、当社は、髙澤氏が反社会的勢力等でないこと及び反社会的勢力等とは何らの関係を
有していないと判断しております。なお、当社は、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確
認書（第三者割当）」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額については、最近の株価推移に鑑み、髙澤氏との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当に係る
取締役会決議日の直前営業日（2023年11月10日。以下「基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
証」という。）における当社株式の終値である874円を基準といたしました。
当該金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、東証における当社
株式の基準日以前１か月の終値平均である871円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算を
しております。）に対して0.34％のプレミアム、基準日以前３か月間の終値平均である877円に対して0.34％の
ディスカウント、基準日以前６か月間の終値平均である968円に対して9.71％のディスカウントをした金額となっ
ており、上記を勘案した結果、払込金額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、払込金額の算定
根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は、262,977株（議決権数2,629個）であり、2023年６月30日現在の発行済株式総数
18,967,410株に対し、1.39％（2023年６月30日現在の総議決権個数185,553個に対し1.42％）の割合に相当し、一
定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社と髙澤氏との長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、ひいては
当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断
しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権に
割当後の所 議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 議決権数の
（株） 議決権数の
割合（％）
割合（％）
Ｊトラスト株式会社 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 5,656,050 30.48 5,656,050 30.06
秋元 康 東京都渋谷区 1,440,000 7.76 1,440,000 7.65
倉田 将志 広島県福山市 1,054,740 5.68 1,054,740 5.60
株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ 東京都港区六本木3-2-1 491,642 2.65 491,642 2.61
森田 篤 東京都世田谷区 378,233 2.04 378,233 2.01
株式会社表参道キャピタル 東京都港区南麻布4-5-48 317,900 1.71 317,900 1.69
株式会社フォースリー 東京都目黒区青葉台4-7-7 299,850 1.62 299,850 1.59
赤塚 善洋 東京都北区 297,858 1.60 297,858 1.58
株式会社第一興商 東京都品川区北品川5-5-26 294,985 1.59 294,985 1.57
髙澤 真 東京都渋谷区 － － 262,977 1.40
株式会社電通グループ 東京都港区東新橋1-8-1 222,519 1.20 222,519 1.18
計 － 10,453,777 56.34 10,716,754 56.95
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年６月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年６月30日現在の総議決権数（185,553個）に、
本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数（2,629個）を加
算した、188,182個に対する割合であります。
５．第３位株主である倉田将志の所有株式数につきましては、2023年８月16日付けで中国財務局長に提出された
変更報告書及び2023年８月16日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書により、同氏が保有する
1,054,740株を第７位株主である株式会社表参道キャピタルに対して譲渡されたことを確認しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第56期）及び四半期報告書（第57期第３四半期）（以下「有価証券
報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本日（2023年
11月13日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、2023年11月13日現在において変更の
必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第56期有価証券報告書の提出日（2023年３月29日）以降、本日（2023年11月13日）ま
での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2023年３月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年３月28日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年３月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）配当財産の割当てに対する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額188,365,010円
(3）効力発生日
2023年３月29日
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、大出悠史、藤澤信義、金谷晃、森田篤、北川謙二、鷲尾誠の６氏を選任するもの
であります。
なお、鷲尾誠氏は、社外取締役であります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、荒井徹氏を選任するものであります。
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第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、黒田一紀氏を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
剰余金処分の件 100,889 1,929 － （注）１ 可決（98.12％）
第２号議案
取締役８名選任の件
大出 悠史 99,686 3,132 － 可決（96.95％）
藤澤 信義 99,882 2,936 － 可決（97.14％）
（注）２
金谷 晃 100,755 2,063 － 可決（97.99％）
森田 篤 101,475 1,343 － 可決（98.69％）
北川 謙二 101,489 1,329 － 可決（98.71％）
鷲尾 誠 100,777 2,041 － 可決（98.01％）
第３号議案
監査役１名選任の件
荒井 徹 100,923 1,895 － （注２） 可決（98.16％）
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
黒田 一紀 99,072 3,746 － （注２） 可決（96.36％）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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３．自己株式の取得状況
後記「第四部 組込情報」の第56期有価証券報告書の提出日（2023年３月29日）以降、本日（2023年11月13日）ま
での間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。
（2023年４月13日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年３月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況
200,000 300,000,000
（取得期間 2023年３月10日～2023年６月30日）
報告月における取得自己株式（取得日） ３月10日 36,500 37,789,700
３月13日 37,000 36,977,600
３月14日 37,000 36,802,000
３月15日 37,000 36,972,000
３月16日 36,500 35,346,900
３月17日 16,000 15,794,100
計 － 200,000 199,682,300
報告月末現在の累計取得自己株式 200,000 199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 66.6
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２［処理状況］
2023年３月31日現在
区分 報告月における処分株式数（株） 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （処分日）
－月－日 － －
計 － － －
消却の処分を行った取得自己株式 （消却日）
－月－日 － －
計 － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行っ
（移転日）
た取得自己株式
－月－日 － －
計 － － －
その他（ストックオプションの権利行使により処分した
（処分日）
取得自己株式）
３月13日 8,000 6,328,000
３月16日 5,000 4,380,000
計 － 13,000 10,708,000
合計 13,000 10,708,000
３［保有状況］
2023年３月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 18,967,410
保有自己株式数 319,409
（注） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年５月12日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年４月30日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況
200,000 300,000,000
（取得期間 2023年３月10日～2023年６月30日）
報告月における取得自己株式（取得日） 月 日 － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 200,000 199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 66.6
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2023年４月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 18,967,410
保有自己株式数 319,538
（注） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年６月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年５月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況
200,000 300,000,000
（取得期間 2023年３月10日～2023年６月30日）
報告月における取得自己株式（取得日） 月 日 － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 200,000 199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 66.6
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
２［処理状況］
2023年５月31日現在
区分 報告月における処分株式数（株） 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （処分日）
－月－日 － －
計 － － －
消却の処分を行った取得自己株式 （消却日）
－月－日 － －
計 － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行っ
（移転日）
た取得自己株式
－月－日 － －
計 － － －
その他（ストックオプションの権利行使により処分した
（処分日）
取得自己株式）
５月17日 8,000 7,136,000
５月19日 1,000 892,000
計 － 9,000 8,028,000
合計 9,000 8,028,000
３［保有状況］
2023年５月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 18,967,410
保有自己株式数 311,498
（注） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年７月13日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年６月30日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況
200,000 300,000,000
（取得期間 2023年３月10日～2023年６月30日）
報告月における取得自己株式（取得日） 月 日 － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 200,000 199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 66.6
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
２［処理状況］
2023年６月30日現在
区分 報告月における処分株式数（株） 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （処分日）
－月－日 － －
計 － － －
消却の処分を行った取得自己株式 （消却日）
－月－日 － －
計 － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行っ
（移転日）
た取得自己株式
－月－日 － －
計 － － －
その他（ストックオプションの権利行使により処分した
（処分日）
取得自己株式）
６月６日 14,000 12,488,000
６月13日 8,000 7,136,000
計 － 22,000 19,624,000
合計 22,000 19,624,000
３［保有状況］
2023年６月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 18,967,410
保有自己株式数 290,468
（注） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年１月１日 2023年３月29日
有価証券報告書
（第56期） 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月13日
四半期報告書
（第57期第３四半期） 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本書の添付書類としております。
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年３月28日
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
岩 﨑 剛 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
今 川 義 弘 印
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び
連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
れた国際会計基準に準拠して、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
近年、会社は、積極的な組織再編により、事業を拡大し 当監査法人は 、 のれんの評価を検討するに当たり 、 主 と
ており、企業結合時にのれんが生じている。
して以下の監査手続を実施した。
会社の当連結会計年度の連結財政状態計算書において計
１．内部統制の評価
上されているのれん5,215,259千円（総資産の19.7％）に
（１）減損テストに使用する両社の事業計画に関して 、 会
は、連結財務諸表注記14．に記載のとおり、株式会社ＵＮ
社の検討及び承認プロセスに係る内部統制の整備状況の有
ＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（人材派遣を除く。以
効性を評価した 。
下、同様）に係るのれん2,023,253千円（総資産の7.7％）
（２）のれんを配分した資金生成単位の減損損失の認識の
及び株式会社ゼストに係るのれん1,205,760千円（総資産
要否の判定に関連する内部統制の整備状況の有効性を評価
の4.6％）が含まれており、金額的重要性が高い。
した 。
会社は、国際会計基準第36号「資産の減損」に基づき株
２．使用価値の見積りの合理性の評価
式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ及び株式会
（１）将来キャッシュ・フローの算定については 、 前連結
社ゼスト（以下、「両社」という。）に係るのれんの減損
会計年度の減損テストを実施するに当たり使用された事業
テストを行った。
計画に含まれる売上収益及び営業利益予測を当連結会計年
会社は、減損テストで用いる回収可能価額として使用価
度の実績と比較し 、 達成状況を遡及的に検討し 、 事業計画の
値を採用している。使用価値は、のれんを配分した資金生
見積りの不確実性を評価した 。
成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの
また 、 当連結会計年度の減損テストを実施するに当たり
現在価値として算定しており、当該将来キャッシュ・フ
使用された事業計画に含まれる売上収益及び営業利益予測
ローの算定は、経営者によって承認された５か年の事業計
を裏付ける関連資料を閲覧のうえ 、 両社の経営者及び事業
画を基礎としたうえで、５か年計画後の期間については将
責任者等に質問を実施し 、 事業計画の合理性を検討した 。
来の不確実性を考慮した成長率を反映させることにより見
特に 、 両社の事業計画に影響を及ぼすこととなる固有の
積っている。
特性については 、 以下の監査手続を実施することにより予
使用価値の見積りにおける主要な仮定は、５か年の将来
測の妥当性を評価した 。
キャッシュ・フローの算定及び５か年計画後の成長率であ
（ⅰ）株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ
る。
・ 映像制作案件の受注の動向
このうち、５か年の将来キャッシュ・フローの算定は各
主要な映像制作案件の発注元との交渉状況を把握できる
社の事業の特性により、下記の影響を受ける。
資料を閲覧した 。 また 、 テレビ局等の番組の改編方針を経営
・ 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳは、
者及び事業責任者に質問し 、 案件ごとの積み上げにより策
バラエティ番組制作、ドラマ制作、映画製作等の映像制
定している事業計画との整合性を検証した 。 さらに 、 継続案
作事業を営んでいる。５か年の将来キャッシュ・フロー
件の場合には 、 過去の視聴率の推移等を調査し 、 継続可能性
の算定は、主として映像制作案件の受注の動向、案件別
について検討した 。
の粗利率の影響を受ける。
・ 案件別の粗利率
・ 株式会社ゼストは、主としてタレント及びアイドル等
継続案件の場合には 、 同案件の過去における粗利率実績
の芸能プロダクション運営・管理や、イベントの企画・
との比較を実施し 、 新規案件の場合には 、 類似案件における
運営及びイベントスペース等の運営・管理を行ってい
過去の粗利率実績と比較した 。
る。５か年の将来キャッシュ・フローの算定において
（ⅱ）株式会社ゼスト
は、会社がコンテンツホルダーとして権利を保有する
・ 興行回数
アーティストの人気の推移、ヒット商品の有無が重要で
会社がコンテンツホルダーとして権利を保有するアー
ある。具体的には、興行回数、チケット販売枚数、グッ
ティストのうち 、 活動期間が相対的に長いアーティストに
ズ販売客単価、年間リリースタイトル数及び楽曲ＣＤや
ついては 、 当該アーティストの過去の興行実績に基づき 、 趨
ＤＶＤのタイトル当たり販売枚数の影響を受け、将来の
勢分析を実施した 。 また 、 デビュー間もないアーティストに
予測は、不確実性を伴う。
ついては 、 当該アーティストの今後の成長予測において参
また、５か年計画後の成長率については、両社の５か年
の将来キャッシュ・フローの成長率に、将来の不確実性を
考となるアーティスト（以下 、「 参考アーティスト 」 とい
加味したうえで決定している。
う。）の過去における興行実績と比較した 。
のれんの減損テストは複雑であり、５か年の将来キャッ
・ チケット販売枚数
シュ・フローの算定及び５か年計画後の成長率の見積りに
会社がコンテンツホルダーとして権利を保有するアー
ついては不確実性を伴い、経営者の判断が必要である。
ティストの過去におけるチケット販売枚数又は参考アー
そのため、当該のれんの減損テストの監査手続は、複雑
ティストの過去における観客動員数と比較した 。
かつ職業的専門家としての判断を要する。
・ グッズ販売客単価
以上のことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要
会社がコンテンツホルダーとして権利を保有するアー
な検討事項に該当するものと判断した。
ティストの過去におけるグッズ販売客単価実績と比較し
た。
・ 年間リリースタイトル数及び楽曲ＣＤやＤＶＤのタイ
トル当たり販売枚数
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
会社がコンテンツホルダーとして権利を保有するアー
ティスト又は参考アーティストの過去における年間リリー
スタイトル数やタイトル当たり販売枚数実績と比較した 。
（２）株式会社ゼストについては 、 将来の予測に困難性を
伴うため 、 将来キャッシュ・フローの算定に対して 、 監査人
独自の将来の予測達成に係るリスクをより考慮した仮定を
設けて 、 減損テストへの影響を検証した 。
（３）５か年計画後の成長率については 、 今後の事業戦略
に関して 、 両社の経営者及び事業責任者等に質問を実施し 、
その合理性を検証した 。
（４）当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家
を関与させ 、 使用価値の算定における評価方法の適切性及
び計算結果の正確性を検証した 。
（５）当連結会計年度の減損テストに用いた主要な仮定が
合理的に予測可能な範囲で変化した場合の使用価値につい
て 、 のれんを配分した資金生成単位における帳簿価額と比
較した 。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て 除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜ 内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
19/25
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年３月28日
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
岩 﨑 剛 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
今 川 義 弘 印
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの2022年１月１日から2022年12月31日までの第56期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会 関係会社株式に含まれる超過収益力は 、 連結財務諸表上
社株式（残高9,279,769千円）は 、 総資産の53.9％を占めて
ののれんとして計上される 。
いる 。
当監査法人は 、 主に 、 連結財務諸表に係る監査報告書にお
会社は 、 関係会社株式の減損損失の認識の要否を検討す
ける監査上の主要な検討事項 「 のれんの評価 」 に記載の監
るに当たり 、 取得原価と超過収益力を加味した実質価額を
査上の対応と同様の手続を実施した 。
比較している 。
当該実質価額に含まれる超過収益力の評価に当たり 、 連
結財政状態計算書に計上されているのれんと同様 、 ５か年
の将来キャッシュ・フローの算定及び５か年計画後の成長
率には、見積りの不確実性を伴い 、 経営者の判断が必要で
ある 。
そのため 、 関係会社株式の評価に関する監査手続は 、 複雑
かつ職業的専門家としての判断を要する 。
以上のことから 、 当監査法人は当該事項を監査上の主要
な検討事項に該当するものと判断した 。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起 すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
岩﨑 剛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
今川 義弘 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｋｅ
ｙＨｏｌｄｅｒの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日
から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る要約四半期
連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記につ
いて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間
及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財
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務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
務 諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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