ＡＲＴＳ－１株式会社 公開買付届出書

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                                                     ＡＲＴＳ－１株式会社(E39174)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月13日

    【届出者の氏名又は名称】                     ARTS-１株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス

    【電話番号】                     03-6711-9200

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　水谷　光太

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     ARTS-１株式会社

                         (東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ARTS-１株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ＩＪＴＴをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
         基準に従い実施されるものです。
     (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ＩＪＴＴ
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、スパークス・グループ株式会社(以下「スパークス」といい、関係会社及びその他の関連事業体と
      併せて、以下「スパークスグループ」と総称します。)が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有
      限責任組合(以下「日本モノづくり未来ファンド」といいます。)が発行済株式の全てを所有する2023年４月10日に
      設立された株式会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に
      上場している対象者の発行済みの普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得、所有し、対象者の事業活動
      を支配及び管理することを主たる目的としております。なお、本書提出日現在、公開買付者、スパークス及び日本
      モノづくり未来ファンドは対象者株式を所有しておりません。
       スパークスは、資産運用業(投資顧問業・投資信託委託業)を中核業務としております。1989年７月の会社創業以

      来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、現在では株式投資に留まらず、再
      生可能エネルギー発電所等の実物資産投資、未来創生ファンドに代表されるベンチャーキャピタル投資等、投資領
      域を広げて参りました。現在では、コーポレート・ミッションとして投資を通じて「世界を豊かに、健やかに、そ
      して幸せにする」ことを掲げております。
       公開買付者は、2023年11月10日、対象者株式の全て(ただし、対象者の親会社であるいすゞ自動車株式会社(以下

      「いすゞ自動車」といいます。)が所有する対象者株式(所有株式数：20,261,828株、所有割合(注１)：43.19％、以
      下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株
      式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを、
      2023年11月13日から開始することを決定いたしました。
      (注１)　「     所有割合」とは、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
          (連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数
          49,154,282株から、対象者が所有する自己株式数(2,240,945株)を控除した株式数(46,913,337株)に対する
          割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
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       本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対
      象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に対
      象者が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、対象者の株主をいすゞ自動車及び公開買付者の
      みとすること、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される自己株式
      取得(以下「対象者自己株式取得」といいます。)を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者
      が対象者に対して、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること(以下「本資金提供」といいま
      す。)、④いすゞ自動車が、本不応募株式を、対象者自己株式取得によって売却すること、並びに、⑤対象者自己株
      式取得後に実施される、公開買付者に対するいすゞ自動車からの出資(以下「本再出資」といいます。)にて構成さ
      れ、最終的に、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が株主となった公開買付者による対象者の完全子会
      社化を企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(5)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。また、公開買付者は、本取引の完了後に、対象者との間
      で吸収合併を実施することを予定しております(以下「本合併」といいます。なお、本書提出日現在、本合併の実施
      時期及び公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定であり、本公開買付け
      成立後に検討を行い、対象者と協議の上で決定する予定です。)。
       なお、対象者自己株式取得においては、いすゞ自動車に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みま

      す。以下同じとします。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮に
      いすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と対象者自己株式取得に応じた場合に得られる税引
      後手取り額が同額となる金額を基準として、対象者自己株式取得の対価を設定することを想定しております。対象
      者自己株式取得と本公開買付けは独立の取引であることに加え、対象者自己株式取得における対象者株式の１株(本
      株式併合の実施前ベース)当たりの取得対価は、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格
      (以下「本公開買付価格」といいます。)よりも有利な条件が設定されているわけではないことから、公開買付価格
      の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。また、本公開買付価格を対象
      者自己株式取得における対象者株式の１株(本株式併合の実施前ベース)当たりの取得対価よりも高く設定すること
      で、対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の一般株主の皆様に対してより多く割り当て、対象者の一般株
      主の皆様の利益を最大化させることを目的としております。
       また、公開買付者は、対象者自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本

      再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定であり、そ
      れぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定です(注２)。詳細
      は、下記「(2)       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方
      針」の「②　スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過
      程」をご参照ください。
      (注２)　    本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価
          は、本公開買付価格と同一の価格である812円(ただし、本株式併合を実施することにより対象者の発行済
          株式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
          行う予定です。)にする予定であり、当該評価額から割引された価額を前提として、本再出資における公開
          買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出資におけるいすゞ自動
          車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されて
          いるわけではないと考えられること、本再出資は対象者の主要株主であり筆頭株主であるいすゞ自動車が
          対象者株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて対象者の運営に関与することを目的として実施さ
          れるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検討されたものであること
          から、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
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       本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募株
      式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書(以下
      「本二者間契約書」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、2023年11月10日付で、対象者及びい
      すゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事
      項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、②い
      すゞ自動車が、対象者自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び、③対象者自己
      株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書(以下「本三者間契約
      書」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは2023年11
      月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び対象者の運営に関して定めた株主間契約(以下
      「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本二者間契約書、本三者間契約書及び本株主間契約の詳細に
      つきましては、下記「(3)            本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限(注３)を11,013,772株(所有割合：23.48％)と設定して

      おり、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限
      (11,013,772株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。一方、上記のとおり、本公開買付
      けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
      す。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の
      下限(11,013,772株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
      (注３)　    本公開買付けにおける買付予定数の下限(11,013,772株、所有割合：23.48％)は、対象者決算短信に記載さ
          れた2023年９月30日現在の発行済株式総数49,154,282株から、対象者が所有する自己株式数(2,240,945株)
          を控除した株式数(46,913,337株)に係る議決権の数(469,133個)の３分の２(312,756個)(小数点以下を切上
          げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(31,275,600株)から、本不応募株式の数(20,261,828
          株)を控除した株式数に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化することを目
          的としているところ、本株式併合の手続きを実施する際に、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を
          含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされている
          ため、本取引を確実に実施すべく、公開買付者及びいすゞ自動車が対象者の総株主の総議決権数の３分の
          ２以上を所有することとなるように設定したものです。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

      等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
      買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに日本モノづくり未来ファンドより
      6,670,000,000円を上限として出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに株式会社みず
      ほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から28,600,000,000円を限度として借入れを行うことを予定しており、
      これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、

      本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、
      対象者の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするために、本スクイーズアウト手続き(下記「(5)                                                「本公開買
      付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)の実施を要請することを予
      定しております。
       なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

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      Ⅰ．本公開買付けの実施前
        本書提出日現在において、いすゞ自動車が20,261,828株(所有割合：43.19％)、少数株主が残りの26,651,509株
       (所有割合：56.81％)を所有。
      Ⅱ．  本公開買付け(2023年11月13日～12月25日(予定))





        公開買付者は対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象に
       本公開買付けを実施。
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      Ⅲ．本公開買付けの実施後
       ①　本株式併合(2024年３月頃(予定))
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己
        株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手続き
        の実行を要請し、本スクイーズアウト手続きを実施。
       ②　本資金提供(2024年３月頃(予定))






         対象者株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生後に、対象者が対象者自己株式取得に必要となる資金を確
        保するために、公開買付者は、みずほ銀行から借り入れた資金を原資とする対象者に対する貸付けにより本資
        金提供を実施。
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       ③　対象者自己株式取得(2024年３月頃(予定))
         対象者は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する対
        象者自己株式取得を実施。なお、対象者自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算
        入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの
        検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と対象者自己株式取
        得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、対象者株式１株当たり677円(以下
        「対象者自己株式取得価格」といいます。)を予定。
       ④　本再出資(2024年３月頃(予定))






         いすゞ自動車は、対象者自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
        自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施。なお、本再出資におけるいすゞ自動車によ
        る公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と
        同一の価格である812円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予
        定です。)にする予定。
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      Ⅳ．本合併(実施時期未定)
        本取引の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行う予定。
        対象者が2023年11月10日付で公表した「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意







       見表明及び応募推奨のお知らせ(以下「対象者プレスリリース」といいます。)」によれば、対象者は同日開催の
       対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
       公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記
       「(4)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
       正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
       ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針

       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針
      は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリ
      リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者を取り巻く経営環境等
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2013年10月１日に、株式会社アイメタルテクノロジー(以下「アイ
       メタルテクノロジー」といいます。)、テーデーエフ株式会社(以下「テーデーエフ」といいます。)及び自動車部
       品工業株式会社(以下「自動車部品工業」といいます。)により株式移転の方法により共同持株会社であるIJTテク
       ノロジーホールディングス株式会社として設立され、東京証券取引所市場第二部に株式上場したとのことです。
       その後、意思決定を迅速にし、対象者並びにその子会社及び持分法適用会社の経営資源の有効活用と経営の効率
       化を図り、経営基盤をより強固にするため、対象者は、2019年４月１日に、対象者を吸収合併存続会社として、
       対象者の完全子会社であるアイメタルテクノロジー(2015年６月に株式会社いすゞテクノサンドを、2016年12月に
       株式会社三栄製作所を、2018年８月に東北三和金属株式会社をそれぞれ吸収合併)、テーデーエフ及び自動車部品
       工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、事業会社へと移行し、商号を株式会社ＩＪＴＴに変更するとと
       もに(以下、対象者並びにその全ての子会社及び関連会社を併せて「対象者グループ」といいます。)本社を神奈
       川県横浜市神奈川区金港町１番地７に移転したとのことです。そして、2019年６月、本店所在地を神奈川県横浜
       市へと変更後、2022年４月３日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所ス
       タンダード市場へ上場しているとのことです。
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       (ⅰ)事業の内容
         対象者グループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社４社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成
        されており、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業界等を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組
        立品の製造、販売を主な事業としているとのことです。各事業の概要は以下のとおりとのことです。
        (a)鋳造事業
          国内外４拠点(茨城県土浦市、茨城県北茨城市、岩手県北上市及びインドネシア共和国西ジャワ州)にて、
         主に商用車・SUV車(注１)向けエンジン部品・シャシー部品、建設機械向けエンジン部品・油圧機器部品及び
         産業ロボット向け減速機部品・躯体部品を製造、販売しているとのことです。
        (b)鍛造事業
          国内外４拠点(宮城県柴田郡村田町、岐阜県関市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ国ラヨーン県)
         にて、主に乗用車・商用車向けエンジン部品・シャシー部品及び産業ロボット向け減速機部品を製造、販売
         しているとのことです。
        (c)機械加工・組立事業
          国内外４拠点(神奈川県海老名市、栃木県真岡市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ国チョンブリ
         県)にて、主に商用車・SUV車(注１)向け駆動部品・エンジン部品及び建設機械向けエンジンを製造、販売し
         ているとのことです。
         (注１)　「SUV」とは、スポーツ・ユーティリティ・ビークル(Sport                                Utility    Vehicle)の略称で、スポーツ
             用多目的車を意味します。
         以上に述べた事項の概要図は次のとおりとのことです。

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       (ⅱ)経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
        (a)基本的な経営方針
         対象者グループは、以下の経営理念を念頭に行動指針に則して、経営戦略及び諸施策を推進し、企業価値の
        向上に努めていくとのことです。
         (ア)経営理念
           私たちは、“うごくモノ”を力強く支え、輝かしい未来の実現に貢献します。
           －“革新的な技術”で世界中のモノづくりの最先端を走ります
           －“最高の品質”で世界中の人々に安心・安全を提供します
           －“最強のチームワーク”で英知を集め、新しい価値を創出し続けます
           －“継続的な成長・変化”を通じ、創造・革新への挑戦を重ねます
         (イ)行動指針

           －  挑戦　Challenge　　私は、自ら挑戦し、挑戦する人を尊重します
           －  責任　Commitment         　私は、目標の達成に向けて、責任を持って行動します
           －  協働    Cooperation      私は、多様な考え方や意見を尊重し、前向きにコミュニケーションを取ります
           －  継続    Continuity　私は、やるべきことに正しく、真面目に取り組み続けます
        (b)経営環境及び対処すべき課題

         対象者グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、段階的
        な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等の地政学リスク
        に加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上昇の影響による経済下振れリスクや金
        融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が続いているとのことです。一方、
        自動車業界においては100年に１度の大変革と言われているCASE(コネクテッド、自動化、シェアリング、電動
        化)の動きがますます加速されているとのことです。
         対象者が部品提供しているディーゼル・トラック市場におきましては、国外需要は、人口増加の著しいイン
        ドやインドネシア等ASEAN(東南アジア諸国連合)を中心に引き続き堅調な新興国需要に支えられ、増加してい
        くものと捉えているとのことです。一方で、建設機械市場におきましては中国市場の不透明感が依然として継
        続するものと見込んでいるとのことです。
         このような状況下、対象者グループではお客様のニーズや期待に沿えるよう、SQCD(注２)のさらなる改善に
        よる競争力強化を通じ拡販に努めていくとのことです。また、新たな材料開発や電動化商品開発に積極的に取
        り組んでいくとのことです。さらには将来にわたって勝ち残るための事業構造の変革や経営の効率化に取り組
        み、事業拡大を通じ企業価値向上を果たしていく意向とのことです。同時に、鋳鍛品を製造する対象者にとっ
        て喫緊の課題である環境問題については、環境配慮型の新工場建設等持続可能な社会の実現に向け、全社一丸
        となって取り組んでいくとのことです。
         しかしながら、足下の業績については、エネルギー・資材費用の高騰に加え、世界的な半導体不足に起因す
        る得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労務費負担増により、十分な収益性を確保する
        ことが困難な状況となったとのことです。
         (注２)　「SQCD」とは、S(Safety、安全)、Q(Quality、品質)、C(Cost、コスト)、D(Delivery、納期)とい
             う、対象者グループのものづくりにおける最も基本的かつ重要な要素を指すとのことです。
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        ついては、電動化の進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応し、上記の経営課題を解決する
       ためには、対象者の素材加工一貫体制の強みを活かした鋳鍛造コストリーダーシップの確立による既存製品の圧
       倒的競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加え、産業用ロボット向け鋳造品の
       拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていくこと
       が必要と認識しているとのことです。そのためには、新工場建設等環境配慮型事業への転換のための生産設備の
       拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発に加え、DX(注３)領域への投資や将来を見据えた人材への投資に係
       る機動的な資金調達が必要であるとともに、適宜機動的なM&A取引の実施等による、複数の事業を有機的に展開す
       る上でのリソース不足を補う外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思
       決定を可能とする体制整備が不可欠と認識しているとのことです。他方で、これらの施策を実施することによ
       り、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の
       発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可
       能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実施すれば、一時的に対象者株式の価値に悪影響を及ぼす
       こと等も想定されるとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株
       主の皆様の負担するリスクが増大することも懸念されるため、相応の困難が伴うと考えているとのことです。
       (注３)　「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション(Digital                                Transformation)の略称で、データとデジ
           タル技術を融合して、製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優
           位性を確立することを意味します。以下同じです。
        以上を踏まえて、株主の皆様が短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対

       象者が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するためには、対象者株式を非公開
       化して対象者の経営の改革を進めていくことが最適と判断したとのことです。
      ②　スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程

        スパークスが無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来ファンドは、日本における高い技術・技能を維持
       し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れた技術・人財・サービスを有する国内のモノづくり企
       業に投資し、企業の持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的として設立されまし
       た。一方で、対象者の親会社であるいすゞ自動車は、上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」の下、親子上場
       に該当する対象者との資本関係の在り方について、中長期的な事業戦略及びガバナンス体制の強化の観点からあ
       るべき姿を継続的に見直しておりました。日本モノづくり未来ファンドは、ファンドの理念に合致する投資候補
       先企業を探索する中、対象者はファンド活用による企業価値向上の余地がある企業の１つであると判断し、2021
       年４月中旬に、従前から日本モノづくり未来ファンドの潜在的な投資候補先について継続的に議論を行っていた
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して対象者の親会社であるいすゞ自動車への紹介を依頼しま
       した。その後、いすゞ自動車は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から2022年１月下旬にスパークス
       を紹介され、対象者に対する思いが合致していたことを背景として、スパークスといすゞ自動車の間で対象者に
       ついての協議を開始いたしました。
        かかる協議を通じ、スパークスは、対象者が電動化進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応
       するためには、素材加工一貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車
       部品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争
       優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があると認識し、当該方針の達成のため
       には、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX領域への投資や将来を見据えた人材への投
       資、機動的なM&Aの実施等が必要であると考えるに至りました。他方で、これらの施策の実施は、先行費用や設備
       投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する
       可能性もあり、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株価や配当の観点から既存株主に
       とって負担になる可能性も想定され、また、対象者は2013年10月の東京証券取引所市場第二部への上場以来、知
       名度のさらなる向上による優れた人材の確保、社会的な信用力向上による取引先の拡大等、上場会社として様々
       なメリットを享受してきた一方、対象者のブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大き
       いと考えられ、上場を維持するための相応の負担と比較して、継続して株式の上場を維持することのメリットは
       大きくないものと考えるに至りました。
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        上記検討を踏まえ、スパークスは、2022年２月10日に、いすゞ自動車に対して、本取引の実施による、対象者

       株式の非公開化の意義に関する初期的な提案をし、その後、いすゞ自動車内での検討が進められました。また、
       いすゞ自動車は、対象者に対して、当該初期的提案について情報共有し、対象者は、2022年７月中旬以降、当該
       初期的な提案に対する対象者の対応方針を継続検討していたとのことです。その後、2022年８月22日にいすゞ自
       動車も同席の下で、スパークスは、対象者に対して直接、非公開化に係る初期的な提案を実施し、対象者との協
       働の可能性をより具体的に検討するため、2022年９月21日に、対象者及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を
       締結いたしました。また、スパークスは、2022年９月中旬、スパークスグループ、公開買付者、対象者及びい
       すゞ自動車(以下「公開買付関連当事者」といいます。)のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして
       西村あさひ法律事務所(現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)を、2022年11月上旬、公開買付関連当事者
       のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、それぞれ選任の上、本取引
       に関する具体的な検討を開始いたしました。その後、2022年11月10日に、スパークスから対象者及びいすゞ自動
       車に対して、対象者の経営計画の内容等をもとに、2022年８月22日に行った提案をさらに具体化した内容の再提
       案をいたしました。そして、2022年12月28日に、対象者、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、ス
       パークスは、対象者から、本取引の実施の可能性につき、検討する旨の回答を得ました。これを受け、スパーク
       スは、2023年１月31日付で、対象者に対して、スパークスが対象者株式の取得について関心を有している旨の初
       期的な提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を提出いたしました。スパークスは、本初期的提案書にお
       いて、①日本モノづくり未来ファンドが出資する買収目的会社による対象者株式に対する公開買付け及びその後
       の本スクイーズアウト手続きを通じた対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を
       除きます。)の取得、②本不応募株式の対象者による自己株式としての取得、並びに③いすゞ自動車から公開買付
       者に対する再出資により、日本モノづくり未来ファンドが当該買収目的会社を通じて対象者株式の３分の２以上
       を所有することとなる取引スキームを提案いたしました。
        その後、スパークスは、2023年２月上旬から2023年４月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため、対
       象者に対するデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)や対象者の経営陣との
       面談等を実施いたしました。本デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、スパークスは、対象者及びい
       すゞ自動車と議論していた、対象者の課題や将来の成長戦略について確認するとともに、対象者株式を非公開化
       した上で経営管理や生産管理の体制強化を起点とした事業変革を実施することが対象者の経営課題の克服と中長
       期的な成長、さらなる企業価値向上に資すると判断するに至りました。
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        このような検討の結果等を踏まえ、スパークスは、2023年２月中旬から2023年４月中旬までの間、対象者及び
       いすゞ自動車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ね、2023
       年４月７日、対象者に対して、本デュー・ディリジェンス、対象者の事業計画、市場株価の動向並びにスパーク
       スにおける対象者株式の試算結果及びスパークスの投資リターンに対する責任の観点から、対象者株式の株式価
       値総額を約263億円とし、株式価値総額を前提に本公開買付価格の最大化及び株主間の公平性の観点から、対象者
       自己株式取得においていすゞ自動車にて適用が見込まれる法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定を踏ま
       え、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と、いすゞ自動車が対象者自己
       株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、本公開買付価格及び対象者自
       己株式取得価格を設定することを想定しており、具体的な本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格について
       は対象者及びいすゞ自動車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案いたしました。また、本公開
       買付けの開始は2023年５月中旬の予定とする旨も併せて提案いたしました。その後、当該提案を受けて、2023年
       ４月10日に開催された旧特別委員会(下記「③                      対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
       由」の「(ⅰ)       公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じと
       します。)において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会としては、株式価値総額での提示
       ではなく、本公開買付価格と対象者自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価格そのものの提案(以下
       「本公開買付価格提案」といいます。)を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十
       分な水準にあると評価できない旨の意見が示されたとして、スパークスは、対象者から、旧特別委員会の当該意
       見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡を受けました。これに対し、スパークスは、本公開買付価
       格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必要があると考え、2023年４月下旬、当初2023年５月中旬に
       予定していた本公開買付けの開始を2023年８月に予定されている対象者の四半期決算公表時に延期することにつ
       いて対象者及びいすゞ自動車に伝達し、対象者及びいすゞ自動車からこれに同意したとの連絡を受けました。そ
       の後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたものの、スパークス
       から対象者に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案を行うことができず、本取引の検
       討が延期後の想定より長期化しておりました。そして、スパークスは、2023年８月10日、対象者より、対象者と
       しては、今後、対象者の成長戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行す
       る上で、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業と
       の提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研
       究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたた
       め、本取引を前向きに検討する意向があった一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取
       引の検討が長期化していたことに伴い、対象者の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難
       しかったため、本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、2023年８月９日に開催された対象者の定例取締役
       会において、本取引の検討を終了する旨を決定したとして、本取引の検討を終了した旨の連絡を受領いたしまし
       た。これを受け、スパークスは、2023年８月21日、対象者に対し、取引のストラクチャー及びスケジュールにつ
       いての検討状況を共有し、検討再開を依頼いたしました。スパークスは、対象者より、本取引の検討再開を行う
       ためには、少なくとも、スパークスが対象者株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出
       を受け、改めて対象者の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、かかる初期的な提案
       書の再提出を要請する旨の連絡を受けました。その後、2023年９月14日、対象者に対し、初期的な提案書(以下
       「本初期的再提案書」といいます。)を再度提出いたしました。その後、スパークスは、対象者より、2023年９月
       28日、本取引の再検討を行う旨の連絡を受け、対象者及びいすゞ自動車との協議・交渉を重ね、2023年10月16
       日、対象者に対して、本公開買付価格を730円とする初回の提案を実施いたしました。初回の提案価格は提案の前
       営業日である2023年10月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値669円に対して9.12％
       (小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値について同じとします。)のプレミアムを
       加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値666円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の
       計算において同じとします。)に対して9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値615円に対して18.70％、直近６ヶ
       月間の終値単純平均値577円に対して26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。なお、2023年10月
       16日、スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、対象者の借入余力について検討し、今後の設備投資
       計画及び資金調達も鑑み、対象者の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラク
       チャーが最良であると判断いたしました。スパークスは、当該ストラクチャーを採用することで投資ファンドと
       してのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大化に繋げることが可能とな
       ると考えております。その後、初回の提案について、2023年10月20日、スパークスは対象者及び本特別委員会(下
       記「③    対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                     公開買付者からの提案、
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       検討体制の構築及び検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じとします。)より、本特別委員会における
       協議を踏まえ、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による2023年10月20日時点における、対
       象 者株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に
       値する十分な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請を受けました。対象者からのかかる要請
       を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、2023年10月20日、対象者に対し
       て、本公開買付価格を760円とする２回目の提案を実施いたしました。２回目の提案価格は提案の前営業日である
       2023年10月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値638円に対して19.12％のプレミア
       ムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値663円に対して14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平
       均値618円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して31.03％のプレミアムをそれぞれ加え
       た価格となります。２回目の提案について、2023年10月25日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特
       別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月25日時点における、対象者株式価値の試算
       結果のうち、対象者が重視するディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のレ
       ンジの相当程度上方の価格とする必要性、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準である30％～40％
       を超える水準を確保する必要性及び可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買
       付価格の再提案の要請を受けました。対象者からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げ
       について真摯に検討を行い、2023年10月27日、対象者に対して、本公開買付価格を785円とする３回目の提案を実
       施いたしました。３回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月26日の東京証券取引所スタンダード市場
       における対象者株式の終値622円に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単
       純平均値653円に対して20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値620円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値単
       純平均値584円に対して34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。３回目の提案について、2023年
       10月31日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施
       した、2023年10月31日時点における、対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が重視するDCF法のレンジの中央
       値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の
       終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間に対して30％程度
       のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必
       要性があるとして、公開買付価格として835円とするべきという要請を受けました。対象者からのかかる要請を受
       け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、2023年11月２日、対象者に対して、本
       公開買付価格を805円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案の前営業日である2023年
       11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値679円に対して18.56％のプレミアムを加
       えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値649円に対して24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値623
       円に対して29.21％、直近６ヶ月間の終値単純平均値588円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
       なります。４回目の提案について、2023年11月６日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特別委員会
       における協議を踏まえ、少数株主の利益への更なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者株価推移の
       状況も鑑み、公開買付価格として825円以上とするべきという要請を受けました。対象者からのかかる要請を受
       け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、2023年11月７日、対象者に対して、本
       公開買付価格を808円とする５回目の提案を実施いたしました。５回目の提案価格は提案の前営業日である2023年
       11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値691円に対して16.93％のプレミアムを加
       えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値627
       円に対して28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値590円に対して36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
       なります。５回目の提案について、2023年11月８日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特別委員会
       における協議を踏まえ、少数株主の利益への更なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者株価推移の
       状況も鑑み、公開買付価格として815円以上とするべきという要請を受けました。対象者からのかかる要請を受
       け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、2023年11月８日、対象者に対して、本
       公開買付価格を812円とする６回目の提案を実施いたしました。６回目の提案価格は提案の前営業日である2023年
       11月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値693円に対して17.17％のプレミアムを加
       えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値655円に対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値629
       円に対して29.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
       なります。
        これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、2023
       年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、対象者
       自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
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      ③　  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
         対象者プレスリリースによれば、上記「②　スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協
        議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、2022年２月10日に、スパークスからいすゞ自動車に
        対して、本取引の実施による、対象者株式の非公開化の意義に関する初期的な提案がなされ、その後、いすゞ
        自動車内での検討が進められたとのことです。対象者においては、いすゞ自動車から当該初期的提案について
        の情報共有を受け、2022年７月中旬以降、同提案に対する対象者の対応方針を継続検討していたとのことで
        す。そして、対象者は、2022年８月22日にいすゞ自動車も同席の下で、スパークスから直接、非公開化に係る
        初期的な提案を受け、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022年９月21日に、スパー
        クス及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を締結しました。その後、2022年11月10日に、スパークスから対
        象者及びいすゞ自動車に対して、対象者の経営計画の内容等をもとに、2022年８月22日に実施した提案をさら
        に具体化した内容の再提案がされたとのことです。
         そして、2022年12月28日に、対象者、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、スパークスグループ
        による本取引後の経営方針等について説明を受け、今後、対象者の成長戦略を確実に実行するにあたり対象者
        が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有
        益である可能性があったことから、対象者からスパークスに対して、対象者としても本取引の実施の可能性に
        つき、検討する旨を回答したとのことです。これを受け、上記「②　スパークス及び公開買付者、対象者並び
        にいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークスは、2023年１月31
        日付で、対象者に対して、スパークスが対象者株式の取得について関心を有している旨の本初期的提案書を提
        出したとのことです。本初期的提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件について
        は追って提示するとの説明がされていましたが、対象者は、本初期的提案書の内容を精査し、今後、対象者の
        成長戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグ
        ループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023年１月31日より、本取引の
        検討を開始したとのことです。
         その後、対象者は、2023年２月10日に開催された定例取締役会において、(a)公開買付者との取引条件の協議
        や各種手続き等について助言を受けること及び対象者の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、
        みずほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして(注１)、(b)本取引の検討
        に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付関連当事者から独立したリーガ
        ル・アドバイザーとして選任するとともに(注２)、(c)本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意
        思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、特別委員会
        (以下「旧特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのこ
        とです。旧特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)                                    本公開買付価格の公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
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       (注１)　みずほ証券は公開買付関連当事者の関連当事者には該当していないとのことです。なお、みずほ証券の
           グループ企業であるみずほ銀行は公開買付者に対して買付融資等を行うことを予定している他、日本モ
           ノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び対象者の株主たる地位を有しており、また、対象者、い
           すゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことで
           す。みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)
           は、いすゞ自動車に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことです。もっ
           とも、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成
           19年内閣府令第52号、その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券と、みずほ
           銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施してお
           り、みずほ銀行の株主並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人としての地位とは独立した立場で
           対象者の株式価値算定を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券の算定機関としての実績に加
           え、みずほ証券と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられてい
           ること等を鑑み、本取引におけるフィナンシャル・アドバイザーとして職務を行うにあたり十分な独立
           性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、
           特段の問題はないと判断しているとのことです。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本
           取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引におけ
           る一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是
           非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が
           否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者のフィナンシャル・ア
           ドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
       (注２)　本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、対象者は、
           スパークスから本初期的提案書の提出を受けたことをもって、2023年２月10日に開催された対象者の定
           例取締役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとし
           てT&K法律事務所を選任することを決議したとのことですが、2022年７月中旬にスパークスからの初期的
           な提案に対する対象者の対応方針の検討を開始して以降、本取引に係るアドバイザーが正式に選任され
           るまでの間も、みずほ証券及びT&K法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行っていた
           とのことです。
         対象者は、みずほ証券及びT&K法律事務所の助言を受けながら、本デュー・ディリジェンスにおける質問事項

        に対する回答等の対応を行いながら、2023年２月中旬から2023年４月中旬までの間、スパークス及びいすゞ自
        動車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ねるとともに、
        旧特別委員会における検討を行っていたとのことです。そして、2023年４月７日、上記「②　スパークス及び
        公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、ス
        パークスから、本デュー・ディリジェンス、対象者の事業計画及び市場株価を踏まえ、対象者株式の株式価値
        総額を約263億円とし、具体的な本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格については対象者及びいすゞ自動
        車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案されたとのことです。また、本公開買付けの開始は
        2023年５月中旬の予定とする旨も併せて提案されたとのことです。対象者は、当該提案を受けて2023年４月10
        日に開催された旧特別委員会において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会としては、
        株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格と対象者自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価
        格提案を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できな
        い旨の意見が示されたため、対象者からスパークスに対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価
        格提案を要請する旨の連絡をしたとのことです。そして、2023年４月下旬、対象者及びいすゞ自動車は、ス
        パークスより、当初2023年５月中旬に予定していた本公開買付けの開始を2023年８月に予定されている対象者
        の四半期決算公表時に延期することについての伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしたとのことです。
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         その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていましたが、ス
        パークスから対象者に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、本取引の
        検討が延期後の想定より長期化していたとのことです。対象者としては、今後、対象者の成長戦略を確実に実
        行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネッ
        トワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部
        品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポー
        トフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討する意向
        があったとのことです。一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化
        していたことに伴い、対象者の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難しかったため、
        本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、対象者は、2023年８月９日に開催された定例取締役会において
        本取引の検討を終了する旨を決定し、2023年８月10日、スパークスに対し、本取引の検討を終了した旨の連絡
        をしたとのことです。
         その後、対象者は、2023年８月21日にスパークスから取引のストラクチャー及びスケジュールについての検
        討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されたとのことです。これを受け、対象者は、本取引の検討再開を行
        うためには、少なくとも、スパークスが対象者株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再
        提出を受け、改めて対象者の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、スパークスに
        対し、かかる初期的な提案書の再提出を要請したとのことです。その後、2023年９月14日、スパークスから、
        本初期的再提案書を再度受領したとのことです。本初期的再提案書においては、本公開買付価格に関する提案
        はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、対象者は、本初期的再提案書
        の内容を精査し、スパークスが提案する本取引のスキームに相応の合理性と実現可能性があると判断し、ま
        た、上記のとおり、今後、対象者の成長戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施
        策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことか
        ら、対象者は、2023年９月28日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開を決定するとともに、
        (a)  公開買付者との取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び対象者の株式価値の検討・
        算定を依頼することを目的として、みずほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイ
        ザーとして、(b)        本取引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付
        関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして選任し(注)、また、(c)                                     本取引の公正性を担保すると
        ともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確
        保するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内
        容等については、下記「(4)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②                            対象者における独立した特別委員会の設置及び答
        申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことで
        す。
        (注)　本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、対象者は、
           スパークスから本初期的再提案書の提出を受けたことをもって、2023年９月28日に開催された定例取締
           役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてT&K法
           律事務所を選任することを決議したとのことですが、2023年８月９日に開催された定例取締役会におい
           て本取引の検討を終了する旨の決定がされて以降も、2023年８月21日にスパークスから取引のストラク
           チャー及びスケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されたことを受け、2023
           年９月28日までの間、必要に応じて本取引に関する相談を行っていたとのことです。
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         その後、対象者は、スパークスに対し、2023年９月28日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス
        及びいすゞ自動車との協議・交渉を重ねていたところ、2023年10月16日、スパークスより、本公開買付価格を
        730円とする初回の提案を受けたとのことです。当該提案価格は提案の前営業日である2023年10月13日の東京証
        券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値669円に対して9.12％のプレミアムを加えた価格、同日ま
        での直近１ヶ月間の終値単純平均値666円に対して9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値615円に対して
        18.70％、直近６ヶ月間の終値単純平均値577円に対して26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
        す。なお、対象者は、2023年10月16日、スパークスから、スパークスからの初回の提案以降においては、ス
        パークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、対象者の借入余力について検討し、今後の設備投資計画及
        び資金調達も鑑み、対象者の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラクチャーが
        最良であると判断したとの説明を受けたとのことです。また、対象者は、スパークスから、当該ストラク
        チャーを採用することで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開
        買付価格の最大化に繋げることが可能となる考えているとの説明を受けたとのことです。その後、初回の提案
        について、2023年10月20日、対象者及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏
        まえ、みずほ証券による、2023年10月20日時点における対象者株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレ
        ミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないとして、公開買
        付価格の再提案の要請をしたとのことです。対象者からのかかる要請を受け、本公開買付価格の引き上げにつ
        いて検討を行ったとして、2023年10月20日、対象者は、スパークスから本公開買付価格を760円とする２回目の
        提案を受けたとのことです。２回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月19日の東京証券取引所スタ
        ンダード市場における対象者株式の終値638円に対して19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近
        １ヶ月間の終値単純平均値663円に対して14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値618円に対して22.98％、直
        近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。２回目の
        提案について、2023年10月25日、対象者及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議
        を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月25日時点における対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が
        重視するDCF法のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本件に類似する他社事例におけるプレミアム水準
        である30％～40％を超える水準を確保する必要性及び可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要性が
        あるとして、公開買付価格の再提案を要請したとのことです。対象者からのかかる要請を受け、本公開買付価
        格の引き上げについて検討を行ったとして、2023年10月27日、対象者は、スパークスから本公開買付価格を785
        円とする３回目の提案を受けたとのことです。３回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月26日の東
        京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値622円に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、
        同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値620円に対し
        て26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値584円に対して34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
        す。３回目の提案について、2023年10月31日、対象者及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会
        における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月31日時点における、対象者株式価値の試算結果の
        うち、対象者が重視するDCF法のレンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業日、直
        近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間
        において、それぞれの参照期間に対して30％程度のプレミアム水準を確保し、本件に類似する他社事例におけ
        るプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとして、公開買付価格として835円とするべきとい
        う要請を行ったとのことです。対象者からのかかる要請を受け、本公開買付価格の引き上げについて検討を
        行ったとして、2023年11月２日、対象者は、スパークスから本公開買付価格を805円とする４回目の提案を受け
        たとのことです。４回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市
        場における対象者株式の終値679円に対して18.56％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終
        値単純平均値649円に対して24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値623円に対して29.21％、直近６ヶ月間の
        終値単純平均値588円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。４回目の提案につい
        て、2023年11月６日、対象者及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、
        少数株主の利益への更なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者株価推移の状況も鑑み、公開買付
        価格として825円以上とするべきという要請を行ったとのことです。対象者からのかかる要請を受け、本公開買
        付価格の引き上げについて検討を行ったとして、2023年11月７日、対象者は、スパークスから本公開買付価格
        を808円とする５回目の提案を受けたとのことです。５回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月６日
        の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値691円に対して16.93％のプレミアムを加えた価
        格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値627円に
        対して28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値590円に対して36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とな
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        ります。５回目の提案について、2023年11月８日、対象者及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委
        員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者株
        価 推移の状況も鑑み、公開買付価格として815円以上とするべきという要請を行ったとのことです。対象者から
        のかかる要請を受け、本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとして、2023年11月８日、対象者は、
        スパークスから本公開買付価格を812円とする６回目の提案を受けたとのことです。６回目の提案価格は提案の
        前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値693円に対して
        17.17％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値655円に対して23.97％、直近
        ３ヶ月間の終値単純平均値629円に対して29.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた価格となります。
         これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、
        2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、
        対象者自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、対象者や対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び
        リーガル・アドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程
        に実質的に関与したとのことです。また、スパークスから提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対
        する意見の申述等を行った他、対象者が作成した対象者の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画(以下
        「本事業計画」といいます。)の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認したとのこ
        とです。また、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、スパークスとの交渉にあたって
        は、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、スパークスから提
        案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に
        従って対応を行ったとのことです。
         対象者は、このような協議・検討の過程において、下記「(4)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者にお
        ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券に対し、対象者株式
        の価値算定を依頼し、2023年11月９日付でみずほ証券から株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」とい
        います。)を取得したとのことです。対象者株式価値算定書の詳細は、下記「(4)                                      本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、対象
        者は、T&K法律事務所から、本取引に関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の
        留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年11月９日付で答申書(以下「本答
        申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(4)                                           本公開買付価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
        措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
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       (ⅱ)対象者の意思決定の内容
         対象者プレスリリースによれば、以上の経緯の下で、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会にお
        いて、T&K法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算
        定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容
        を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買
        付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、今後、成長戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施策等を
        慎重に検討した結果、本公開買付けを含む本取引により、スパークスグループの有するネットワークを活かし
        た専門人材の派遣／活用・スタートアップ等の企業との提携／協業を通じて、既存内燃機関部品製造における
        生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再
        構築に多くの貢献が得られるものと判断したとのことです。特に、鋳鍛品を製造する対象者にとって喫緊の課
        題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多
        くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られると判断したとのことです。対象者とし
        ては、上記を背景に産業機械・産業用ロボット等向けの鋳造事業を成長戦略の柱として注力していくとのこと
        です。対象者は、以上の点を踏まえ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことで
        す。さらに、本取引に伴い、親会社であるいすゞ自動車が対象者自己株式取得の実施後一時的に対象者の直接
        の株主でなくなることが予定されておりますが、対象者としては、いすゞ自動車は、本再出資により、対象者
        の完全親会社となる予定の公開買付者の普通株式を保有することを通じて実質的に対象者の株主として残存
        し、公開買付者及び対象者が本合併を行うことで対象者の株式を直接に保有することになる想定であることを
        踏まえ、資本関係を含むいすゞ自動車との従前の取引関係を維持しつつ、いすゞ自動車の連結子会社ではなく
        なり、他の自動車製造事業者向けにも開けた会社となることによる対象者の企業価値の向上がいすゞ自動車の
        利益にも繋がることから、本取引後においても、いすゞ自動車から対象者の経営に対する協力・協働を期待す
        ることができると考えており、いすゞ自動車が一時的に対象者の直接の株主ではなくなることが対象者の企業
        価値向上にとってデメリットになるものではないと考えているとのことです。
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         また、本公開買付価格(812円)は、(a)下記「(4)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①                                       対象者における独立した第
        三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値算定結
        果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中央値の
        数値を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である2023年11月10日の前営業日
        である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して18.54％の
        プレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の
        終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムを
        それぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付
        けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(4)                                             本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、
        少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記措置がとられた上で、スパークスと対象者
        との間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)下記「(4)                                         本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「②      対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委
        員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されている
        こと等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものである
        と判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した
        １株当たり簿価純資産額(1,767円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コスト
        の発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれ
        るとのことです(具体的には対象者の貸借対照表(2023年９月30日現在)上、建物及び構築物15,194百万円、機械
        装置及び運搬具26,025百万円等(総資産152,966百万円の内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれるとのこ
        とです。なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の
        取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。)。また、上記のとおり、対象者は少数株主の利益に最大
        限配慮する観点より交渉を行ったとのことですが(その結果、当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率
        (PBR)が0.41倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率(PBR)は0.46倍となっているとのこと
        です。)、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業
        である対象者の価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。
         以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは
        対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の
        対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、
        本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         なお、上記対象者取締役会における決議の方法については、下記「(4)                                 本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                                 対象
        者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
        をご参照ください。
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      ④　本取引後の経営方針
        スパークスは、本取引の完了後においては、国内外の企業等への投資経験を基に、対象者グループの経営リ
       ソースが不足している領域を中心に、スパークスグループ及びその投資先ネットワークの投資実績に基づく知見
       を最大限活用し、対象者のさらなる企業価値向上に資する支援を実施する予定です。
        具体的には対象者の各事業において、以下の施策を計画しております。
       (ⅰ)鋳造事業

         鋳造事業においては、EV化(注１)による商用車向けビジネスの縮小が予想されるなか、カーボンニュートラ
        ル対応や、生産ラインの自動化及び省力化への対応が可能な事業者による市場の寡占化が進むものと考えてお
        ります。そのような事業環境において、対象者グループが有する研究開発から製造まで一貫した鋳造技術及び
        日本の鋳造業界におけるトップクラスの規模の生産能力を背景としたコスト競争力を活かし、寡占市場におけ
        る占有率を高めて規模を維持することにより、いわゆる「残存者利益」の確保を目指します。また、成長産業
        である産業機械・産業用ロボット市場を新たな収益の柱とするとともに、選択と集中を進め、事業ポートフォ
        リオの再構築に取り組む方針であり、対象者の北上工場において、産業機械・産業用ロボット製品専用の新工
        場・大型造型ライン新設も予定しており、EV化による商用車向けビジネスの縮小・カーボンニュートラル等の
        環境問題への対応を見据えた将来の成長のための生産体制・拡販活動を目指します。対象者の北上工場の立上
        げに際しては、スパークスグループの有するネットワークを活かした、専門家の紹介やスタートアップとの協
        業も検討いたします。具体的には、北上工場の生産ラインの自動化及び省力化を企図した製造設備レイアウト
        の検討や、カーボンニュートラル達成に向けた計画策定・実行についての外部アドバイザーの知見活用、温室
        効果ガス排出削減に有効な技術の探索等の支援を想定しております。
        (注１)　「EV」とは、エレクトリックビークル(Electric                           Vehicle)の略称で、自宅や充電スタンド等で車載
            バッテリーに充電を行い、モーターを動力として走行する電気自動車を意味します。
       (ⅱ)鍛造事業

         対象者グループは、乗用車用の小型部品から商用車用の大型部品まで幅広くカバーすることが可能な多種多
        様な設備を有しており、商用車用の大型部品においては大型プレス機活用による効率生産を追求することでコ
        スト競争力を強化し、また顧客の電動化対応に追随し、HV(注２)及びEV向けの電動化商品の受注拡大を目指し
        ます。さらに、自動車産業向け製品開発で培った競争力を活かした他分野への参入を目指しており、産業用ロ
        ボット向け部品の受注拡大にも取り組む方針です。
        (注２)　「HV」とは、ハイブリッドビークル(Hybrid                         Vehicle)の略称で、エンジンとモーター、２つの動力を
            搭載し走行するハイブリッド自動車を意味します。
       (ⅲ)機械加工・組立事業

         対象者グループは、駆動系を中心とした自社開発ユニット製品の拡販を推し進めるとともに、商用車向けe-
        Axle(注３)及びe-PTO(注４)の開発を加速させ、高効率化・モジュール化による高付加価値商品でEV関連事業の
        創出及び環境規制対応の推進を目指します。より効果的かつ早期の推進のため、スパークスグループの有する
        ネットワークを活かした、専門家の紹介や、スパークスの投資先を含めた有力企業との事業提携、その他、対
        象者を主体とした業界内での協業やM&Aの活用も検討いたします。また、人材面においてはモーター・インバー
        タ開発に係る人材獲得が注力課題となり、人材派遣も検討いたします。また、素材開発においてはパワー半導
        体や高性能モーターを手掛けるスタートアップとの協業を想定しております。
        (注３)　「e-Axle」とは、EV等モーターを主動力とする自動車向けのモーター、インバータ、ギア、冷却機構
            等を組み合わせたシステムとして、パッケージ化した電動駆動モジュールを意味します。
        (注４)　「e-PTO」とは、エレクトリックパワーテイクオフ(Electric                                Power   Take   Off)の略称で、エンジンや
            モーターからの動力取り出し装置を意味します。
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         また、いすゞ自動車向けの既存事業の深化を通じて培われる電動化ユニットの競争力やモジュール提案力を
        梃とした商圏の拡大や、国内商用車サプライヤー再編や協業の中核としてM&Aを積極的に実施していくことで、
        グローバルに競争力のある商用車サプライヤーとしての地位拡大を目指します。なお、ロボットプログラミン
        グ、ソフトウェア活用、データ分析、AI技術活用等のデジタルトレーニングをはじめとした人材への投資を必
        要に応じて検討し、従業員のモチベーションの維持・向上や優秀な人材の採用に繋げていくことが、事業変革
        を推進する上で重要であると想定しております。
         また、現時点で、スパークスとしては、本取引の完了後において、日本モノづくり未来ファンドが指名する

        者６名を対象者の取締役として選任すること、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１名を対象者の代表
        取締役として選定すること、及び、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１名を対象者の監査役として選
        任することを予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定です。また、公開買付者は、本株主
        間契約に基づいて、本取引の完了後に、いすゞ自動車が指名する者３名を対象者の取締役として選任すること
        を予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定です。本株主間契約の詳細については、下記
        「(3)   本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引の完了後における対象者の従業員
        の雇用は原則として維持する方針ですが、現時点で決定している事項はなく、本取引の完了後、対象者との間
        で協議・検討の上、方針を決定する予定です。
     (3)  本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本二者間契約書
        公開買付者は、いすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本二者間契約書を締結し、本不応募株式(20,261,828
       株、所有割合：43.19％)について本公開買付けに応募しないことを合意しております。
        ただし、本二者間契約書においては、公開買付期間末日までに、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価
       格を超える金額に相当する取得対価により対象者株式を取得する旨の申出(以下「対抗提案」といいます。)がな
       された場合には、いすゞ自動車は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れること
       ができ、公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間満了日の前日のうち
       いずれか早い方の日までに、公開買付者が、(a)                       本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を超える金額に変更
       し、かつ(b)      本三者間契約書に定める対象者自己株式取得価格を対抗提案に係る取得対価及びそれぞれの税効果
       を考慮して実質的に同額以上の金額に変更しないとき(ただし、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付
       者への通知義務に違反しない場合に限ります。)には、いすゞ自動車は、本不応募株式の不応募義務を負わないこ
       とも合意しております。
        なお、本二者間契約書においては、本公開買付けの条件に係る事項、本公開買付けの前提条件、いすゞ自動車
       による本公開買付けを開始しないことの請求権に関する事項、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付
       者への通知義務、公開買付者及びいすゞ自動車の表明保証事項、公開買付者及びいすゞ自動車が本二者間契約書
       又は本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、解除に係る条
       項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
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      ②　本三者間契約書
        公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本三者間契約書を締結し、(ⅰ)本公開買
       付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
       し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本スクイーズアウト手続きが
       完了した日以降に、対象者が、対象者自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、
       公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)いすゞ自動車が、対象者自己株式
       取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は対象
       者をして対象者自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに(ⅳ)いすゞ自動車が対象者自己株式取得後
       に本再出資を行うことを合意しております。
        また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び対象者の表明保証事項、公開買付者、い
       すゞ自動車及び対象者が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義
       務(ただし、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。)、解除に係る条項、秘密保持義務、契
       約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
      ③　本株主間契約

        公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは、いすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本再出資
       後の公開買付者及び対象者の運営に関する本株主間契約を締結しております。
        本株主間契約においては、公開買付者及び対象者の取締役の指名権(注１)、いすゞ自動車による一定の範囲の
       事前承諾事項(注２)及び事前協議事項(注３)、本合併後の存続会社(本合併前においては公開買付者。以下本
       「③　本株主間契約」について同じとします。)の株式の３年間の譲渡制限、譲渡制限期間経過後の自己の保有す
       る本合併後の存続会社の株式の譲渡時における相手方の優先交渉権(日本モノづくり未来ファンド又はいすゞ自動
       車が当該譲渡をする際に、第三者との交渉前に相手方が優先的に交渉できる権利)、日本モノづくり未来ファンド
       による本合併後の存続会社の株式の第三者への譲渡時における日本モノづくり未来ファンドの強制売却請求権(日
       本モノづくり未来ファンドが、いすゞ自動車の保有する本合併後の存続会社の株式も併せて譲渡予定先に譲渡す
       るよう請求する権利)及びいすゞ自動車の売却参加請求権(いすゞ自動車が、自らの保有する本合併後の存続会社
       株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利)、デッドロック(注４)の場合の誠実協議義務について合意
       しております。
       (注１)　公開買付者については、日本モノづくり未来ファンドが２名、いすゞ自動車が１名の取締役指名権を、
           対象者及び本合併後の存続会社については、日本モノづくり未来ファンドが６名、いすゞ自動車が３名
           の取締役指名権を有しております。
       (注２)　事前承諾事項としては、本取引において企図されたものを除く、対象者又は公開買付者における(a)定款
           又は取締役会規程の改廃(いすゞ自動車の権利に悪影響を及ぼさないもの及び法令等の変更に伴い必要と
           なるものを除きます。)、(b)株式等の発行、(c)いすゞ自動車の議決権保有割合に変動が生じる株式の併
           合、(d)持分会社への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付、(e)重要な事業の
           全部又は一部の譲渡(ただし、譲渡する事業に含まれる資産の帳簿価額の合計が10億円以上の場合に限り
           ます。)、(f)子会社の異動を伴う株式又は持分の処分、(g)解散、清算、破産手続き開始、会社更生手続
           き開始、民事再生手続き開始その他これらに類する法的倒産手続き又は私的整理手続きの申立て、(h)日
           本モノづくり未来ファンド又はその関係者を一方当事者とし、対象者又は公開買付者を他方当事者とす
           る契約の締結、変更又は解除、(ⅰ)中期経営計画の策定又は変更、(j)重要な財産の処分(ただし、処分
           する資産の帳簿価額が10億円以上の場合に限ります。)が規定されております。
       (注３)　事前協議事項としては、本取引において企図されたものを除く、対象者又は公開買付者における(a)発行
           する株式に係るIPOの申請、(b)重要な業務上の提携もしくは資本提携又はその変更もしくは解消、(c)新
           規事業の開始又は既存事業の廃止、(d)事業計画又は年間予算の策定又は変更が規定されております。
       (注４)　デッドロックとは、上記事前承諾事項について、いすゞ自動車が書面による承諾を行わない場合をいい
           ます。
        また、本株主間契約においては、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車による義務の不履行の場合の

       補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等についても合意しております。
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     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、公開買付者と対象者の支配株主(親会社)であるいすゞ自動車との間で、いすゞ自動車
      が本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを含む本二者間契約書が締結されていること、及び、対象
      者において本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実施すること等が想定されていること等から、いすゞ自
      動車と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保す
      るとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利
      益相反を回避するため、以下の措置を講じました。なお、公開買付者は、上記「(1)                                       本公開買付けの概要」に記載
      のとおり、対象者の親会社であるいすゞ自動車が対象者株式20,261,828株(所有割合：43.19％)を所有しているとこ
      ろ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                          of  Minority)の買付予定
      数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けへの応募を希望する対
      象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マ
      イノリティ」(Majority           of  Minority)の買付予定数の下限を設定しないことといたしました。もっとも、公開買付
      者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置とし
      て、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えて
      おります。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスか
        ら提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正
        性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株
        式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年11月９日付で対象者株式価値算定書を取得したとのこ
        とです。
         なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
        て、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本「(4)                                          本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講
        じられており、本取引における公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買
        付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
       (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

         みずほ証券は、本公開買付けにおける対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するた
        め、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえ
        て、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株
        式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を採用し
        て、対象者株式の価値を算定しているとのことです。みずほ証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の
        １株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
         市場株価基準法　593円から685円
         類似企業比較法　217円から565円
         DCF法               　556円から839円
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         市場株価基準法では、2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株
        式の普通取引の基準日における終値685円、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円、直近３ヶ月間の終値単純平
        均値631円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値593円をもとに、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を593円か
        ら685円までと算定しているとのことです。
         類似企業比較法では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性
        等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を217
        円から565円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として2024年３月
        期第二四半期以降に対象者が将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、第二四半期以降に
        一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価
        値の範囲を556円から839円と算定しているとのことです。
         なお、本事業計画については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がそ
        の内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待さ
        れるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困
        難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。
      ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意
       思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するた
       めに、2023年９月28日に開催された対象者定例取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出て
       いる対象者の社外取締役であり、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される織田秀明氏、土屋市郎
       氏及び川本英利氏、並びに公開買付関連当事者から独立性を有し、本取引を検討する専門性・適格性を有すると
       判断される鈴木健太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)及び松本久幸氏(公認会計士、株式会社Stand                                                   by
       C)の５名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変
       更しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として鈴木健太郎氏を選定しているとのことです。本
       特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額により又は時間単位の報酬
       を支払うものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
        そして、対象者は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意
       見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資する
       かを含みます。以下同じとします。)、(ⅱ)本取引の取引条件(本取引により対象者の株主に交付される対価を含
       みます。以下同じとします。)の妥当性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続きの公正性(いかなる公正性担保措
       置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。以下同じとします。)、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引の実施
       (本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応
       募を推奨することを含みます。以下同じとします。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否か(以
       下「本諮問事項」と総称します。)について諮問し、これらの点に対する本答申書を対象者取締役会に提出するこ
       とを嘱託するとともに、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を
       行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しな
       いことを決議したとのことです。
        また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項についての判
       断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務もしくは
       法務等のアドバイザーを選任し又は対象者の財務もしくは法務等のアドバイザーを承認する権限、(ⅲ)本取引の
       取引条件等に関する対象者による交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局
       面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、並びに、対象者及び対象者の一般株主の利益を図る観点から、本特別
       委員会が必要と認める場合に、当該交渉を直接行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質
       的に関与する権限(以下「本権限」と総称します。)を付与することを決議したとのことです。
        本特別委員会は、2023年10月10日から2023年11月８日まで合計６回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協
       議及び検討を行ったとのことです(注)。
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       (注)　なお、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
          びに本取引後の経営方針」の「②　スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公
          開買付者による意思決定の過程」及び「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
          び理由」に記載のとおり、2023年８月９日に開催された対象者の定例取締役会において、本取引の検討を
          終了する旨を決定していたとのことですが、2023年２月10日に開催された定例取締役会において、本特別
          委員会と同様の委員から構成され、本権限を有する旧特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問する旨を決
          議しており、旧特別委員会は、2023年２月10日から2023年７月12日まで合計８回開催され、対象者及びス
          パークスの事業内容、本取引後の対象者の経営方針、本事業計画の内容等について慎重に協議及び検討を
          行っており、本特別委員会は、旧特別委員会における検討状況を踏まえて、本諮問事項に関する協議及び
          検討を行っているとのことです。
        具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、対象者が選任したフィナンシャル・アドバ
       イザーであるみずほ証券は、上記「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
       程、並びに本取引後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
       に記載のとおり、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ銀行及びみずほ信託
       銀行との間で本取引に関する情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築しており、独立性及び専門性に問
       題がなく、リーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所についても、独立性及び専門性に問題がないことから、
       それぞれ対象者のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。そ
       の上で、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、対象者から、対象者の事業内
       容、業績及び財務状況、経営課題、本事業計画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及び背景、並びに本取
       引による対象者事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、スパークスから、
       本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、対象者の完全子会社化が必要であると考え
       る理由、本取引の実施により期待できる対象者の企業価値の向上の内容、並びに本取引後に予定している経営方
       針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、スパークスと
       対象者との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等の状況につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会
       において協議し、本公開買付価格につき、スパークスから812円という最終的な提案を受けるに至るまで、スパー
       クスとの交渉過程に実質的に関与しているとのことです。また、本特別委員会は、みずほ証券による対象者株式
       の価値評価の基礎ともなる本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、対象者から説明を受
       け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対
       象者のリーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取
       引の手続き面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過
       程その他の利益相反を回避するための措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討しているとの
       ことです。
        本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月９日
       に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
       (ⅰ)本諮問事項に対する本特別委員会の答申(結論)
        (a)本取引の目的には正当性・合理性が認められる(諮問事項(ⅰ)に対する意見)。
        (b)本取引に係る交渉過程等の手続きには公正性が認められる(諮問事項(ⅲ)に対する意見)。
        (c)本取引の取引条件の妥当性が認められる(諮問事項(ⅱ)に対する意見)。
        (d)  本取引の実施が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる(諮問事項(ⅳ)に対する意見)。
       (ⅱ)意見の理由及び検討内容について

        (a)諮問事項(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性
         (ア)本取引の理由及び背景
           対象者が本取引を実施する理由及び背景の概要は以下のとおりである。
           ・対象者は、2023年11月９日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、連結子会社４
            社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成され、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業界等
            を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売を主な事業としている。
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           ・対象者グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、
            段階的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等
            の地政学リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上昇の影響によ
            る経済下振れリスクや金融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が
            続いている。一方、自動車業界においては100年に１度の大変革と言われているCASE(コネクテッド、
            自動化、シェアリング、電動化)の動きが加速している。足下の業績については、エネルギー・資材費
            用の高騰に加え、世界的な半導体不足に起因する得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確
            保に伴う労務費負担増により、十分な収益性を確保することが困難な状況である。これらの経営課題
            を解決するためには、機動的な資金調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であ
            り、そのために迅速な意思決定を可能とする体制整備が不可欠と認識している。他方で、これらの施
            策を実施することにより、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考え
            られるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には対象者の利
            益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実
            施すれば、一時的に対象者株式の価値に悪影響を及ぼすこと等も想定される。そのため、対象者が上
            場を維持したままこれらの施策を実施することは対象者株主が負担するリスクが増大することも懸念
            されるため、相応の困難が伴うと考えている。
           ・以上を踏まえて、対象者株主が短期的な悪影響を被ることなく対象者株式を売却できる機会を提供す
            るとともに、対象者が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するため
            には、対象者は、非公開化し経営の改革を進めていくことが最適と認識している。
           ・スパークスは、上記のような対象者を取り巻く現在の事業環境を踏まえた検討の結果、素材加工一貫
            体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展
            開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性
            を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があるとの認識に基づき、生産設備
            等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX領域への投資や将来を見据えた人材への投資、
            機動的なM&Aの実施等が必要であると考えている。スパークスは、これらの施策の実施には先行費用や
            設備投資等相応の時間及び資金を要し、対象者が上場を維持したままでは株価や配当の観点から既存
            株主に負担となる可能性があることも認識している。
           ・対象者は、上記のようなスパークスの説明及びスパークスとの度重なる協議を踏まえて、今後、成長
            戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本
            公開買付けを含む本取引により、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派
            遣／活用・スタートアップ等の企業との提携／協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管
            理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの
            再構築に多くの貢献が得られることが期待できると判断した。特に、鋳鍛品を製造する対象者にとっ
            て喫緊の課題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工
            場の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られると判断し
            た。さらに、本取引に伴い、対象者自己株式取得の実施後、一時的に、いすゞ自動車は対象者の直接
            の株主でなくなるが、本取引後においてもいすゞ自動車から対象者の経営に対する協力・協働を期待
            できると考えている。
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         (イ)検討
           本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る対象者担当者による説明には、いずれも不合理な点は
          なく、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、対象者の経営課題を解決するためには機動的な資金
          調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とす
          る体制整備が不可欠との前提で、対象者及びスパークスが対象者の課題及び今後の事業運営の方向性につ
          いて共通認識を有していることを踏まえると、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの対象者の判断
          は合理的であると考えられる。
           なお、旧特別委員会は第３回特別委員会(2023年３月17日開催)において、また、本特別委員会は第２回
          特別委員会(2023年10月17日開催)において、それぞれ、スパークスの担当者に対するインタビューを実施
          し、大要、①スパークスの概要、②本取引の概要・背景、③対象者に対する評価、④本取引後の経営戦
          略、⑤公開買付価格に関する方針、⑥資金調達、⑦本デュー・ディリジェンスを踏まえた対象者の経営面
          に対する評価、⑧全社共通の具体的な施策と戦略の方向性及び⑨事業毎の環境認識と想定する戦略の方向
          性について説明を受けた。これらの説明中、本取引の実施にあたり指摘すべき問題点や懸念は特に見当た
          らなかった。
         (ウ)小括

           以上より、本取引の目的には正当性・合理性が認められると考えられる。
        (b)諮問事項(ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続きの公正性

         本取引の取引条件の妥当性の前提として、まず本取引に係る交渉過程等の手続きの公正性について検討す
         る。
         (ア)独立した特別委員会の設置・運用
           本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当せず、かつ、いわゆるマネジメント・バイアウト
          取引にも該当しない。しかし、対象者株式の非公開化後にいすゞ自動車が公開買付者に再出資することが
          予定されており、いすゞ自動車と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることも踏
          まえ、対象者では、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として特別委員会で
          ある本特別委員会を設置したものである。対象者の取締役会は、本特別委員会を設置するにあたり、本特
          別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目
          的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議している。
           また、本特別委員会は、公開買付者又はスパークスとの間の協議及び交渉の方針について、対象者及び
          対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から適時に説明を受けた。本特別委員会は、本
          特別委員会において確認された方針に沿って対象者と公開買付者及びスパークスとの間の交渉が行われた
          ものと判断した。
           その他、本公開買付価格に至る交渉過程への本特別委員会の関与の形態及び実質について指摘すべき事
          項や懸念は特に見当たらない。
         (イ)対象者担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価

           以下のとおり、対象者担当者は、公開買付者、スパークス、対象者並びにいすゞ自動車からの独立性が
          認められるフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーであるT&K法律事
          務所から助言等を受けながら、対象者の立場から対象者の少数株主にも配慮しつつ、対象者の企業価値向
          上ひいては株主共同の利益の観点から、対象者の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに
          本取引の目的の整理、本取引における各種手続きを公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一
          連の手続きの公正性といった点についても慎重に検討しているものと認められる。
           ・対象者担当者は、スパークスとの間で、2022年９月以降、多数回にわたって本取引についての協議及
            び検討を重ねてきたところ、2023年４月７日付で、スパークスから、対象者担当者に対して、対象者
            株式の株式価値総額が約263億円であること、具体的な本公開買付価格については改めて提示する旨の
            提案(以下「旧提案」という。)がなされた(2023年４月７日付「貴社株式の取得条件等に関するご提
            案」)。
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           ・旧特別委員会は、対象者担当者より、第５回特別委員会(2023年４月10日開催)において、旧提案につ
            いて意見を求められた。その際旧特別委員会は、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格提
            案を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価で
            きない旨、対象者担当者に全会一致の意見を述べた。しかしながら、スパークスからは本公開買付価
            格提案はなされず、2023年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨
            を決定した。
           ・2023年９月28日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開が決定された後、2023年10月
            16日付で、スパークスから、対象者担当者に対して、本公開買付価格を730円とする提案書(以下「第
            １回提案」という。)が示された(2023年10月16日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
           ・本特別委員会は、対象者担当者より、2023年10月17日に開催された第２回特別委員会において、第１
            回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、第１回提案
            に係る価格は、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による対象者株式価値の試算結果や、類似
            事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に
            至っていないため、類似事例におけるプレミアム水準を十分に意識した公開買付価格の再提示を求め
            ることが相当である旨、対象者担当者に全会一致の意見を述べた。
            対象者は、これを受けて、2023年10月20日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求
            めるよう申し入れた(2023年10月20日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」)。
           ・上記の対象者からの申し入れを受けて、2023年10月20日付で、スパークスから、対象者担当者に対し
            て、本公開買付価格を760円とする提案書(以下「第２回提案」という。)が示された(2023年10月20日
            付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
           ・本特別委員会は、対象者担当者より、2023年10月25日に開催された第３回特別委員会において、第２
            回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①みずほ証
            券による対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が重視するDCF法のレンジの相当程度上方の価格と
            する必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、同３ヶ月平
            均及び同６ヶ月平均の４つの期間のそれぞれに対しても類似事例におけるプレミアム水準である
            30％～40％を超える水準を確保する必要性があり、これらを満たす水準の公開買付価格の再提示を求
            めるべきである旨、対象者担当者に全会一致の意見を述べた。
            対象者は、これを受けて、2023年10月25日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求
            めるよう申し入れた(2023年10月25日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」)。
           ・上記の対象者からの申入れを受けて、2023年10月27日付で、スパークスから、対象者担当者に対し
            て、本公開買付価格を785円とする提案書(以下「第３回提案」という。)が示された(2023年10月27日
            付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
           ・本特別委員会は、対象者担当者より、2023年10月30日に開催された第４回特別委員会において、第３
            回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①みずほ証
            券による対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が重視するDCF法のレンジの中央値より相当程度は
            上方の価格とする必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平
            均、同３ヶ月平均及び同６ヶ月平均の４つの全ての期間において、30％程度のプレミアム水準を確保
            し、類似事例におけるプレミアムに比して遜色ない水準とする必要性に鑑み、本公開買付価格を835円
            とする提案をすべき旨、対象者担当者に全会一致の意見を述べた。
            対象者は、これを受けて、2023年10月31日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を835円とする
            よう申し入れた(2023年10月31日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」)。
           ・上記の対象者からの申し入れを受けて、2023年11月２日付で、スパークスから、対象者担当者に対し
            て、本公開買付価格を805円とする提案書(以下「第４回提案」という。)が示された(2023年11月２日
            付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
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           ・本特別委員会は、対象者担当者より、2023年11月６日に開催された第５回特別委員会において、第４
            回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、本公開買付
            けの公表日を間近に控えていることも踏まえ、足元の株式市場全体及び対象者株価推移のトレンドも
            鑑み、本公開買付価格を825円以上とする旨の最終提案をすべき旨、対象者担当者に全会一致の意見を
            述べた。
            対象者は、これを受けて、2023年11月６日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を825円以上と
            するよう申し入れた(2023年11月６日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」)。
           ・上記の対象者からの申し入れを受けて、2023年11月７日付で、スパークスから、対象者担当者に対し
            て、本公開買付価格を808円とする提案書(以下「第５回提案」という。)が示された(2023年11月７日
            付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
           ・本特別委員会は、対象者担当者より、2023年11月８日に開催された第６回特別委員会において、第５
            回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、足元の株式
            市場全体及び対象者株価推移のトレンドも鑑み、本公開買付価格を815円以上とする旨の最終提案をす
            べき旨、対象者担当者に全会一致の意見を述べた。
           ・上記の対象者からの申し入れを受けて、2023年11月８日付で、スパークスから、対象者担当者に対し
            て、本公開買付価格を812円とする提案書(以下「最終提案」という。)が示された(2023年11月８日付
            「貴社株式の取得条件等に関するご提案」)。
           ・本特別委員会は、対象者担当者より、最終提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これ
            に対して、本特別委員会は、最終提案に係る価格が、みずほ証券による対象者株式価値の試算結果の
            うち、DCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、市場株価基準法に係る算定基準日か
            らの３ヶ月平均、同６ヶ月平均に対して、概ね30％程度のプレミアムを加えた価格となっていること
            から、少数株主の利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えていると思料される旨、対
            象者担当者に全会一致の意見を述べた。
           ・以上の経過により、本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの結論に至った。かか
            る結論に至るまでの対象者担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び交渉について
            指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
           なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、
          対象者は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会はこれは、もっぱら
          スパークス側の事情で当初の想定スケジュールどおりに本公開買付価格の提案がなされなかったことが原
          因と理解しており、対象者が殊更に手続きを遅延させた事情は関知していない。
         (ウ)対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           対象者担当者は、公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であ
          るみずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、対象者の事業の現状を反映した最新の事業計画等の
          資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及
          びDCF法の各手法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、対象者株式価
          値算定書にまとめられている。対象者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
          ス・オピニオン)は取得していない。
           対象者株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの対象者担当者によるみずほ証券との協議及び検
          討、みずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
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         (エ)対象者による独立した法律事務所からの助言の取得
           対象者担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付
          者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車から独立したリーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所を選
          任した。対象者は、T&K法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関す
          る意思決定の留意点について、日本法の観点から法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置
          に係る助言を含む。)を得ている。
           2023年11月９日に至るまでの対象者担当者によるT&K法律事務所との協議及び検討、T&K法律事務所の稼

          働状況等について指摘すべき点は認められない。
         (オ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、対象者担当者の検討過程における不当な影響及び

           干渉の不存在
           本特別委員会は、対象者が開催を予定している本取引を承認する取締役会について、対象者の取締役７
          名のうち、過去にいすゞ自動車の役職員の地位を有していた瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏の２名を除く５
          名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行うものと理解している。
           なお、対象者の取締役のうち、瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏が本取引の交渉過程に関与し、又は対象者
          担当者の検討過程に対して不当な影響又は干渉を与えたとの事実は認められない。
         (カ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置

           公開買付者は、本公開買付けの期間を2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)までの30営
          業日に設定している。これは法に定められた公開買付期間の最短期間(20営業日)よりも長い期間である
          が、その趣旨は、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
          に、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担
          保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当であると考えられる。
           また、対象者と公開買付者の間には、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」
          という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間
          で接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。
         (キ)二段階買収に係る強圧性の排除

           本取引では、本公開買付けの決済完了後速やかに、対象者株式の非公開化を目的に、対象者の全部の株
          式(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の取得を目的として、公開買付者は、
          本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
          うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)の開催を対象者に要請すること
          が予定されている。その際、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及びいすゞ
          自動車を除く。)に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当該株主に交付され
          る金額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
          することが予定されている。また、株式併合に反対する株主には、会社法上、株式買取請求権や価格決定
          申立ての権利が認められている。
           以上より、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価することが可能である。
           その他、本取引において二段階買収に係る強圧性をうかがわせる事情は特に見当たらない。

         (ク)小括

           以上のとおり、本取引における対象者取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するため
          の措置が採られていることが認められる他、本取引の諸条件について、対象者の少数株主の利益保護の観
          点から慎重に協議及び交渉が行われたことが認められる。また、二段階買収に係る強圧性の懸念は特に見
          当たらない。したがって、本取引に係る交渉過程の手続きには公正性が認められると考える。
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        (c)諮問事項(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
         (ア)対象者株式価値算定書との整合性
           対象者株式価値算定書によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法(算定基準日：
          2023年11月９日)で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。
          本公開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値
          のレンジの上位25％に収まっている(第３四分位数を超過している)こと、及び類似会社比較法に基づく株
          式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
           本特別委員会は、みずほ証券及び対象者の各担当者から、前提となる対象者の事業計画の内容、株式価

          値評価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等に
          ついての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
           なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資の実

          施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び対象者株主であり、また、対象
          者、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのこ
          とである。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行は、いすゞ自動車に対して通常の銀
          行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、これらの点について、
          みずほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築していることの説明を受
          けた。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車の間に、本取引に関する
          特別の利害関係は見当たらない。
         (イ)本公開買付価格のプレミアム

           本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の対象者株式の株式価値の算定結果にお
          いて最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、上記(ア)のと
          おり、当該算定結果と整合している。
           また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日の東

          京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して、18.54％のプレミアム(小数点以
          下第三位を四捨五入。以下、本(イ)において株価に対するプレミアムの数値について同じ。)を加えた価格
          であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円(小数点以下を四捨五入。以下、本(イ)において終値単純平
          均値の計算において同じ。)に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値
          631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して
          36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日に
          おける対象者株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類
          似事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間
          及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることから、本公開買付価格
          は相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
           以上より、対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映されていると

          評価して差し支えないと考えられる。
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         (ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続きの公正性
           対象者は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交渉
          を行い、その結果、第１回提案に係る価格(730円)から最終提案に係る価格(812円)に至るまで、82円(第１
          回提案に係る価格の11.23％(小数点以下第三位を四捨五入))の引上げを実現した。
           上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続きは公正であると認められるところ、本公開買付価格
          は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、対象者担当者と公開買付者又はスパークスとの間の
          真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
         (エ)その他の取引条件

           上記(b)(キ)のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者
          及びいすゞ自動車を除く。)に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対
          象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と評価できる。
           また、対象者自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人で
          あるいすゞ自動車について、(ⅰ)対象者自己株式取得価格にて対象者自己株式取得を行った場合の税引後
          手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にいすゞ自動車が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合
          に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、本特別委員会は、いすゞ
          自動車が対象者自己株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を得るものではないと
          いう意味において対象者自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、対象者自己株式取
          得資金を公開買付者が対象者に対して提供することは、実質的には公開買付者からいすゞ自動車への資金
          移動であるが、対象者自己株式取得価格を前提とする限り、また、少数株主をスクイーズアウトした後の
          企業間取引であることから、本特別委員会から特に付言することはない。
         (オ)小括

           以上のとおり、(Ⅰ)対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映され
          ていること、(Ⅱ)対象者は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はスパークス
          との真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに(Ⅲ)(i)本株式併合にお
          いて株主に交付される金銭の額が相当であること、及び(ⅱ)対象者自己株式取得について特に指摘すべき
          点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
        (d)  諮問事項(ⅳ)対象者の取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益なものでないか否か

         上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
        む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特に
        見当たらない。
         本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                    of  Minority)の買付予定数の
        下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の対象者株式所有割合が43.19％(2023年３月末日時点)であ
        ることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
        買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると対象者が考えたことによるとのことであ
        る。この点、(ⅰ)対象者は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記(b)
        記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)上記(c)
        のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおい
        て「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                         of  Minority)の買付予定数の下限設定をしないことが不
        合理とはいえない。
         結論として、本取引の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の
       恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023年９月28日に開
       催された定例取締役会において、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてT&K法律事務所
       を選任し、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言
       を受けているとのことです。
        なお、T&K法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
       て、重要な利害関係を有していないとのことです。T&K法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
       る報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受
       けた財務的見地からの助言並びにみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委
       員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
       を含む本取引の一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。その結果、上記
       「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の
       「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対
       象者は2023年11月10日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二
       氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明す
       るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        また、上記取締役会において、出席した監査役(監査役４名中、出席監査役４名(うち社外監査役２名))のうち
       浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者
       の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避
       し、本取引の公正性を担保する観点から、当該取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加していないと
       のことです。また、対象者の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているた
       め、本取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、当該取締役会の審議には一
       切参加しておらず、当該取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。また、11月
       10日時点において、対象者の監査役である浅原健一氏以外には対象者といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、
       対象者といすゞ自動車を兼務する役員は対象者の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加していないと
       のことです。
      ⑤　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、下記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取
       請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、対象者の株主の
       皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者、いすゞ自動車及び対象者を除きま
       す。)が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることから、対象者の株主の皆様
       が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないよう
       に配慮しております。
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      ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法令に定め
       られた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性
       について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的
       な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。ま
       た、公開買付者及び対象者は、対象者が第三者から対象者の株式、事業もしくは資産の買収に係る提案を受けた
       場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更もし
       くは撤回をすることを制限するような内容の合意や、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」と
       いいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間
       で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
       せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保しております。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株
      式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
      開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするための一連の手続
      き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)を実施することを予定しております。
       具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効
      力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会
      を2024年２月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者は、当
      該要請に応じる予定とのことです。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだ
      け早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在で
      は、2024年１月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間
      中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総会にお
      いて上記各議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
      の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
      きは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令に定める手続きに従い、当該端
      数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとしま
      す。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
      端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対
      象者の各株主の皆様(公開買付者、対象者及びいすゞ自動車を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価
      格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
      て任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日時点において未定で
      すが、公開買付者及びいすゞ自動車のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を
      所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及びいすゞ自
      動車を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株
      に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当該株式併
      合に反対する対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを
      公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行う
      ことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった
      対象者の株主(公開買付者、対象者及びいすゞ自動車を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端
      数となる予定であるため、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定
      です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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       本株式併合に係る各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実
      施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
      されなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及びいすゞ自動車を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
      する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
      該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具
      体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です
      (仮に公開買付者の所有する対象者株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、いすゞ
      自動車等と協議の上、上記「(1)                本公開買付けの概要」の「Ⅲ．本公開買付けの実施後」に記載した本取引後の資
      本関係を実現すべく、対応する予定です。)。
       本株式併合が2024年６月30日までに効力発生することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対し、本
      株式併合の効力が発生していることを条件として2024年３月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総
      会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、本株式併合の効力発生後の本定時株主総会の時点におけ
      る株主とするため、定時株主総会の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。
      そのため、対象者の2024年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権
      利を行使することができない可能性があります。
       本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
      た、本公開買付けへの応募又は上記の手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任
      にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       なお、公開買付者は、本取引の完了後に、本合併を実施することを予定しております。なお、本合併の具体的な
      日程等の詳細については未定です。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
      公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京
      証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
      成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の方
      針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続きを実施するこ
      とを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て
      上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはでき
      ません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年11月13日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 １株につき金812円

    新株予約権証券                 －

    新株予約権付社債券                 －

    株券等信託受益証券
                      －
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      －
             (　　　　　　)
    算定の基礎                 スパークスは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示してい
                      る財務情報等の資料、対象者に対して実施した本デュー・ディリジェンス
                      の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析
                      いたしました。また、スパークスは、対象者株式が金融商品取引所を通じ
                      て取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である
                      2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
                      終値685円、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月９日まで)の終値
                      単純平均値657円、直近３ヶ月間(2023年８月10日から2023年11月９日まで)
                      の終値単純平均値631円、直近６ヶ月間(2023年５月10日から2023年11月９
                      日まで)の終値単純平均値593円を参考にいたしました。さらに、対象者及
                      びいすゞ自動車との協議・交渉の結果、企業価値向上の施策、経営及び事
                      業運営の計画、対象者の直近の業績、対象者に対する本デュー・ディリ
                      ジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢、対象者取締役
                      会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否並びに対象者株主
                      の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、最終的に2023年11月10日に本
                      公開買付価格を812円とすることを決定いたしました。
                      本公開買付価格812円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11
                      月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円
                      に対して18.54％、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月９日まで)
                      の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間(2023年８月10日か
                      ら2023年11月９日まで)の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ
                      月間(2023年５月10日から2023年11月９日まで)の終値単純平均値593円に対
                      して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開
                      買付価格812円は、本書提出日の前営業日である2023年11月10日の対象者株
                      式の終値である700円に対して16.00％のプレミアムを加えた価格となりま
                      す。なお、スパークスは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及
                      びいすゞ自動車との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定したた
                      め、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
    算定の経緯                 上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の
                      「②　スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、
                      公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークスが無限責
                      任組合員をつとめる日本モノづくり未来ファンドは、日本における高い技
                      術・技能を維持し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れ
                      た技術・人財・サービスを有する国内のモノづくり企業に投資し、企業の
                      持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的と
                      して設立されました。一方で、対象者の親会社であるいすゞ自動車は、上
                      記「３　買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「①　
                      対象者を取り巻く経営環境等」の下、親子上場に該当する対象者との資本
                      関係の在り方について、中長期的な事業戦略及びガバナンス体制の強化の
                      観点からあるべき姿を継続的に見直しておりました。日本モノづくり未来
                      ファンドは、ファンドの理念に合致する投資候補先企業を探索する中、対
                      象者はファンド活用による企業価値向上の余地がある企業の１つであると
                      判断し、2021年４月中旬に、従前から日本モノづくり未来ファンドの潜在
                      的な投資候補先について継続的に議論を行っていた三菱ＵＦＪモルガン・
                      スタンレー証券株式会社に対して対象者の親会社であるいすゞ自動車への
                      紹介を依頼しました。その後、いすゞ自動車は三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                      ンレー証券株式会社から2022年１月下旬にスパークスを紹介され、対象者
                      に対する思いが合致していたことを背景として、スパークスといすゞ自動
                      車の間で対象者についての協議を開始いたしました。
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                      かかる協議を通じ、スパークスは、対象者が電動化進展に伴う内燃機関の
                      減少といった事業環境の変化に対応するためには、素材加工一貫体制の強
                      みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車
                      部品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販
                      に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポート
                      フォリオの再構築を行っていく必要性があると認識し、当該方針の達成の
                      ためには、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX
                      領域への投資や将来を見据えた人材への投資、機動的なM&Aの実施等が必要
                      であると考えるに至りました。他方で、これらの施策の実施は、先行費用
                      や設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、
                      期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、対象者が上場
                      を維持したままこれらの施策を実施することは、株価や配当の観点から既
                      存株主にとって負担になる可能性も想定され、また、対象者は2013年10月
                      の東京証券取引所市場第二部への上場以来、知名度のさらなる向上による
                      優れた人材の確保、社会的な信用力向上による取引先の拡大等、上場会社
                      として様々なメリットを享受してきた一方、対象者のブランド力や信用力
                      は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、上場を維
                      持するための相応の負担と比較して、継続して株式の上場を維持すること
                      のメリットは大きくないものと考えるに至りました。
                      上記検討を踏まえ、スパークスは、2022年２月10日に、いすゞ自動車に対
                      して、本取引の実施による、対象者株式の非公開化の意義に関する初期的
                      な提案をし、その後、いすゞ自動車内での検討が進められました。また、
                      いすゞ自動車は、対象者に対して、当該初期的提案について情報共有し、
                      対象者は、2022年７月中旬以降、当該初期的な提案に対する対象者の対応
                      方針を継続検討していたとのことです。その後、2022年８月22日にいすゞ
                      自動車も同席の下で、スパークスは、対象者に対して直接、非公開化に係
                      る初期的な提案を実施し、対象者との協働の可能性をより具体的に検討す
                      るため、2022年９月21日に、対象者及びいすゞ自動車との間で機密保持契
                      約を締結いたしました。また、スパークスは、2022年９月中旬、公開買付
                      関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして西村あ
                      さひ法律事務所(現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)を、2022年
                      11月上旬、公開買付関連当事者のいずれからも独立したフィナンシャル・
                      アドバイザーとして野村證券株式会社を、それぞれ選任の上、本取引に関
                      する具体的な検討を開始いたしました。その後、2022年11月10日に、ス
                      パークスから対象者及びいすゞ自動車に対して、対象者の経営計画の内容
                      等をもとに、2022年８月22日に行った提案をさらに具体化した内容の再提
                      案をいたしました。そして、2022年12月28日に、対象者、いすゞ自動車及
                      びスパークス間にて協議を行い、スパークスは、対象者から、本取引の実
                      施の可能性につき、検討する旨の回答を得ました。これを受け、スパーク
                      スは、2023年１月31日付で、対象者に対して、スパークスが対象者株式の
                      取得について関心を有している旨の本初期的提案書を提出いたしました。
                      スパークスは、本初期的提案書において、①日本モノづくり未来ファンド
                      が出資する買収目的会社による対象者株式に対する公開買付け及びその後
                      の本スクイーズアウト手続きを通じた対象者株式の全て(ただし、本不応募
                      株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得、②本不応募株式
                      の対象者による自己株式としての取得、並びに③いすゞ自動車から公開買
                      付者に対する再出資により、日本モノづくり未来ファンドが当該買収目的
                      会社を通じて対象者株式の３分の２以上を所有することとなる取引スキー
                      ムを提案いたしました。
                      その後、スパークスは、2023年２月上旬から2023年４月下旬までの間、本
                      取引の実現可能性の精査のため、本デュー・ディリジェンスや対象者の経
                      営陣との面談等を実施いたしました。本デュー・ディリジェンス及び各種
                      分析を通じて、スパークスは、対象者及びいすゞ自動車と議論していた、
                      対象者の課題や将来の成長戦略について確認するとともに、対象者株式を
                      非公開化した上で経営管理や生産管理の体制強化を起点とした事業変革を
                      実施することが対象者の経営課題の克服と中長期的な成長、さらなる企業
                      価値向上に資すると判断するに至りました。
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                      このような検討の結果等を踏まえ、スパークスは、2023年２月中旬から
                      2023年４月中旬までの間、対象者及びいすゞ自動車と本取引の実施及び取
                      引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ね、
                      2023年４月７日、対象者に対して、本デュー・ディリジェンス、対象者の
                      事業計画、市場株価の動向並びにスパークスにおける対象者株式の試算結
                      果及びスパークスの投資リターンに対する責任の観点から、対象者株式の
                      株式価値総額を約263億円とし、株式価値総額を前提に本公開買付価格の最
                      大化及び株主間の公平性の観点から、対象者自己株式取得においていすゞ
                      自動車にて適用が見込まれる法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規
                      定を踏まえ、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合に得られる
                      税引後手取り額と、いすゞ自動車が対象者自己株式取得に応じた場合に得
                      られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、本公開買付価格及
                      び対象者自己株式取得価格を設定することを想定しており、具体的な本公
                      開買付価格及び対象者自己株式取得価格については対象者及びいすゞ自動
                      車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案いたしました。
                      また、本公開買付けの開始は2023年５月中旬の予定とする旨も併せて提案
                      いたしました。その後、当該提案を受けて、2023年４月10日に開催された
                      旧特別委員会において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特
                      別委員会としては、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格と対
                      象者自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価格提案を受けてか
                      ら改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準に
                      あると評価できない旨の意見が示されたとして、スパークスは、対象者か
                      ら、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨
                      の連絡を受けました。これに対し、スパークスは、本公開買付価格提案に
                      あたっては、さらなる検討期間を確保する必要があると考え、2023年４月
                      下旬、当初2023年５月中旬に予定していた本公開買付けの開始を2023年８
                      月に予定されている対象者の四半期決算公表時に延期することについて対
                      象者及びいすゞ自動車に伝達し、対象者及びいすゞ自動車からこれに同意
                      したとの連絡を受けました。その後も、スパークスにおいて取引ストラク
                      チャーを含む取引条件について検討を進めていたものの、スパークスから
                      対象者に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案
                      を行うことができず、本取引の検討が延期後の想定より長期化しておりま
                      した。そして、スパークスは、2023年８月10日、対象者より、対象者とし
                      ては、今後、対象者の成長戦略を確実に実行するにあたり対象者が果たす
                      べき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有する
                      ネットワークを活かした専門人材の派遣／活用・スタートアップ等の企業
                      との提携／協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強
                      化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事
                      業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えら
                      れたため、本取引を前向きに検討する意向があった一方で、スパークスか
                      ら本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化していたこ
                      とに伴い、対象者の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長する
                      ことは難しかったため、本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、
                      2023年８月９日に開催された対象者の定例取締役会において、本取引の検
                      討を終了する旨を決定したとして、本取引の検討を終了した旨の連絡を受
                      領いたしました。これを受け、スパークスは、2023年８月21日、対象者に
                      対し、取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討状況を共有
                      し、検討再開を依頼いたしました。スパークスは、対象者より、本取引の
                      検討再開を行うためには、少なくとも、スパークスが対象者株式の取得に
                      ついて関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改めて対象
                      者の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、か
                      かる初期的な提案書の再提出を要請する旨の連絡を受けました。その後、
                      2023年９月14日、対象者に対し、本初期的再提案書を再度提出いたしまし
                      た。その後、スパークスは、対象者より、2023年９月28日、本取引の再検
                      討を行う旨の連絡を受け、対象者及びいすゞ自動車との協議・交渉を重
                      ね、2023年10月16日、対象者に対して、本公開買付価格を730円とする初回
                      の提案を実施いたしました。初回の提案価格は提案の前営業日である2023
                      年10月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
                      669円に対して9.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間
                      の終値単純平均値666円に対して9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値
                      615円に対して18.70％、直近６ヶ月間の終値単純平均値577円に対して
                      26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。なお、2023年10月
                      16日、スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、対象者の借入
                      余力について検討し、今後の設備投資計画及び資金調達も鑑み、対象者の
                      借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラク
                      チャーが最良であると判断いたしました。スパークスは、当該ストラク
                      チャーを採用することで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターン
                      に対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大化に繋げることが可能
                      となると考えております。その後、初回の提案について、2023年10月20
                      日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特別委員会における協
                      議を踏まえ、みずほ証券による2023年10月20日時点における、対象者株式
                      価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特
                      別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないとして、公
                      開買付価格の再提案の要請を受けました。対象者からのかかる要請を受
                      け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、
                      2023年10月20日、対象者に対して、本公開買付価格を760円とする２回目の
                      提案を実施いたしました。２回目の提案価格は提案の前営業日である2023
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                      年10月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
                      638円に対して19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月
                      間の終値単純平均値663円に対して14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均
                      値618円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して
                      31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。２回目の提案につ
                      いて、2023年10月25日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特
                      別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月25日
                      時点における、対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が重視するDCF法
                      のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本取引に類似する他社事例
                      におけるプレミアム水準である30％～40％を超える水準を確保する必要性
                      及び可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、
                      公開買付価格の再提案の要請を受けました。対象者からのかかる要請を受
                      け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、
                      2023年10月27日、対象者に対して、本公開買付価格を785円とする３回目の
                      提案を実施いたしました。３回目の提案価格は提案の前営業日である2023
                      年10月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
                      622円に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月
                      間の終値単純平均値653円に対して20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均
                      値620円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値584円に対して
                      34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。３回目の提案につ
                      いて、2023年10月31日、スパークスは対象者及び本特別委員会より、本特
                      別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月31日
                      時点における、対象者株式価値の試算結果のうち、対象者が重視するDCF法
                      のレンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業
                      日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直
                      近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間
                      に対して30％程度のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例
                      におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとし
                      て、公開買付価格として835円とするべきという要請を受けました。対象者
                      からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについ
                      て真摯に検討を行い、2023年11月２日、対象者に対して、本公開買付価格
                      を805円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案
                      の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場にお
                      ける対象者株式の終値679円に対して18.56％のプレミアムを加えた価格、
                      同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値649円に対して24.04％、直近
                      ３ヶ月間の終値単純平均値623円に対して29.21％、直近６ヶ月間の終値単
                      純平均値588円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり
                      ます。４回目の提案について、2023年11月６日、スパークスは対象者及び
                      本特別委員会より、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益
                      への更なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者株価推移の状
                      況も鑑み、公開買付価格として825円以上とするべきという要請を受けまし
                      た。対象者からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き
                      上げについて真摯に検討を行い、2023年11月７日、対象者に対して、本公
                      開買付価格を808円とする５回目の提案を実施いたしました。５回目の提案
                      価格は提案の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダー
                      ド市場における対象者株式の終値691円に対して16.93％のプレミアムを加
                      えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して
                      23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値627円に対して28.87％、直近６ヶ
                      月間の終値単純平均値590円に対して36.95％のプレミアムをそれぞれ加え
                      た価格となります。５回目の提案について、2023年11月８日、スパークス
                      は対象者及び本特別委員会より、本特別委員会における協議を踏まえ、少
                      数株主の利益への更なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び対象者
                      株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として815円以上とするべきという要
                      請を受けました。対象者からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買
                      付価格の引き上げについて真摯に検討を行い、2023年11月８日、対象者に
                      対して、本公開買付価格を812円とする６回目の提案を実施いたしました。
                      ６回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引
                      所スタンダード市場における対象者株式の終値693円に対して17.17％のプ
                      レミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値655円に
                      対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値629円に対して29.09％、直
                      近６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプレミアムをそれぞ
                      れ加えた価格となります。
                      これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の
                      提案を受諾したことを受けて、2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ
                      自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、対象者
                      自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              26,651,509(株)             11,013,772(株)                 ―(株)

         合計             26,651,509(株)             11,013,772(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,013,772株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,013,772株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(26,651,509株)を記載しております。なお、当該最大数は
         対象者決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式数(49,154,282株)から、対象者決算短信に記
         載された同日現在の対象者が所有する自己株式(2,240,945株)及び本不応募株式(20,261,828株)を控除した株
         式数(26,651,509株)です。
     (注３)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
         あります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                266,515

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月13日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月13日       現在)(個)(g)                     202,618
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(j)                           468,499
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      56.81
    (a/j)　(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
         (26,651,509株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
         に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
         ります。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年11月10日に提出した第
         11期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等
         に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(49,154,282株)
         から、対象者決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,240,945株)を控除
         した株式数(46,913,337株)に係る議決権の数469,133個を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
         野村證券株式会社          東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
        事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
        バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す。(注２)
      ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に
        記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要
        があります。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

        は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

        に返還されます。
      (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナ
          ンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号
          及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する
          書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するた
          めの書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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        ・　個人の場合
         マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
         マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー(個
         人番号)を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
          ※　申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
          ※　野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定め
            のないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有
            効です。)。
          ※　野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーを
            とらせていただく場合があります。)。
          ※　コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
          ※　野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届け
            し、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
          ※　新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
            人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２
            枚以上提出いただく必要はありません。)。
         ［１］マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

           個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人
          番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
         ［２］本人確認書類
                 マイナンバー(個人番号)を
                                         必要な本人確認書類
                  確認するための書類
                   個人番号カード                         不要
                    通知カード
                                        ［Ａ］のいずれか１点、
            ※　現在の氏名・住所が記載されていない「通知
                                        又は［Ｂ］のうち２点
               カード」はご利用いただけません。
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                       ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、
                    住民票の写し
                                  「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            の１点
                  住民票記載事項証明書
           ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
              療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
              ※　2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点
                のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
           ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

             ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
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        ・　法人の場合
         登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
          ※　本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
          ※　法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確
            認が必要となります。
         法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検
         索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、
         所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
        ・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

         日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
         本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
      (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード

          がご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近く
          である場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
         ・　個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引

                 店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
         ・　法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオ

                 ンラインサービスによる応募が可能です。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
          の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
          す。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各
      支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくだ
      さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
      お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
      達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                (その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                                株券等の返還方法」に記載の方法により応募
      株券等を返還します。
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     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               21,641,025,308

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 100,000,000

    その他(c)                                 10,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               21,751,025,308

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(26,651,509株)に本公開買付価格(812円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(a)                           －

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額(千円)

    １      －           －                －               －

                           買付け等に要する資金に充当するための
                           借入れ(注)
                 株式会社みずほ銀行           弁済期：2025年１月４日(当該日が営業日
    ２     銀行      (東京都千代田区大手町                でない場合には翌営業日とす                  28,600,000
                 一丁目５番５号)              る。)(一括返済)
                           金利：全銀協TIBORに基づく変動金利
                           担保：なし
                        計(b)                         28,600,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、28,600,000千円を限度として融資を行う用
        意がある旨の融資証明書を2023年11月10日付で、取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
        して、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                     内容                         金額(千円)

    日本モノづくり未来ファンドによる公開買付者の普通株式の引受けによる出資                                               6,670,000

                     計(d)                               6,670,000

     (注)　公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、2023年11月10日付で、日本モノづくり未来ファンドから、
        6,670,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。日本モノづくり未来
        ファンドは、無限責任組合員であるスパークスのほか、日本国内の事業会社及び金融機関を有限責任組合員と
        しております。日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金
        額」といいます。)として日本モノづくり未来ファンドに金銭出資を行うことを約束しており、日本モノづくり
        未来ファンドの無限責任組合員から12営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、
        無限責任組合員が指定した日までに、出資未履行金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額
        に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行し
        ない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、日本モノづくり未来ファン
        ドの無限責任組合員は、日本モノづくり未来ファンドが出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の
        範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付け
        ることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        35,270,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年１月５日(金曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代
      理人)の住所宛に郵送します。
       買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
      方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行わ
      れた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替
      える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,013,772株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,013,772株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６
      号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
      第３号ヌに規定される「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類
      について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
      合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ
      ないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
      経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定
      する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
      とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支
      払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは
      米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
      布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。本公開買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵
      便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
      ト通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権
      のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国
      外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
         年　月                           事項

                 商号をARTS－１株式会社、本店所在地を東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズン
    2023年４月
                 テラス、資本金を50,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
        ２．前号に付帯関連する一切の業務
       事業の内容

        公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として
       おります。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2023年11月13日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                          50,000円                           1,000株

     (注)　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
        け等に要する資金」の「(2)             買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
        方法」に記載のとおり、日本モノづくり未来ファンドから、6,670,000千円を上限とした出資を受ける予定であ
        り、これにより公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数は増加する予定です。なお、公開買付者は、日
        本モノづくり未来ファンドからの出資と同時に又はそれ以降に、資本金の額を１億円に減少することを予定し
        ております。
      ④  【大株主】

                                               2023年11月13日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
    日本モノづくり未来投資事              東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテ
                                            1,000         100.00
    業有限責任組合              ラス
          計                  －                 －        100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年11月13日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                職歴
                                                     (株)
                                   三菱信託銀行株式会社(現三菱Ｕ
                             2005年４月
                                   ＦＪ信託銀行株式会社)入社
                                   スパークス・アセット・マネジ
                             2016年４月
                                   メント株式会社入社
                                   同社
    代表取締役       －    水谷光太     1979年11月19日                                   －
                             2018年12月      CEOインベストメント室
                                   室長就任
                                   同社
                             2021年１月      企業投資本部
                                   本部長就任
                           計                             －
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2023年４月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   202,618(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券
                        －             －             －
              (　　　)
    株券等預託証券
                        －             －             －
              (　　　)
     合計                  202,618              －             －
    所有株券等の合計数                   202,618              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (注)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式2,240,945株を所有しておりますが、全て自己株
        式であるため議決権はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    －(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券
                        －             －             －
              (　　　)
    株券等預託証券
                        －             －             －
              (　　　)
     合計                   －             －             －
    所有株券等の合計数                    －             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   202,618(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券
                        －             －             －
              (　　　)
    株券等預託証券
                        －             －             －
              (　　　)
     合計                  202,618              －             －
    所有株券等の合計数                   202,618              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (注)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式2,240,945株を所有しておりますが、全て自己株
        式であるため議決権はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年11月13日現在)
    氏名又は名称                 いすゞ自動車株式会社
    住所又は所在地                 神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号

    職業又は事業の内容                 自動車並びに内燃機関の製造・販売

                      連絡者　　いすゞ自動車株式会社　経営業務部門　事業推進部
    連絡先                 連絡場所　神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号
                      電話番号　045－299－9111
                      公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使する
    公開買付者との関係
                      ことを合意している者
     (注)　いすゞ自動車は、本臨時株主総会において賛成の議決権の行使を行うことを公開買付者との間で合意しており
        ますので、公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意して
        いる者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
                                              (2023年11月13日現在)

    氏名又は名称                 株式会社ＩＪＴＴ
    住所又は所在地                 神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７

    職業又は事業の内容                 鍛造品、鋳造品及び機械加工・組み立て品の製造、販売

                      連絡者　　株式会社ＩＪＴＴ　管理部門統括　樋口　恵一
    連絡先                 連絡場所　神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７
                      電話番号　045－777－5560(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを同意してい
    公開買付者との関係
                      る者
     (注)　対象者は、公開買付者との間で、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合等の効力発生後、対象者自己株
        式取得を行うことを合意しておりますので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合
        意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
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      ②  【所有株券等の数】
      いすゞ自動車株式会社
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   202,618(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券
                        －             －             －
              (　　　)
    株券等預託証券
                        －             －             －
              (　　　)
     合計                  202,618              －             －
    所有株券等の合計数                   202,618              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

      株式会社ＩＪＴＴ

                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    0(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券
                        －             －             －
              (　　　)
    株券等預託証券
                        －             －             －
              (　　　)
     合計                   0             －             －
    所有株券等の合計数                    0             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (注)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式2,240,945株を所有しておりますが、全て自己株
        式であるため議決権はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、いすゞ自動車との間で、本二者間契約書及び本株主間契約を締結しております。また、公開買付者
     は、対象者及びいすゞ自動車との間で本三者間契約書を締結しております。
      各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに関する
     重要な合意」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     ①　本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
      のことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」
      の「(4)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
      正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
      い監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     ②　公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で、本三者間契約書を締結しております。本三者間契約書の詳細
      については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                    本公開買付けに関する重要な合意」
      の「②　本三者間契約書」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価           557      589      635      610      700      703      704
       最低株価           502      501      578      533      576      603      668

     (注)　2023年11月については、11月10日までの株価です。
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                                                           公開買付届出書
    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単元)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第９期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月24日関東財務局長に提出
        事業年度　第10期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第11期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)  「2024年３月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の期
      末配当予想を修正し、2024年３月31日(期末)を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議したとのことで
      す。詳細については、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知
      らせ」をご参照ください。
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