株式会社エル・ティー・エス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エル・ティー・エス |
| 提出先 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エル・ティー・エス(E33588)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社エル・ティー・エス
代表取締役社長 樺島 弘明
【住所又は本店所在地】 東京都港区元赤坂一丁目３番１３号
【報告義務発生日】 2023年11月7日
【提出日】 2023年11月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等保有割合の１％以上の増加
担保契約等重要な契約の締結
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株式会社エル・ティー・エス(E33588)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＨＣＳホールディングス
証券コード 4200
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社エル・ティー・エス
住所又は本店所在地 東京都港区元赤坂一丁目３番１３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2002年3月22日
代表者氏名 樺島 弘明
代表者役職 代表取締役社長
プロフェッショナルサービス事業
・ストラテジー & イノベーション
事業内容
・ビジネスプロセス & テクノロジー
・ソーシャル & パブリック
④【事務上の連絡先】
株式会社エル・ティー・エス ビジネスマネジメント本部 財経部長 高麗
事務上の連絡先及び担当者名
貴志
電話番号 03-6897-6140
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同様です。）第２編第２章第４節の２
の規定に基づき、発行者の株主及び新株予約権者（提出者及び発行者を除きます。）の全員に対し、その所有する発行者の普
通株式及び新株予約権証券の全てを売り渡すことを請求しております。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,801,489
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 193,600 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 2,995,089 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,995,089
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 193,600
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 2,801,500
（ 2023年11月7日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
99.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
96.04
株券等保有割合（％）
「発行済株式等総数（2023年11月７日現在)」は、発行者が2023年８月14日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された2023
年６月30日現在の発行済株式総数（2,661,900株）に、発行者から報告を受けた2023年６月30日現在の新株予約権834個の目的とな
る発行者株式の数（333,600株)を加算した株式数（2,995,500株）から、今回取得した新株予約権証券の目的となる発行者株式の
数（193,600株）及び2023年10月31日付で消却された新株予約券証券の目的となる発行者株式の数（400株）を控除した株式数
（2,801,500株）を記載しております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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株券（普通株
2023年10月16日 2,684,217 89.61 市場外 取得 1,800円
式）
新株予約権1
新株予約権証
2023年10月16日 192,800 6.44 市場外 取得 個あたり
券
394,800円
株券（普通株
2023年11月7日 117,272 3.92 市場外 取得 1,800円
式）
新株予約権1
新株予約権証
2023年11月7日 800 0.03 市場外 取得 個あたり
券
394,800円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者に対して、2023年10月24日に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主及び新株予約
権者（提出者及び発行者を除きます。）の全員に対し、その所有する発行者の普通株式及び新株予約権証券の全てを売り渡す
ことを請求すること等を通知しております。発行者は、同日これを承認し、2023年11月７日にその旨を公告しております。提
出者は、2023年11月29日に発行者の普通株式及び新株予約権証券（提出者及び発行者が所有する発行者の普通株式及び新株予
約権証券を除きます。）を取得する予定です。なお、提出者が所有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済
株式等総数（2,801,500株）から、発行者が同日現在所有する自己株式（11株）を控除した株式数（2,801,489株）を記載して
おります。
また、発行者の普通株式及び新株予約権証券の取得資金の一部として銀行から融資を受けており、当該融資契約において、貸
付人である三菱UFJ銀行の事前の承諾がない限り、発行者株式の全部又は一部を譲渡その他の方法により処分しない旨を定め
ております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 2,233,763
借入金額計（X）（千円） 3,000,000
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 5,233,763
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
取締役頭取執行役員 半沢
株式会社三菱UFJ銀行（新橋 東京都千代田区丸の内二丁
銀行 2 3,000,000
支店） 目7番1号
淳一
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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