株式会社Ｋ．Ｉ．Ｔ 公開買付届出書

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                                                      株式会社Ｋ．Ｉ．Ｔ(E39182)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月13日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔ

    【届出者の住所又は所在地】                     兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベルジュ夙川２Ｆ

    【最寄りの連絡場所】                     大阪府大阪市北区大深町４番２０号グランフロント大阪タワーＡ17階

                         森・濱田松本法律事務所　大阪オフィス
    【電話番号】                     06-6377-9400(代表)
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　李　政潤

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔ

                         (兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベルジュ夙川２Ｆ)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社日住サービスをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社日住サービス
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
      ①　2019年４月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年５月22日から
        2042年５月21日までとするもの)(以下「第６回新株予約権中期プラン」といいます。)
      ②　2019年４月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年５月22日から
        2059年５月21日までとするもの)(以下「第６回新株予約権長期プラン」といいます。)
        なお、第６回新株予約権中期プラン及び第６回新株予約権長期プランを総称して以下「本新株予約権」といい
        ます。
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること並びに対象者の事業活動を支配及び管理すること等を目
      的として、2023年10月17日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社長で
      ある中村友彦氏(以下「中村氏」といいます。)が、公開買付者の代表取締役を務めるとともに公開買付者の発行済
      株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」と
      いいます。)及び本新株予約権のいずれも所有しておりませんが、中村氏は対象者株式82,600株(注１)(所有割合(注
      ２)：5.15％。以下「中村氏所有株式」といいます。)並びに第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる対象者株
      式：270株、所有割合：0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる対象者株式：430株、所有割合：
      0.03％)(中村氏所有株式及び中村氏が所有する本新株予約権の目的となる対象者株式の合計：83,300株、所有割合
      の合計：5.20％)を所有しております。
      (注１)　対象者は譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役等に対し譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」と
          いいます。)を割り当てているところ、中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)には、中村氏が所有す
          る本譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％。以下「中村氏所有譲渡制限付株式」といいます。)が含
          まれております。また、中村氏は、本書提出日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者
          株式60株(小数点以下切捨て)(所有割合：0.00％)を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式は、
          中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)には含まれておりません。
      (注２)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月10日に公表した2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
          結)(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数
          (1,989,845株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた第６回新株予約権中期プラン27個の目
          的である対象者株式270株及び第６回新株予約権長期プラン43個の目的である対象者株式430株を加算した
          株式数(1,990,545株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数
          (387,716株)を控除した株式数(1,602,829株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割
          合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じです。
       今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場

      している対象者株式及び本新株予約権の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式(下記において
      定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バ
      イアウト(ＭＢＯ)(注３)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施す
      ることを2023年11月10日に決定いたしました。なお、中村氏は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経
      営にあたることを予定しております。また、本書提出日現在、公開買付者は、対象者のその他の取締役及び監査役
      との間で本取引後の役員就任について何らの合意も行っておりません。
      (注３)　マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を
          出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
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       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年11月10日、対象者の筆頭株主かつ主要株主である株式会社
      日住カルチャーセンター(以下「カルチャーセンター」といい、公開買付者と併せて「公開買付者等」といいま
      す。)との間で、公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、カルチャーセンターが所有す
      る対象者株式386,694株(所有割合：24.13％。以下「不応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応
      募しないことを合意しております。なお、カルチャーセンターは中村氏の母親であり対象者の取締役である新名和
      子氏(以下「新名氏」といいます。)が代表取締役を務める対象者創業家の資産管理会社です。本不応募契約の詳細
      については、下記「(3)           本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本不応募契約」をご参照ください。
       一方で、公開買付者は、中村氏との間で、中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)のうち中村氏所有譲渡制
      限付株式64,360株(所有割合：4.02％)を除く18,240株(所有割合：1.14％。以下「中村氏応募株式」といいます。)
      並びに中村氏が所有する本新株予約権(第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる対象者株式：270株、所有割
      合：0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる対象者株式：430株、所有割合：0.03％))について本
      公開買付けに応募する旨(注４)を、口頭により合意しております。また、公開買付者は、新名氏との間で、新名氏
      が所有する対象者株式61,440株(注５)(所有割合：3.83％。以下「新名氏所有株式」といいます。)の全てについて
      本公開買付けに応募する旨を、口頭により合意しております。加えて、公開買付者は、新名氏が代表取締役を務め
      る株式会社ＮＣＣ(以下「ＮＣＣ」といいます。)との間で、ＮＣＣが所有する対象者株式21,700株(所有割合：
      1.35％。以下「ＮＣＣ所有株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募する旨を、口頭により合意して
      おります。
      (注４)　中村氏所有譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％)については、譲渡制限が付されており本公開買付
          けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としておりません。
      (注５)　新名氏所有株式61,440株(所有割合：3.83％)には、新名氏が自己名義で所有する対象者株式1,500株(所有
          割合：0.09％)に加えて、新名氏が中村氏との間の信託契約に基づき中村氏を受託者として信託を設定して
          いる受託者中村友彦(家族信託　新名和子口)名義の59,940株(所有割合：3.74％)が含まれております。ま
          た、新名氏は、本書提出日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式48株(小数点以下
          切捨て)(所有割合：0.00％)を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式は、新名氏所有株式61,440
          株(所有割合：3.83％)には含まれておりません。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて600,500株(所有割合：37.47％)を買付予定数の下限として設定しており、

      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(600,500株)に満た
      ない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対
      象者株式及び本新株予約権の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得し、
      対象者を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の総数が
      買付予定数の下限(600,500株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
       なお、買付予定数の下限(600,500株)は、潜在株式勘案後株式総数(1,602,829株)に係る議決権の数(16,028個)に
      ３分の２を乗じた数(小数点以下を切り上げ)(10,686個)から、不応募合意株式386,694株(所有割合：24.13％)に係
      る議決権の数(3,866個)並びに中村氏所有譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％)に係る議決権の数(643個)及
      び対象者の取締役である近藤泰久氏(以下「近藤氏」といいます。)が所有する本譲渡制限付株式17,200株(所有割
      合：1.07％。以下「近藤氏所有譲渡制限付株式」といいます。)に係る議決権の数(172個)を控除し、対象者の単元
      株式数である100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて、対象者株式及び本新株予約権の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きま
      す。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者等のみとするための一連の手続(以
      下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として
      株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２
      項に規定する株主総会における特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂
      行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者等その他本スクイーズアウト手続に賛同すると見込まれる者(注６)が
      対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
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      (注６)　中村氏所有譲渡制限付株式及び近藤氏所有譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されており、本公開
          買付けに応募できませんが、公開買付者は、中村氏が本公開買付け成立後に実施が予定されている本スク
          イーズアウト手続に賛同する意向を有していることを確認しており、また、2023年11月10日開催の対象者
          取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、
          当該決議に際しては、近藤氏が賛成の議決権を行使していることから、近藤氏について、本公開買付けが
          成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の
          下限を考慮するにあたって、これらの譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しております。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式及び本新株予約権の全て(但し、

      対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5)                                                本公開買付
      け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者等のみ
      とするため、対象者に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。
       公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資
      金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、決済の開
      始日の前営業日前までに株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から合計2,965,000,000円を上
      限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付
      けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行
      融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取
      引により取得する対象者株式が担保に供される予定です。
       なお、対象者が2023年11月10日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
      レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付け
      に賛同する意見を表明すると共に、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいま
      す。)の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」
      (以下「本プラン」といいます。)を2021年２月９日の取締役会及び同年３月19日開催の株主総会の承認のもと導入
      し、継続しているとのことですが、下記「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
      過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記
      載の対象者における検討の経緯及び判断内容並びに下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
      券等の数」の「(2)         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
      益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した
      特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会(下記「(2)                                          本公開買付けの実施を決
      定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付け
      に賛同するに至った意思決定の過程」において定義します。)の答申の内容を踏まえ、本プランに従った手続を別途
      実施しないことを、上記2023年11月10日開催の対象者取締役会において併せて決議したとのことです。
       上記の対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)                                     本公開買付けの実施を決定する
      に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同
      するに至った意思決定の過程」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
        なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース、対象者から受けた説明及び対象者が
       公表した情報に基づくものです。
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        対象者は、創業者である新名紀夫氏が1976年１月にマンション、戸建住宅等を流通させる会社として、神戸市
       生田区(現・神戸市中央区)に株式会社日本住宅流通サービスの商号で設立し、その後1984年３月に株式会社日住
       サービスに商号変更したとのことです。また対象者は、1989年11月に大阪証券取引所第二部特別指定銘柄(新二
       部)に株式を上場し、1996年１月に大阪証券取引所市場第二部に指定を受けたとのことです。その後2013年７月に
       行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部への上場を経て、現在は、
       2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分見直し後、東京証券取引所スタンダード市場に上場している
       とのことです。なお、対象者は2023年３月31日に「上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」とい
       います。)を開示しておりますが、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開
       買付けに賛同する意見を表明することを決議したことから、本公開買付けが成立することを条件として、本計画
       書を撤回することを併せて決議しているとのことです。
        本書提出日現在、対象者のグループは、対象者及び連結子会社１社(以下、総称して「対象者グループ」といい
       ます。)で構成されており、「地域とともに、成長する。」をモットーに、近畿圏、特に京阪神エリアに21店舗を
       出店し、地域密着のもと、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に、下記のとおり不動産買取販売業務、建売分譲業
       務、不動産賃貸業務、リフォーム・建設業務、不動産管理業務、不動産の販売代理業務及び保険代理店業務等を
       行っているとのことです。特に対象者の主要業務である不動産買取販売業務・仲介業務は、他の業務への相乗効
       果が生じ、対象者全体としての売上・利益の増加へとつながっていくため、一人でも多くのお客様に喜んでいた
       だくために、不動産買取販売業務・仲介業務の拡大に努めており、取扱案件数の増加に積極的に取り組んでいる
       とのことです。
       (ア)不動産買取販売業務及び建売分譲業務

         早期に売却を望まれるお客様の不動産を買取り、改装後販売する業務及び買取った土地に建物を建築し分譲
        販売する業務を行っているとのことです。また連結子会社である株式会社ロケットにおいても不動産買取販売
        業務を行っており、対象者グループとして、お客様の快適な住み心地を重視し、間取り、外観等にこだわった
        断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や、一次取得者を対象に中古
        マンションの全面リフォーム工事をして、家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組ん
        でいるとのことです。
       (イ)不動産賃貸業務
         対象者所有のマンション、テナントビル、駐車場等の賃貸業務と、対象者が事業主から賃借した物件の転貸
        業務を行っているとのことです。特に駅近等の好立地の一棟貸し不動産の新規取得や区分所有建物・一戸建等
        のオーナーチェンジ物件の取得に積極的に取り組んでいるとのことです。
       (ウ)リフォーム・建設業務
         中古住宅のリフォーム及び増改築工事の請負、外壁塗装工事及び屋上防水工事等の請負、「２×４住宅」(注
        ７)及び従来工法による建築請負、建売住宅の建設業務を行っているとのことです。お客様へのサービス向上の
        ため、売買の際の購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリ
        フォームや安定した賃貸経営、資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り
        組み、不動産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでいるとの
        ことです。また長期優良住宅の販売によるノウハウを生かし、新築住宅の請負にも注力しているとのことで
        す。
       (エ)不動産管理業務
         不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地域に密着した各店の賃貸斡旋業務の中から、一棟賃貸
        マンション、駐車場、区分所有建物、戸建住宅などの家賃管理・建物管理業務、24時間365日駆け付けサービス
        を行なっているとのことです。オーナー様と入居者様の満足のため、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進
        の徹底、月次報告書の送信やコミュニケーションを円滑にするためのアプリケーションを導入し、管理受託業
        務の拡大を図っているとのことです。
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       (オ)仲介業務
         住宅・住宅用土地などのリテール向け売買仲介、収益不動産、事業用土地等の大型物件の売買仲介、賃貸住
        宅・店舗事務所の賃貸仲介業務、不動産の有効活用案検討のコンサルティング業務を行っているとのことで
        す。また、中古住宅の売買を検討されるお客様へ、安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、
        マンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介や、一定要件の一戸建仲介物件を対象に建物検査と既存住宅
        瑕疵保証保険付保の取り組みを推進し、建物検査結果を踏まえたリフォームを提案する等により、中古住宅の
        資産価値向上にワンストップで取り組んでいるとのことです。今後とも新築に比べ利便性や経済的に優れた既
        存住宅にリフォームの提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組み、不動産有
        効活用等の長期に渡る案件や大型仲介・事業用仲介案件にも積極的に取り組んでいくとのことです。
       (カ)不動産の販売代理業務
         新築分譲マンション・一戸建て分譲住宅の販売代理業務を行っているとのことです。
       (キ)保険代理店業務
         住宅購入時の火災保険や、賃貸物件入居時の総合保険等の保険代理店業務を行っているとのことです。
         (注７)　「２×４住宅」とは、木造枠組壁工法で建てられた住宅。断面が２インチ×４インチの木材を使用
             することから、２×４(ツーバイフォー)と呼ばれるとのことです。
        対象者グループは、以上のとおり事業活動全体を通じて、総合不動産流通企業を目指し、社会的責任を果たす

       ことを最大の目標として事業を行っているとのことです。今後も企業価値の向上を図るため、リフォーム事業の
       積極展開、賃貸管理事業の多様化、ＤＸ(注８)の取り組み、人材育成と強固な組織体制の構築及び、財務基盤の
       安定化を重要課題とし、事業とＩＴの融合及びデジタル化による業務改善にも注力し、企業価値の向上に努めて
       いくとのことです。
         (注８)　ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)とは、2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・
             ストルターマン教授が提唱した概念で、「ＩＴの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向
             に変化させること」をいうとのことです。ＩｏＴ、ＡＩ(人工知能)、ビッグデータ、アナリティク
             スなど、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて
             価値を創出し、競争上の優位性を確立することとのことです。
       一方で、現在の不動産流通市場においては、不動産価格の上昇基調が継続しており、中古マンション・中古戸建

      とも成約件数は前年比で減少が続いているとのことです。相対的に高額な物件に対する需要は根強くなっており、
      需要の高い不動産と、需要の低い不動産の差が明確となっている状況であり、不動産物件の需給は二極化している
      状況とのことです。また不動産業界においても人材不足の問題が生じており、優秀な人材を確保するための人件費
      は高騰しているとのことです。さらに日米金利差の拡大等による急激な円安の進行に伴い、エネルギー価格や原材
      料価格が高騰しており、不動産の価格にも影響を与えていることに加え、昨今ではこれまでの低金利の環境から一
      転、金利上昇の懸念があり、住宅ローン金利が上がった場合には不動産の流通が冷え込む可能性があるとのことで
      す。
       対象者グループは関西圏に注力し営業を行っていることから、当該エリアに強みを有している反面、売上高の規
      模は限定的であり、郊外に属する一部の営業エリアについては、人口減少による影響で単価が伸びにくい状況であ
      るとのことです。今後、対象者の売り上げを拡大していくにあたっては、優秀な人材の確保や、社内の人材の教育
      研修による育成が課題であり、事業環境は楽観的な状況ではないと考えているとのことです。
       このような環境の下、対象者の代表取締役社長である中村氏としては、対象者が、1989年11月の大阪証券取引所
      市場第二部への対象者株式の上場以来、その知名度及び信頼度を向上させ、取引数の拡大につなげてきたところ、
      対象者において、対象者株式の上場を維持するための手続上の負担や金銭コストは近年増加傾向にあると認識して
      おります。
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       また、対象者の事業環境について、中村氏は、対象者の不動産事業に関し、仕入値の高騰及びそれに伴う再販価
      格の高騰に伴って、顧客において金融機関による住宅ローン審査が通らないケースが増加しており、顧客の購入
      ニーズ自体は旺盛であるものの実際の購入に至る顧客は減少傾向にあるものと認識しております。加えて、国内人
      口減少の影響もあり、空室リスクが年々増大しているものと認識しております。また、対象者の工事事業に関して
      は、人件費、材料費を含む建築費の高騰が進む一方で、工事単価の値上げについては顧客の十分な理解がなかなか
      進まず、利益率の確保に苦心している状況にあるものと認識しております。
       中村氏は、このような経営課題を抱える対象者がその解決を図り、今後も更なる成長を達成するために、以下の
      施策を実施することが必要であると考えました。
      ①　新規ビジネスの取組

        中村氏は、対象者において、賃貸用建物を新築し、賃貸管理付きで投資家に販売する事業を実施することを検
       討しております。その際、これまで対象者が培ってきたマーケティング力やＤＸの取り組みを活かすことが出
       来、ストックビジネスである賃貸管理事業の拡大を図ることで安定的な収益基盤を確立することが可能であると
       考えております。
      ②　介護・飲食事業などの事業の多角化

        不動産事業は市況によって大きく業績が左右されるため、中村氏は、対象者の安定的な収益の拡大を目的とし
       て、介護・飲食事業などを実施することで対象者の事業を多角化することを検討しております。特に介護事業
       は、高齢化社会を背景として市場の拡大が見込まれており、対象者の不動産事業とのシナジーが高いと考えてお
       ります。具体的には、高齢者のケアと住宅を統合した高齢者向けの介護施設やリタイアメントコミュニティの建
       設及び提供や、介護事業者への不動産の賃貸を考えております。
      ③　遊休不動産の活用

        前述の①及び②の取組に際しては、新たに取得した土地における展開のみならず、対象者が保有している遊休
       不動産を活用することも可能と考えております。遊休不動産の活用により、これまで以上に効率性を改善させる
       ことができ、ＲＯＡの向上等の効果を見込むことができるものと考えております。
      ④　不動産事業における海外展開

        中村氏は、ドバイ、シンガポールといった高い経済成長率を持ち、豊かな経済環境を提供している海外の都市
       にて、富裕層向けの不動産事業を展開することを検討しております。対象者は現在、京阪神を中心に21の営業所
       を保有しているものの、海外には拠点を有していないとのことですが、海外における収益性の高い富裕層向けの
       事業を行うことで、対象者の利益率の更なる向上を図ることが可能であると考えております。
       一方で、中村氏としては、上記①から④の各施策の実行により、中長期的に見れば対象者の企業価値の向上が見

      込まれるものの、相当程度の先行投資が必要となるとともに、想定外の事業リスクが顕在化する可能性も否定でき
      ないことを考慮すると、短期的には対象者の一時的な収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因となるリスクが
      あり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることが
      できず、対象者の株式価値が毀損する可能性があると考えております。
       以上の考えにより、中村氏は2023年６月下旬以降、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式
      を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えのもと、本取引に要する資金の
      提供者である三井住友銀行との初期的な協議を開始し、2023年７月上旬に対象者株式の非公開化についてファイナ
      ンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、2023年８
      月上旬にはリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、具体的な検討を開始しました。そし
      て、中村氏は、2023年８月上旬、対象者に対して、口頭で本取引に関する協議・交渉の申入れを行い、2023年８月
      ８日に、対象者に対して、本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
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       そして、中村氏は、2023年８月29日に、対象者から、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉
      に応じる旨の連絡を受けました。その後、中村氏は、2023年９月１日から2023年10月５日まで、対象者に対する財
      務・税務及び法務デュー・ディリジェンスを実施しました。その上で、中村氏は、対象者に対し、2023年10月10日
      付で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を１
      株当たり1,820円(2023年10月６日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,399円(小数点以下を四捨五
      入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して30.09％(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に
      対するプレミアム率の計算において同じです。)のプレミアム)(以下「第１回提案価格」といいます。)とし、本新
      株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本新株予約権の
      対象者株式１株当たりの行使価額がいずれも１円であることから、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１
      株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする提案を行いました。
      これに対し、中村氏は、2023年10月12日付で、本特別委員会より、これらの提案価格を本特別委員会において検討
      した結果、第１回提案価格は、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準と比較
      すると、対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格
      の引上げの要請を受けました。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対
      し、2023年10月18日付で、本公開買付価格を１株当たり1,960円(2023年10月17日までの直近１ヶ月間の対象者株式
      の終値単純平均値1,401円に対して39.90％のプレミアム)(以下「第２回提案価格」といいます。)とする提案を行い
      ました。これに対し、中村氏は、2023年10月23日付で、本特別委員会より、第２回提案価格を本特別委員会におい
      て検討した結果、第２回提案価格は、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準
      に加え、対象者の事業特性も踏まえＰＢＲの水準も勘案すると、対象者の少数株主の利益になお十分に配慮された
      金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を再度受けました。かかる本特別委員
      会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年10月25日付で、本公開買付価格を１株
      当たり2,060円(2023年10月24日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,400円に対して47.14％のプレ
      ミアム)(以下「第３回提案価格」といいます。)とする提案を行いました。これに対し、中村氏は、2023年10月27日
      付で、本特別委員会より、対象者株式は流動性が他社と比較し相対的に低いこともあり、対象者株式を長期間保有
      していただいている株主が一定程度存在すると考えられることから、長期的に保有している株主の利益にも一定の
      配慮が必要であり、また、対象者の事業特性を踏まえＰＢＲの水準を考慮すると、第３回提案価格はなお引上げを
      検討すべきであるとして、本公開買付価格の引上げの要請を再度受けました。かかる本特別委員会からの要請を踏
      まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年10月31日付で、本公開買付価格を１株当たり2,160円
      (2023年10月30日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,400円に対して54.29％のプレミアム)(以下
      「第４回提案価格」といいます。)とする提案を行いました。これに対し、中村氏は、2023年11月２日付で、本特別
      委員会より、第４回提案価格を本特別委員会において慎重に検討した結果、本取引は構造的な利益相反関係を有す
      る取引であることから、少数株主への最大限の配慮が必要であり、第４回提案価格はなお引上げを検討すべきであ
      るとの認識が改めて示されたとして、本公開買付価格を１株当たり2,400円とする提案を受けました。かかる本特別
      委員会からの提案を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年11月６日付で、本公開買付価格を
      １株当たり2,240円(2023年11月２日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,396円に対して60.46％の
      プレミアム)(以下「第５回提案価格」といいます。)とする提案を行いました。これに対し、中村氏は、2023年11月
      ７日付で、本特別委員会より、第５回提案価格を本特別委員会において慎重に検討した結果、本取引は構造的な利
      益相反関係を有する取引であることから、少数株主への最大限の配慮が必要であるとの認識が改めて示されたとし
      て、本公開買付価格を１株当たり2,300円とする提案を受けました。かかる本特別委員会からの提案を踏まえ、中村
      氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年11月８日付で、本公開買付価格を１株当たり2,270円(2023年11月７
      日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,395円に対して62.72％のプレミアム)(以下「第６回提案価
      格」といいます。)とする提案を行いました。これに対して、中村氏は、2023年11月９日付けで、本特別委員会よ
      り、第６回提案価格の妥当性について確認し、本公開買付価格を１株当たり2,270円とすることについて応諾する旨
      の回答を受領しました。
       以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年11月10日に本取引の一環として、本公開買付けを開始するこ
      とを決定いたしました。
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      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月８日に中村氏から本取引に関する本意向表明書の提出
       を受けたため、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                              買付け等の価
       格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
       すべく、公開買付者、カルチャーセンター、中村氏、新名氏、ＮＣＣ及び対象者(以下「公開買付関連当事者」と
       総称します。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、本取引と同種の取引に
       関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2023年８月下旬に、山田コンサルティング
       グループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、山田コンサルからの紹介を受け、2023年８月下旬
       に、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
       法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、公開買付関連当事
       者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検
       討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、2023年８月29日付の取締
       役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバ
       イザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認しているとのことで
       す。
        さらに、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、中村氏と、対象者又は対象者の一
       般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、
       対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目
       的として、2023年８月29日付の対象者取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも
       独立した、対象者の社外取締役２名及び外部専門家２名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」と
       いいます。)を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2023年９月６日に、公開買付関連当事者か
       ら独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
       機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任するこ
       とをそれぞれ承認したとのことです。また、本特別委員会は、対象者の代表取締役社長である中村氏は公開買付
       者の代表取締役となることを予定していること、また、対象者の取締役である新名氏は中村氏の母親であること
       から、中村氏及び新名氏はいずれも本取引において対象者と利益相反又はそのおそれがあることを踏まえて、山
       田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、中村氏及び新名氏からの独立性に問題がないことを確
       認したとのことです。さらに、不応募合意予定の株主がカルチャーセンターのみであること、及びＮＣＣが所有
       する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨が公開買付者との間で合意される予定であることが判
       明して以降、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、カルチャーセンター及びＮＣＣからの
       独立性に問題がないことについても確認しているとのことです。
        また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の
       「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
       開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
       らの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2023年９月６日開催の第１回特別委員会において、対象
       者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含み
       ます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。
        上記体制の下、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の条件等に関する交渉方針について意見や指示を受け
       る等公開買付者との交渉上重要な局面において本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、山田コ
       ンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的
       を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏ま
       え、公開買付者との間で上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
       定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
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        具体的には、対象者は、中村氏から、2023年10月10日付で、本公開買付価格を１株当たり1,820円とし、本新株
       予約権買付価格については、本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額がいずれも１円であることから、
       本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者
       株式の数を乗じた金額とする提案を受けたとのことです。これに対し、2023年10月12日付で、本特別委員会は中
       村氏に対し、これらの提案価格を本特別委員会において検討した結果、第１回提案価格は、本取引と同様に非公
       開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準と比較すると、対象者の少数株主の利益に十分に配慮さ
       れた金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を行ったとのことです。かかる
       本特別委員会の要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年10月18日付で、本公開買付価
       格を１株当たり1,960円とする提案を行ったとのことです。これに対し、2023年10月23日付で、本特別委員会は中
       村氏に対し、第２回提案価格を本特別委員会において検討した結果、第２回提案価格は、本取引と同様に非公開
       化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準に加え、対象者の事業特性も踏まえＰＢＲの水準も勘案す
       ると、対象者の少数株主の利益になお十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公開買付
       価格の引上げの要請を再度行ったとのことです。かかる本特別委員会の要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本
       特別委員会に対し、2023年10月25日付で、本公開買付価格を１株当たり2,060円とする提案を行ったとのことで
       す。これに対し、2023年10月27日付で、本特別委員会は中村氏に対し、対象者株式は流動性が他社と比較し相対
       的に低いこともあり、対象者株式を長期間保有していただいている株主が一定程度存在すると考えられることか
       ら、長期的に保有している株主の利益にも一定の配慮が必要であり、また、対象者の事業特性を踏まえＰＢＲの
       水準を考慮すると、第３回提案価格はなお引上げを検討すべきであるとして、本公開買付価格の引上げの要請を
       再度行ったとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対
       し、2023年10月31日付で、本公開買付価格を１株当たり2,160円とする提案を行ったとのことです。これに対し
       て、2023年11月２日付けで、本特別委員会は、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引であることから、一
       般株主へ最大限の配慮が必要であるため、第４回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとして、本公開買
       付価格を2,400円とする旨の提案を行ったとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、対
       象者及び本特別委員会に対し、2023年11月６日付けで、本公開買付価格を１株当たり2,240円(2023年11月２日ま
       での直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,396円に対し60.46％のプレミアム)とする提案を行ったとのこ
       とです。これに対して、2023年11月７日付けで、本特別委員会は、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引
       であることから、一般株主の利益を最大限確保した金額とするようさらに交渉し、より高い買付価格を要請する
       ことが適切であり、第５回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとして、本公開買付価格を2,300円とする
       旨の提案を行ったとのことです。
        かかる交渉を経て、対象者は、2023年11月８日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,270円、本新株
       予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(１円)を控除した価格
       に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(10株)を乗じた金額である22,690円とする旨の最終提案を受けた
       とのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年11月９日付で
       山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検
       討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日を基
       準日として、その直近の取引成立日である2023年11月６日の対象者株式の終値1,382円に対して、64.25％、基準
       日までの直近１ヶ月間の終値単純平均1,395円に対して、62.72％、同直近３ヶ月の終値単純平均値1,398円に対し
       て62.37％、同直近６ヶ月の終値単純平均値1,408円に対して61.22％、のプレミアムが加算されたものであり、近
       時の同様の事案と比較して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「４　買付け等の期間、
       買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置)」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによ
       る市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、またディスカウンテッド・キャッシュ・フ
       ロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていることから、合理性を
       有すると判断するに至り、対象者は当該提案を応諾することとしたとのことです。このように、対象者は公開買
       付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
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        さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関す
       る諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると
       ともに、本特別委員会から2023年11月９日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのこと
       です(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等
       の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                     買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
       担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
       「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。そ
       の上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及
       び第三者算定機関である山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最
       大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取
       引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保
       されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策及び公開買付者等の想定する施策の内容は合理的であ
       り、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
        対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
       に記載のとおり、現在の不動産流通市場においては、不動産価格の上昇基調が継続しており、中古マンション・
       中古戸建とも成約件数は前年比で減少が続いていると考えているとのことです。相対的に高額な物件に対する需
       要は根強くなっておりますが、不動産物件の需給は二極化している状況とのことです。また不動産業界において
       も人材不足の問題が生じており、優秀な人材を確保するための人件費は高騰しているとのことです。さらに日米
       金利差の拡大等による急激な円安の進行に伴い、エネルギー価格や原材料価格が高騰しており、不動産の価格に
       も影響を与えていることに加え、昨今ではこれまでの低金利の環境から一転、金利上昇の懸念があり、住宅ロー
       ン金利が上がった場合には不動産の流通が冷え込む可能性があるとのことです。
        対象者グループは関西圏に注力し営業を行っていることから、当該エリアに強みを有している反面、売上高の
       規模は限定的であり、郊外に属する一部の営業エリアについては、人口減少による影響で単価が伸びにくい状況
       があるとのことです。今後、売り上げを拡大していくにあたっては、優秀な人材の確保や、社内の人材の教育研
       修による育成が課題であり、事業環境は楽観的な状況ではないと考えているとのことです。
        かかる状況においても、対象者グループが企業価値を向上していくにあたっては、強みを有する関西圏に拠点
       を置きつつも、それ以外の収益が見込めるエリアへ事業を展開していくことや不動産事業の周辺事業への展開も
       必要と考えていたとのことです。しかしながら、新しいエリアへの展開や不動産事業の周辺事業への展開は、ノ
       ウハウや顧客基盤を有していないことから、短期的には投資が先行すると考えているとのことです。
        このように、中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大につながる施策についても、その推進段階
       においては、短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会社の施策としては資本市場から十分な評価が得ら
       れない場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者既存株主の期待に沿えないおそれがあるとのことです。し
       たがって、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を迅速に実施することは困難であると考えているとのこ
       とです。
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        また、2022年４月４日に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタン
       ダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日現
       在における対象者の流通株式時価総額が7.59億円であることを踏まえると、当該基準への抵触により、将来的に
       対象者の上場維持が困難となるおそれがあると認識しているとのことです。したがって、対象者の少数株主が所
       有する対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ対象者株式の売却機会を提供するために、
       本取引を行うことが、対象者の少数株主にとっても望ましい選択肢となる可能性があると考えているとのことで
       す。
        加えて、対象者グループは金融機関との間で継続的な融資を受けていることから良好な関係を築けていると考
       えられ、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、近畿地方にお
       いて不動産の売買仲介を営む企業の中でも2020年・2021年オリコン顧客満足度調査「不動産仲介購入マンション
       近畿」第１位受賞する等、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていると考えられるこ
       とから、対象者が上場を維持する必要性やメリットが低下している状況であると考えているとのことです。
        さらに、対象者グループは上場維持基準への適合のため、本計画書において、①配当施策、②流通株式比率向
       上のための施策及び③株価向上のための施策を取組として掲げているとのことですが、①配当施策及び②流通株
       式比率向上のための施策については、上場企業としては重要な取組である一方、対象者自身の企業価値の向上に
       はつながらない可能性があると認識していることに加え、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本
       市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的開示に要する費用、監査法人
       への報酬や証券代行費用等、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これら
       のコストが対象者の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えているとのことです。年々これ
       らの上場維持のコストは増えているとのことですが、本取引により、上場維持コストが削減され、ＤＸへの投資
       や人材へ還元や教育研修費用にあてることができれば、長期的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えて
       いるとのことです。
        なお、対象者は関西圏を中心としたエリアにおいては、すでに相当程度の知名度を有していること、また、非
       公開化後にはＤＸの推進により企業価値を高めていくことやワンストップで不動産事業を提供できるという総合
       不動産流通企業としての対象者グループの強みをアピールすることで、優秀人材の確保は可能であると考えてい
       るため、非公開化による、人材確保への影響によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。具体
       的には各種求人サイトへの出稿や学校・人材紹介会社からの紹介等による採用活動を今後も継続して実施すると
       いった施策をとることで、優秀人材の確保に努めていくとのことです。
        以上のことから、対象者は、本取引によるメリットは、デメリットを上回ると判断したとのことです。
        以上を踏まえ、対象者は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者

       株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
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        また、本公開買付価格(2,270円)が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定
       結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果
       のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月９日を基準日と
       し、その直近取引成立日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
       1,382円に対して64.25％、2023年11月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,395円に対して62.72％、過去
       ３ヶ月間の終値単純平均値1,398円に対して62.37％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,408円に対して61.22％の
       プレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して平均的な水
       準以上のプレミアムが付されていると考えられること(注９)、(c)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
       び買付予定の株券等の数」の「(2)                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益
       相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の一般株主の利益への配慮がなされていると認められ
       ること、(d)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取
       引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会と
       の協議、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びアンダー
       ソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交
       渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時に
       その状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行うとともに、複数回にわたり直接又
       は山田コンサルを通じて間接的に公開買付者との交渉を主体的に行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条
       件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2023年11月10日開催の取締役会におい
       て、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって
       妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
       提供するものであると判断したとのことです。
        なお、本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産額である4,563百万円を対象者の９月30日
       現在の自己株式控除後の発行済株式数(1,602,129株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額である2,848
       円を下回っているものの(20.29％のディスカウント)、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま
       換価されるわけではなく、販売用不動産を簿価額(2,858百万円)と同額で清算する場合には１年程度、簿価額を上
       回る時価相当額で清算する場合には２年から３年程度の販売期間が必要であることから、販売用不動産の販売体
       制の維持管理コストを考慮しなければならないと考えているとのことです。そのため、１株当たり簿価純資産額
       が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられるとのことです。なお、対象者
       においては、販売用不動産の簿価純資産額での清算を前提とした場合の販売体制の維持管理コストについては見
       積もっていないため、本公開買付価格が具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出され
       る、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていないとのことです。また、純資産価額は将来の収
       益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的では
       ないと考えているとのことです。
       (注９)　経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年９月27日ま
           でに公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)及び親会社による上場子会社に対する非公開化を目
           的とした公開買付けの事例103件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び
           ６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値は、順に41.06％、44.22％、46.80％、
           47.38％となっているとのことです。
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        以上より、対象者は、2023年11月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(中村
       氏、新名氏を除く取締役３名(近藤泰久氏、朝家修氏、佐柳秀樹氏))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の
       意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
       を決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいず
       れも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        また、対象者は、2021年３月19日開催の第45期定時株主総会決議において本プランを導入しておりますが(本プ
       ランの詳細は、対象者が2021年２月９日付で公表した「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方
       に関する基本方針並びに当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」
       (https://2110.jp/ir/pdf/info202102_4.pdf)をご参照ください。)、以上の検討の経緯及び判断内容並びに下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
       の取得」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、本プランに従った手続を別途実施しないことを、2023年
       11月10日開催の対象者取締役会において併せて決議したとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、中村氏は、本公開買付け終了後も継続して
       対象者の経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者は、本取引後も対象者
       の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査
       役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成
       を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定です。一方で、カル
       チャーセンターは公開買付者又は対象者の経営に関与することは予定されておりませんが、創業家一族として対
       象者の経営を支援する意向を表明しており、また創業家として引き続き対象者株式を保有する予定とのことで
       す。
     (3)本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本不応募契約
        上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年11月10日付で、対象者の筆頭株主か
       つ主要株主であるカルチャーセンターとの間で、本不応募契約を締結し、カルチャーセンターは、(ⅰ)カル
       チャーセンターが所有する不応募合意株式(386,694株、所有割合：24.13％)について本公開買付けに応募しない
       こと、(ⅱ)本株式併合(下記「(5)                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にお
       いて定義します。)の効力が生じるまでの間、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招
       集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(ⅲ)本株式併合の効力が生じるまでに
       開催される対象者の株主総会において、カルチャーセンターの保有する対象者株式に係る議決権について、公開
       買付者の選択に従い、①公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②
       公開買付者の指示に従って議決権を行使することを合意しております。なお、本不応募契約においては、カル
       チャーセンターによる本公開買付けへの不応募に前提条件は定められておりません。
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      ②　本公開買付けへの応募に関する合意
        上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、中村氏との間で、中村氏応募株式18,240株
       (所有割合：1.14％)並びに中村氏が所有する本新株予約権(第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる対象者
       株式：270株、所有割合：0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる対象者株式：430株、所有割
       合：0.03％))について本公開買付けに応募する旨を、口頭により合意しております。
        また、公開買付者は、新名氏との間で、新名氏所有株式61,440株(所有割合：3.83％)の全てについて本公開買
       付けに応募する旨を、口頭により合意しております。加えて、公開買付者は、新名氏が代表取締役を務めるＮＣ
       Ｃとの間で、ＮＣＣ所有株式21,700株(所有割合：1.35％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を、口頭に
       より合意しております。なお、かかる合意以外に、公開買付者と新名氏及びＮＣＣとの間で、本公開買付けに関
       する契約又は合意は存在しません。また、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、公開買付者
       から新名氏及びＮＣＣに対し付与される利益はありません。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであ
      り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担
      保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
      本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公
      開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                     of  Minority)の買付予定数の下限
      を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者
      の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者にお
      いて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥
      の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
       ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④　対象者における独立した検討体制の構築
       ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
       ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株
      式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公
      開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者等のみとするための本スクイーズアウト手続を
      実施することを予定しております。
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       具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合
      (以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
      る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を
      対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだ
      け早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日又はそれ以降の近接する日(本書提出
      日現在においては、2023年12月29日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、対象者に対して本
      公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請す
      る予定です。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2024年２月中旬又は下旬を目途に実施を予定しております。
      なお、公開買付者、中村氏及びカルチャーセンターは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株
      式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
      の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
      きは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数
      の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相
      当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
      当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかっ
      た対象者の株主の皆様(公開買付者等及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各
      株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の
      申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定です
      が、公開買付者等のみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、
      本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者等及び対象者を除きます。)の所有する対象者株
      式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。但し、本株式併合の効力発生前におい
      て、公開買付者等以外に、カルチャーセンターが所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株
      主(対象者を除きます。)が存在する場合には、本株式併合の効力発生後に必要に応じて再度対象者株式に関して株
      式併合を行う等の方法によって、公開買付者等のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)
      の全てを所有することとなるようにする予定です。本株式併合等に関する具体的な手続については、公開買付者と
      対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
       なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から上記の各要請を受けた場合には、当該要請に
      応じる予定とのことです。
       本株式併合に関連する対象者の一般株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であっ
      て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
      の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己
      の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
      旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。な
      お、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
       また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
      ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予
      約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを対象者に対して要請し、又は実施す
      る予定ですが、詳細については、本書提出日においては未定です。
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       上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施
      の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
      に応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者等及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
      する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開
      買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
      す。
       以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者が協議の上、決定次第、対象者
      が速やかに公表する予定です。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
      らの責任にて税務専門家にご確認ください。
       また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2024年３月31日までに完了することが見込まれる場合、
      公開買付者は、対象者に対して、2024年３月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいま
      す。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者等のみとするため、本スクイーズアウト手続の完了を条件
      として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そ
      のため、対象者の2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利
      を行使できない可能性があります。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公
      開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
      廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では東京証券取引所の上場廃止基準に該当しな
      い場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5)                               本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
      段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者等のみとするために、本スクイーズアウト手
      続を行うことを予定しておりますので、その場合にも、対象者株式は当該基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
      となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において
      取引することができなくなります。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年11月13日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき、金2,270円

                      第６回新株予約権中期プラン１個につき、金22,690円
    新株予約権証券
                      第６回新株予約権長期プラン１個につき、金22,690円
    新株予約権付社債券                 －
    株券等信託受益証券
                      －
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      －
             (　　　　　　)
                      (1)  普通株式
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金
                       融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日
                       の直近取引成立日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード
                       市場における対象者株式の終値(1,382円)、同日までの過去１ヶ月間、同
                       過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,395円、1,398円及
                       び1,408円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者の事業及び財
                       務状況の分析結果、経済産業省作成の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する
                       指針」が公表された2019年６月28日以降に公表された44件のマネジメン
                       ト・バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム水準(公表日の
                       前営業日を基準日として、基準日、基準日までの過去１ヶ月間、同過去
                       ３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレ
                       ミアム率の平均値(42.6％、45.3％、49.6％及び50.0％)(小数点以下第三
    算定の基礎
                       位を四捨五入)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び
                       本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者及び本特
                       別委員会との協議・交渉を経て、2023年11月10日に本公開買付価格を
                       2,270円と決定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、諸要素を勘
                       案し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を経て本公開買付
                       価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
                       ネス・オピニオン等は取得しておりません。
                        なお、本公開買付価格である2,270円は、本公開買付けの公表日の直近
                       取引成立日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場に
                       おける対象者株式の終値1,382円に対して64.25％、同日までの過去１ヶ
                       月間の終値単純平均値1,395円に対して62.72％、同過去３ヶ月間の終値
                       単純平均値1,398円に対して62.37％、及び同過去６ヶ月間の終値単純平
                       均値1,408円に対して61.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり
                       ます。
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                        また、本公開買付価格である2,270円は、本書提出日の前営業日である
                       2023年11月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式
                       の終値1,383円に対して64.14％のプレミアムを加えた価格となります。
                      (2)  本新株予約権

                        本新株予約権のうち第６回新株予約権中期プランについては、新株予
                       約権割当日である2019年４月25日の翌日から３年経過後又は本新株予約
                       権の割当てを受けた者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日のい
                       ずれか早い日から行使できるとの行使条件が付されているところ、既に
                       割当日の翌日から３年が経過していることから、かかる行使条件は満た
                       されております。また、本新株予約権のうち第６回新株予約権長期プラ
                       ンについては、本新株予約権の割当てを受けた者が対象者の取締役の地
                       位を喪失した日の翌日以降から行使できるとの行使条件が付されてお
                       り、第６回新株予約権長期プランの所有者が対象者の取締役の地位にあ
                       る限り行使できないものの、第６回新株予約権長期プランは本書提出日
                       現在において行使期間中であり、(本書提出日現在において、第６回新株
                       予約権長期プランの所有者は中村氏のみであり、中村氏が公開買付期間
                       中に対象者の取締役を退任することは想定されておりませんが、)第６回
                       新株予約権長期プランの所有者が対象者の取締役を退任しさえすれば行
                       使可能となる条件となっております。また、本新株予約権における対象
                       者株式１株当たりの行使価額はいずれも１円であり、本公開買付価格
                       2,270円を下回っております。そこで公開買付者は、第６回新株予約権中
                       期プラン及び第６回新株予約権長期プランのいずれについても、本新株
                       予約権買付価格を、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当
                       たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式数を乗
                       じた金額とすることを決定いたしました。
                        具体的には、第６回新株予約権中期プランに係る本新株予約権買付価
                       格については、本公開買付価格である2,270円と第６回新株予約権中期プ
                       ランの対象者株式１株当たりの行使価額である１円との差額である2,269
                       円に、第６回新株予約権中期プラン１個当たりの目的となる対象者株式
                       数10株を乗じた金額である22,690円と、第６回新株予約権長期プランに
                       係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格である2,270円と
                       第６回新株予約権中期プランの対象者株式１株当たりの行使価額である
                       １円との差額である2,269円に、第６回新株予約権中期プラン１個当たり
                       の目的となる対象者株式数10株を乗じた金額である22,690円と、それぞ
                       れ決定いたしました。なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約
                       権買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書や
                       フェアネス・オピニオン等は取得しておりません。
                        また、本新株予約権はいずれも譲渡による取得について対象者取締役
                       会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、本新株予約権の
                       譲渡が可能になるよう、2023年11月10日開催の対象者取締役会におい
                       て、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者が、その所有す
                       る本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対し
                       て譲渡することについて包括的に承認する旨を決議したとのことです。
                      (本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯)
                      上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                      及び意思決定の過程」のとおり、中村氏は2023年６月下旬以降、マネジメ
                      ント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化することが
                      対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えのもと、本取
    算定の経緯
                      引に要する資金の提供者である三井住友銀行との初期的な協議を開始し、
                      2023年７月上旬に対象者株式の非公開化についてファイナンシャル・アド
                      バイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、2023年８月上旬にはリーガル・アド
                      バイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、具体的な検討を開始し
                      ました。そして、中村氏は、2023年８月上旬、対象者に対して、口頭で本
                      取引に関する協議・交渉の申入れを行い、2023年８月８日に、対象者に対
                      して、本意向表明書を提出いたしました。
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                      そして、中村氏は、2023年８月29日に、対象者から、本特別委員会を設置
                      し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。そ
                      の後、中村氏は、2023年９月１日から2023年10月５日まで、対象者に対す
                      る財務・税務及び法務デュー・ディリジェンスを実施しました。その上
                      で、中村氏は、対象者に対し、2023年10月10日付で、本公開買付価格を１
                      株当たり1,820円(2023年10月６日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値
                      単純平均値1,399円に対して30.09％のプレミアム)(第１回提案価格)とし、
                      本新株予約権買付価格については、本新株予約権の対象者株式１株当たり
                      の行使価額がいずれも１円であることから、本公開買付価格と本新株予約
                      権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的とな
                      る対象者株式の数を乗じた金額とする提案を行いました。これに対し、中
                      村氏は、2023年10月12日付で、本特別委員会より、これらの提案価格を本
                      特別委員会において検討した結果、第１回提案価格は、本取引と同様に非
                      公開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準と比較すると、
                      対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとの結論に
                      至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を受けました。かかる本特
                      別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対
                      し、2023年10月18日付で、本公開買付価格を１株当たり1,960円(2023年10
                      月17日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,401円に対して
                      39.90％のプレミアム)(第２回提案価格)とする提案を行いました。これに
                      対し、中村氏は、2023年10月23日付で、本特別委員会より、第２回提案価
                      格を本特別委員会において検討した結果、第２回提案価格は、本取引と同
                      様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準に加え、
                      対象者の事業特性も踏まえＰＢＲの水準も勘案すると、対象者の少数株主
                      の利益になお十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとし
                      て、本公開買付価格の引上げの要請を再度受けました。かかる本特別委員
                      会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対し、2023
                      年10月25日付で、本公開買付価格を１株当たり2,060円(2023年10月24日ま
                      での直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,400円に対して47.14％
                      のプレミアム)(第３回提案価格)とする提案を行いました。これに対し、中
                      村氏は、2023年10月27日付で、本特別委員会より、対象者株式は流動性が
                      他社と比較し相対的に低いこともあり、対象者株式を長期間保有していた
                      だいている株主が一定程度存在すると考えられることから、長期的に保有
                      している株主の利益にも一定の配慮が必要であり、また、対象者の事業特
                      性を踏まえＰＢＲの水準を考慮すると、第３回提案価格はなお引上げを検
                      討すべきであるとして、本公開買付価格の引上げの要請を再度受けまし
                      た。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特
                      別委員会に対し、2023年10月31日付で、本公開買付価格を１株当たり2,160
                      円(2023年10月30日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値
                      1,400円に対して54.29％のプレミアム)(第４回提案価格)とする提案を行い
                      ました。これに対し、中村氏は、2023年11月２日付で、本特別委員会よ
                      り、第４回提案価格を本特別委員会において慎重に検討した結果、本取引
                      は構造的な利益相反関係を有する取引であることから、少数株主への最大
                      限の配慮が必要であり、第４回提案価格はなお引上げを検討すべきである
                      との認識が改めて示されたとして、本公開買付価格を１株当たり2,400円と
                      する提案を受けました。かかる本特別委員会からの提案を踏まえ、中村氏
                      は、対象者及び本特別委員会に対し、2023年11月６日付で、本公開買付価
                      格を１株当たり2,240円(2023年11月２日までの直近１ヶ月間の対象者株式
                      の終値単純平均値1,396円に対して60.46％のプレミアム)(第５回提案価格)
                      とする提案を行いました。これに対し、中村氏は、2023年11月７日付で、
                      本特別委員会より、第５回提案価格を本特別委員会において慎重に検討し
                      た結果、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引であることから、少
                      数株主への最大限の配慮が必要であるとの認識が改めて示されたとして、
                      本公開買付価格を1株当たり2,300円とする提案を受けました。かかる本特
                      別委員会からの提案を踏まえ、中村氏は、対象者及び本特別委員会に対
                      し、2023年11月８日付で、本公開買付価格を１株当たり2,270円(2023年11
                      月７日までの直近１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,395円に対して
                      62.72％のプレミアム)(第６回提案価格)とする提案を行いました。これに
                      対して、中村氏は、2023年11月９日付けで、本特別委員会より、第６回提
                      案価格の妥当性について確認し、本公開買付価格を１株当たり2,270円とす
                      ることについて応諾する旨の回答を受領しました。
                      以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年11月10日に本取引の一
                      環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                      公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢ
                      Ｏ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在する
                      こと等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担
                      保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
                      の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                      性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
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                      なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
                      オブ・マイノリティ」(Majority                of  Minority)の買付予定数の下限を設定
                      すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付け
                      に応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあ
                      るものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
                      ティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませ
                      ん。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性
                      を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の
                      ①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十
                      分な配慮がなされていると考えております。
                      また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象
                      者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                        対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付
                       者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保する
                       ために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                       ザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対して、対象者株式価値
                       の算定を依頼し、2023年11月９日付で、本株式価値算定書を取得したと
                       のことです。
                        山田コンサルは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
                       本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとの
                       ことです。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本
                       取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引
                       報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等
                       も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナン
                       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことで
                       す。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独
                       立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナン
                       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのこと
                       です。
                        山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対

                       象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価
                       することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
                       スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、将来の事業活
                       動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価
                       値を算定したとのことです。なお、公開買付者及び対象者において、本
                       公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                       めの措置を実施していることから、対象者は、山田コンサルから本公開
                       買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得してい
                       ないとのことです。
                        山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たり
                       の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                        市場株価法          ：1,382円～1,408円

                        ＤＣＦ法            ：1,841円～2,608円
                        市場株価法では、2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所ス

                       タンダード市場における対象者株式の基準日終値1,382円(基準日におい
                       て取引がありませんでしたので、直前に取引が行われた2023年11月６日
                       の終値を採用しております)、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年
                       11月９日まで)の終値の単純平均値1,395円、直近３ヶ月間(2023年８月10
                       日から2023年11月９日まで)の終値の単純平均値1,398円、直近６ヶ月間
                       (2023年５月10日から2023年11月９日まで)の終値の単純平均値1,408円を
                       基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,382円から1,408円
                       までと算定しているとのことです。
                        ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年12月期から2027年12月期まで
                       の事業計画、対象者の2023年12月期第３四半期における財務情報、一般
                       に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年12月期第４
                       四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
                       の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者
                       株式１株当たりの株式価値の範囲を1,841円から2,608円までと算定して
                       いるとのことです。なお、割引率は、4.45％～5.45％を採用しており、
                       継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-
                       0.25％から0.25％として分析しているとのことです。
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                        山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づ
                       く財務予測は以下のとおりとのことです。なお、山田コンサルがＤＣＦ
                       法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益
                       を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、
                       2023年12月期の売上高は、不動産販売において想定していた売上が好調
                       に推移したため、増加しているとのことです。2024年12月期は売上高及
                       び営業利益は、前年の業績が好調に推移した一方で、過年度と比較して
                       従業員数が減少している見込みであるため、減少すると見込んでいると
                       のことです。2023年12月期は運転資本等が増加する見込みであることか
                       ら、フリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいるとのことです。
                       一方で2025年12月期は運転資本が減少する見込みであることから、フ
                       リー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。2025年
                       12月期の売上高及び、2026年12月期の売上高、営業利益及びフリー・
                       キャッシュ・フローは、従業員の採用の強化に伴う従業員数の増加等の
                       影響により、増加することを見込んでいるとのことです。また、本取引
                       により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
                       いて具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味し
                       ていないとのことです。なお、以下の財務予測に係る数値には、対象者
                       が2023年11月10日付で公表した「2023年12月期の通期連結業績予想及び
                       配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」における業績予想の修正の影
                       響を織り込んでいるとのことです。
                                                 (単位：百万円)
                            2023年
                                  2024年      2025年      2026年      2027年
                            12月期
                                  12月期      12月期      12月期      12月期
                            (３ヶ月)
                      売上高        1,225      4,964      5,575      6,069      6,470
                      営業利益          0     111      234      322      366
                      ＥＢＩＴ
                               28     217      345      433      477
                      ＤＡ
                      フリー・
                      キ  ャ  ッ
                             △1,336       1,660       255      351      355
                      シュ・フ
                      ロー
                        山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提
                       供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
                       し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
                       前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていな
                       いとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その
                       他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第
                       三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて
                       対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣(中村氏及び
                       新名氏を除く)による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
                       に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、山田コンサ
                       ルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と
                       質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それ
                       らに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を
                       確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2023年11月
                       ９日までの上記情報を反映したものとのことです。
                        また対象者は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と
                       各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本
                       新株予約権１個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき10株)を
                       乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対
                       象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機
                       会を提供するものであると判断しているとのことです。
                        なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するに当たり、本
                       公開買付価格を基に算定していることから、対象者は第三者算定機関か
                       らの算定書は取得していないとのことです。
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                      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
                        対象者は、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付
                       けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立し
                       たリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所
                       を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するため
                       に講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決
                       定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとの
                       ことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関
                       連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
                       て重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・
                       毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払
                       われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会
                       は、第１回の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独
                       立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・
                       アドバイザーとして承認しているとのことです。
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申

                        書の取得
                        設置等の経緯
                        対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一
                       環として行われるものであること、また、中村氏から本取引に関する本
                       意向表明書を受領した2023年８月８日時点では、本取引については、公
                       開買付者が対象者の一般株主のスクイーズアウト手続を行うことが想定
                       され、中村氏と利益を共通にしていることから、中村氏と、対象者又は
                       対象者の一般株主との間に構造的な利益相反が存在することを踏まえ、
                       本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過
                       程全般にわたってその公正性を担保する観点から、2023年８月29日付取
                       締役会における決議により本特別委員会を設置したとのことです。な
                       お、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2023年８月８日に中村氏
                       から本意向表明書を受領して以降、公開買付関連当事者から独立した立
                       場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観
                       点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するた
                       め、対象者の独立社外取締役と独立社外監査役の全員に対して、中村氏
                       から本意向表明書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問
                       題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本
                       取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をは
                       じめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分
                       に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。
                        また、対象者は、公開買付関連当事者から独立した立場で、対象者の
                       企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本
                       取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、2023
                       年８月上旬から、公開買付者及び対象者から独立した対象者のリーガ
                       ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ファ
                       イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサル
                       を、それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定
                       の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等に
                       ついての法的助言を踏まえ、公開買付関連当事者から独立した立場で、
                       対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観
                       点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を行
                       い、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外役員の独立性及
                       び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者
                       は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、公開買付者か
                       らの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異な
                       る重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有
                       することを確認した上で、本特別委員会全体としての知識・経験・能力
                       のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべ
                       く、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関す
                       る指針」で委員として最も適任であるとされている、対象者の独立社外
                       取締役である朝家修氏(公認会計士)及び佐柳秀樹氏(弁護士)並びに本取
                       引と類似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛
                       利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった外部専門家である長
                       谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所、公認会計士)及び高橋明人氏(高
                       橋・片山法律事務所、弁護士)の４名を本特別委員会の委員の候補として
                       選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更し
                       ていないとのことです。また、本特別委員会の各委員の報酬は、本取引
                       の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。)。
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                        その上で、対象者は、2023年８月29日付の取締役会における決議によ
                       り本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、①本公開買
                       付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業
                       価値の向上に資するかという点を含む。)、②本公開買付けを含む本取引
                       に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確
                       保されているか、④本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含
                       む。)を決定することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
                       ⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及
                       び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨することの
                       是非、並びに⑥本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定め
                       た対抗措置発動の可否(以下①乃至⑥を総称して「本諮問事項」といいま
                       す。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別
                       委員会の設置にあたり、(a)対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況
                       を確保するべく、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこと、又
                       は公開買付者との交渉を対象者のアドバイザー等が行う場合でも、適時
                       にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う
                       こと等により、対象者が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関
                       する交渉過程に実質的に関与すること、(b)本取引のために講じるべき公
                       正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)対
                       象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイ
                       ザーを承認(事後承認を含む。)した上で、本諮問事項に関する答申を行
                       うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けるこ
                       と、又は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・
                       アドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受ける
                       こと(この場合の費用は対象者が負担する。)、及び(d)本諮問事項に関す
                       る答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員から本取引の検討及
                       び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議してい
                       るとのことです。
                        検討の経緯

                        本特別委員会は、2023年９月６日から2023年11月９日までに、会合を
                       合計11回、14時間開催したほか、会合外においても電子メール等を通じ
                       て報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に関し、慎重
                       に検討を行ったとのことです。
                        具体的には、本特別委員会は2023年９月６日に開催された第１回の会
                       合において、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第
                       三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーである
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専
                       門性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認し、本特別委員
                       会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認して
                       いるとのことです。
                        また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本
                       取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びそ
                       の職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを
                       確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本
                       取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検
                       討を行っているとのことです。
                        さらに、本特別委員会は山田コンサルから受けた財務的見地からの助
                       言を踏まえつつ、山田コンサルが対象者株式の株式価値の算定において
                       基礎とする対象者の事業計画について、対象者からその内容、重要な前
                       提条件及び作成経緯等(公開買付者又は中村氏が当該事業計画の作成に関
                       与していないことを含みます。)について説明を受けるとともに、その作
                       成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないか
                       という観点から、これらの事項について合理性を確認し、承認している
                       とのことです。
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                        本特別委員会は、公開買付者又は中村氏に対し質問事項を提示し、公
                       開買付者又は中村氏から、本取引の目的や背景、本取引後の経営方針と
                       それらの具体的な施策とそのために非公開化を必要とする理由、本取引
                       におけるメリット・デメリット、本取引のスキーム、本取引における手
                       続・諸条件等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施
                       し、また対象者に対し質問事項を提示し、対象者から、対象者の経営状
                       況、認識している経営課題、市場環境、企業価値向上の観点から本取引
                       を実行する目的や意義、対象者事業に対する影響、本取引により上場廃
                       止となることで懸念される事項の有無等についてインタビュー形式及び
                       書面により質疑応答を実施しているとのことです。
                        加えて、上記「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株
                       式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、対象者が作成
                       した事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しており
                       ますが、本特別委員会は、山田コンサルから、株式価値の算定結果とと
                       もに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各
                       算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けると
                       ともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について
                       合理性を確認しているとのことです。
                        また、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                     本公開買付けの実施を決
                       定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
                       経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
                       の過程」に記載のとおり、対象者が、2023年10月10日に公開買付者から
                       本公開買付価格を１株当たり1,820円、本新株予約権買付価格を本公開買
                       付価格から本新株予約権の対象者株式１株あたりの行使価額(１円)を控
                       除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(10株)を乗じ
                       た金額である18,190円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、山
                       田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交
                       渉方針等を含めた財務的な助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務
                       所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についての
                       法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者のファイナンシャ
                       ル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、継続的に協議・交渉を
                       行ってきたとのことです。
                        具体的には、対象者は、山田コンサルを通じて、公開買付者からの本
                       公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施
                       したとのことです。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会
                       は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を
                       受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上
                       で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与す
                       る形で行われたとのことです。
                        さらに、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付け
                       に係る対象者のプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並び
                       に公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフ
                       トの内容についてアンダーソン・毛利・友常法律事務所より説明を受
                       け、公開買付者及び対象者が、それぞれのリーガル・アドバイザーの助
                       言を得て適切な開示を行う予定であることを確認しているとのことで
                       す。
                        以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び
                       協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2023年11月９日に、対
                       象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことで
                       す。
                       (a)  答申内容
                        １.「本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取
                         引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。)」につい
                         て、本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引
                         が対象者の企業価値向上に資する)と考える。
                        ２.「本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されている
                         か」について、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確
                         保されていると考える。
                        ３.「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について、本取引の
                         条件(本公開買付けに係る買付価格、すなわち本公開買付価格を含
                         む。)の妥当性が確保されていると考える。
                        ４.「本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定す
                         ることが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか」につい
                         て、上記１.乃至３.を踏まえると、本取引の実施(本公開買付けに関
                         する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主にとって
                         不利益なものでないと考える。
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                        ５.「対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株
                         主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                         ることの是非」について、上記１.乃至４.を踏まえれば、現時点に
                         おいて、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象
                         者の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を
                         推奨することは相当(すなわち「是」)である(したがって、対象者取
                         締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象
                         者の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けに応募する
                         ことを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併
                         合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定す
                         ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとは言え
                         ない)と考える。
                        ６.「本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定めた対抗措
                         置発動の可否」について、上記１.乃至５.を踏まえると、今般予定
                         されている本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)
                         の決定にあたり、本プランに従った手続の実施及び本プランで定め
                         た対抗措置発動は、いずれについても不要であると考える。
                       (b)  答申理由

                        １.「本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取
                          引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。)」につ
                          いて
                         ・対象者らから説明を受けた「(a)                 本取引の目的及び必要性・背景
                          事情」及び「(b)         本公開買付けを経て行われる本取引のメリッ
                          ト」について、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とし
                          た具体的なものであると考えられること
                         ・上記(a)について、対象者の属する業界及び市場の環境として一般
                          に説明されている内容とも整合すると考えられるとともに、対象
                          者に固有の状況も踏まえた具体的なものであると言えること
                         ・上記(b)について、対象者における将来の企業価値向上及び競争力
                          強化に向けて、合理的、現実的なものであると考えられること
                         ・上記(a)及び(b)について、中長期的視点に立脚した成長戦略の推
                          進を可能とするための対応、施策として合理的なものであると言
                          えること
                         ・対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見
                          通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象
                          者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営
                          方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認めら
                          れないこと
                        ２.「本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されている

                          か」について
                         ・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検
                          討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべ
                          く、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会
                          を設置していること
                         ・本特別委員会の委員全４名の半数である２名はいずれも対象者の
                          社外取締役であり、残る２名はそれぞれ外部の専門家である公認
                          会計士及び弁護士であること
                         ・さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選によ
                          り同委員会の委員長に選定されていること
                         ・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの
                          条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式
                          に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも
                          独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所
                          定の株式価値算定書を取得していること、また山田コンサルの上
                          記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で
                          当該独立性を確認していること
                         ・また本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者
                          のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アン
                          ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアン
                          ダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員
                          会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している
                          こと
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                                                           公開買付届出書
                         ・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、いわゆるＭＢＯ
                          として公開買付者との間で実施されるものであることから、構造
                          的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対
                          象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に
                          条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象
                          者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利
                          益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
                         ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象
                          者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーでもある山田コ
                          ンサルから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上
                          で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買
                          付者との交渉が進められたこと
                         ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況につい
                          ても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特
                          に本公開買付価格に関する協議及び交渉の局面においては、当該
                          報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のファイ
                          ナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要
                          と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件と
                          りわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与
                          可能な体制が確保されていること
                         ・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情に
                          ついて、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者
                          との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格の妥当性についての
                          検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての
                          最終的な調整が進められたこと
                         ・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含
                          む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該
                          合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開
                          買付価格となったこと
                         ・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示
                          及び説明を行う予定とのことであり、対象者株主の適切な判断機
                          会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び対象
                          者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主(とり
                          わけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を
                          判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定
                          となっていること
                         ・利害関係を有すると整理される対象者取締役及び対象者監査役に
                          ついて、対象者における本取引の検討に加わっておらず、また今
                          後開催される本取引に関する取締役会に関し定足数充足等に配慮
                          しつつその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意
                          思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
                         ・なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が設定される
                          予定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの
                          応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者株式の買付
                          け等が行われないことになり、この点は対象者の少数株主(いわゆ
                          る一般株主)の意向を可能な限り尊重するものと言えること
                         ・なお、本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・
                          マイノリティの条件設定は行われていないものの、マジョリ
                          ティ・オブ・マイノリティは本公開買付けの成立を不安定なもの
                          とする可能性があり得るところである(すなわち、今般いわゆるＭ
                          ＢＯによる対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付け及び
                          対象者株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本
                          公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点に
                          おいて再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不
                          安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える)。加えて、マ
                          ジョリティ・オブ・マイノリティは本公開買付けへの応募を希望
                          する少数株主(すなわち、市場における対象者株式の流動性が必ず
                          しも高いとは言えない状況の中、対象者株式の売却機会を希望す
                          る株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのた
                          め、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行わ
                          れていると言えること等を踏まえると、形式的にマジョリティ・
                          オブ・マイノリティが無いことを特に注視しなければならない状
                          況には無いものと考えられる。
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                                                           公開買付届出書
                         ・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短
                          期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であるこ
                          と、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案
                          者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む
                          合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような
                          内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・
                          チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えら
                          れること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検
                          討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情
                          報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、
                          したがって本件においてもそのような対応が行われていないこと
                          のみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じ
                          るものでは無いと考えられること
                         ・本取引においては、対象者株式の非公開化のために、いわゆる二
                          段階買収の手続が予定されている(現状、本公開買付けの終了後
                          に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定され
                          ている)ところ、株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保
                          護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象
                          者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株
                          に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを
                          請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価
                          格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。か
                          かる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が
                          判断することとなり、対象者の少数株主(一般株主)においては、
                          かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされ
                          ていること
                         ・以上のとおり、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に
                          向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行わ
                          れているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益
                          への十分な配慮がなされていると考えられること
                        ３.「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について

                         ・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける
                          対象者普通株式に係る本公開買付価格の公正性・妥当性を確保す
                          るために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の
                          算定のための独立の第三者算定機関(以下「本第三者算定機関」と
                          いう。)として山田コンサルを選任し、本第三者算定機関から株式
                          価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としてい
                          ること
                         ・本第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程に
                          ついて、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な
                          手法であると考えられること
                         ・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであ
                          ると考えられること、また当該算定の前提となっている対象者の
                          事業計画の内容に関する対象者及び本第三者算定機関から本特別
                          委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者
                          の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それら
                          に照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を
                          確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると
                          考えていること
                         ・これらを踏まえ、本第三者算定機関作成の株式価値算定書につい
                          て、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考
                          えられること
                         ・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引
                          の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事
                          情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってき
                          たと言えること
                         ・対象者において、本第三者算定機関を経験豊富なファイナンシャ
                          ル・アドバイザーとして起用し、公開買付者との間で、本公開買
                          付価格を含む本取引全般の条件交渉を複数回にわたり実施したと
                          言えること
                         ・対象者において本第三者算定機関から取得した株式価値算定書を
                          前提に、対象者と公開買付者との間で合意された本公開買付価格
                          は、当該算定結果の範囲内であること。特にＤＣＦ法による算定
                          との関係では、算定レンジの中央値を上回る価格となっているこ
                          と
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                         ・本答申書提出日(上記株式価値算定における市場株価法に係る算定
                          基準日)を基準日とし、その直近の取引成立日である2023年11月６
                          日における取引終値(1,382円)を含む６ヶ月平均までの株価水準に
                          対して約61.22％から約64.25％に相当するプレミアムが付された
                          ものとなっている。過去の類似事例におけるプレミアムの実例を
                          踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異なる
                          水準を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準であ
                          ると推定されること
                         ・なお本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資
                          産額を基礎として算出した１株当たり純資産額を下回っていると
                          のことであるが、対象者が保有する資産の売却困難性(とりわけ在
                          庫不動産等の即時、一括の売却に伴う困難性)、また企業の清算に
                          伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算
                          する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではな
                          く、相当程度の毀損が現実的なものとして想定され、これらの整
                          理は合理的であると言えること、したがって本公開買付価格は依
                          然として合理的なものと考えられること
                         ・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条
                          件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれ
                          らに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣
                          意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと
                          考えられること
                         ・さらに、対象者からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の
                          条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と
                          同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
                         ・この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開
                          買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわ
                          ゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続に
                          おける取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考
                          えられること
                         ・なお対象者新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と
                          各新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(すなわち各１
                          円)との差額に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式数(各
                          新株予約権につき10株)を乗じた金額を基に算定されているもので
                          あることから、本公開買付けは、対象者の新株予約権の保有者に
                          対して合理的な新株予約権売却の機会を提供するものであるとの
                          判断は、合理的なものであると考えられること
                        ４.「本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定す

                          ることが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか」につ
                          いて
                         ・上記１.乃至３.までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、
                          本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少
                          数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点におい
                          て特段見あたらず、したがって本取引の実施(本公開買付けに関す
                          る意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主にとって
                          不利益なものではないと考える
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                        ５.「対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株
                          主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨
                          することの是非」について
                         ・これまでに述べたとおり、１.                本公開買付けを含む本取引の目的
                          が合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)
                          と考えられること、２.            本公開買付けを含む本取引に係る手続の
                          公正性が確保されていると考えられること、３.                       本取引の条件(本
                          公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考えられるこ
                          と、４.    上記１.乃至３.を踏まえると、本取引の実施(本公開買付
                          けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主
                          にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現時
                          点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明
                          し、対象者の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付け
                          への応募を推奨することは相当(すなわち「是」)である(したがっ
                          て、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同意見を表明すると
                          ともに、対象者の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買
                          付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開
                          買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実
                          施する旨を決定することは、いずれも対象者の少数株主にとって
                          不利益なものであるとは言えない)と考えられ、これに反する事情
                          は現時点において特段見当たらない
                        ６.「本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定めた対抗措

                          置発動の可否」について
                         ・これまでに述べたとおり、１.                本公開買付けを含む本取引の目的
                          が合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)
                          と考えられること、２.            本公開買付けを含む本取引に係る手続の
                          公正性が確保されていると考えられること、３.                       本取引の条件(本
                          公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考えられるこ
                          と、４.    上記１.乃至３.を踏まえると、本取引が対象者の少数株
                          主にとって不利益なものでないと考えられること、その上で５.
                          現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表
                          明し、対象者の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付
                          けへの応募を推奨することは相当(すなわち「是」)であると考え
                          られることからすると、公開買付者は、対象者グループの創業目
                          的や経営理念並びに企業価値の源泉及び企業価値向上への取組み
                          等について理解し、これらに賛同した上で、対象者の企業価値の
                          更なる向上を企図して、今般、本取引の実施を提案しているもの
                          と考えられ、したがって対象者の企業価値ひいては株主価値を損
                          なうおそれのある大規模買付者には該当しないと判断できるもの
                          と言え、これに反する事情は現時点において特段見当たらない
                         ・したがって、今般予定されている本取引の実施(本公開買付けに関
                          する意見表明を含む。)の決定にあたり、本プランに従った手続の
                          実施及び本プランで定めた対抗措置発動は、いずれについても不
                          要であると考えるものである
                      ④　対象者における独立した検討体制の構築

                        対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、対象者を除
                       く公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及
                       び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
                        具体的には、2023年８月８日に中村氏から本意向表明書を受領して以
                       降、本取引に係る対象者の検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者の
                       代表取締役である中村氏を関与させないこととした上で、対象者を除く
                       公開買付関連当事者からの独立性の認められる役職員のみで構成される
                       検討体制(10名)を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者
                       との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過
                       程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者の事業計画の作成過
                       程に関与しており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続している
                       とのことです。
                        以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本
                       取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
                       務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ
                       たものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、
                       本特別委員会の承認を得ているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
                        の異議がない旨の意見
                        対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助
                       言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書
                       の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内
                       容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特
                       別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
                       が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む
                       本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討
                       をしたとのことです。
                        その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施
                       を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
                       後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
                       決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2023年11月10日開催の対象者
                       取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利益還元の
                       機会の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資する
                       ものであるとともに、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格の
                       プレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プ
                       ロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当
                       なものであると判断し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
                       及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推
                       奨する旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会においては、
                       対象者の取締役５名のうち、中村氏及び新名氏を除く３名が審議及び決
                       議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記の決議を行っ
                       ているとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名全
                       員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異
                       議がない旨の意見を述べているとのことです。
                        また、本新株予約権については、本公開買付価格から本新株予約権の
                       対象者株式１株あたりの行使価額(１円)を控除した価格に本新株予約権
                       １個の目的となる対象者株式数(10株)を乗じた金額である22,690円と
                       し、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の
                       皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨することを決議し
                       たとのことです。
                        なお、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である中村氏は、公開買付者の代
                       表取締役となることを予定していることから、(ⅱ)対象者の取締役であ
                       る新名氏は、中村氏の母親であり、また、公開買付者との間で不応募合
                       意をしているカルチャーセンターの代表取締役であることから本取引に
                       おいて対象者と利益相反又はそのおそれがあることを踏まえて、上記の
                       対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には
                       一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討
                       並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことで
                       す。
                      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                        公開買付者は、法令に定められた公開買付けにおける買付け等の期間
                       の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定し
                       ております。公開買付期間を法令上の期間より長期に設定することによ
                       り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
                       断機会を確保すると共に、対象者株式について公開買付者以外の者(以下
                       「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を
                       確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図し
                       ております。
                        また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触す
                       ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提
                       案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っ
                       ておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
                       買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                       に配慮しております。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,216,135(株)              600,500(株)                －(株)

         合計              1,216,135(株)              600,500(株)                －(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(600,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
         せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(600,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ます。
     (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
         とがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付け
         の対象としております。
     (注５)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開
         買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数(1,216,135株)を記載しております。当該最大数は、潜在
         株式勘案後株式総数(1,602,829株)から不応募合意株式(386,694株)を控除した株式数(1,216,135株)です。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 12,161

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    7

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月13日       現在)(個)(d)                        －
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月13日       現在)(個)(g)                      4,714
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    7

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年６月30日       現在)(個)(j)                           15,917
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  75.87

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,216,135株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(g)」及び「ｇのうち潜在株券等に係
         る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等
         所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有
         する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所
         有する株券等(但し、不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等
         を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023
         年11月13日現在)(個)(g)」(但し、不応募合意株式に係る議決権の数(3,866個)は除きます。)を分子に加算し
         ておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月８日に提出した第
         48期第２四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び
         本新株予約権の行使により交付される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買
         付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後におけ
         る株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(1,602,829株)に係る議決権の数(16,028個)
         を「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予

        約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定
        の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但
        し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
        業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　株式の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求によ

        り対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義
        書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者
        の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡
        承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージー
        トレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
      ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑦　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
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      ⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座
        管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
        ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
        理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
        募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
        場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等について
        は再度特別口座へ記録することはできません。
      ⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付け

        の対象とします。
       (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

           主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
           座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
       (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
           代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
           限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成
           されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理
           人にお尋ねください。
       ＜個人＞

                              個人番号カード(両面)(※１)
        Ａ．番号確認書類
                              通知カード
        (いずれか１点)
                              住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                    運転免許証(運転経歴証明書)(※３)

                                    在留カード

                               写真あり      特別永住者証明書

                                    パスポート(※４)

                                    各種福祉手帳

        Ｂ．本人確認書類
        (写真あり１点又は写真なし２点)
                                    各種健康保険証(※３)
                                    公務員共済組合の組合員証(※３)

                               写真なし      国民年金手帳

                                    印鑑証明書

                                    住民票の写し(※２)

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       ＜法人＞
                              履歴事項全部証明書
        Ａ．本人確認書類
        (いずれか１点)
                              現在事項全部証明書
                              法人番号指定通知書

        Ｂ．番号確認書類
        (いずれか１点)
                              法人番号情報(※５)
                              運転免許証(※３)

                              個人番号カード(表)

        Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本
          人確認書類                    各種健康保険証(※３)
        (いずれか１点)
                              公務員共済組合の組合員証(※３)
                              パスポート(※６)

        (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
        (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
        (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
        (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行の
            パスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
        (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してく
            ださい。
        (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人
            確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
       ＜外国人株主等＞

        常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等
        の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が
        金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類
        するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
       (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

           個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税
           務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
           お願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達
      することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用
      になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
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     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                2,760,626,450

    金銭以外の対価の種類                                     －

    金銭以外の対価の総額                                     －

    買付手数料(円)(b)                                 25,000,000

    その他(円)(c)                                  4,500,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                2,790,126,450

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,216,135株)に、本公開買付価格(2,270円)
         を　乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(a)                           －

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －              －                   －

                             買付け等に要する資金に充当す
                             るための借入れ(注)
                             弁済期：貸付実行日の１ヶ月若
                                 しくは３ヶ月後の応当
                                 日又は2024年４月27日
                  株式会社三井住友銀行
                                 までの間の営業日のう
    ２      銀行       (東京都千代田区丸の                                  2,965,000
                                 ち株式会社三井住友銀
                  内一丁目１番２号)
                                 行及び買付者が協議の
                                 上指定した日
                             金利：全銀協日本円TIBORに基
                                づく変動金利
                             担保：対象者株式
                       計(b)                             2,965,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から2,965,000千円を上限として融資を行う用意
        がある旨の融資証明書を2023年11月９日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本
        書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                                    －

                   計(d)                                     －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

       2,965,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
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     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年12月29日(金曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買
      付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株
      主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除され
      た状態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７　応募及び契約
      の解除の方法」の「(1)           応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はそ
      の常任代理人)に対して郵送又は交付します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(600,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(600,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出
      した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている
      ことが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにも
      かかわらず知ることができなかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付
      に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、
      ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施
      設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこ
      と(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年　月                        事　項

              商号を株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔとし、本店所在地を兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベル
      2023年10月
              ジュ夙川２Ｆ、資本金100万円とする株式会社として設立。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
       次の事業を営むことを目的とする
       １．不動産の売買、賃貸、仲介、管理に関する業務
       ２．有価証券その他金融資産の取得、売買、保有、運用に関する業務
       ３．前各号に附帯関連する一切の業務
       事業の内容

       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2023年11月13日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
               1,000,000                            100

      ④  【大株主】

                                               2023年11月13日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
    中村　友彦              兵庫県神戸市                           100        100.00
          計                  －                 100        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年11月13日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日                職歴
                                                     (株)
                                     城西リハウス(株)(現           三井
                              2001年４月
                                     不動産リアルティ(株))入社
                              2011年４月       同社板橋センター所長
                              2014年４月       同社赤羽センター所長
                                     (株)日住カルチャーセン
                              2017年６月
                                     ター取締役
                              2019年１月       対象者入社(顧問)
    代表取締役            中村　友彦      1977年４月27日                                 100
                              2019年３月       対象者取締役就任
                                     対象者取締役管理本部長兼
                              2019年４月
                                     社長室長兼人事部長
                                     対象者代表取締役社長就任
                              2019年11月
                                     (現)   (株)日住取締役
                              2023年10月       公開買付者代表取締役(現)
                           計                            100

     (注)　公開買付者は、上原友和氏(以下「上原氏」といいます。)を設立時取締役として設立された会社ですが、その
        後2023年11月８日付で、上原氏が取締役を辞任し、これに代わり中村氏が公開買付者の代表取締役に就任して
        おります。本書提出日現在、当該代表取締役の変更について登記申請手続中です。
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2023年10月17日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
      表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   4,707(個)             599(個)             －(個)
    新株予約権証券                    ７             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                  4,714             599             －

    所有株券等の合計数                   4,714             599             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (7)             －             －

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    －(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                   －             －             －

    所有株券等の合計数                    －             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   4,707(個)             599(個)             －(個)
    新株予約権証券                    ７             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                  4,714             599             －

    所有株券等の合計数                   4,714             599             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (7)             －             －

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、中村氏所有譲渡制限付株式64,360株に係る議決権の数643個を含みます。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年11月13日現在)
    氏名又は名称              中村　友彦
    住所又は所在地              兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベルジュ夙川２Ｆ(公開買付者所在地)

                  公開買付者の代表取締役
    職業又は事業の内容
                  対象者の代表取締役社長
                  連絡者　　森・濱田松本法律事務所　大阪オフィス
                  弁護士　李　政潤
    連絡先
                  連絡場所　大阪府大阪市北区大深町４番２０号グランフロント大阪タワーＡ17階
                  電話番号　06-6377-9400(代表)
                  公開買付者の役員
    公開買付者との関係
                  公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                              (2023年11月13日現在)

    氏名又は名称              新名　和子
    住所又は所在地              兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベルジュ夙川２Ｆ(公開買付者所在地)

                  株式会社日住カルチャーセンターの代表取締役
    職業又は事業の内容
                  対象者の取締役
                  連絡者　　森・濱田松本法律事務所　大阪オフィス
                  弁護士　李　政潤
    連絡先
                  連絡場所　大阪府大阪市北区大深町４番２０号グランフロント大阪タワーＡ17階
                  電話番号　06-6377-9400(代表)
    公開買付者との関係              公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(母親)
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                                              (2023年11月13日現在)
    氏名又は名称              株式会社日住カルチャーセンター
    住所又は所在地              兵庫県神戸市東灘区住吉本町１丁目７－２－６０５号

    職業又は事業の内容              自然食品販売

                  連絡者　　森・濱田松本法律事務所　大阪オフィス
                  弁護士　李　政潤
    連絡先
                  連絡場所　大阪府大阪市北区大深町４番２０号グランフロント大阪タワーＡ17階
                  電話番号　06-6377-9400(代表)
                  公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として
    公開買付者との関係
                  議決権その他の権利を行使することを合意している者
      ②  【所有株券等の数】

      中村　友彦
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    826(個)             599(個)             －(個)
    新株予約権証券                    ７             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                   833             599             －

    所有株券等の合計数                    833             599             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (7)             －             －

     (注１)　上記の「所有する株券等の数」には、中村氏所有譲渡制限付株式64,360株に係る議決権の数643個を含みま
         す。
     (注２)　中村氏は、新名氏との間の信託契約に基づき、新名氏所有株式のうち59,940株に係る議決権(599個)の行使権
         限を有しております。上記の「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」は、当該株式に係る議決権の
         個数を記載しております。
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      新名　和子
                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    614(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                   614             －             －

    所有株券等の合計数                    614             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (注)　中村氏は、新名氏との間の信託契約に基づき、新名氏所有株式のうち59,940株に係る議決権(599個)の行使権限
        を有しております。そのため、新名氏の「所有する株券等の数」として記載している614個の議決権のうち599
        個については、上記中村氏の「所有株券等の数」の表の「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」に含
        まれております。当該議決権の重複計上を避けるため、「１　株券等の所有状況」の「(1)                                          公開買付者及び特
        別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3)                         特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」
        においては、当該599個の議決権は「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」として記載しており、「所
        有する株券等の数」には含めておりません。
      株式会社日住カルチャーセンター

                                              (2023年11月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   3,866(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　　)                    －             －             －

     合計                  3,866              －             －

    所有株券等の合計数                   3,866              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
      氏名又は名称           株式等の種類            増加数           減少数           差引

    中村　友彦           普通株式                  15株            －          15株

     (注)　中村氏は、対象者の役員持株会を通じた買付けにより、2023年９月25日及び2023年10月25日に合計15株(小数点
        以下切捨て)を取得しています。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2023年11月10日付で、対象者の筆頭株主かつ主要株主であるカルチャーセンターとの間で本不応募
     契約を締結し、カルチャーセンターが所有する対象者株式386,694株(所有割合：24.13％)について、本公開買付けに
     応募しないことを合意しております。
      一方で、公開買付者は、中村氏との間で、中村氏応募株式18,240株(所有割合：1.14％)並びに中村氏が所有する本
     新株予約権(第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる対象者株式：270株、所有割合：0.02％)及び第６回新株予
     約権長期プラン43個(目的となる対象者株式：430株、所有割合：0.03％))について本公開買付けに応募する旨を、口
     頭により合意しております。
      また、公開買付者は、新名氏との間で、新名氏所有株式61,440株(所有割合：3.83％)の全てについて本公開買付け
     に応募する旨を、口頭により合意しております。
      加えて、公開買付者は、ＮＣＣとの間で、ＮＣＣ所有株式21,700株(所有割合：1.35％)の全てについて本公開買付
     けに応募する旨を、口頭により合意しております。
      以上の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                          本公開買付けに関する重
     要な合意」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     ①　公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同する意見を表明すると共に、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを
      推奨する旨の決議をしたとのことです。
       詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
      券等の数」の「(2)         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
      益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対象者における利害関係
      を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     ②　公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                              本公開買付けに関する重要な合意」をご参照く
      ださい。
     ③　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     ④　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                       東京証券取引所スタンダード市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
      最高株価(円)           1,441      1,438      1,430      1,430      1,416      1,417      1,393
      最低株価(円)           1,395      1,400      1,402      1,376      1,378      1,380      1,378

     (注)　2023年11月については、11月10日までの株価です。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単位)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第46期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月22日　近畿財務局長に提出
        事業年度　第47期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月20日　近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第48期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日　近畿財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社日住サービス
       (神戸市中央区三宮町一丁目２番１号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     「2023年12月期の通期連結業績予想及び配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年11月10日付で2023年２月13日に公表した2023年12月期の業績予想を修正するとともに、2023年
      11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年12月期の配当予想を修正
      し、2023年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が11月10日付
      で公表した「2023年12月期の通期連結業績予想及び配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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