インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション(E05748)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 11 月 13 日
【会社名】 インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション
(International Business Machines Corporation)
【代表者の役職氏名】 ヴァイス・プレジデント兼アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼
秘書役 フランク・セドラーシク
(Frank Sedlarcik, Vice President, Assistant General Counsel and
Secretary)
【本店の所在の場所】 米国ニューヨーク州 10504 アーモンク
(Armonk, New York 10504, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 齋藤 宏一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 早瀨 孝広
弁護士 吉本 郷
弁護士 二村 尚加
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1230
06-6775-1621
03-6775-1775
【届出の対象とした募集有価 インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション普通
証券の種類】 株式（額面金額 0.2 米ドル）の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1)
【届出の対象とした募集金額】
０米ドル（０円 )
(2)
81,560,860.15 米ドル（ 12,222,710,502 円 )
（注１）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注２）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の見込総額（詳細は「第一部 証券情報」を
参照のこと。 ) の合計額である。また、日本円額（￥）は、 2023 年 10
月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行が提示した対顧客電信直物売買相
場仲値である１米ドル＝ 149.86 円の為替レートにより換算された金額
である。
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注１）文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書（以下「本書」という。）において、「 IBM 」、「会
社」又は「当社」とは、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションを意味する。
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（注２）本書において、「ドル」、「米ドル」、「 US$ 」又は「 $ 」は米国の通貨をいい、「円」又は「￥」は日本の通
貨をいう。
（注３）便宜上、本書において円で表示されている金額は、 2023 年 10 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行が提示した対顧
客電信直物売買相場仲値である１米ドル＝ 149.86 円の為替レートで換算された金額である。
（注４）本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 668,477 個
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 ０米ドル（０円）
申込単位 該当なし
申込期間 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 14 日まで
申込証拠金 該当なし
インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション
申込取扱場所
米国ニューヨーク州 10504 アーモンク
割当日 2024 年１月１日
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
１．本件募集（以下「本募集」という。）は、当社子会社の日本国内におけ
る従業員 13,980 名（以下「適格従業員」という。）に対して IBM 従業員株
式購入制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の普通
株式（以下「普通株式」という。）を購入する権利（以下「購入権」と
(1)
いう。）に関するものである。
２．本募集は、 2014 年２月 25 日付けの取締役会による決議に従って行われる
ものである。
３．発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加
し、全員が本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを下記「（２）新
株予約権の内容等」の「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下
摘要
「行使期間」という。）において行い、かかる積立金の全額を普通株式
の購入に充当し、かつ、１株当たり 122.01 米ドル（約 18,284.42 円）で普
通株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる１株
当たりの価格は、行使期間の最初の営業日のニューヨーク証券取引所に
おける普通株式の最高値及び最低値の平均価格（以下「平均市場価格」
という。）と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちいずれか低
い方の金額と、 2023 年 10 月 30 日の１株当たり 143.54 米ドル（ 21,510.90
円）の平均市場価格が等しいと仮定した場合における当該平均市場価格
の 85 ％に相当する見込額である。実際の発行数は、行使期間の最初の営
業日における平均市場価格又は各支払期間の最終営業日における平均市
場価格に基づいて決定される。
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（注１）適格従業員が本制度に参加する資格を得るためには、申込期間及び行使期間の最初の日において日本ア
イ・ビー・エム株式会社、日本アイ・ビー・エムシステムズ・エンジニアリング株式会社、日本アイ・
ビー・エムデジタルサービス株式会社、日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーションズ株式会社、
日本アイ・ビー・エム・クレジット合同会社、日本アイ・ビー・エム・スポーツ株式会社の従業員でなけ
ればならない。
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付 下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落
(1)
した場合、行使期間中の購入権の行使により発行される
社債券等の特質
普通株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額
の下落によって本募集による手取金が減少するものでは
ない。
適格従業員は、行使期間に当該適格従業員が受領する報
酬のうち特定の割合（１％から 10 ％）を各支払期間にお
ける支払から差し引かれることを選択できる。適格従業
員は、行使期間中の各支払期間の最終日（以下「購入
日」という。）に、かかる積立金により、かかる積立金
の額を行使期間の最初の営業日における平均市場価格の
85 ％に相当する額又は各支払期間の最終営業日における
平均市場価格の 85 ％に相当する額のいずれか低い方の金
額で除した数の普通株式を購入する。したがって、購入
権の実際の行使価格は、最初の営業日における平均市場
価格の 85 ％に相当する額又は各支払期間の最終営業日に
おける平均市場価格の 85 ％に相当する額のいずれか低い
方の金額に相当する額である。
本制度に基づき発行される普通株式の数の上限は、
25,000,000 株である。
本制度の主目的は資金調達ではなく、当社及びその子会
社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを
奨励することにあるため、購入価格又は本募集による 手
取金 の下限は設けられていない。なお、すべての購入権
が行使される必要はない。
当社は購入権を有さない。
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新株予約権の目的となる株式の種類
(2)
レーション記名式 普通株式 （額面金額 0.2 米ドル）
(3)
新株予約権の目的となる株式の数
668,477 株
(4)
新株予約権の行使時の払込金額
122.01 米ドル（ 18,284.42 円）
新株予約権の行使により株式を発行
(5)
81,560,860.15 米ドル（ 12,222,710,502 円 )
する場合の株式の発行価額の総額
普通株式の
新株予約権の行使により株式を
(6)
122.01 米ドル（ 18,284.42 円）
発行価格
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 資本組入額 0.2 米ドル（ 29.97 円）
新株予約権の行使期間 2024 年１月１日から 2024 年６月 30 日まで
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新株予約権の行使請求の受付場所、
レーション
取次場所 及 び払込取扱場所
米国ニューヨーク州 10504 アーモンク
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新株予約権者の各々が行使できる購入権の数は、 (i) 本募
集に係る行使期間に計 1,000 個、及び (ii) １暦年につき
新株予約権の行使の条件
25,000 米ドルを行使期間の初日における平均市場価格で
除した数を限度とする。
適格従業員が退職し、死亡し又はその雇用が終了した場
自己の新株予約権の取得の事由 及 び取
合、当該適格従業員が保有する購入権の未確定又は未行
得の条件
使部分は、直ちに無効となる。
遺言又は相続法による場合を除き、購入権を譲渡するこ
新株予約権の譲渡に関する事項
とはできない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
該当なし
付に関する事項
摘要 該当なし
（注１）（ａ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本募集の主要な目的は、当社の資金調達ではなく、当社及びその子会社の従業員に対し、給与から
の天引きを通じて当社普通株式を購入する機会を付与し、当社の株式を購入し保有することを奨励す
るためである。なお、本制度によって発行することのできる普通株式の数には上限が設定されてお
り、また、いかなる適格従業員も普通株式の購入に対して行使期間中に各適格従業員が購入する株式
数は 1,000 株を超えないこととされているため、本制度がもたらす当社既存株主に対する希釈化の影響
は限定的である。
（ｂ）第 19 条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他
の取引として予定する取引の内容
該当なし
（ｃ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の
行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募
集又は売出しにより割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
（ｄ）提出者の株券の売買（令第 26 条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
該当なし
（ｅ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結さ
れる予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当なし
（ｆ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
（ｇ）新株予約権の効力の発生及び新株予約権の行使後１回目の配当
購入権は、各支払期間の最終日に自動的に行使される。
購入権の行使により当社の株主となった適格従業員は、当社の他の株主と同様に、当社の取締役会
が宣言する配当を受領することができる。
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（ｈ）株券の交付
本制度に基づき購入された普通株式は、当社が指定した証券代行業者に開設される各適格従業員の
名義の口座に記録される。各適格従業員は、当該証券代行会社から、四半期に１回、各適格従業員
は、書面又は電磁的方法により、当該口座の状況を記載したステートメントを受領し、また、当該証
券代行会社のウェブサイトにログインすることで常時当該口座の状況を確認することができる。
（注２）当社の定款の変更証明書（以下「本変更証明書」という。）によれば、取締役会は、随時又は適宜優先株
式を発行することができるほか、 ( ⅰ ) 優先株式をシリーズに分割し、 ( ⅱ ) 各優先株式シリーズの名称を数
字、文字又は表題により決定し、他の優先株式シリーズと区別するものとし、 ( ⅲ ) かかるシリーズの株式
数を決定し ( かかるシリーズが１株から構成される場合の決定も含む。 ) 、 ( ⅳ ) あらゆる優先株式シリーズ
に関し、以下の事項を決定することができる。
(a) かかる株主に累積的、非累積的又は一部累積的な配当のいずれを受領する権利を付与するか、また
配当権を有する株式に関し、配当率を決定する方法又は手続きを含むがこれに限定されることなく同比
率、さらにかかる配当に関するその他の条件。
(b) かかる株主が当社の清算又は当社資産の分配に基づく権利を有するか否か、また有する場合にはそ
の範囲又は条件。
(c) かかる株式がその他の有価証券又は物品に転換又は交換可能であるか否か、また可能である場合に
はその条件。
(d) かかる株式が償還可能であるか否か、また可能である場合にはその条件。
(e) かかる株式が、その購入又は償還のために引当てられた減債基金の対象となるか否か、また対象と
なる場合にはかかる基金の条件。
(f) かかる株主は議決権を有するか否か、また有する場合にはこの行使の条件。但し、優先株式の株主
は、資本株式の株主と一緒に種類株主として投票する場合には、 ( ⅰ )(x) 清算価額 100 ドルにつき１議決権
又は (y) １株につき１議決権のいずれか少ない方を超えた議決権を有せず、また ( ⅱ ) 各シリーズについて
別段の明記ある場合を除き、 (x) 当該シリーズの優先株式の権限、優先権もしくは特別権に悪影響を与え
るような本定款規定の変更もしくは改正に関する事項、又は (y) 当社が連続もしくは非連続の６四半期に
ついていずれかのシリーズの優先株式に係る四半期配当を全額支払わなかった場合については、種類株式
として別途に議決権を行使することはできない。但し後者 (y) の場合には、取締役を２名増員することが
できるものとし、当該時点で議決権を有する発行済優先株式の株主は、かかるすべての優先株式の累積配
当金が全額支払われるまで当該２名の追加取締役を選任することができる。
(g) 優先株主がその他の優先権又は権利を有するか否か、また有する場合にはかかる優先権又は権利の
内容、制限又は制約。
また、当社のシリーズＡ優先株式は、シリーズＡ優先株式の株主は、株主口座の閉鎖及び基準日の決定に
関する附属定款の規定に従い、株主の投票を必要とするすべての事項について、シリーズＡ優先株式１株
につき１票の議決権を有するが、本変更証明書、基本定款又は適用法令に別段の定めがない限り、シリー
ズＡ優先株式の株主は、単一のクラスとして一緒に投票する。
（注３）購入権の行使に基づき発行される普通株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
に参加し、全員が行使期間において本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金の全
額を普通株式の購入に充当し、かつ、１株当たり 122.01 米ドル（約 18,284.42 円）で普通株式が発行される
と仮定した場合における見込数である。かかる１株当たりの価格は、行使期間の最初の営業日の平均市場
価格と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちいずれか低い方の金額と、 2023 年 10 月 30 日の１株当
たり 143.54 米ドル（ 21,510.90 円）の平均市場価格が等しいと仮定した場合における当該平均市場価格の
85 ％に相当する見込額である。実際の購入権の行使時に発行される普通株式の数は、行使期間の最初の営
業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格に基づいて決定される。
（注４）購入権の行使に際して払い込むべき金額は、 2023 年 10 月 30 日の普通株式の平均市場価格の 85 ％に相当する
１株当たり 122.01 米ドル（約 18,284.42 円）で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額であ
る。実際の購入権の行使に際して払い込むべき金額は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払
期間の最終営業日の平均市場価格のうちいずれか低い方の金額の 85 ％に相当する価格となる。
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（注５）発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が行使期間にお
いて本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金の全額を普通株式の購入に充当し、
かつ、 2023 年 10 月 30 日の平均市場価格（ 143.54 米ドル）の 85 ％に相当する１株当たり 122.01 米ドル（約
18,284.42 円）で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
（注６）発行価格は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちい
ずれか低い方の金額と、 2023 年 10 月 30 日の１株当たり 143.54 米ドル（ 21,510.90 円）の平均市場価格が等し
いと仮定した場合における当該平均市場価格の 85 ％に相当する見込額である。実際の発行価格は、行使期
間の最初の営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格に基づいて決定される。
（３）【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当なし 該当なし 該当なし 該当なし
計 － － －
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
81,560,860.15 米ドル 0 米ドル 81,560,860.15 米ドル
(1)
（ 12,222,710,502 円） （ 0 円） （ 12,222,710,502 円）
（注１）払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能
な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、 2023 年 10 月
30 日の普通株式の平均市場価格（ 143.54 米ドル）の 85 ％に相当する１株当たり 122.01 米ドルで普通株式が
発行されると仮定した場合における見込額である。
（２）【手取金の使途】
本募集の目的は、当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励すること
にあり、資金調達を目的としていない。
また、普通株式の発行による手取金は、その全額が運転資金、設備投資又は子会社への投資等に充当され
る予定であるが、その具体的な内容又は支出時期については、当社又はその子会社の資金繰りの状況等に応
じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行し
て開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第
２項第１号に掲げる各事項を記載したものである。
（１）有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
（２）発行数
(1)
最大合計 17,759,151 個
（３）発行価格
０米ドル（０円）
購入権は、日本国外における適格従業員に対し、何らの支払を伴うことなく発行される。
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（４）発行価額の総額
① 発行価額の総額
０米ドル（０円）
② 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
(2)
総額 2,166,794,000 米ドル（約 324,715,748,840 円）
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
記名式普通株式（額面金額 0.2 米ドル）（以下「普通株式」という。）
普通株式の株主は、当該クラスの株主の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している
普通株式１株につき１個の議決権を有する。
（６）新株予約権の目的となる株式の数
(1)
すべての購入権が行使された場合、最大 17,759,151 株
（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(3)
１株当たり 122.01 米ドル（ 18,284.42 円）
各購入権の行使価格は、下記「（８）－新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使期間」とい
う。）の最初の営業日のニューヨーク証券取引所における 普通株式の最高値及び最低値の平均価格（以
下「平均市場価格」という。） の 85 ％ と各支払期間の最終営業日の平均市場価格の 85 ％のうちのいずれ
か低い方の金額 である。
（８）新株予約権の行使期間
(4)
2024 年１月１日から 2024 年６月 30 日まで
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者の各々が行使できる購入権の数は、 (i) 本募集に係る行使期間に計 1,000 個、及び (ii) １
暦年につき 25,000 米ドルを行使期間の初日における平均市場価格で除した数を限度とする。
（ 10 ）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
１株当たり 0.2 米ドル（約 29.97 円）
（ 11 ）新株予約権の譲渡に関する事項
遺言又は相続法による場合を除き、 購入権は譲渡できない。
（ 12 ）発行方法
本制度に参加する適格従業員に対する割当ての方法による。
（ 13 ）引受人の氏名又は名称
該当なし
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（ 14 ）募集を行う地域
北米、中南米、アジア、オセアニア、中東、ヨーロッパの各国（日本を除く。）
（ 15 ）新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 新規 発行による手取金の額
払込金額の総額 総額 2,166,794,000 米ドル（約 324,715,748,840 円）
発行諸費用概算額 総額 0 米ドル（約 0 円）
(2)
差引手取額 総額 2,166,794,000 米ドル（約 324,715,748,840 円）
② 手取金の使途
本募集の目的は、 当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励 す
ることにあり、資金調達を目的としていない。
また、上記の差引手取概算額 2,166,794,000 米ドル（約 324,715,748,840 円）は、運転資金、設備投
資又は子会社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容又は支出時期については、当
社又はその子会社の資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
（ 16 ）新規発行年月日
2024 年１月１日
（ 17 ） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
（ 18 ） 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（注５）に記載のとおり
その他の事項
資本金の額
59,313,000,000 米ドル（約 8,888,646,180,000 円）（ 2023 年 9 月 30 日現在）
発行済株式総数
普通株式
913,118,581 株（ 2023 年 9 月 30 日現在）
（注１）購入権の数の上限又は購入権の行使によって発行される普通株式の株式数の上限は、本書提出日現在におけるす
べての適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で行使期間において許容される上限の給与控除を積み立てた上
で当該積立額の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、普通株式が１株当たり 122.01 米ドル（約 18,284.42 円）
で発行されたとの仮定に基づき算出したものである。なお、かかる１株当たりの発行価格は、 行使期間の最初の
営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちいずれか低い方の金額 が 2023 年 10 月 30 日
の平均市場価格である１株当たり 143.54 米ドルと同額であると仮定し、当該平均市場価格の 85 ％により算出した
見込額である。実際の購入権の数又は購入権の行使によって発行される普通株式の株式数は、 行使期間の最初の
営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格 に基づいて決定される。
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（注２）購入権の行使に際して払い込むべき金額の合計額又は購入権の払込金額の総額は、本書の日付現在におけるすべ
ての適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で行使期間において許容される上限の給与控除を積み立てた上で
当該積立額の全額を普通株式の購入に充てたと仮定して算出した見込額である。
（注３）購入権の行使に際して払い込むべき金額又は購入権の行使によって発行される普通株式の払込金額は、 2023 年 10
月 30 日の平均市場価格の 85 ％である１株当たり 122.01 米ドル（約 18,284.42 円）で普通株式が発行されたと仮定
して算出した見込額である。実際に購入権の行使に際して払い込むべき金額又は購入権の行使によって発行され
る普通株式の払込金額は、 行使期間の最初の営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格
の 85 ％である。
（注４）登録期間中に適格従業員が選択した給与控除額が、新株予約権の行使期間中における各月ごとの普通株式の購入
のために積み立てられ、普通株式の購入に充当される。行使期間中の各月末の購入日において、積み立てられた
給与控除は購入権の行使のために使われる。
（注５）（ａ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
下記のと おり決定される購入権の実際の行使価格が下落した場合、行使期間中の購入権の行使により発行さ
れる普通株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落によって本募集による手取金が減少する
ものではない。
適格従業員は、行使期間に当該適格従業員が受領する報酬のうち特定の割合（１％から 10 ％）を各支払期間
における支払から差し引かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各支払期間の最終日に、かかる積
立金により、行使期間の最初の営業日における平均市場価格の 85 ％に相当する額又は各支払期間の最終営業
日における平均市場価格の 85 ％に相当する額のいずれか低い方の金額ですべての普通株式を購入する。した
がって、購入権の実際の行使価格は、最初の営業日における平均市場価格の 85 ％に相当する額又は各支払期
間の最終営業日における平均市場価格の 85 ％に相当する額のいずれか低い方の金額に相当する額である。
本制度に基づき発行される普通株式の数の上限は、 25,000,000 株である。
本制度の主目的は資金調達ではなく、当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有するこ
とを奨励することにあるため、購入価格又は本募集による手取金の下限は設けられていない。なお、すべて
の購入権が行使される必要はない。
当社は購 入権を有さない。
（ｂ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励するため。
（ｃ）第 19 条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引
として予定する取引の内容
該当なし
（ｄ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を
制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売
出しにより割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
（ｅ）提出者の株券の売買（令第 26 条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
該当なし
（ｆ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予
定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当なし
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（ｇ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし
第４【その他の記載事項】
発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部－第４その他の
記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
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2014 年 IBM 従業員株式購入プランの概要
本プランの目的は、委員会が決定した 2014 年７月１日以降に開始する募集を通じて、 IBM 株式を購入する機会
を従業員に提供することである。この目的のため、合計 2,500 万株の IBM 株式（額面 0.20 米ドル）が承認され
た。
1. 運営 。本プランは、取締役会が任命する、３名以上の経営陣幹部で構成される委員会によって運営さ
れる。委員会は、以下の第４条に従って購入価格を設定することを含め、本プランの運営に関する規
則を制定する権限を有する。これらに関する委員会の解釈及び決定は、最終的かつ決定的なものとす
る。取締役会は、いつでも、また随時、取締役会が定める条件又は制限に従って、本プランに基づく
取締役会の権限を委員会に委任することができる。
2. 参加資格 。以下に定める場合を除き、当社又はその子会社のすべての従業員（また、これらの事業体
の従業員のみに限定される。）は、委員会が随時定める規則に従って本プランに参加する資格を有す
る。ただし、当該規則は、内国歳入法（その第 423 条 (b)(3) 、 (4) 、 (5) 及び (8) を含むが、これらに限
定されない。）及び同法に基づき公布された規則の要件に反して、本プランへの参加を許可又は拒否
しないものとする。本プランに基づき米国外で設定されるサブプランは、内国歳入法及びその関連規
則に準拠する必要はない。株式購入選択権が付与された直後に、従業員が当社又はその子会社の全種
類の株式のうち、いずれかの総議決権又は総価額の５ % 以上を保有することになる場合、当該従業員は
株式購入選択権を付与されないものとする。前文の適用上、内国歳入法第 424 条 (d) の規則は、従業員
の株式所有権を決定する際に適用され、従業員が発行済みの株式購入選択権に基づき購入することが
できる株式は、従業員が所有する株式として扱われる。
3. 募集期間 。当社は、本プランに基づいて従業員が IBM 株式を購入することができる募集期間を設けるも
のとする（以下、それぞれ「募集期間」という。）。各募集期間は、委員会が決定する期間とし、そ
の期間中（又は従業員が参加を選択できる当該期間の一部分の中で）、従業員が報酬として受領する
金額は、その報酬に基づき、当該従業員がかかる募集期間に参加する際の、購入株式数の算出の基礎
となる。
4. 株式の購入 。株式は、募集期間中の支払期間毎に購入されるものとする。各募集期間の開始に先立
ち、委員会は各募集期間中に購入される株式の購入価格を設定するものとする。購入価格は、各募集
期間の最初の営業日の平均市場価格の 85% 又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格の 85% のいずれ
か低い方を下回らない金額とする。委員会が定める購入価格には、各支払期間の最終営業日の平均市
場価格の 85% を下回らない購入価格又は各募集期間の最初の営業日の平均市場価格の 85% を下回らない
購入価格を含むことができるが、これらに限定されない。委員会が定める購入価格は、固定価格とす
ることも、算式により決定することもできる。いずれかの募集期間中に本プランに参加する各従業員
は、当該募集期間の効力発生日に、特定の募集期間中に受領した報酬の 10% を上限として参加従業員が
購入することを選択できる数の IBM 株式の完全株式及び端数株式について、当該募集期間中に給与天引
きで支払う株式購入選択権を付与される。上記にかかわらず、いかなる場合においても、いずれかの
募集期間中に各従業員が購入する株式数は、 1,000 株を超えないものとする。いずれかの募集期間中の
各支払期間の最終日時点で、参加する各従業員の口座は集計され、従業員は、その時点で適用される
価格で 1 株以上の完全株式又は端数株式を購入する株式購入選択権を行使したとみなされる。従業員の
口座には、当該購入に係る金額が請求されるものとする。また、当該株式の所有権は、当社の帳簿上
で適切に証明されなければならない。従業員の株式購入選択権の対象となる追加株式は、募集期間中
のその後の各支払期間の最終日に、同様の方法で購入されるものとする。
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5. 参加 。いずれかの募集期間の効力発生日に参加資格のある従業員は、 IBM が定めた給与手続に従って給
与控除承認書に記入し、当該従業員の適切な給与部門に転送することによって、当該募集期間に参加
することができる。本様式は、従業員の報酬から定期的に給与を控除することを承認するものであ
り、かかる控除を開始する日付を指定する必要があり、当該日付は遡及できない。本様式は、 IBM が定
めた給与手続に従って、当社の給与部門が受領する必要がある。
6. 控除 。当社は、参加するすべての従業員の給与控除のための口座を維持するものとする。本プランに
基づく募集期間に関して、従業員は、募集期間中に（又は従業員が参加を選択できる当該期間の一部
分の中で）従業員が受領する報酬の一部分（最大 10% ）を給与から控除することを承認することができ
る。本プラン、並びに当社及びその子会社のその他の株式購入プランに基づく従業員自身の株式購入
権が、株式購入選択権が存在する各暦年において、（該当する募集期間の効力発生日において決定さ
れる）当該株式の公正な市場価格の 25,000 米ドルを超える割合で発生することを認める株式購入選択
権は、いかなる従業員にも付与されない。適用される規則に規定されている場合を除き、特定の募集
に関して従業員の報酬から天引きされた金額を、その後の募集における株式の購入に繰り越して適用
することはできない。
7. 控除額の変更 。本プランに基づく給与控除に係るすべての変更は、 IBM が定める給与手続に従うものと
する。従業員は、募集期間中いつでも、新しく給与控除の承認申請をすることにより、自身の給与控
除額を増減させることができる。かかる変更は、承認受領後の次の支払期間よりも遅くなり、有効に
ならない場合がある。
8. 従業員口座及び株券 。本書第 4 条に基づき、本プラン参加者が 1 株以上の完全株式又は端数株式を購入
した場合、当社は、購入された本株式を反映するために、当該従業員名義の振替口座を開設するもの
とする。株券は、完全株式に対する請求があった場合にのみ、また、米国外での取引要件に準拠する
ために必要な場合にのみ発行されるものとする。参加者が自身の口座を解約した場合、当該口座に保
有されている端数株式は参加者に現金で支払われる。
9. 株式の登録 。株式は、従業員の名義でのみ登録することができ、また、従業員が自身の給与控除承認
フォームにその旨を記載する場合は、従業員の名義で他の合有所有権者（ joint tenant ）と共同で、
生存者財産権（ right of survivorship ）と共に登録することができる。このような合有所有権を認め
ない法域の居住者である従業員は、生存者財産権なしで、他の者との共同財産又は（夫婦）共有財産
として、その従業員の名義で株式を登録することができる。
10. 定義 。「当社」又は「 IBM 」とは、ニューヨーク州法人であるインターナショナル・ビジネス・マシー
ンズ・コーポレーション（ International Business Machines Corporation ）をいう。「 IBM 株式」と
は、 IBM の普通株式をいう。「平均市場価格」とは、ニューヨーク証券取引所における任意の日の IBM
株式の最高値及び最低値の複合価格の平均、又は、その日に IBM 株式の売却が行われなかった場合は、
当該取引所において売却が行われた直前の日の IBM 株式の最高値及び最低値の複合価格の平均をいう。
「子会社」とは、内国歳入法第 424 条 (f) 及び同法に基づき公布された規則の意味における当社の子会
社をいう。ただし、本プランは、委員会によって承認されない限り、 2003 年 IBM 従業員株式購入プラン
に参加しなかった子会社の従業員を対象とするものとはみなされない。
11. 株主としての権利 。本プランに基づいて購入された株式については、当該株式が当社の帳簿上で適切
に証明されない限り、当社の株主の権利又は特権は一切存在しないものとする。
12. 退職、死亡又は雇用の終了に関する権利 。参加従業員の退職、死亡又は雇用の終了があった場合、当
該従業員は本プランに参加を継続する資格を失うものとし、当該従業員が資格を失った支払期間後に
当該従業員に対して支払われるべき給与からの控除は行われないものとする。
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13. 権利の譲渡禁止 。本プランに基づく権利は、参加従業員の遺言又は相続及び遺産分配に関する法律以
外の方法により譲渡することはできず、従業員の生存期間中は当該従業員のみが行使することができ
る。
14. 資金及び運用手数料の適用 。本プランに基づき当社が受領又は保有するすべての資金は、いかなる企
業目的にも使用することができる。委員会は、本プランの運用費用を賄うために、参加従業員に対し
合理的な運用手数料を課すことができるが、当該手数料はいかなる場合も本プランの実際の運用費用
を超えてはならない。初期手数料は、募集期間毎に参加従業員 1 人あたり 6 米ドルとする。
15. IBM 株式に影響を与える変更があった場合の調整 。発行済み株式の再分割又は株式配当の支払いが行わ
れる場合、本プランで承認された株式数は比例的に増加されるものとし、その他取締役会が公正と認
める調整を行うものとする。 IBM 株式に影響を与えるその他の変更があった場合、当該事由に適切な影
響を与えるために、取締役会が公正と認める調整を行うものとする。
16. 本プランの変更 。本書においてこれに矛盾する定めがある場合も、適法に招集された総会において議
決された当社の株式の過半数の承認がない限り、 (i) 本プランに関して承認された株式数を増加させる
変更（本書第 15 条に定める場合を除く。）、又は (ii)1 株当たりの購入価格を (x) 各募集期間の最初の
営業日の平均市場価格の 85% 、若しくは (y) 各支払期間の最終営業日の平均市場価格の 85% のいずれか低
い方より下回る価格に引き下げる変更は行われないものとする。前文に定める制限を条件として、取
締役会は、いつでも又は随時、 (i)1 株当たりの購入価格の増減、 (ii) 内国歳入法第 423 条 (b)(4) に従
い、高額な報酬を受領する従業員（内国歳入法第 414 条 (q) に該当する従業員をいう。）の参加を除外
すること、 (iii) 購入に係る給与控除の上限額の減額及び募集期間中に従業員が購入することができる
株式数の減少、 (iv) 本プラン及び本プランに基づく購入の一定期間の停止、 (v) 従業員が本プランに基
づき株式を購入することができる募集期間の変更（ただし、募集期間は 24 か月を超えてはならな
い。）、並びに (vi) 特定の子会社の従業員への募集を許可することを内容とする、本プランに基づく
サブプランの設定（本サブプランは、内国歳入法第 423 条の要件を満たすことを意図したものではな
い。）を含むが、これらに限定されない、あらゆる点について本プランを変更することができる。い
ずれの場合も適用法に従うものとし、 (i) 項から (v) 項については、内国歳入法（第 423 条 (b) を含む
が、これに限定されない。）及び同法に基づく規則の要件に従うものとする。
17. 本プランの終了 。本プラン及び本プランに係る募集に基づくすべての従業員の権利は、以下の時点に
おいて終了する。
(i) 参加従業員が、購入可能な残余株式数と同等又はそれ以上の株式を購入する権利を取得する日。購
入可能な株式の数が発行可能な残余株式より多い場合に、発行可能な株式は、委員会が公正と認
める方法で当該参加従業員の間で割り当てられるものとする。又は、
(ii) 取締役会が自らの裁量により随時決定する、本プランが停止される期間を含む、より早期の時
点。
18. 政府の規制 。本プランに基づく IBM 株式の売却及び引渡しに関する当社の義務は、当該株式の承認、発
行又は売却に関連して必要とされる政府当局の承認を条件とする。
19. 本プランの株式 。本プランの株式は、公開市場で購入された株式、自己株式、又は授権株式及び未発
行株式から調達することができる。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当 なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況又は事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
自 2022 年 1 月１日 2023 年 4 月 26 日
( 事業年度 )
至 2022 年 12 月 31 日 関東財務局長に提出。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
半期報告書又はその添付書類
自 2023 年 1 月１日 2023 年 9 月 26 日
( 事業年度 )
至 2023 年 6 月 30 日 関東財務局長に提出。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書又は外国会社半期報告書（以下「外国会社報告書等」と総
称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外国会社報告書等の提出日以後、本書提
出日までの間において重大な変更又は追加で記載すべき事項は生じていない。
また、当該外国会社報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当 なし
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第五部【特別情報】
該当なし
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