オイシックス・ラ・大地株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月10日
【会社名】 オイシックス・ラ・大地株式会社
【英訳名】 Oisix ra daichi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙島 宏平
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1149（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部本部長 熊野 滋
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1149（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部本部長 熊野 滋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年11月10日付取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① シダックス株式会社
名称 シダックス株式会社
住所 東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 志太 勤一
資本金の額 100百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 フードサービス事業、車両運行サービス事業、社会サービス事業等
② 大新東株式会社
名称 大新東株式会社
住所 東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３
代表者の氏名 代表取締役社長 森下 哲好
資本金の額 100百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 車両運行サービス事業、社会サービス事業
③ SHIDAX USA CORPORATION
SHIDAX USA CORPORATION
名称
615 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, The United States of
住所
America
Kinichi Shida, Chief Executive Officer
代表者の氏名
資本金の額 ４百万米ドル（2023年３月31日現在）
事業の内容 レストランの運営及びケータリング業務等
(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0％
異動後 6,364,331個 66.0％
（注１）本公開買付け（注２）が成立し、決済が完了した場合、本取引（注２）の一環として、当社はシダックス
（注２）を子会社とする志太HD（注２）が実施する本第三者割当増資（注２）により発行される同社普通
株式を引き受ける予定であり、上記異動前及び異動後における所有議決権の数及び総株主等の議決権に対
する割合は志太HDについて記載しています。本公開買付けが成立し、本第三者割当増資が完了した場合、
当社は志太HDを通じてシダックス並びに大新東株式会社 及 びSHIDAX USA CORPORATIONの株式を間接的に所
有することとなります（注３）。本公開買付け完了後に志太HDが保有することとなるシダッ クスの株式数
等は本公開買付けへの応募株式数次第となりますが、本取引（注２）はシダックスの非公開化を企図して
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おり、本取引が完了した場合には最終的に志太HDがシダックスの株式の全てを所有することとなる予定で
す。
（注２）いずれも下記（３）で定義します。
（注３）本公開買付けにおける買付予定数の下限は、2023年９月30日現在のシダックスの発行済株式総数から同日
現在のシダックスが所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に３分の２を乗じた数から、本
日現在において志太HDが所有するシダックス株式数に係る議決権の数を控除し、シダックスの単元株式数
である100株を乗じた数に設定されており、本公開買付けが成立した場合志太HDはシダックスの議決権の
３分の２以上を所有することとなる結果、シダックスは志太HDの子会社となることが見込まれ、当社が本
第三者割当増資により当該志太HDの普通株式を引き受けた場合、志太HDは当社の子会社に、シダックスは
当社の子会社（孫会社）になることが見込まれております。
(３) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2023年11月10日付取締役会において、志太ホールディングス株式会社（以下「志太HD」といいま
す。）による、マネジメント・バイアウト（MBO）（注）の一環として行われるシダックス株式会社（以下
「シダックス」といいます。）の発行済普通株式（以下「シダックス株式」といいます。）に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びシダックスの非公開化に向けたその後の一連の取引（以下
「本取引」といいます。）に関し、志太HD、志太勤氏及び志太勤一氏との間で、取引契約（以下「本取引契
約」といいます。）を締結することを決議いたしました。加えて、当社は、2023年11月10日付取締役会にお
いて、本取引契約の締結に伴い、本取引の一環として当社が所有するシダックス株式の全てを本公開買付け
に応募する旨の契約を締結することを決議いたしました。
本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、シダックスは志太HDの子会社となりますが、当社は、その
場合、本取引の一環として、志太HDが実施する第三者割当（以下「本第三者割当増資」といいます。）によ
り発行される同社普通株式を引き受ける予定であり、これにより志太HDが当社の子会社となる結果、志太HD
の子会社であるシダックスは当社の子会社（孫会社）となる見込みとなりました。当社の最近事業年度に対
応する期間において、シダックスの 純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上 に相当するため、シダッ
クスは当社の特定子会社に該当することとなります。
また、シダックスが当社の子会社となることにより、 シダックスの完全子会社である 大新東株式会社及び
SHIDAX USA CORPORATIONも当社の子会社となり、 大新東株式会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の
30以上に相当し、 SHIDAX USA CORPORATIONの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当する
ため、 大新東株式会社及び SHIDAX USA CORPORATIONは当社の特定子会社に該当することとなります。
（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収 対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
② 当該異動の年月日
2024年１月５日（予定）
２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(１) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 志太ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区紀尾井町４-１ニューオータニ・ビジネスコート10階
代表者の氏名 志太 勤
資本金の額 10百万円
純資産の額 2,187百万円
総資産の額 4,009百万円
事業の内容 シダックスの株券等を取得及び所有すること
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
営業収入 15百万円 14百万円 14百万円
営業利益 △34百万円 △25百万円 △280百万円
経常利益 △40百万円 △94百万円 806百万円
純利益 △40百万円 △95百万円 829百万円
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(２) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2022年10月にシダックスが当社の持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務
提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供な
どで協業しています。
一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定
にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足と
いった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業
展開が十分にできていないという認識を持っていました。
当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の
最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきたなか、本取引による経営統合が両社にとって機動
的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断し、本取引契約を
締結の上、本取引の一環として、本公開買付けが成立した場合に、本第三者割当増資により発行されるシ
ダックス株式取得後の志太HDの株式を取得することとしました。
(３) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
14,192百万円。
なお、当該取引に関するアドバイザリー等の費用は、ありません。
以上
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