Ｓ＆Ｊ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月10日
     【会社名】                         Ｓ＆Ｊ株式会社
     【英訳名】                         S&J  Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　三輪　信雄
     【本店の所在の場所】                         東京都港区西新橋二丁目４番12号                西新橋ＰＲ－ＥＸ
     【電話番号】                         （03）6205-8500（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　經田　洋平
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区西新橋二丁目４番12号                西新橋ＰＲ－ＥＸ
     【電話番号】                         （03）6205-8500（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　經田　洋平
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　538,560,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　1,465,200,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　314,820,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                  1/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           480,000（注）２．          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2023年11月10日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2023年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ４．上記とは別に、2023年11月10日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株
           式238,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
                                  2/112















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【募集の方法】
      　2023年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年11月27日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      480,000           538,560,000             291,456,000

         計（総発行株式）                  480,000           538,560,000             291,456,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月10日開催の取締役会決議に基づき、
           2023年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,320円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は633,600,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/112








                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年12月７日(木)              未定
                            100                      2023年12月14日(木)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2023年12月12日(火)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2023年11月27日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2023年12月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月27日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月
           ６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月10日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2023年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年12月15日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年11月29日から2023年12月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
                                  4/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　六本木支店                            東京都港区六本木七丁目15番７号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        （株）
                                             １．買取引受けによります。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2023年12月14日までに
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
                                               ます。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号                      未定

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麴町三丁目３番６

     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町８番１号

     極東証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

                  埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333

     むさし証券株式会社
                  番地13
           計                 －            480,000            －

    　（注）１．2023年11月27日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
                                  5/112







                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              582,912,000                   9,000,000                 573,912,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,320円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額573,912千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限289,634千円と合わせた手取概算額合計上限863,546千円を、運転資金として①人材に対する投
          資及び②マーケティング及びブランディングに係る広告宣伝費、設備資金として③オフィス移転に関する設備
          資金及び差入保証金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。
          ①人材に対する投資

          当社事業を継続的に発展させるためには、コンサルティングサービスを提供するコンサルタントや監視サービ
          スにおける分析等を実施するアナリストといったサイバーセキュリティに関する技術的知見のある人材やス
          トック型売上の積上げのためにお客様との長期的な関係性に基づいた営業ができる人材の採用が必要であると
          認識しております。そのための人件費及びエージェント利用料や紹介料などの採用費として605,100千円
          （2025年３月期：180,000千円、2026年３月期：425,100千円）を充当する予定であります。
          ②マーケティング及びブランディングに係る広告宣伝費

          当社はサイバーセキュリティ事業者としての知名度が高くなく、提供するサービスの認知度についても向上さ
          せる余地があることから、企業認知度及びサービス認知度を高めるためのブランディング活動を計画してお
          り、Web広告等に28,446千円（2025年３月期：20,000千円、2026年３月期：8,446千円）を充当する予定であり
          ます。
          ③オフィス移転に関する設備資金及び差入保証金

          業容の拡大に伴う人員増への対応及び新型コロナウイルス感染症の分類移行後の面談による商談機会が増加し
          ていることを受け、十分な業務スペースや商談等に必要な会議室の確保等を目的として本社オフィスの移転を
          計画しております。具体的な移転先は未定でありますが、差入保証金78,000千円及び建物設備等の設備投資資
          金152,000千円の合計230,000千円（2025年３月期：230,000千円）を充当する予定であります。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。

    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
                                  6/112







                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
        種類           売出数（株）
                                （円）      は名称
             入札方式のうち入札
        －                   －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                   －         －            －
             によらない売出し
                                       神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番３号
                                       株式会社マクニカ
                                                       400,000株
                                       東京都港区芝三丁目33番１号
                                       マクニカ・インベストメント・パートナーズ
             ブックビルディング                                          370,000株
     普通株式                   1,110,000       1,465,200,000
             方式                          神奈川県逗子市
                                       三輪　信雄
                                                       310,000株
                                       東京都中野区
                                       石川　剛
                                                       30,000株
     計(総売出株式)            －       1,110,000       1,465,200,000                  －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,320円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  7/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                  引受人及びその
                自　2023年                 委託販売先金融
      未定                                    愛知県名古屋市中村区名駅
           未定     12月７日(木)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)１．                     100                四丁目７番１号
          (注)２．      至　2023年            (注)２．     本店並びに全国                     (注)３．
     (注)２．                                     東海東京証券株式会社
                12月12日(火)                  各支店及び営業
                                  所
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年12月６日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  8/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
     普通株式                    238,500       314,820,000
             方式                           東海東京証券株式会社　　　　238,500株
     計(総売出株式)            －        238,500       314,820,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、東海
           東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式238,500株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
           式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合がありま
           す。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,320円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
                                  9/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   東海東京証券
                                   株式会社及び
             自　2023年                      その委託販売
       未定      12月７日(木)                 未定     先金融商品取
                         100                     －         －
      (注)１．       至　2023年               (注)１．      引業者の本店
             12月12日(火)                      並びに全国各
                                   支店及び営業
                                   所
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出し
           の条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方
           針と同様であります。
                                 10/112











                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である三輪信雄（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式238,500株の第三者
      割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式　238,500株
     (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。　（注）２.
     (4)   払込期日               2024年１月16日（火）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年11月27日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2023年12月６日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
      　また、主幹事会社は、2023年12月15日から2024年１月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
      数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
      ケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である三輪信雄、売出人である株式会
      社マクニカ及び石川剛、当社株主である株式会社BNP、並びに当社新株予約権者である上原孝之、經田洋平及び半澤
      幸一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月11日
      までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式
      の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸
      し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を
      付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオー
      バーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割
      当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 11/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴ                を記載いたします。

      (2）表紙の次に「①経営方針」～「③業績等の推移」を記載いたします。

                                 12/112


















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 13/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 14/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 15/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 16/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 17/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 18/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 19/112





















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

             決算年月              2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                            755,507       647,060       830,672      1,077,796       1,281,425
     売上高                 （千円）
                                          110,967       249,641       321,612
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）     △ 106,299      △ 102,283
                                          127,972       223,587       210,523
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 96,153     △ 136,105
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             98,650       48,650       48,650       48,650       48,650
     資本金                 （千円）
                             24,800       49,800       49,800       49,800       49,800
     発行済株式総数                  （株）
                            127,590       191,485       319,457       543,045       753,568
     純資産額                 （千円）
                            373,705       373,512       601,592       992,354      1,545,457
     総資産額                 （千円）
                            5,144.79       3,845.09       6,414.82        109.05       151.32
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                                         2,569.72        44.90       42.27
                       （円）    △ 3,877.15      △ 4,859.17
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                       （円）        －       －       －       －       －
     当期純利益
                              34.1       51.3       53.1       54.7       48.8
     自己資本比率                  （％）
                                           50.1       51.9       32.5
     自己資本利益率                  （％）        －       －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                                                421,420       645,709
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －      △ 28    △ 22,444

                                                 21,376
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －          △ 109,280
                                                839,750      1,353,734
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                               33       24       29       39       47
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 12 )     ( 13 )     ( 11 )     ( 13 )     ( 13 )
    （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用してお
          り、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
        ３．第11期から第12期については、主にサービスにおける品質向上のために、人件費や外注費等が増加したため経
          常損失及び当期純損失を計上しております。
        ４．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（                                                  ）外
          数で記載しております。
        ６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
                                 20/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ７．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載して
          おりません。第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するもの
          の、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ８．第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        10．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
          大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人
          の監査を受けております。
        11．第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
          た各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
          づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
        12．主要な経営指標等のうち、第14期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第11期、第12期及
          び第13期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
        13．当社は、2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で
          株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株
          当たり当期純利益を算定しております。
        14．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）
          に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査
          法人の監査を受けておりません。
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

     １株当たり純資産額                  （円）       51.45       38.45       64.15      109.05       151.32

     １株当たり当期純利益又は
                       （円）      △38.77       △48.59        25.70       44.90       42.27
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                       （円）        －       －       －       －       －
     当期純利益
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                                 21/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【沿革】
        当社は、創業者の三輪信雄（現当社代表取締役社長）が「わが国の中堅以上の企業に対してコストパフォーマン
       スが高く、効率的なサイバーセキュリティサービスを提供したい」との思いから、2008年に東京都港区赤坂におい
       てＳ＆Ｊコンサルティング株式会社を創業したことに端を発します。
        設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。
          年月                           事項
        2008年11月        東京都港区赤坂にサイバーセキュリティに関する各種サービスの提供を事業目的としたＳ＆Ｊ
                コンサルティング株式会社（代表取締役社長：三輪信雄、資本金10,000千円）を設立
        2009年１月        セキュリティ・コンサルティングサービス（現　コンサルティングサービス）を開始
        2009年６月        フォレンジックサービスを開始（注１）
        2009年12月        株式会社クマノミプランニング(代表取締役社長：三輪信雄、資本金50千円)を吸収合併
        2012年10月        第三者割当増資実施（資本金：11,150千円）
        2014年５月        SOC  Engine®（当社アナリストのアドバイスによりお客様のインシデントレスポンスを支援する
                SOC運用サービス付SIEMサービス）の提供開始（注２）
        2014年12月        Ｓ＆Ｊ株式会社に商号変更
        2015年３月        ネットワーク機器やセキュリティデバイスから出力されたアラートやログなどを監視する「SOC
                サービス」を開始
        2015年５月        業容拡大のため、本社を東京都港区西新橋（クロスオフィス内幸町）に移転
        2015年７月        ISO27001（ISMS）認証取得
        2016年２月        S&J  Secure    VDI  ® （Webメール経由でのマルウェア感染を防御するクラウド型VDIサービス）の
                提供開始（注３、４）
        2017年２月        SOC  Engine    for  PC  Agent（クライアントPCにインストールしたエージェントから個々のPCの情
                報を取得し、お客様の環境のエンドポイントまで統合的に監視するサービス）の提供開始
        2017年５月        業容拡大のため、本社を東京都港区西新橋（明産西新橋ビル）に移転
        2017年10月        第三者割当増資実施（資本金：98,650千円）
        2018年６月        KeepEye®（パソコン内でウイルスがする特徴的な挙動を検知・防御する仕組み）の提供開始
        2020年２月        第三者割当増資実施（資本金：198,650千円）
        2020年３月        減資を実施（資本金：48,650千円）
        2020年９月        S&J  AD  Agent®（サーバ内でのマルウェアの特徴的な挙動を検知・防御する仕組み）の提供開始
        2021年５月        本社を東京都港区西新橋（西新橋PR-EX）に移転
       （注）１．フォレンジックとは、不正アクセスや情報漏洩等が発生した際に、PCやサーバのデータやネットワーク
            機器のログ等を収集し、調査・解析することで原因究明を支援するサービスです。
          ２．SIEM（Security          Information      and  Event   Management）とは、様々なログを一元的に管理し、当該ログを
            自動的に相関分析して、セキュリティリスクの把握を行い、システム管理者の負担を軽減する「セキュ
            リティ情報及びイベント管理製品」を指します。CSIRT（Computer                                Security     Incident     Response     Team
            （緊急対応チーム）の略称）やSOC（SOC：Security                        Operation     Center：ネットワークの監視を行い、サ
            イバー攻撃の検出と分析、対応を図る組織あるいは役割）の運営基盤としてセキュリティ情報を一元管
            理することを可能とする製品です。
          ３．VDI（Virtual         Desktop    Infrastructure）とは、サーバ上にデスクトップの機能を集約し、利用者のPC等
            の端末に画面を転送して利用する機能を指します。VDI利用の利点としては、データがサーバ上に保存さ
            れ、PC等の端末に残らないことから情報漏洩のリスクを下げることにつながり、サーバに接続可能な場
            所であれば業務が実施できることから、業務の効率化や生産性の向上につながることも期待されます。
          ４．マルウェアとは、不正かつ有害な動作を行う意図で作成された悪意のあるソフトウエアや悪質なコード
            の総称で、ウイルス、ワーム、トロイの木馬等を含みます。
                                 22/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【事業の内容】
        近年、さまざまなサイバーセキュリティ事故が報道されておりセキュリティ対策に対する世間の関心が高まりつつ
      あるなか、大企業や中堅企業ではCSIRT（注１）の構築やSOC（注２）の設置が進められているのに加え、中小企業に
      おいては低コストのセキュリティ対策へのニーズが高まっております。
        当社は、「私たちは、最適なセキュリティサービスをより多くのお客様へ提供し、事業の成長を支える環境づくり
      に貢献いたします。」をミッションとして、CSIRTやSOCを運営する大企業及び中堅企業以上のお客様に対し情報シス
      テムへのセキュリティアドバイザー活動やサイバーセキュリティ事故対応を行い、それらの知見を活かしたセキュリ
      ティ監視・運用サービスを企業等に提供しております。
        当社のセキュリティ監視・運用サービスの特徴としては、疑わしい事象の検知状況を通知するだけではなく、具体
      的な対処やアドバイスを実施していることにあります。これはセキュリティアドバイザーとして顧客企業のセキュリ
      ティ環境を把握していることに加え、サイバーセキュリティ事故対応で培った経験や対処能力を獲得してきたことに
      よります。これらのサービスはセキュリティに対する高い知見のある企業等のニーズを捉えております。
        また、大企業及び中堅企業へのサービス提供で得た知見やニーズを活かして自社製品を開発しております。セキュ
      リティ製品の多くは海外製であり高価であることから、国産のリーズナブルな価格帯での製品開発により、中小企業
      を中心とした多数のお客様へのサービスを提供しております。
        これらのサービス提供においては、当社が顧客企業に販売するほか、SIer（注３）等を販売代理店としておりま
      す。多様な販売代理店と契約を締結し、それぞれの属性や販売先に応じたサービスを提供することにより、販売先の
      拡大を図っております。
        当社サービスの多くを占めるセキュリティアドバイザーやセキュリティ監視・運用サービスは、年間契約を基本と
      したストック型売上となっており、この安定的な収益を基盤とした顧客企業との長期的な関係性を構築することによ
      り、高い継続率を維持しております。
        なお、当社社名である「Ｓ＆Ｊ株式会社」は、千里眼（せんりがん）の「Ｓ」と順風耳（じゅんぷうじ）の「Ｊ」
      に由来します。千里眼（青鬼）と順風耳（赤鬼）は対になり、ともに媽祖（まそ：天上聖母菩薩。元来は航海・漁業
      の神）の守護神です。千里眼は媽祖の進む先やその周りを監視し、順風耳は悪の兆候や悪巧みを聞き分けて媽祖にい
      ち早く知らせる役目を持つとされています。当社社名には、お客様が安心安全な事業活動の支えになるように「平時
      からインシデントの兆候を探り、事前に手を打ち、事故が起こった際に迅速に対応して、被害を最小限に食い止める
      サービスを提供したい」との思いが込められています。
         （注１）CSIRT：Computer            Security     Incident     Response     Team：コンピュータセキュリティにかかるインシデン
             ト（事象）に対処するための組織の総称です。インシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報を常
             に収集、分析し、対応方針や手順の策定などを行います。
         （注２）SOC：Security           Operation     Center：ネットワークの監視を行い、サイバー攻撃の検出と分析、対応を図
             る組織あるいは役割です。同じくセキュリティ関連の組織であるCSIRTとの違いとしては、CSIRTではイ
             ンシデントが発生したときの対応に重点が置かれているのに対し、SOCは脅威となるインシデントの検
             知に重点が置かれているという特徴があります。
         （注３）SIer：System           Integrater：システムインテグレーター、企業の情報システムの企画、設計、開発、構
             築、導入、保守、運用などを一貫して請負うサービスを提供する事業者を指します。これらの工程のう
             ち一部を請負う場合もあります。
        当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントでありますが、サービスの内容により「コンサルティング

      サービス」、「SOCサービス」に区分しており、主な特徴は次のとおりであります。
    （コンサルティングサービス）

    （1）セキュリティアドバイザー
       お客様のセキュリティ対策実施状況を把握したうえで、サイバーセキュリティ事故発生時に備えた課題を抽出し、
      優先度の高い課題への対応支援や中期的な改善提案を行います。そうしたお客様がサイバーセキュリティ事故の発生
      しづらい環境にするとともにセキュリティの維持・向上を図ることを目的にアドバイザリサービスを提供しておりま
      す。
    （2）インシデント対応

       お客様にインシデント（当社事業においてはサイバーセキュリティ事故を示します）が発生した際の対応を支援し
      ております。お客様の事業継続や事業復旧を考慮し、被害にあった特定の機器だけではなくITネットワークを総合的
      に調査することで、全ての事業が停止してしまうことを防ぎ、原因調査・暫定対処を進めたうえで、事業再開の判断
      をアドバイスし、再発防止策までの一連の対応をトータルでサポートするサービスを提供しております。また、この
      ような経験やノウハウをCSIRT構築やセキュリティ対策のコンサルティング、セキュリティ運用にフィードバックする
      ことで、サービスの品質向上に努めております。
    （3）メールセキュリティ
                                 23/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       お客様に届いた不審なメールを分析し、結果を報告します。脅威が疑われるメールの添付ファイルやリンク先調査
      等の分析を実施し、分析結果をご報告するサービスを提供しております。この知見を活かして、不審メールに対する
      対応力を向上するため、お客様の従業者がそもそもメールを「開かない」、仮に開いてしまった場合には直ちに「報
      告」  するといった対応を疑似的な不審メールを用いて行う訓練サービスも提供しております。
    （4）脆弱性診断

       セキュリティ事故の発生につながる脆弱性を診断して、報告書を提出いたします。Webアプリケーション、スマート
      フォンアプリ、クラウド環境を含めたサーバやネットワークなどのプラットフォームなどを対象として、最新の脅威
      動向に知見のある専門家が診断を実施し、推奨する対策を記載した診断報告書を提供するサービスとなります。
    （5）セキュリティプロダクト

      　海外の高度なセキュリティ製品を販売代理店として提供しております。取扱い製品の一例としては、マルウェアの
      疑いのある検体等を安全な環境で実際に動作させ、その振る舞いを詳細に解析するようなプロダクトとなります。
    （SOCサービス）

    （1）SOCアウトソーシング
     ①  SOC  Engine運用
       当社独自開発のSIEMであるSOC               Engineをサービス提供することにより、お客様の情報システム全体（パソコン、重
      要サーバ、セキュリティ機器、クラウド環境など）を監視・運用します。このサービスはお客様のSOC支援として、当
      社のアナリストが24時間365日体制でセキュリティデバイスからのアラートや関連する情報システムのログを高度に脅
      威分析し、脅威があると判断されたアラートに対して影響度や対応策をお客様に報告することも包含しております。
     ②  他社製品運用

       SOC  Engineの開発、監視・運用における高度な知見や経験を活かし、他社のSIEM製品を用いた監視・運用サービス
      にも対応しております。お客様の環境にあわせたセキュリティデバイスの組み合わせに対応したアラートや関連する
      情報システムのログを脅威分析し、精度の高い影響度や対応策をお客様に報告しております。
     ③  AD監視

       ディレクトリーサービス機能（注４）に特化した検知ロジックを搭載した当社独自開発の監視用エージェント（S&J
      AD  Agnet）により、SIEMなどでは検知が困難な脅威を検出し、影響度や対応策をお客様に報告しております。
         （注４）ディレクトリーサービス機能：ネットワーク上のユーザ情報やコンピュータ情報などのさまざまな情報
             を一元管理するサービスを指します。
    （2）EDR（注５）監視サービス

     ①  KeepEye    ® 運用
       当社独自開発のクラウド型EDRであるKeepEye                     ® による監視サービスを提供しております。KeepEye                       ® はお客様のユー
      ザが利用するパソコンにおける既知及び未知のウイルスを検知して防御します。また、当社のアナリストが24時間365
      日体制で監視しているので、不審な挙動や操作が発生した際には原因や影響の分析を報告いたします。
       KeepEye    ® では運用の多くを当社が行うことで、「お客様がセキュリティ専門家を雇用しない最小限の運用」で、高
      度なサイバー攻撃への対策運用が実現できることになります。
         （注５）EDR：Endpoint           Detection     and  Response：各ユーザが利用するパソコンやサーバなどのエンドポイント
             におけるマルウェアなどによる不審な挙動が検知された場合にお客様にエスカレーションを実施し、防
             御をすることで被害の拡大を防ぐことを目的としたサービスです。
     ②  他社EDR製品運用

       他社のEDR製品を利用した監視・運用サービスを提供しております。EDR製品からは多くの検知アラートが通知され
      ますが、それを当社のアナリストが24時間365日体制で高度に分析し、早急な対象が求められると判断される事象につ
      いてはアナリストが対処を行っております。お客様の脅威を判断や対処をしたうえでお客様に報告することにより、
      お客様のセキュリティ担当者はより重要な判断や対応が可能となります。
                                 24/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ［事業系統図］
                                 25/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【関係会社の状況】
        関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の所
                            資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                              関係内容
                           （百万円）       内容        被所有割合
                                          （％）
     （親会社）                                     被所有
                  神奈川県横浜市
     マクニカホールディングス                        14,040    純粋持株会社         57.63          －
                  港北区
     株式会社（注）１、２                                    （57.63）
                                                代理店契約の締結
     （親会社）                                     被所有
                  神奈川県横浜市               半導体及び電子              当社サービスの販売先、
     株式会社マクニカ                        11,194             57.63
                  港北区               部品の販売              製品等の仕入先
     （注）２                                     （7.43）
                                                役員の兼任等……無
     （注）１．有価証券報告書を提出しております。
         ２．議決権の所有割合の(            )内は、間接保有割合で内数であります。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2023年10月31日現在
           従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
             57              41.1              2.5          7,502,139
               （ 18 ）
        （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均
             人員を（　）外数で記載しております。
           ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
           ３．当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
             ります。
      (2）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                          最近事業年度
                                労働者の男女の賃金の差異（％）
        管理職に占める女性           男性労働者の育児
                                      （注）３                補足説明
        労働者の割合（％）           休業取得率（％）
                                     うち正規雇用        うちパート・
        （注）１           （注）２
                              全労働者
                                      労働者      有期労働者
             －          －         －        －       －        －
        （注）１．管理職の女性労働者がいないため記載しておりません。
           ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）
             の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
           ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の
             対象ではないため、記載を省略しております。
                                 26/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
    (1）経営方針

      当社は、ミッションとして「私たちは、最適なセキュリティサービスをより多くのお客様へ提供し、事業の成長を支
     える環境づくりに貢献いたします。」を掲げ、具体的な行動は次のとおりとして事業を推進しております。
     a．最適なセキュリティサービス

      当社は、その時々の脅威トレンドを反映し、日本のお客様のニーズに応える“最適なセキュリティサービス”を提供
     し続けることで、事業を拡大し続けていきます。
     b．より多くのお客様へ提供

      昨今のセキュリティ被害の状況を鑑みると、セキュリティ課題は大手企業だけではなく、多くの企業・団体が共通し
     てもつ課題と言えます。当社は、１社でも多くのお客様へセキュリティサービスを提供することが社会貢献につながる
     と捉え、事業の拡大を目指していきます。
     c．事業の成長を支える環境づくりに貢献

      当社は、セキュリティサービス提供の目的を『お客様の事業を支える環境づくり』と定義し、セキュリティだけの視
     点にとどまらず、お客様の事業環境、経営視点でセキュリティサービスを提供し続けることができるように日々精進し
     ていきます。
    (2）経営環境

      当社を取り巻く経営環境として、国内のネットワークセキュリティビジネス市場の市場規模は、2021年度の5,779億
     円から2027年度には8,667億円と拡大し、同期間における市場全体のCAGR（年平均成長率）は7.0％と堅調に推移する予
     測となっております（出典：株式会社富士キメラ総研「2022                             ネットワークセキュリティビジネス調査総覧＜市場編
     ＞」）。
      また、直近では、大企業へのサイバー攻撃のみならず中堅・中小企業や医療機関、インフラ施設等へもランサムウェ
     ア被害が拡大し、サプライチェーンに影響が及ぶサイバー攻撃が発生している状況において、経済産業省より「サイ
     バーセキュリティ経営ガイドラインVer3.0」（2023年３月改定）が改定されるなど企業や団体の経営者の意識が変化
     し、サイバーセキュリティに関するリテラシーが高まりつつあります。このような環境のなか、新型コロナウイルス感
     染症の影響によるテレワークによる就業やクラウドサービスの利用が推進されたことにより、企業内の限られたネット
     ワーク環境だけを保護するセキュリティ対策から、企業・団体の従業員が利用する端末を含めたあらゆる環境に対応で
     きるセキュリティ対策が求められている状況にある等の要因もあり、需要は堅調に推移し続けております。
    (3）経営戦略

      当社は、セキュリティサービスとしてコンサルティングサービスとSOCサービスを提供しており、クラウド製品への
     対応を進めていくことに加え、コンサルティングとSOCサービスを連動させたコミュニケーション型SOCによるリテラ
     シーの高いお客様のニーズをとらえていき、更なる成長を計画しております。セキュリティ対策が脆弱な企業・団体へ
     のサイバー攻撃が増加傾向にありますが、自社内では対応できていないことも多い状況にあり、システムインテグレー
     ターやベンダーとしてもそれぞれの会社ごとの環境や状況に合わせた対応が可能ではない事例も見られ、市場の要望と
     供給側とのあいだでギャップが生じております。
      当社といたしましては、このようなギャップを埋めるべく、日本国内にて開発したシステムを使用し、「やりすぎ
     ず、不足しない、変化に合わせた最適なサービス」を提供していくことを目指し、お客様ごとの環境や状況にあわせた
     必要なサービスを提供しております。また、セキュリティ被害に合ったお客様への一時的対応を迅速に行うことで事業
     継続のお手伝いをするとともに、そのようなお客様へ継続的なアドバイスによる優先順位をつけた効果的なセキュリ
     ティ態勢の構築を支援するコンサルティングサービスと、特定の機器に限定されないお客様環境にあわせたSOCサービ
     スを両輪としてセキュリティサービスを提供することにより、サービスの深掘及びストック型売上の拡大に努めてまい
     ります。
                                 27/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
      当社は、継続的なサービスの提供によるストック型売上の積上げであるARR（注１）を成長性の重要な経営指標とし
     ております。これは当社のコンサルティングサービス及びSOCサービスが継続的な取引を基盤としており、成長を継続
     する上での重要な要因であると認識しているためであります。また、売上高営業利益率を収益性の重要な指標としてお
     り、売上の拡大に見合う経費の増加とすることで収益性を確保しているためであります。
      （注１）ARR：Annual          Recurring     Revenue（年間経常収益）の略称で、年度末時点における継続的な契約による繰り返
          し得られる収益のこと（一時収益は含まない）
    (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

     ①優秀な人材の確保
      　当社が事業を拡大していくためには、高度なサイバーセキュリティ技術を有する優秀な人材の確保が重要な課題で
      あると認識しております。このような人材の確保のため、採用活動の強化、社内における教育制度の充実等を進める
      方針であります。
     ②営業力の強化

      　サイバーセキュリティを重要な経営課題とする企業の増加に伴い、サイバーセキュリティ対策に対するニーズは高
      まってきております。このようなニーズに適切に対応するため、営業力の強化が重要であると考えており、事業に精
      通した営業人員を増強してまいります。
     ③既存サービスの収益拡大、安定化

      　現状において当社収益の約72％（2023年３月期）を占めるSOCサービスは、お客様に継続的にサービスを提供する
      もので、当社収益の安定的な基盤となるものであります。また、当該サービスを提供しているお客様から有事対応
      サービス提供依頼の受注など、同一顧客へのサービス深掘りにもつながっていくものであります。そのため、当該
      サービスに関する新規顧客先の開拓・増加のための営業活動を強化してまいります。
     ④新規サービスの拡充

      　KeepEye     ® (当社が開発したEDR製品で、お客様のご利用PCの挙動ログを抽出しマルウェア等によるサイバー攻撃を検
      知し隔離する機能があり、有事の際は当社SOCによる調査、分析によるサービス提供を行うもの）、AD監視サービス
      （当社が開発したAD          Agentを利用してファイルサーバにおける重大な脅威を検知し、いち早く攻撃への対処を実施す
      るもの）などの新規サービスを拡充し、お客様からの様々なニーズに対応できるようにすることにより、当社事業基
      盤の強化を図ってまいります。
     ⑤システムの安定稼働

      　当社のサービスは、コンピュータシステムと通信ネットワーク（インターネットデータセンターを含む）を活用し
      て行う場合が多いため、セキュリティレベルの高いシステム及びネットワーク環境の安定稼動、緊急時回復時間の短
      縮などの体制強化に努めてまいります。
     ⑥知名度の向上、ブランドの確立

      　当社の事業成長のためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、サイバーセキュリティ業界における当社
      サービスをブランドとして確立させていくことが不可欠であると認識しております。セミナーや講演会の開催等を通
      じて知名度の向上を計るとともに、技術力を高めていくことによりブランドの確立を推進してまいります。
     ⑦内部管理体制の強化

      　事業環境の変化に対応して事業を拡大していくためには、内部管理体制の充実も重要な課題であると考えておりま
      す。そのために、事業展開に応じた適切な人員配置、組織体制の整備を進めてまいります。
     ⑧財務体質の強化

      　当社は、金融機関からの借入がなく十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務
      上の課題はありません。ただし、今後の事業拡大にあわせて売上や業容の拡大による資金需要の増加に備えて、さら
      なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。
                                 28/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。
    （１）ガバナンス

       当社においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コー
      ポレート・ガバナンス体制と同様になります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「                                              第４　提出会社
      の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要                                          」に記載のとおりであり
      ます。
    （２）戦略

       短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリ
      スク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについては、該当事項はございませんので記載を省略してお
      ります。
    （３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

       当社は、エンジニアを中心とした人材の採用を積極的に進めていく方針であり、通常の採用活動に加え、リファラ
      ル採用を取り入れております。加えて、資格取得等にかかる費用を負担する資格取得・維持費支援制度やオンライン
      学習環境の導入により自己研鑽を促進し、継続的な人材育成に努めております。
       また、テレワーク勤務を基本とする就業形態や時間単位有休制度などのワークライフバランスに配慮した働き方を
      推進することに加え、企業型確定拠出年金制度やGLTD保険（Group                               Long   Term   Disability：団体長期障害所得補償保
      険）の加入などの福利厚生制度等により、働きやすい環境を整備しております。
    （４）リスク管理

       サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについての詳細は、「                               第２　事業の状況　３　事業等のリスク                   」に記
      載しております。
       また、リスク管理規程にてリスクの定義付けを行っており、各リスクについて、管理部及び各部門にて評価を実施
      しております。必要があると認められる場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び関係部門の責任者で構成
      する「リスク対策本部」を開催し、リスク事例の共有や、リスク対策課題の策定とその対応策について議論し、取締
      役会に報告する体制をとっております。
    （５）指標及び目標

       「（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載のとおり、人材の育成等に関する課題への具体
      的な取組みを進めており、非財務指標として当社の経営計画等に織り込まれております。具体的には、人材の維持の
      指標として離職率の低減を掲げており、業界平均である10％程度からゼロに近づけることを目標としております。
                                 29/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、事業、業績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　当社では様々なリスクについて「顕在化の可能性／顕在化の時期／影響度」による重要性を認識したうえで、『事
      業内容について』、『事業体制について』、『グループ会社との関係について』、『その他のリスクについて』に分
      類しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対
      応に努める方針であります。そのためのリスク管理体制としては、リスク管理規程を定め、リスクの調査、網羅的認
      識及び分析、各種リスクに関する管理方針の協議及び決定を経営会議において実施しております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)事業内容について

        ①サービス内容について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）
          当社が属するサイバーセキュリティ事業分野は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴
         い、顧客ニーズが変化しやすい特徴があります。このような中、当社や代表取締役社長の三輪信雄その他の役
         員・従業員が新技術の開発や研究の結果あるいは知見・経験などを情報発信すること、あるいは政府官公庁との
         会議やその他の講演・セミナーなどで情報発信するなどの取組みにより、当社サービスの競争力の維持・向上に
         努めております。
         しかし、当社が環境変化等に対応できず、当社の技術やサービスの陳腐化又は競合他社の企業努力などの要因
         により、当社が他社サービスに対して技術的・価格的に優位性を維持できない場合、当社事業及び業績に影響を
         与える可能性があります。
        ②代理店との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

          当社は株式会社マクニカ他、複数のSIerと販売代理店契約を締結し、当社サービスにおける顧客拡大・収益基
         盤強化を図っております。このため、これらの代理店が十分に機能しない場合には、当社業績に影響を与える可
         能性があります。これに対して当社では、これらの代理店との良好で安定的な取引関係の構築に努めるととも
         に、販売支援やマーケティングの強化や新たな代理店の拡充などに注力しております。
        ③派遣契約元との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

          当社は、開発・運用業務の一部を派遣社員により実施しています。当該派遣元との関係が継続できないような
         場合には、他の派遣元探索の必要が生じるなど、業務の安定的な継続に影響を与える可能性があります。これに
         対して当社は、安定的な取引関係の構築に努めるとともに、複数の派遣元と取引関係を構築するなどの基盤の強
         化に努めております。
        ④業務委託先との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

          当社は、納入した機器の保守業務等の一部を契約先に業務委託しています。当該委託先との関係が継続できな
         くなるような場合には、他の委託先探索の必要が生じるなど、委託範囲の業務の安定的な継続に影響を与える可
         能性があります。これに対して当社は、複数の業務委託先と取引関係を構築するとともに、従業員による業務の
         内製化に注力しております。
        ⑤新規サービス、新規事業について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

          新規サービスを拡充し、お客様からの様々なニーズに対応できるようにすることにより、当社事業基盤の強化
         を図ってまいります。しかしながら、これらのサービスがお客様のニーズに合わず、あるいは他社同種サービス
         との競合になるなどした場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑥当社製品の導入ユーザにおけるセキュリティ事故について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響

         度：大）
          当社の顧客において、当社製品又はサービスの効果の及ぶ範囲内でサイバー攻撃等による情報流出や改竄・詐
         取等をされた場合、当社の技術力への信頼喪失の恐れがあります。
          このような事態が発生した場合、信頼回復に時間が掛かり、当社製品及びサービスの販売が停滞することが考
         えられ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これに対し当社は、セキュリティ事故に対する
         知見や経験をもとに継続的に製品やサービスの改良を行うことにより、導入ユーザにおけるセキュリティ事故の
         発生を防ぐ取組みに努めております。
        ⑦当社想定を上回る解約が生じるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

                                 30/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当社の事業は、監視・運用サービスを中心に年間契約のストック型収益にて構成されており、お客様に継続し
         て利用いただくために顧客満足度を高め、解約率を低く維持するためにサービス等の改善や施策を行っておりま
         す。しかしながら、お客様のセキュリティ環境の変更などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。
         予 算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社
         の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑧システムリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

          当社の事業及びサービス提供は、コンピュータシステムと通信ネットワーク（インターネットデータセンター
         を含む）を活用して行う場合が多く、セキュリティレベルの高いシステム及びネットワーク環境の構築・維持に
         努めております。
          しかし、自然災害等の予期せぬ事態の発生により、システムの停止や通信ネットワークが使用できないように
         なった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨競合との関係について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

          当社と競合するサービスを提供している他社が、顧客のニーズにいち早く対応した最先端の技術を駆使して当
         社の提供している製品やサービスより高品質で価格競争力のあるサービスを開発あるいは提供する可能性があり
         ます。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これに対して当社は、新規
         サービスを拡充し、お客様からの様々なニーズに対応できるようにすることにより、当社事業基盤の強化を図っ
         てまいります。
        ⑩法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

          当社が行う事業においては、現在、法令等の規制はございませんが、将来において法令等の改正や規制が加
         わった場合などには、当社の製品又はサービスに関して制限等が強くなり、その対応に費用が掛かる可能性があ
         り、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑪知的財産について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

          当社は、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士による調査・チェックを
         実施しておりますが、万一、当社が事業を推進する中で第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者か
         ら損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑫経済環境・事業環境に関するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：大）

          当社は、政府機関や大・中企業（その系列会社・サプライチェーンを含む）において高まる情報セキュリティ
         施策の検討・構築・実施のためのニーズ増大を予測し、これまで培ってきたサイバーセキュリティ事業での経験
         と実績を持つ情報セキュリティのプロ集団として、
         1)「防御・検知・対処」や「技術・体制」のバランスを重視した製品やサービスの提供、
         2)  政府機関や大企業におけるセキュリティアドバイザーやインシデントレスポンスの豊富な経験を活かしたコ
          ンサルティングサービスの提供等、
         を行うことにより、わが国及び産業の安全と発展への寄与を継続・拡大していく所存です。
          しかしながら、これら政府機関や企業のニーズが増大しない場合や、当社がこれらニーズに対応できない場合
         には、当社事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑬大規模な自然災害・感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

          当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及
         び新型インフルエンザや新型コロナウイルス感染症等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場
         合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑭単一事業であることについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

          当社事業はサイバーセキュリティ事業の単一事業であることから、市場の変化の影響を受けやすい性質があり
         ます。当社は、市場の変化に対応して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、当社
         の対応に限度がある場合、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、サイバーセキュリ
         ティの重要性や必要性を営業活動や講演・セミナーなどで情報発信することで市場の拡大に寄与する取組みに努
         めております。
        ⑮当社が提供する製品のバグや欠陥の発生について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：大）
          当社が提供するSOCサービスの一部において利用するセキュリティ製品には、自社開発製品が含まれておりま
         す。あらかじめ十分な検証やテストを実施した後にサービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に、
         当該製品に重大なバグや欠陥が発生したことが原因で顧客に著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減
                                 31/112

                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         少等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、検証やテストを十分に
         実施することに加え、継続的に製品改良を行うことにより、重大なバグや欠陥を防止する取組みに努めておりま
         す。
        ⑯競争の激化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

          当社は、サイバーセキュリティ事業においてコンサルティングサービス及びSOCサービスを提供しておりま
         す。現在において、コンサルティングサービス及びSOCサービスを連動させて提供する競合は少ないと考えてお
         り、当社は独自のサービスを提供することができています。これは、コンサルティングサービスにて事業を開始
         し、SOCサービスへ事業領域を拡大した経緯により、実現させてきたことによると考えておりますが、同様の
         サービスを提供する競合が増加し、競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。これに対して当社は、SOCサービスにおけるコンサルティング機能の付加などのコンサルティングサービ
         スとSOCサービスを融合し、顧客満足度の高いサービスを提供することに努めております。
        ⑰新規契約の獲得及び既存契約の更新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

          当社のサービスは、原則として年間契約に基づき提供しているストック売上が売上全体の80.5％（2023年３月
         期実績）を占めており、契約の獲得・更新によりストック売上が積上げられ、単月のストック売上は期初から期
         末にかけて逓増していくビジネスモデルとなっております。そのため、上期に比べて、ストック売上が増加して
         いる下期に売上が偏重することとなり、何らかの要因により契約の獲得ができず、解約が多く発生し解約率が増
         加するなどのストック売上が計画通りに積上げられない場合には、下期の売上が計画を下回ることになり、当社
         の業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、積極的な営業によるストック売上の獲得、顧客
         満足度を高めることによる解約率の低減等によるストック売上を積上げる取組みに努めております。
        ⑱受注案件の採算性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

          当社は、契約の受注時においては一定の採算性を確保しておりますが、予期せぬ事象の発生や想定以上に工数
         が超過した場合には採算が悪化します。不採算案件が増加し、長期間継続すると売上原価率の悪化につながり、
         当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、受注案件をモニタリングしており、採算性
         が悪化したプロジェクトを発見、対処できる仕組みを導入しています。しかしながら、これらの取組みによって
         もすべての不採算案件を防止できない可能性があります。
      (2)事業体制について

        ①経営者への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：中）
          当社の代表取締役社長である三輪信雄は、当社の株主であるとともに、当社の技術面を含む経営及び事業運営
         の全般にわたり大きく関与しております。このため、当社では、取締役会その他の重要会議等における役職員間
         の意思疎通等を通じて、事業体制に関するリスク軽減に努めております。
          しかしながら、三輪が当社における職務を遂行できなくなるような事態が生じた場合には、当社の事業に大き
         な影響を与える可能性があります。
        ②小規模組織及び人材確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

          当社が事業を拡大及び継続するために、開発力の強化・技術ノウハウの蓄積・営業力の増大、そのための高度
         なサイバーセキュリティ技術や知識を有する優秀な人材の確保が重要な課題となります。当社は、当該人材の確
         保の施策としてテレワークでの就業や福利厚生制度の充実及び社内教育の強化に努めておりますが、十分な人員
         が確保できない場合あるいは従業員教育が進展しない場合には、当社の成長が鈍化する可能性があります。ま
         た、技術や営業の担当者が退職するなどして、当社のノウハウが他社に流失した、あるいは当社に蓄積されない
         といった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③情報管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：大）

          当社は、2015年７月以降、情報セキュリティサービスの提供に関し、「ISO27001（ISMS）」の認証を受けてお
         り、サービス提供の適切な遂行に必要となる顧客の重要情報や当社の顧客・役員及び従業員の個人情報を含めた
         社内の情報管理等には十分な注意を払っております。
          しかしながら、このような対策を行っても個人情報を含む重要情報にかかる社外漏洩を防止できず、当該情報
         漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。ま
         た、そのような場合には、当社の信用が失われ、事業に影響を及ぼす可能性があります。
                                 32/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④内部管理体制の強化について（顕在化の可能性：低                         、 顕在化の時期：中期         、 影響度：中）
          当社は、企業価値の継続的増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠と認
         識しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部統制システムの適切な運用が必
         要と認識し、そのための内部管理体制整備に注力しております。
          しかし、事業の拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない等の状況が生じる場合には、適切な
         業務運営が困難となり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：小）

          当社の事業運営にあたって、予期せぬトラブルや問題が生じた場合、当社の瑕疵にかかわらずこれらに起因す
         る損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合には、起訴内容や損
         害賠償額の状況及びその結果によっては当社の社会的信用が低下することに加え、当社の事業及び業績に影響を
         及ぼす可能性があります。これに対して当社は、内部統制の充実や役職員に対するコンプライアンス研修の実施
         などのコンプライアンス体制の構築等により、トラブルを未然に防止する取組みに努めております。
      (3)グループ会社との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        当社の親会社はマクニカホールディングス株式会社（東京証券取引所プライム市場に上場。以下、親会社等といい
      ます。）であり、当社は非連結子会社として親会社等グループに属しております。
        当社が上場を行うこととした目的・意義は以下のとおりです。
        成長段階にある当社において、今後もさらなる企業価値の拡大を目指すために、信用力や知名度の向上や資金調達
      手段の多様化を行うことが最適と判断し、親会社等を有する形での上場を選択しております。
        なお、当社と親会社等グループとの関係は以下のとおりであります。
        ①資本関係について
          親会社等は、当社の議決権の57.63％（本書提出日現在）を間接保有しており、当社に対する大株主としての
         一定の権利を有しております。当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却する予定ですが、上場後に
         おいても相当数の当社の議決権を間接保有することから、親会社等は議決権行使等により当社の経営等に影響を
         及ぼし得る立場にあり、同社の利益は他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、株式市場での売却
         ではなく、特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当
         社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
        ②人的関係について

          本書提出日現在、当社の取締役である星野喬は、マクニカホールディングス株式会社の連結子会社である株式
         会社マクニカに所属しております。これは、同社における経験や知見を得ることを目的としております。なお、
         当社の経営方針及び事業展開については、マクニカホールディングス株式会社の事前承認を要するものはなく、
         独自の意思決定によって進めております。
          本書提出日現在、親会社等グループから受入出向者が２名おります。これはセキュリティ事業における知見や
         キャリアパス等の観点から人材交流を実施しているものであり、当社の経営方針及び事業展開に影響を及ぼすも
         のではありません。
        ③取引関係について

          親会社等グループとの取引については、売上高は代理店契約を締結している複数の代理店のひとつとしての代
         理店販売466,497千円（2023年３月期                 売上高の36.4％）、その他一部製品の仕入れ等の取引が発生しております
         が、取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
          なお、親会社等グループとの間で取引を行う場合は、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在
         することを踏まえ、取引条件の適切性を確保するため、当社の関連当事者取引管理規程に基づき、取引の合理
         性、必要性及び取引条件の妥当性等について、取締役会にて審議・検討した上で決議するものとしております。
        ④親会社等からの独立性の確保について

          当社の経営判断及び事業展開にあたっては、親会社等の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、親
         会社等から独立した立場で一般株主の利益保護に配慮しつつ、当社の企業価値向上に貢献できるかという観点か
         ら選任される独立役員候補者である取締役監査等委員３名を含む取締役会を中心とした当社経営陣の判断のも
         と、独自に意思決定を実行しており、親会社等グループからの独立性は確保されていると認識しております。
                                 33/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (4)その他のリスクについて
        ①配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）
          当社は、設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、財務基盤を強固にすることが重要であると考え、
         配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来
         の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益及び剰余金の配当を検討する所存であり
         ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        ②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：

         小）
          当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした第３回新株予約権を2023年３月24日付で発行
         しております。今後もインセンティブを目的とする役員あるいは従業員への新株予約権発行を行うかどうかにつ
         いては未定でありますが、現在付与している新株予約権に加え、今後新株予約権が付与され、それらの行使が行
         われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけ
         る新株予約権による潜在株式数は474,800株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数5,454,800株の8.7％に相
         当しております。
        ③ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影

         響度：小）
          当社の発行済株式に対する親会社等グループに属する株式会社マクニカが組成した民法上の組合（以下「ベン
         チャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在、発行済株式総数（潜在株式数を除く。）の
         7.43％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移あるいは当社事業提携先との関係変動等に
         より、ベンチャーキャピタル等が所有する当社株式の一部あるいは全部を売却する可能性が考えられ、その場
         合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ④資金使途について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

          当社株式の上場時に計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費、ブランディング等
         の広告宣伝費、本社設備の移転を含む業務設備の充実等に充当する予定です。
          しかしながら、情報セキュリティ関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の
         使途に充当する可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの成果が挙げられ
         ない可能性があります。
          また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場
         合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
        ⑤コンプライアンスリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

          当社では、コンプライアンスに関する諸規程を制定し、役員及び従業員による遵守を徹底すること、顧問弁護
         士との連携を図ることで、法令違反や顧客とのトラブルの発生リスクの低減に努めております。
          しかしながら、法令違反や、顧客・取引先・第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、当社側に法令違反や
         契約違反等の問題があった場合には、訴訟への発展や損害賠償の必要、あるいは当社サービスへの信頼性毀損等
         が生じる可能性があります。そのような事態に立ち至った場合には、当社事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ⑥流通株式比率について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

          当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出
         しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持
         基準は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において29.12％にとどまる見込みです。今後はストッ
         ク・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何
         らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があ
         り、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 34/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①財政状態の状況

        第15期事業年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）
        （資産）
         　当事業年度末における資産合計は1,545,457千円となり、前事業年度末に比べ553,102千円増加しました。
         　流動資産は1,487,913千円となり、前事業年度末に比べ530,055千円増加しました。これは主に、セキュリティ
         プロダクトの仕入減少により前渡金が4,879千円減少したものの、ストック型売上の増加に起因する契約負債の
         増加等により現金及び預金が513,984千円増加、売上高の増加により売掛金が18,315千円増加したことによるも
         のであります。
         　固定資産は57,543千円となり、前事業年度末に比べ23,046千円増加しました。これは主に、将来減算一時差異
         の増加により繰延税金資産が9,534千円、本社事務所の追加敷金差入により敷金及び保証金が12,668千円増加し
         たことによるものであります。
        （負債）

         　当事業年度末における負債合計は791,888千円となり、前事業年度末に比べ342,579千円増加しました。
         　流動負債は791,888千円となり、前事業年度末に比べ381,183千円増加いたしました。これは主に銀行借入の約
         定返済により短期借入金が50,000千円、期限前弁済を行ったことにより１年内返済予定の長期借入金が20,676千
         円減少したものの、人員増に伴う諸経費の増加により未払金が22,005千円、課税所得の増加により未払法人税等
         が105,768千円、ストック型売上の受注が堅調に推移したことにより契約負債が302,343千円増加したことによる
         ものです。
         　固定負債は前事業年度末に比べ38,604千円減少し、残高がなくなりました。これは、期限前弁済を行ったこと
         により長期借入金が38,604千円減少したことによるものであります。
        （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は753,568千円となり、前事業年度末に比べ210,523千円増加しました。これ
         は当期純利益210,523千円を計上したためであります。
         　この結果、自己資本比率は48.8％（前事業年度末は54.7％）となりました。
        第16期第２四半期累計期間（自                2023年４月１日         至   2023年９月30日）

        （資産）
         　当第２四半期会計期間末における資産合計は1,451,272千円となり、前事業年度末に比べ94,184千円減少いた
         しました。
         　流動資産は1,394,922千円となり、前事業年度末に比べ92,991千円減少いたしました。これは主に流動資産の
         その他に含まれる前払費用がサービス提供に利用しているライセンス契約の更新により10,301千円増加したもの
         の、法人税等の支払により現金及び預金が80,091千円、ストック型以外の売上が前事業年度末と比較して減少し
         たため売掛金が24,133千円減少したことによるものであります。
         　固定資産は56,349千円となり、前事業年度末に比べ1,193千円減少いたしました。これは主に有形固定資産に
         含まれる工具、器具及び備品が従業員の増加に伴うパソコンの購入等により9,416千円増加したものの、投資そ
         の他の資産に含まれる繰延税金資産が将来減算一時差異の減少により7,606千円減少したことによるものであり
         ます。
        （負債）

         　当第２四半期会計期間末における負債合計は621,671千円となり、前事業年度末に比べ170,216千円減少いたし
         ました。
         　流動負債は621,671千円となり、前事業年度末に比べ170,216千円減少いたしました。これは主に外注費の減少
         により買掛金が11,274千円、課税所得の減少及び申告・納付により未払法人税等が83,004千円、未払消費税等が
         20,411千円、ストック型売上への振替により契約負債が59,539千円減少したことによるものであります。
        （純資産）

         　当第２四半期会計期間末における純資産合計は829,600千円となり、前事業年度末に比べ76,031千円増加いた
         しました。これは四半期純利益76,031千円を計上したことによるものであります。
         　この結果、自己資本比率は57.2％（前事業年度末は48.8％）となりました。
        ②経営成績の状況
        第15期事業年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）
                                 35/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が徐々に緩和されたことにより、
         経済活動の正常化が進み、一部では景気の持ち直しの動きがみられました。一方で、長期化するウクライナ情勢
         に よる原油・原材料価格の高騰や急激な円安に起因するインフレの加速などが続いていることから、景気の先行
         きは不透明な状況で推移しました。
         　当社の属する情報セキュリティ業界においては、多くの事業者・団体においてランサムウェアの被害が拡大し
         ており、特にセキュリティ対策が脆弱な企業・団体へのサイバー攻撃が増加傾向にあることから、セキュリティ
         対策の重要性が認識され、具体的な対策の実施についての関心が高まっております。そのため、情報セキュリ
         ティ関連のIT投資は幅広い業種・事業者にて増加傾向にあることから、需要は比較的堅調に推移しております。
         　このような経営環境のもと、当事業年度の業績につきましては、監視サービス等の新規案件を着実に獲得した
         ことに加え、セキュリティ評価案件やセキュリティインシデントへの対応及びセキュリティ訓練の支援等が堅調
         に推移しました。
         　この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は1,281,425千円（前期比18.9％増）、営業利益は331,951千円
         （同31.9％増）、経常利益は321,612千円（同28.8％増）となりました。一方、前事業年度は繰越欠損金の影響
         により法人税等の計上が抑えられていた反動から、当期純利益は210,523千円（同5.8％減）となりました。
         　なお、当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
         ります。サービス区分別の状況は、次のとおりであります。
        （1）SOCサービス

         　既存顧客への監視・運用サービスを継続して提供したことに加え、KeepEye等の新規案件が獲得できたことに
         より、SOCサービスの売上高は928,904千円（前期比29.0％増）となりました。
        （2）コンサルティングサービス
         　セキュリティ評価案件やセキュリティインシデントへの対応及びセキュリティ訓練の支援等が堅調に推移し
         ましたが、前事業年度の大型インシデント案件の反動により、コンサルティングサービスの売上高は352,521千
         円（前期比1.4％減）となりました。
        第16期第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

         　当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う、社会経済活動の
         正常化が進む一方で、海外経済の減速懸念やエネルギー価格の高騰などによる世界的なインフレ加速、急激な為
         替変動により、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。
         　当社の属する情報セキュリティ業界を取り巻く環境としては、サプライチェーンに影響が及ぶ事業者・団体を
         狙ったサイバー攻撃が頻発していることや、中堅・中小企業におけるランサムウェア被害の発生が増加傾向と
         なっております。大企業に比べてセキュリティ対策が脆弱な中堅・中小企業においても対策の重要性が改めて認
         識されていることなどから、情報セキュリティ関連のＩＴ投資は幅広い業種・事業者にて増加傾向にあり、需要
         は比較的堅調に推移しております。
         　このような経営環境のもと、当第２四半期累計期間の業績につきましては、監視サービス等の新規案件を着実
         に獲得したことに加え、メール訓練の支援やセキュリティインシデントへの対応等を実施いたしました。
         　この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高713,305千円、営業利益122,924千円、経常利益
         115,999千円、四半期純利益76,031千円となりました。
         　なお、当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
         ります。サービス区分別の状況は、次のとおりであります。
        （1）SOCサービス

         　既存顧客への監視・運用サービスを継続して提供したことに加え、KeepEye等の新規案件の獲得により、SOC
         事業の売上高は540,975千円となりました。
        （2）コンサルティングサービス
         　セキュリティ評価案件やメール訓練案件の獲得により、コンサルティング事業の売上高は172,329千円となり
         ました。
                                 36/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③キャッシュ・フローの状況
        第15期事業年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）
          当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ513,984千円増
         加し、1,353,734千円となりました。
          当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果得られた資金は645,709千円（前事業年度は421,420千円の獲得）となりました。主な減少要因
         としては、売上債権の増加額18,315千円（前年同期は売上債権の減少額34,900千円）、法人税等の支払額14,855
         千円（前年同期比14,564千円増加）であり、主な増加要因としては、税引前当期純利益321,612千円（前年同期
         比71,971千円増加）、未払金の増加額22,005千円（前年同期は未払金の減少額10,324千円）、ストック型売上の
         受注が堅調に推移したことに伴う契約負債の増加額302,343千円（前年同期比160,889千円増加）によるものであ
         ります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は22,444千円（前事業年度は28千円の使用）となりました。主な要因は有形固定
         資産の取得による支出8,668千円（前年同期比11,541千円減少）、本社事務所の敷金及び保証金の差入による支
         出13,786千円（前年同期はありません）によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果使用した資金は109,280千円（前事業年度は21,376千円の獲得）となりました。これは銀行借
         入の約定返済により短期借入金の純減少額50,000千円（前年同期は短期借入金の純増加額50,000千円）、期限前
         弁済を行ったことに伴う長期借入金の返済による支出59,280千円（前年同期比30,656千円増加）によるものであ
         ります。
        第16期第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

          当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ
         80,091千円減少し、1,273,643千円となりました。
         当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用した資金は68,941千円となりました。主な増加要因としては、税引前四半期純利益
         115,999千円、売上債権の減少額24,133千円であり、主な減少要因としては、仕入債務の減少額11,274千円、未
         払消費税等の減少額20,411千円、契約負債の減少額59,539千円、法人税等の支払額115,366千円によるものであ
         ります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は11,149千円となりました。これは有形固定資産の取得による支出11,149千円よ
         るものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          該当事項はありません。
                                 37/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
         　当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

         　第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間の受注実績は次のとおりであります。なお、当社は、サイバー
         セキュリティ事業の単一セグメントであるため、主なサービス区分別に記載しております。
                             第15期事業年度                 第16期第２四半期累計期間
                           （自　2022年４月１日                    （自　2023年４月１日
                            至　2023年３月31日）                    至　2023年９月30日）
        サービス区分の名称
                      受注高     前年同期比       受注残高      前年同期比        受注高      受注残高
                     （千円）       （％）      （千円）       （％）      （千円）       （千円）
      SOCサービス                1,219,717       141.6       834,659      153.5       433,339       727,022
      コンサルティングサービス                 400,892      112.3       133,319      156.9       233,583       194,573

           合計          1,620,610       133.0       967,978      153.9       666,923       921,596

      （注）第15期事業年度において、SOCサービス及びコンサルティングサービスの受注実績に著しい変動がありまし
          た。これはいずれもストック型売上の受注が堅調に推移したことのよるものです。
         ｃ．販売実績

         　第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、サイバー
         セキュリティ事業の単一セグメントであるため、主なサービス区分別に記載しております。
                             第15期事業年度                 第16期第２四半期累計期間
                           （自　2022年４月１日                    （自　2023年４月１日
        サービス区分の名称                    至　2023年３月31日）                    至　2023年９月30日）
                       金額（千円)            前年同期比（％)               金額（千円)

      SOCサービス                      928,904              129.0             540,975

      コンサルティングサービス                      352,521              98.6             172,329

           合計               1,281,425               118.9             713,305

      （注）１．最近２事業年度及び第16期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
            に対する割合は次のとおりであります。
                       第14期事業年度             第15期事業年度           第16期第２四半期累計期間
                     （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日             （自　2023年４月１日
           相手先           至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）             至　2023年９月30日）
                    金額（千円)       割合（％)      金額（千円)       割合（％)      金額（千円)       割合（％)

      株式会社マクニカ                384,655        35.7     466,497        36.4     241,815        33.9

      日興システムソリューション
                      141,615        13.1     170,220        13.3      91,030        12.8
      ズ株式会社
      株式会社ソフトクリエイト                   －       －    170,194        13.3     100,815        14.1
          ２．最近２事業年度及び第16期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販
            売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.財政状態
        　財政状態の記載は「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載しております。
        b.経営成績

         第15期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
        （売上高）
                                 38/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　当事業年度における売上高は1,281,425千円（前期比18.9％増）となりました。これは主に、監視サービス等の
        新規案件を着実に獲得したことに加え、セキュリティ評価案件やセキュリティインシデントへの対応及びセキュリ
        ティ訓練の支援等が堅調に推移したことによるものであります。
        （売上原価、売上総利益）

         当事業年度における売上原価は653,511千円（前期比10.0％増）となりました。これは主に、コンサルティング
        サービスにおける脆弱性診断の受注が減少したことにより外注費が減少したものの、売上高の増加に伴い採用活動
        を進めたことによる人件費の増加、宿泊を伴う研修の実施、インフレへの対応のためのインフレ手当（賞与）を支
        給したこと等により、当事業年度の売上総利益は627,913千円（同29.9％増）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当事業年度における販売費及び一般管理費は295,962千円（前期比27.6％増）となりました。これは主に、売上
        高が前事業年度と比較して大幅な増加となる一方、専門スキルを持った人材投資や事業拡大に伴う事業基盤整備費
        用などの先行コストにより売上原価、販売費及び一般管理費が増加したこと等により営業利益は331,951千円（同
        31.9％増）となりました。
        （経常利益）

        　当事業年度における経常利益は321,612千円（前期比28.8％増）となりました。これは主に、営業利益と同様の
        理由によることに加え、上場関連費用の発生によるものであります。
        （当期純利益）

        　当事業年度における法人税等は111,089千円（前期比326.4％増）となりました。これは主に、経常利益と同様の
        理由によることに加え、前事業年度は税務上の繰越欠損金の影響により、法人税等の負担が抑えられておりました
        が、当事業年度ではそれが無くなったため税金費用が増加したことによるものであります。これらの結果、当期純
        利益は210,523千円（同5.8％減）となりました。
         第16期第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

        （売上高）
        　当第２四半期累計期間における売上高は713,305千円となりました。これは主に、監視サービス等の新規案件を
        着実に獲得したことに加え、メール訓練の支援やセキュリティインシデントへの対応が堅調に推移したことによる
        ものであります。
        （売上原価、売上総利益）

        　当第２四半期累計期間における売上原価は393,280千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴う人件費
        の増加及び派遣社員等の増員によるものであります。
        　この結果、当第２四半期累計期間における売上総利益は320,024千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は197,100千円となりました。これは主に、従業員の増加
        による人件費や上場に関連する一時的な費用等によるものであります。
        　この結果、営業利益は122,924千円となりました。
        （経常利益）

        　当第２四半期累計期間における経常利益は115,999千円となりました。これは主に、営業外費用で上場関連費用
        7,486千円を計上したことによるものであります。
        （四半期純利益）

        　当第２四半期累計期間において法人税等を39,967千円計上した結果、四半期純利益は76,031千円となりました。
                                 39/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        a.キャッシュ・フローの状況
        　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記
        載のとおりであります。
        b.資金需要

        　当社の運転資金需要のうち主なものは、サービスの提供のための外注費及びセキュリティ機器の仕入のほか、人
        件費、家賃等の営業経費であります。
        c.財務政策

        　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社では、
        運転資金及び設備資金については、主に内部留保により調達を行っております。なお、当第２四半期会計期間末に
        おける現金及び現金同等物の残高は1,273,643千円となっております。
        ③経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

        　経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については、「第２　事業の状況　１　経営
        方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の
        とおり、継続的なサービスの提供によるストック型売上の積上げであるARRを成長性の重要な経営指標としており
        ます。
        　第15期事業年度末のARRは1,231,091千円（前期比41.4％増）となりました。これは、セキュリティアドバイザー
        やSOCサービスにおける新規獲得が好調であったことに加え、年間契約を基本とした顧客との長期的な関係性を構
        築したことから、高い継続率を維持できたことによります。
        ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
        び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に
        判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方
        針」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとお
        りであります。
        (繰延税金資産)

        　当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性が
        あると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。課税所得の見積りにあたって当該見
        積りの基礎となる次年度予算ならびに中期経営計画といった将来の利益計画は、計画の策定時点で得られる情報に
        基づいており、これらの情報により市場環境及び顧客の獲得動向や継続状況などを考慮したうえで将来の利益計画
        を見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提
        とした条件や仮定に変更が生じて減少した場合には、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があり
        ます。
     ５【経営上の重要な契約等】

      経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
       相手方の名称         国名     契約品目        契約締結日          契約内容            契約期間
                                    当社製品・保守・            2017年７月３日から
      マクニカネット
                日本    代理店契約書       2017年７月３日         サービスの販売代            2018年７月２日まで
      ワークス株式会社
                                    理店契約           その後、１年ごと自動更新
        （注）マクニカネットワークス株式会社は2021年10月１日付で株式会社マクニカに吸収合併されております。
     ６【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                 40/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第15期事業年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）
      　当事業年度における設備投資の総額は                  8,668   千円であります。その主な内容は、従業員の増加に伴うパソコン等の
      購入8,668千円であります。
      　なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      　また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
      第16期第２四半期累計期間（自                2023年４月１日         至   2023年９月30日）

      　当第２四半期累計期間における設備投資の総額は                        11,149   千円であります。その主な内容は、従業員の増加に伴うパ
      ソコン等の購入11,149千円であります。
      　なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      　また、当第２四半期累計期間における重要な設備の除却、売却はありません。
     ２【主要な設備の状況】

                                                    2023年３月31日現在
                                    帳簿価額
         事業所名                                             従業員数
                   設備の内容
                           建物附属設備       工具、器具及び備品           合計
         (所在地)                                             （人）
                            （千円）        （千円）        （千円）
     本社                                                     47

                 本社設備
                               6,608        15,189        21,798
     (東京都港区)                                                    （13)
     （注）１．当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ２．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は13,786千円（定額管理料を含む）であります。
         ３．現在休止中の主要な設備はありません。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（                                                  ）
           外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年10月31日現在）

      当社の設備投資については、経営計画、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。
      なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設

         当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
                          投資予定金額                 着手及び完了予定年月
         事業所名                          資金調達方                   完成後の
                 設備の内容
                         総額     既支払額
         （所在地）                             法                 増加能力
                                            着手      完了
                        （千円）      （千円）
       本社                            増資資金及
                 本社機能       250,000       －           2024年４月      2024年７月      （注２）
       （東京都港区）                            び自己資金
      （注）１．当社の本社は移転予定ですが、移転先につきましては現在のところ未定であります。
          ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な改修

         該当事項はありません。
                                 41/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       19,920,000

                  計                             19,920,000

    （注）2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で株式分割にともなう定款の変更を行い、発行可能
        株式総数は17,920,000株増加し、19,920,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録認可
            種類           発行数（株）                              内容
                              金融商品取引業協会名
                                               権利内容に何らの限定のな
                                               い当社における標準となる
                       4,980,000
           普通株式                          非上場
                                               株式であり、単元株式数は
                                                 100株であります。
                       4,980,000
             計                         －               －
    （注）１．2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は4,930,200株増加し、4,980,000株となっております。
        ２．2023年６月26日開催の第15回定時株主総会にて、2023年６月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
         する内容への定款変更を行っております。
                                 42/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                                     2023年３月22日
                                          当社取締役　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                          当社従業員　47
      新株予約権の数（個）※                                   4,748　（注）１、２
                                   普通株式　　       4,748〔普通株式　　474,800〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                        （注）１、２、４、５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               40,000〔400〕　　（注）１、２、４
                                          自　2025年３月25日
      新株予約権の行使期間            ※
                                          至　2033年３月21日
                                        発行価格　　40,000〔400〕
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                        資本組入額　20,000〔200〕
      価格及び資本組入額（円）              ※
                                          （注）１、２、４
      新株予約権の行使の条件             ※
                                            （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                ※
                                  会の承認を要する。
                                  組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予
                                  約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             し、再編対象会社の取締役会の決議により、再編対象
                                  会社が新株予約権を新たに発行し、残存新株予約権は
                                  失効する。
     ※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容〔　〕内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株

           であります。新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合
           を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとなっております。ただし、かかる調整は
           本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとなっております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行を行う場合（新株予約権の
           権利行使による新株発行を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げることになっております。
                     　　　既発行　　×　　調整前　　　＋　　新発行　　×　　１株当たり
             調整後行使価額　＝　          　株式数　　　　　行使価格　　　　　株式数　　　　　払込金額
                            既発行株式数　＋　新発行株式数
         ２．新株予約権の割当日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含
           む）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げることになっております。
             調整後行使価額　＝　調整前行使価格　×　１／分割・併合の比率
         ３．新株予約権の行使の条件
           ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の役員あるいは従業員たる資格を有するこ
            とを要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認し
            た場合は、この限りではない。
           ②新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。但
            し、特段の事情がある場合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人による新株予約権の行使を認
            めることができるものとする。
           ③上記①及び②以外の権利行使の条件については、当社の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当
            を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」によるものとする。
                                 43/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の
           行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ５．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2020年２月14日
                    25,000       49,800       100,000       198,650       100,000       187,500
        （注）１
      2020年３月30日
                      ―     49,800      △150,000         48,650         ―     187,500
        （注）２
      2023年６月26日
                  4,930,200       4,980,000           ―     48,650         ―     187,500
        （注）３
     （注）１．2020年２月14日付有償第三者割当増資によるものであります。
           引受先　　　　株式会社マクニカ
           募集株式総数　　　　25,000株
           発行価格     　　　　　　8,000円
           資本組入額　　　　　           4,000円
         ２．2020年３月２日開催の臨時株主総会決議に基づく、無償減資によるものであります。
           会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減額し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
           （減資割合       75.5％）
         ３．株式分割（１：100）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2023年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
      株主数（人）          －     －     －      2     －     －      3     5     －
      所有株式数
               －     －     －    31,000       －     －    18,800     49,800       －
      （単元）
      所有株式数の
               －     －     －    62.25       －     －    37.75      100      －
      割合（％）
                                 44/112







                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                4,980,000             49,800
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
      単元未満株式                              －           －       －
                                4,980,000
      発行済株式総数                                         －       －
                                             49,800
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません          。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

         株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつ
        つ、剰余金の分配を検討する所存であります。しかしながら、事業の継続的な成長に備えた資金の確保を優先する
        方針であり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、基準事業年度においても
        配当は行っておりません。
         将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び事業環境等を勘案した上で
        利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未
        定であります。
         なお、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び人材の採用・育成等の今後の事業拡大のための
        投資に活用する方針であります。
         また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を予定しております。なお、当社は期末配当の基準日を毎年
        ３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが
        できる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によっ
        て剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
                                 45/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営
        の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼
        される企業を目指しております。
        　その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営の
        もとで企業情報の迅速、かつ公正な開示にむけた取組みを推進しています。
      ①　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

        ａ．企業統治及び当該体制の概要
         当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更
        が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３
        名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期
        的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。
         取締役会は、代表取締役社長１名、取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社
        外取締役３名）の計９名で構成されています。本書提出日現在においては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務
        めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、星野喬、常勤監査等委員　大桃健
        一、監査等委員　谷井亮平、林孝重であります。また、監査等委員は全員が社外取締役となります。取締役会は、
        毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとってお
        ります。
         経営会議は代表取締役社長を議長に、業務執行取締役４名をもって構成されております。本書提出日現在におい
        ては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半
        澤幸一であります。原則として月に２回以上開催し、構成員のほか、必要に応じて常勤監査等委員や執行役員、非
        業務執行取締役などがオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行って
        おります。
         コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長に、各事業部の事業部長及び各部門の部門長、監査等委
        員、内部監査責任者にて構成されています。本書提出日現在においては、委員長を代表取締役社長　三輪信雄が務
        めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、常勤監査等委員　大桃健一、監査等
        委員　谷井亮平、林孝重、執行役員　遠藤弘樹、村上雅則、内部監査責任者　福井公子であります。また、監査等
        委員は全員が社外取締役となります。原則として年４回以上開催するほか、必要に応じて開催し、コンプライアン
        スに係る方針や各種施策等の検討・決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の推進を図っておりま
        す。
         取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るた
        め任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は常勤監査等委員を委員長に、代表取締役社長１名、監査等
        委員１名の計３名で構成し、その過半数を社外取締役で構成しています。委員長は、常勤監査等委員　大桃健一
        （社外取締役）が務めており、その構成員は、代表取締役社長　三輪信雄、監査等委員　林孝重（社外取締役）で
        あります。最近事業年度の報酬委員会は２回開催されており、そのすべてにおいて構成員全員が出席しており、ス
        トック・オプションとして第３回新株予約権の発行および個人別の割当数について審議し、決定しております。
         当社では独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査責任者を代表取締役社長が任命し、独立して立場
        から、内部監査規程に基づいて内部監査を実施し、内部統制の維持・改善を図っております。
        ｂ．企業統治の体制を採用する理由

         当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締
        役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強
        化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可
        能であると判断し、現在の体制を採用しております。
                                 46/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ｃ．会社の機関・内部統制の関係図
        ｄ．内部統制システム整備の状況









         当社は、取締役会において、以下のとおり、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決議
        し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
        1）取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

        ・定例取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重
         要事項を決定します。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
        ・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、当該決定及び取締役会決
         議に従い、会社を代表し、会社の業務を総轄管理します。
        ・取締役会が取締役の職務執行を監督するため、各取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するととも
         に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督します。
        ・取締役の業務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けます。
        ・役員及び従業員（派遣社員、業務請負会社の従業員等を含み、役員と合わせて「役職員等」といいます。）が
         とるべき行動規範を定め、併せて役職員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を受
         ける内部通報相談窓口を設けます。
        2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        ・取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、取締役会及び稟議書等での審議、決裁によって行われ、その議
         事録、稟議書及びその他の文書については、社内規程に基づき所定期間保存し、取締役（監査等委員である取
         締役を含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理します。
        3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行
         に当たり、法令・定款及びリスク管理規程等に定めるルールを遵守します。
        ・内部統制に関するリスク分析を行い、会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検
         討、実施します。
        ・個人情報の保護、情報セキュリティに関しては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育に努
         めます。
        4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
                                 47/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ・必要が生じた場合には速やかに、定款及び取締役会規程の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる
         場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電話会議あるいはテレビ会議、取締役全員が書面
         又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を随時に開催します。
        ・必要が生じた場合には速やかに、監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を随時に開催します。
        5）使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

        ・社内規程の一つである「コンプライアンス規程」の中に「コンプライアンス基本方針」を定め、それに定める
         コンプライアンス行動規範（関連法令の遵守、インサイダー取引の禁止、知的財産の保護、反社会的勢力の排
         除、内部通報者の保護等）を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。
        ・「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行うなど、内部管理体制
         等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確
         保を図ります。
        ・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する、役職員等からの相談又は通報に適正に対応するための相談通報
         窓口を職制上のルートとは別に外部の委託機関とすることにより、通報者の心理的不安を軽減し、不正行為等
         の早期の発見と是正を図る体制を整えます。
        ・前号の通報に関連する個人情報等の内容は秘匿し、通報したことを理由として通報者が不利益な取扱いを受け
         ることや職場環境が悪化することのないよう、適切な措置をとります。
        6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び

         監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
        ・監査等委員会が必要とした場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。
        ・当社の取締役及び使用人は、前号の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告しま
         す。
        7）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

        ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として指名された者があり、当該使用人が監査等委員会の職務を補助
         する業務を遂行する場合においては、当該使用人の人事異動、考課、指揮命令等については、監査等委員会の
         意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の独立性を確保します。
        8）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理

         由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        ・当社の取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害
         を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告します。
        ・当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査等委員会に報告しま
         す。
        ・監査等委員会への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利
         益を受けないように取り計らいます。
        9）その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ・取締役である監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する意見を述べ
         ます。
        ・法令・定款の定めに基づき、取締役である監査等委員は取締役会での議決権行使を行い、監査等委員会が指定
         した監査等委員は株主総会で必要な意見陳述を行います。
        ・監査等委員会は、代表取締役社長その他の業務執行取締役（管理本部担当取締役を含む）及び会計監査人と定
         期的及び随時に面談や意見交換を行い、また必要に応じ内部統制・内部監査担当者、法務担当者、経理担当者
         等と連携を図ります。
        ・当社は、監査等委員会又は取締役である監査等委員の求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払
         又は償還並びに債務の処理を行います。
        ・監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社
         会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等
         委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に
         関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会によ
         る監査が実効的なものとなるようにします。
        ・監査等委員である取締役で構成される監査等委員会は、監査等委員会規則に則り、原則として毎月１回開催
         し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査基準、監査方針、監査計画、職務
         分担に従い、取締役の職務執行の監査等を行い、監査報告を作成します。
                                 48/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        10）財務報告の信頼性を確保するための体制
        ・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適
         正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
        11）反社会的勢力の排除に向けた体制

        ・当社では、「反社会的勢力排除規程」及び「コンプライアンス行動規範」で定めるとおり、反社会的勢力に対
         しては全社を挙げて毅然とした態度で臨み、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一
         切持たないこととしています。
        ・当社は、反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先につい
         ては定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消す
         るなどの対応策を講じます。
      ②　取締役会の活動状況

         最近事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
        であります。
                  役職名                氏名            取締役会出席状況
         代表取締役社長                     三輪　信雄         全14回中14回（100％）
         取締役                     石川　剛         全14回中14回（100％）
         取締役                     遠藤　弘樹         全14回中14回（100％）
         取締役                     上原　孝之         全14回中14回（100％）
         取締役（注１）                     經田　洋平         就任後に開催の全11回中11回（100％）
         取締役                     星野　喬         全14回中12回（85.7％）
         取締役                     髙橋　峻         全14回中14回（100％）
         社外取締役（監査等委員）（注２）                     大桃　健一         全14回中14回（100％）
         社外取締役（監査等委員）（注２）                     谷井　亮平         全14回中14回（100％）
         社外監査役（注３）                     机　重樹         退任までに開催の全３回中３回（100％）
         社外取締役（監査等委員）（注１）                     林　孝重         就任後に開催の全11回中11回（100％）
        （注）１．取締役經田洋平氏及び社外取締役（監査等委員）林孝重は2022年６月27日開催の定時株主総会におい
             て、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しておりま
             す。
           ２．当社は2022年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社
             へ移行しているため、大桃健一氏及び谷井亮平の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の３回は
             監査役たる地位で出席しております。
           ３．社外監査役机重樹氏は2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しま
             したので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
         取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更及び

        人事異動、ストック・オプションの発行、関連当事者との取引、その他の重要な業務執行に関する事項等でありま
        す。
      ③　リスク管理について

         当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適
        用し、法令、定款及び会社の定める諸規程などリスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。
        内部統制の観点からは、当社は、内部監査責任者に当社に関するリスク評価・対策の検討を求め、代表取締役社長
        の指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を担わせております。
         また、経営会議において、当社の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討、協議、決定することとしてい
        ます。
                                 49/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④　責任限定契約について
         当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査等委員と損害賠償責任
        の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるものとしております。これに基づき、
        2018年６月以降、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）と当該責任限定契約を締結しております。
        　これは、非業務執行取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される
        役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

         当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名
        以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
        を区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。
      ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

        ａ．取締役の責任免除
         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定
         款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定め
         る限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
        ｂ．剰余金の配当等の決定機関

         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ｃ．中間配当に関する事項

         当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
         よって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
        ｄ．自己株式の取得

         当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
         議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決
         権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
         もって行う旨を定款に定めております。
                                 50/112








                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                        所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1985年４月　住友ゴム工業株式会社入社
                           1990年３月　株式会社ラック入社
                           2003年９月　同社代表取締役社長
                           2007年７月　株式会社クマノミプラニング設立　代表取締役社
                                長
                           2008年11月　Ｓ＆Ｊコンサルティング株式会社（現当社）                       設
                                立　代表取締役社長（現任）
      代表取締役                                                 1,880,000
              三輪  信雄
                   1961年10月28日      生                          （注）１
                           2013年９月　ファイア・アイ株式会社（米国FireEye社日本法
       社　長
                                                        （注）４
                                人）最高技術責任者
                           2017年２月　神奈川県警察サイバー犯罪捜査顧問（現任）
                           2017年４月　総務省最高情報セキュリティアドバイザー（現
                                任）
                           2021年９月　総務省地方公共団体における情報セキュリティポ
                                リシーに関するガイドラインの改定等に係る検討
                                会構成員（現任）
                           2004年４月　株式会社セプテーニ入社
                           2005年11月　メディアスティック株式会社入社
                           2008年１月　株式会社ラック入社
                           2012年４月　株式会社ＩＴプロフェッショナルグループ取締役
       取締役
                           2012年11月　当社入社　取締役営業部長
              石川　剛     1979年６月11日      生
                                                   （注）１     230,000
       営業部長
                           2017年３月　取締役営業部長（営業・技術管掌）
                           2017年８月　取締役        サイバーセキュリティ事業本部長             兼 営
                                業部長
                           2020年４月　取締役        営業部長（現任）
                           1987年４月　株式会社リクルート入社
                           1990年１月　株式会社リクルートコンピュータプリント出向
                           1993年４月　株式会社リクルートコンピュータプリント転籍
                           1994年２月　株式会社ラック入社
       取締役
                           2015年６月　当社入社　コンサルティング部長
              上原  孝之
     コンサルティング              1968年５月23日      生                          （注）１        －
                           2017年８月　CSIRTサービス本部長              兼 コンサルティング部長
       事業部長
                           2019年６月　取締役        CSIRTサービス本部長         兼 コンサルティン
                                グ部長
                           2020年４月　取締役        コンサルティング事業部長（現任）
                           2001年４月　株式会社北陸銀行入行
                           2004年10月　日本ハウズイング株式会社入社
                           2015年６月　長谷川ホールディングス株式会社（現　HITOWA
                                ホールディングス株式会社）入社
       取締役
                           2016年３月　ＴＳＰ太陽株式会社入社
              經田  洋平
                   1979年２月20日      生                          （注）１        －
       管理部長
                           2017年４月　当社入社
                           2019年４月　経営管理部          経理担当部長
                           2021年７月　管理部長
                           2022年６月　取締役        管理部長（現任）
                           2006年４月　株式会社ラック入社
                           2014年１月　当社入社
       取締役
              半澤  幸一           2014年12月　サイバーセキュリティ研究開発部長
     コアテクノロジー　              1983年11月25日      生                          （注）１        －
                           2023年４月　執行役員　コアテクノロジー部長
        部長
                           2023年６月　取締役        コアテクノロジー部長（現任）
                                 51/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                        所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           2008年４月　株式会社マクニカ入社
                           2008年４月　マクニカネットワークス株式会社（現　株式会社
                                マクニカ）出向
                           2017年７月　iSecurity         Inc.取締役（現任）
                           2019年４月　マクニカネットワークス株式会社                  第２営業統括
                                部長
                           2019年11月　株式会社ネットワールド               取締役（非常勤）（現
       取締役      星野　喬     1984年10月27日      生                          （注）１        －
                                任）
                           2020年６月　当社取締役（現任）
                           2021年10月　株式会社マクニカ            ネットワークスカンパニー第
                                ２営業統括部長
                           2022年４月　同社       ネットワークスカンパニー           バイスプレジデ
                                ント（現任）
                           1973年４月　アラビア石油株式会社入社
                           2000年８月　株式会社シーイーシー入社
                           2006年２月　バイオワン株式会社             取締役
                           2007年６月　シンバイオ製薬株式会社入社
                           2007年10月　株式会社シーイーシー入社
                           2008年２月　コニカミノルタビズコム株式会社                  監査役
       取締役
              大桃  健一
                   1950年２月６日      生  2014年８月　日本モーゲージサービス株式会社入社                        （注）２        －
     （常勤監査等委員）
                           2017年６月　当社監査役（常勤）
                           2018年６月　当社取締役・監査等委員（常勤）
                           2019年12月　当社監査役（常勤）
                           2020年３月　株式会社トレンドExpress（現                 株式会社
                                NOVARCA）監査役（非常勤）（現任）
                           2022年６月　当社取締役・監査等委員（現任）
                           2002年１月　税理士浜平純一事務所入所
                           2014年１月　日本橋税理士法人Ｈ＆Ｓパートナーズ入社（税理
                                士浜平純一事務所の法人化による）
       取締役                    2017年３月　当社監査役（非常勤）
              谷井  亮平
                   1978年６月16日      生                          （注）２        －
      （監査等委員）                     2018年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤）
                           2019年12月　当社監査役（非常勤）
                           2022年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤）（現任）
                           2023年９月　巌商事株式会社入社（現任）
                           1976年４月　国土総合開発株式会社入社
                           1985年12月　株式会社シーイーシー入社
                           2002年４月　同社取締役（経理部及び人事部担当）
                           2009年４月　同社常勤監査役
       取締役
              林　孝重     1952年６月４日      生
                                                   （注）２        －
                           2011年４月　同社健康保険組合            理事長
      （監査等委員）
                           2015年９月　日本モーゲージサービス株式会社取締役・監査等
                                委員（非常勤）（現任）
                           2022年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤）（現任）
                             計                          2,110,000
     　（注）１．2023年６月26日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会の終結の時までであります。
         ２．2022年６月27日開催の定時株主総会から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会の終結の時までであります。
         ３．監査等委員大桃健一、谷井亮平及び林孝重は、社外取締役であります。
         ４．代表取締役社長三輪信雄が所有する株式数には、同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおり
           ます。
         ５．当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。これに
           伴い、大桃健一及び谷井亮平の両名は、同日付にて、監査役を退任となり、同定時株主総会決議により監
           査等委員である取締役に選任され、就任しております。
         ６．当社は、業務執行の迅速化及び効率性を高め、組織運営の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。執行役員は２名で、マーケティング部長遠藤弘樹、営業副部長村上雅則で構成しております。
                                 52/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　社外役員の状況
          当社の社外取締役は３名であり、うち３名が監査等委員であります。
          常勤監査等委員の大桃健一は、長年に渉る上場企業等での経理・財務・監査・株式上場・開示などの担当者及
         び責任者としての経験と見識を当社における監査業務に活かしております。
          監査等委員の谷井亮平は、長年の税理士事務所勤務の経験を通じて培われた経理・税務等に関する豊富な経験
         と高い見識を当社における監査に活かしております。
          監査等委員の林孝重は、長年の上場企業であるＩＴ関連企業での経理・人事部門の責任者及び取締役・監査役
         としての豊富な経験と高い見識を当社における監査に活かしております。
          上記３名の監査等委員（谷井監査等委員の勤務先を含む）とは、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
         関係等の特別な利害関係はありません。
          社外取締役の果たすべき機能及び役割として、独立した立場からの豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の
         執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を受けることを期待して
         おります。
          なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、
         その選任に際しては見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査が遂行できること、及び独立性に関して
         は、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、当社と利害関係がないことを個別に判断しております。ま
         た、特に親会社等グループから独立した立場で一般株主の利益保護に配慮しつつ、当社の企業価値向上に貢献で
         きるかという観点から社外取締役の指名・選任を行っていくこととしております。当社株式の東京証券取引所へ
         の上場にあたっては、大桃健一氏、谷井亮平氏及び林孝重氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
          社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を
         果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役につ
         いては、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
          内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3)                                    監査の状況」に記載のとおりで
         す。
                                 53/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （３）【監査の状況】
       ①　監査等委員会監査の状況
         当社は2022年６月27日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社となりました。監査等委員であ
        る取締役３名はいずれも社外取締役であり、取締役会へ出席し独立した立場やそれぞれの経験・知見に基づく発言
        を行うとともに、経営トップとの積極的な意見交換の実施や決裁書類の閲覧等を適時に行う等、取締役の業務執行
        を監査し、実効的な監査を行っております。
         また、内部監査責任者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を
        高めており、これらの内容は、月次及び臨時に開催される監査等委員会において状況共有がなされております。
         監査等委員の職務の分担は次のとおりであります。
         大桃健一氏は他社監査役の経験及び経理・財務等に関する知見に基づき、常勤監査等委員として経営会議その他
        社内重要会議に出席し、全般的監査業務、個別監査業務及び選定監査等委員・特定監査等委員としての業務を行っ
        ております。
         谷井亮平氏は税務・会計等に関する経験・知見に基づき、取締役会、コンプライアンス委員会会議出席等による
        全般的監査業務を行っております。
         林孝重氏は他社取締役の経験に基づき、取締役会、コンプライアンス委員会会議出席等による全般的監査業務及
        び経営者としての経験に基づく視点での監査業務を行っております。
         なお、監査等委員会における個々の出席状況は次のとおりであります。
        氏名                開催回数                出席回数
        大桃　健一                10（３）                10（３）
        谷井　亮平                10（３）                10（３）
        林　　孝重（注）２                10                10
        （注）１．当社は、2022年６月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。なお、移行前の2022年４月か
            ら６月までに監査役協議会を３回開催しております。大桃監査等委員及び谷井監査等委員の開催回数及
            び出席回数については、監査役協議会の３回を外数にて記載しております。
           ２．2022年６月27日の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
         監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員の職務分担、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務

        執行状況の確認、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の
        確認等が挙げられます。
         なお、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っ
        ております。
         また、常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に
        従い、取締役、内部監査責任者その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めると
        ともに内部監査への同席により内部統制状況の確認を行い、さらに取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席
        し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等
        を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
       ②　内部監査の状況

        　当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、代表取締役社長が任命した内部監査責任
        者１名の下、実施しております。内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した担当者が担当しており、担当
        者が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が別の部署の担当者を任命し、相互監査が可能な体
        制にて運用しております。なお、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員にも内容や情報
        の報告を行っております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対し
        て改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することによ
        り、実効性の高い監査を実施しております。
        　なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事
        項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
       ③　会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
          仰星監査法人
        ｂ．継続監査期間

          ２年
        ｃ．業務を執行した公認会計士
          業務執行社員　公認会計士　　南　成人
                                 54/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          業務執行社員　公認会計士　　岩渕　誠
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　２名
          その他　　　２名
        ｅ．監査法人の選定方針と理由

          当社は、監査等委員会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業専門家としての専門能力、品
         質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。
          仰星監査法人を会計監査人とした理由は上記選定方針に基づき適任と判断したためであります。
          当社の監査等委員会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある
         場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の
         内容を決定いたします。
          また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合
         には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総
         会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。
        ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基
         準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人で
         ある仰星監査法人は適切と判断し、再任しております。
      ④　監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
               最近事業年度の前事業年度                             最近事業年度
           監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
           基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
                  6,300                          7,700
                                 －                          －
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

          監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上
         で、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。
        ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について、当社の事業規
         模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥
         当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                 55/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （４）【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        イ．役員の報酬等の内容の決定に関する方針等
          当社の役員の報酬等の額は、経営環境や他社の水準等及び役位・職責を考慮し、取締役（監査等委員である取
         締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会
         （取締役３名以上で構成され、過半数を社外取締役とする）において決定し、監査等委員である取締役の報酬等
         の額は、監査等委員会において決定しております。
          現在のところ、当社の取締役の報酬は、毎月定額で支給される現金報酬であり、業績連動報酬制度は導入して
         おりません。
          なお、当社は2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しております。ま
         た、取締役会は、本方針決議後に決定する取締役の個別報酬について、取締役会において決議した決定方針に従
         い適正に決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬等の決定
         方針の内容は次のとおりであります。
         １．取締役の個人別の報酬等の体系及び各報酬の割合の決定に関する方針
            当社の取締役報酬は固定報酬及び非金銭報酬等で構成される。
         ２．取締役の個人別の固定報酬の額又は算定方法の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に
           関する方針を含む。）
            当社の固定報酬は役位、職責、在任年数、当社の業績及び業績寄与度等を総合的に考慮し、取締役会の委
           任により報酬委員会にて決定し、毎月定額を支給する。
         ３．取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（当該報酬を
           与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
            当社の非金銭報酬等については、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、ス
           トックオプションを付与する。具体的な内容及び支給時期等は、取締役会の委任により報酬委員会にて決定
           し、必要な手続きを実施する。
         ４．固定報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
            当社の取締役報酬の種類別の割合については、各取締役の役位、職責、当社と同程度の事業規模や関連す
           る業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、報酬委員会にて決定する。
         ５．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
            当社の報酬委員会規程に基づき、過半数を社外取締役である委員３名以上で構成される報酬委員会を設置
           し、取締役への個人別の報酬額の決定等に関する事項を委任する。
        ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

          当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において年額
         100,000千円以内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大
         きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、報酬委員会にて決定しております。
          また、上記報酬額とは別枠で、2023年３月22日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとして第
         ３回新株予約権2,700個を上限として付与する旨の決議をしております。
          監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において年額20,000千円以
         内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役
         の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。
        ハ．取締役会及び報酬委員会の活動状況

          取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。
          ａ．取締役会
            2023年３月期における取締役の個人別の報酬額は、「取締役の報酬等の決定方針」を定めていなかったた
           め、2022年６月27日開催の取締役会において、役位、職責、在任年数、当社の業績及び業績寄与度等を総合
           的に考慮して決定しております。
            2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬については報酬委員会が決定すると
           の内容を含む「取締役の報酬等の決定方針」及び「報酬委員会規程」を決議しております。
          ｂ．報酬委員会
            2023年１月25日および2023年３月18日開催の報酬委員会において、ストック・オプションとして第３回新
           株予約権の発行および個人別の割当数を決定しております。
          （報酬委員会について）
            報酬委員会は、監査等委員大桃健一、林孝重（いずれも社外取締役）及び代表取締役社長三輪信雄の３名
           とし、過半数を社外取締役で構成しています。取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を
           強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため任意の報酬委員会を設置しております。
                                 56/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            当社は、報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、管理部による適切な情報提供及び事務手続のフォ
           ロー等の措置を講じております。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                     報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                      (千円)
                              基本報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等
                                                        (名)
     取締役(監査等委員及び社外取
                        63,889        63,889                          5
                                           －        －
     締役を除く。)
                         5,734        5,734                          3

     取締役(監査等委員)                                      －        －
                         1,884        1,884                          3

     監査役                                      －        －
      (注）１．合計欄は実際の支給人数を記載しております。
        ２．取締役(監査等委員)３名及び監査役３名は、いずれも社外役員であります。
        ３．上表には、2022年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び2023年３月
           31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおり、無報酬の取締役２名を除いております。なお当
           社は、2022年６月27日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ４．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        ５．監査役の報酬等の額は、2022年６月27日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名
           の在任中の報酬等の額であります。このうち、２名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役
           を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役
           に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
        ６．上記のほか、社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員としての報酬額は
           ありません。
        ７．当社は、非金銭報酬等として取締役に対してストックオプションを付与しております。当該ストックオプ
           ションの内容及びその交付状況は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状
           況」に記載のとおりです。
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
       ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          総額（千円）             対象となる役員の員数（人）                         内容
                  4,943                   2  使用人兼務役員の使用人部分の給与
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株
         式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
          なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 57/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       （1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
        づいて作成しております。
       （2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令

        第63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

       （1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日
        まで）及び当事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監
        査を受けております。
       （2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年

        ９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につ
        いて、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更についても的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有す
       る団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。
                                 58/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        839,750             1,353,734
        現金及び預金
                                       ※３  75,266             ※３  93,582
        売掛金
                                         4,662              6,695
        仕掛品
                                        19,106              14,227
        前渡金
                                        19,065              19,668
        前払費用
                                           5              5
        その他
                                        957,857             1,487,913
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,282              6,608
          建物附属設備（純額）
                                        13,660              15,189
          工具、器具及び備品（純額）
                                       ※１  20,943             ※１  21,798
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          20              10
          出資金
                                         1,144              10,678
          繰延税金資産
                                        12,388              25,056
          敷金及び保証金
                                        13,553              35,745
          投資その他の資産合計
                                        34,496              57,543
        固定資産合計
                                        992,354             1,545,457
       資産合計
                                 59/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         6,507              14,593
        買掛金
                                       ※２  50,000
        短期借入金                                                －
                                        20,676
        １年内返済予定の長期借入金                                                －
                                        25,185              47,191
        未払金
                                         4,750              7,753
        未払費用
                                         9,902             115,670
        未払法人税等
                                        27,684              34,220
        未払消費税等
                                        262,904              565,247
        契約負債
                                         3,094              7,211
        預り金
                                        410,705              791,888
        流動負債合計
       固定負債
                                        38,604
                                                         －
        長期借入金
                                        38,604
        固定負債合計                                                －
                                        449,309              791,888
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        48,650              48,650
        資本金
        資本剰余金
                                        187,500              187,500
          資本準備金
                                        187,500              187,500
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        306,895              517,418
           繰越利益剰余金
                                        306,895              517,418
          利益剰余金合計
                                        543,045              753,568
        株主資本合計
                                        543,045              753,568
       純資産合計
                                        992,354             1,545,457
     負債純資産合計
                                 60/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2023年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,273,643
        現金及び預金
                                        69,449
        売掛金
                                         7,811
        仕掛品
                                        44,018
        その他
                                       1,394,922
        流動資産合計
       固定資産
                                        28,769
        有形固定資産
                                        27,579
        投資その他の資産
                                        56,349
        固定資産合計
                                       1,451,272
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         3,318
        買掛金
                                        32,666
        未払法人税等
                                        505,707
        契約負債
                                        79,979
        その他
                                        621,671
        流動負債合計
                                        621,671
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        48,650
        資本金
                                        187,500
        資本剰余金
                                        593,450
        利益剰余金
                                        829,600
        株主資本合計
                                        829,600
       純資産合計
                                       1,451,272
     負債純資産合計
                                 61/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                   ※１ ,※２  1,077,796           ※１ ,※２  1,281,425
     売上高
                                      ※２  594,234             ※２  653,511
     売上原価
                                        483,561              627,913
     売上総利益
                                      ※３  231,862             ※３  295,962
     販売費及び一般管理費
                                        251,699              331,951
     営業利益
     営業外収益
                                           4              9
       受取利息
                                          940             1,055
       雑収入
                                           0              0
       その他
                                          945             1,064
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          341              203
       支払利息
                                         2,650              11,200
       上場関連費用
                                          12
                                                         －
       その他
                                         3,003              11,403
       営業外費用合計
                                        249,641              321,612
     経常利益
                                        249,641              321,612
     税引前当期純利益
                                         9,903             120,623
     法人税、住民税及び事業税
                                        16,150
                                                      △ 9,534
     法人税等調整額
                                        26,053              111,089
     法人税等合計
                                        223,587              210,523
     当期純利益
                                 62/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                           至　2022年３月31日）                  至　2023年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                           1,786        0.3            －       －

     Ⅱ　労務費                         240,190        40.5          287,452        43.8
                              351,804                  368,091
     Ⅲ　経費                ※                  59.2                  56.2
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                              593,781                  655,544
                                5,115                  4,662
       期首仕掛品棚卸高
            合計

                              598,897                  660,206
                                4,662                  6,695
       期末仕掛品棚卸高
       売上原価
                              594,234                  653,511
      原価計算の方法
       原価計算の方法は個別原価計算であります。
      （注）※　主な内訳は、次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                  項目
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
            派遣料（千円）                          157,220                166,600

            外注費（千円）                          101,116                 95,691

                                 63/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2023年４月１日
                                至　2023年９月30日）
                                        713,305
     売上高
                                        393,280
     売上原価
                                        320,024
     売上総利益
                                       ※ 197,100
     販売費及び一般管理費
                                        122,924
     営業利益
     営業外収益
                                          560
       その他
                                          560
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,486
       上場関連費用
                                         7,486
       営業外費用合計
                                        115,999
     経常利益
                                        115,999
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   32,361
                                         7,606
     法人税等調整額
                                        39,967
     法人税等合計
                                        76,031
     四半期純利益
                                 64/112













                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金           利益剰余金
                                      その他利益                 純資産合計
                      資本金                 剰余金          株主資本合計
                                資本剰余金           利益剰余金
                           資本準備金
                                  合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高                  48,650     187,500      187,500      83,307      83,307     319,457      319,457
     当期変動額
      当期純利益
                                       223,587      223,587      223,587      223,587
     当期変動額合計                    －      －      －    223,587      223,587      223,587      223,587
     当期末残高                  48,650     187,500      187,500      306,895      306,895      543,045      543,045
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金           利益剰余金
                                      その他利益                 純資産合計
                      資本金                 剰余金          株主資本合計
                                資本剰余金           利益剰余金
                           資本準備金
                                  合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高                  48,650     187,500      187,500      306,895      306,895      543,045      543,045
     当期変動額
      当期純利益
                                       210,523      210,523      210,523      210,523
     当期変動額合計                    －      －      －    210,523      210,523      210,523      210,523
     当期末残高                  48,650     187,500      187,500      517,418      517,418      753,568      753,568
                                 65/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        249,641              321,612
       税引前当期純利益
                                         5,743              7,813
       減価償却費
       受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 9
                                          341              203
       支払利息
                                        34,900
       売上債権の増減額（△は増加）                                               △ 18,315
                                          452
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                               △ 2,032
                                         2,469              8,085
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                       4,879
       前渡金の増減額（△は増加）                                  △ 201
                                                       22,005
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 10,324
                                          656             6,536
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                        141,453              302,343
       契約負債の増減額（△は減少）
                                                       7,615
                                        △ 3,097
       その他
                                        422,031              660,737
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    5              9
       利息の支払額                                  △ 326             △ 183
                                         △ 290            △ 14,855
       法人税等の支払額
                                        421,420              645,709
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,000
       定期預金の払戻による収入                                                  －
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 20,209              △ 8,668
       敷金及び保証金の差入による支出                                    －           △ 13,786
                                        29,163
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 13,982                －
                                                         10
                                          －
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 28           △ 22,444
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        50,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                               △ 50,000
                                       △ 28,624             △ 59,280
       長期借入金の返済による支出
                                        21,376
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 109,280
                                        442,767              513,984
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        396,982              839,750
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 839,750            ※ 1,353,734
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 66/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2023年４月１日
                                至　2023年９月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        115,999
       税引前四半期純利益
                                         4,178
       減価償却費
       受取利息及び受取配当金                                   △ 6
                                        24,133
       売上債権の増減額（△は増加）
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,116
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 11,274
                                          191
       前渡金の増減額（△は増加）
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 5,172
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 20,411
       契約負債の増減額（△は減少）                                 △ 59,539
                                         △ 562
       その他
                                        46,418
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    6
                                       △ 115,366
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 68,941
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 11,149
       有形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,149
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 80,091
                                       1,353,734
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,273,643
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 67/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によって
              おります。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
              ては、定額法を採用しております。
            (2）無形固定資産

              定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
              （５年）に基づいております。
           ３．収益及び費用の計上基準

             セキュリティサービスの提供に係る収益は、主にセキュリティコンサルティングの提供であり、履行義
            務を充足した一時点で収益を認識しております。
             監視サービスの提供に係る収益は、主にセキュリティ監視契約に基づく監視サービスであり、一定の期
            間にわたり履行義務が充足されるため、契約書等に定義したサービス提供期間にかけて均等に収益を認識
            しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             随時引き出し可能な預金からなっております。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によって
              おります。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
             ては、定額法を採用しております。
            (2）無形固定資産

              定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             （５年）に基づいております。
           ３．収益及び費用の計上基準

             セキュリティサービスの提供に係る収益は、主にセキュリティコンサルティングの提供であり、履行義
            務を充足した一時点で収益を認識しております。
             監視サービスの提供に係る収益は、主にセキュリティ監視契約に基づく監視サービスであり、一定の期
            間にわたり履行義務が充足されるため、契約書等に定義したサービス提供期間にかけて均等に収益を認識
            しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             随時引き出し可能な預金からなっております。
                                 68/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な会計上の見積り）
          繰延税金資産の回収可能性
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
             繰延税金資産　1,144千円
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
             繰延税金資産の回収可能性については、過年度の業績等に基づく収益力を判断基準とし、１年以内に発
           生する将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しており
           ます。
            ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             繰延税金資産の計上額は、翌事業年度における予算の税引前利益を基に課税所得を見積り将来の回収ス
           ケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには過年度の業績計画の達成状況を考慮して
           おります。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
             上述の見積り及び仮定について将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌
           事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性
           があります。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          (1）当事業年度の財務諸表に計上した額
             繰延税金資産　10,678千円
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
             繰延税金資産の回収可能性については、過年度の業績等に基づく収益力を判断基準とし、５年以内に発
           生する将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しており
           ます。
            ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             繰延税金資産の計上額は、翌事業年度における予算及び中期経営計画の税引前利益を基に課税所得を見
           積り将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには過年度の業績計画の達
           成状況を考慮しております。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
             上述の見積り及び仮定について将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌
           事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性
           があります。
                                 69/112








                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          （収益認識に関する会計基準の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
          又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
          　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号        2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
          新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表に与える影響はあり
          ません。
          当事業年度（自         2022年４月１日         至   2023年３月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自         2021年４月１日         至   2022年３月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2022年４月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          （損益計算書）

          　当事業年度において独立掲記していた                   「 受取配当金     」 は 、 金額的重要性が乏しくなったため               、 翌事業年度にお
          いては   「 その他   」 に含めて表示しております            。 この表示方法の変更を反映させるため                 、 財務諸表等規則附則第３
          項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております                                。
          　また   、 当事業年度において、          「 営業外収益     」 の 「 その他   」 に含めて表示していた「雑収入」は、金額的に重
          要性が増したため        、 翌事業年度より独立掲記しております                  。 この表示方法の変更を反映させるため                  、 財務諸表等
          規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております                                      。
          　これらの結果       、 当事業年度の損益計算書において                、「  営業外収益     」 の 「 受取配当金     」 に表示していた0千円及
          び 「 その他   」 に表示していた940千円は            、 それぞれ    「 雑収入   」 940千円及び      「 その他   」 0千円として組み替えてお
          ります   。
          当事業年度（自         2022年４月１日         至   2023年３月31日）

          （損益計算書）
          　前事業年度において独立掲記していた                   「 受取配当金     」 は 、 金額的重要性が乏しくなったため               、 当事業年度にお
          いては   「 その他   」 に含めて表示しております            。 この表示方法の変更を反映させるため                 、 財務諸表等規則附則第３
          項の規定に基づき、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております                                。
          　また   、 前事業年度において、          「 営業外収益     」 の 「 その他   」 に含めて表示していた「雑収入」は、金額的に重
          要性が増したため        、 当事業年度より独立掲記しております                  。 この表示方法の変更を反映させるため                  、 財務諸表等
          規則附則第３項の規定に基づき、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております                                      。
          　これらの結果       、 前事業年度の損益計算書において                、「  営業外収益     」 の 「 受取配当金     」 に表示していた0千円及
          び 「 その他   」 に表示していた940千円は            、 それぞれ    「 雑収入   」 940千円及び      「 その他   」 0千円として組み替えてお
          ります   。
                                 70/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     建物                                 617千円                1,291千円
     工具、器具及び備品                                9,186                 15,006
          ※２　借入金に関し取引銀行１行（前事業年度においては２行）と当座貸越契約を締結しております。

            　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     当座貸越極度額                                80,000千円                 50,000千円
     借入実行残高                                50,000                   －
      差引額                               30,000                 50,000
          ※３　関係会社項目

            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     流動資産
      売掛金                               31,048千円                 14,950千円
         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
            る収益を分解した情報」に記載しております。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
            る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     関係会社への売上高                               384,655千円                 466,497千円
     関係会社からの仕入高                                8,197                 8,391
          ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度56％、当事業年度53％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     給料及び手当                                52,887千円                 73,446千円
     役員報酬                                48,498                 71,508
     販売手数料                                27,570                 27,308
     減価償却費                                4,692                 5,004
                                 71/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                        株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      49,800           －         －       49,800

             合計                49,800           －         －       49,800

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                        株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      49,800           －         －       49,800

             合計                49,800           －         －       49,800

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                               839,750千円                1,353,734千円
     現金及び現金同等物                               839,750                1,353,734
                                 72/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、事業計画及び資金計画に照らして、必要な資金を調達することとしており、その調達方法は
             銀行借入による方針であります。一時的な余資は安全性の高い預金等で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客のリスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されて
             おります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              　当社は、営業債権について、営業部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
              日及び残高管理を行っております。
             ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              　借入金に支払金利の変動リスクを抑制するために、一部の借入金につき固定金利での借入を行って
              おります。
             ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
              　当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流
              動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することもあります。
                                 73/112











                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預
            金」、「売掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳
            簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）敷金及び保証金                           12,388            12,400              11
      (2）長期借入金(*)                           59,280            58,222           △1,057
     (*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
     （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
      現金及び預金                        839,750           －         －         －
      売掛金                        75,266           －         －         －
              合計               915,017           －         －         －
     （注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              20,676       20,676       14,676        3,252         －       －
           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレ
            ベルに分類しております。
             レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により用いて算定し
                     た時価
             レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
                     た時価
             レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

              該当事項はありません。
            (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                     時価（千円）
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                         －      12,400           －      12,400
     長期借入金                         －      58,222           －      58,222
            (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

            敷金及び保証金
            　オフィス賃貸時に差し入れている敷金及び保証金であり、償還予定時期を見積り、国債の利回りで割り
            引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
            長期借入金

            　長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加
            味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
                                 74/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             　当社は、事業計画及び資金計画に照らして、必要な資金を調達することとしており、その調達方法は
             銀行借入による方針であります。一時的な余資は安全性の高い預金等で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客のリスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              　当社は、営業債権について、営業部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
              日及び残高管理を行っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
              　当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流
              動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することもあります。
                                 75/112














                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預
            金」、「売掛金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する
            ものであることから、記載を省略しております。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      敷金及び保証金                           25,056            25,083              26

     （注）金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
      現金及び預金                       1,353,734            －         －         －
      売掛金                        93,582           －         －         －
              合計              1,447,317            －         －         －
           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレ
            ベルに分類しております。
             レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により用いて算定し
                     た時価
             レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
                     た時価
             レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

              該当事項はありません。
            (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                     時価（千円）
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                         －      25,083           －      25,083
            (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

            敷金及び保証金
            　オフィス賃貸時に差し入れている敷金及び保証金であり、償還予定時期を見積り、国債の利回りで割り
            引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                 76/112







                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                           （自　2021年４月１日
                            至　2022年３月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第２回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役　２名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式     1,000株
     数（注）１
     付与日                   2019年６月28日
     権利確定条件                   （注）２

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

                        自  2021年６月28日
     権利行使期間
                        至  2029年６月27日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．権利確定条件は次のとおりであります。
          ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要する。但し、そ
           れらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りで
           はない。
          ②  新株予約権者が死亡した場合は、原則として、相続は認めないものとする。但し、特段の事情がある場合
           に限り、取締役会の決議を条件として、その相続人が新株予約権の相続ができるものとする。
          ③  その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契
           約によるものとする。
                                 77/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数

                             第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                1,000

      付与                                  －

      失効                                  －

      権利確定                                1,000

      未確定残                                  －

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －

      権利確定                                1,000

      権利行使                                  －

      失効                                  －

      未行使残                                1,000

             ②　単価情報

                             第２回新株予約権
     権利行使価格               （円）                  70,000

     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －

           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　－千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　－千円
                                 78/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                           （自　2022年４月１日
                            至　2023年３月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第２回新株予約権                  第３回新株予約権
                                          当社取締役　５名
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役　２名
                                          当社従業員　47名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式     1,000株             普通株式     474,800株
     数（注）１
     付与日                   2019年６月28日                  2023年３月24日
     権利確定条件                   （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                        自  2021年６月28日                自  2025年３月25日
     権利行使期間
                        至  2029年６月27日                至  2033年３月21日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第３回新株予約権については、2023年６月26日付の株式分割
          （普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．権利確定条件は次のとおりであります。
          ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要する。但し、そ
           れらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りで
           はない。
          ②  新株予約権者が死亡した場合は、原則として、相続は認めないものとする。但し、特段の事情がある場合
           に限り、取締役会の決議を条件として、その相続人が新株予約権の相続ができるものとする。
          ③  その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契
           約によるものとする。
                                 79/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                             第２回新株予約権                  第３回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      付与                                  －               474,800

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －               474,800

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                1,000                   －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                1,000                   －

      未行使残                                  －                  －

    （注）１．第２回新株予約権1,000個については、割当対象者の全員からそれぞれ放棄の申し出を受けたうえで当社が
          1,000個全てを無償で取得し、2023年３月24日付で1,000個全てを消却しております。
        ２．第３回新株予約権については、2023年６月26日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割
          後の株式数に換算して記載しております。
             ②　単価情報

                             第２回新株予約権                  第３回新株予約権
     権利行使価格               （円）                  70,000                   400

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

    （注）第３回新株予約権については、2023年６月26日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の
        価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　－千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　－千円
                                 80/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2022年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2022年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                                894千円
             資産除去債務                                483
                                            292
             その他
            繰延税金資産小計
                                           1,670
                                           △526
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）                                △526
            繰延税金資産合計                                1,144
           （注）評価性引当額が59,395千円減少しております。主な要因は、当事業年度において税務上の繰越欠損
              金の全てが課税所得に充当されたことによるものです。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2022年３月31日）
            法定実効税率
                                           34.59％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目
             住民税均等割                               0.12
             評価性引当額の増減                             △23.79
                                           △0.47
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                10.44
          当事業年度（2023年３月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2023年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              10,636千円
             資産除去債務                                870
                                             42
             その他
            繰延税金資産小計
                                           11,548
                                           △870
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                                △870
            繰延税金資産合計                               10,678
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
                                 81/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （持分法損益等）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識して
          おります。
          　また、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金及び保証
          金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          　当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識して
          おります。
          　また、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金及び保証
          金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
                                 82/112














                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （収益認識関係）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          １.  顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                    （単位：千円）
                                       売上区分
                                                      合計
                                    SOC      コンサルティング
                                  サービス         サービス
           顧客との契約から生じる収益                          720,344         357,451        1,077,796
           その他の収益                            －         －         －
           外部顧客への売上高                          720,344         357,451        1,077,796
          ２.  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針　３．収益及び費用の計上基準」に記載のと
            おりであります。
          ３.  顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年

            度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
            する情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等
             顧客との契約から生じた債権、契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                                             当事業年度
            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                            110,167
            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                            75,266
            契約負債（期首残高）                                            121,450
            契約負債（期末残高）                                            262,904
            契約負債は、主に監視サービスにかかる顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の
           認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に監視サービスの
           契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
            当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は120,229千円であり
           ます。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

             残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりでありま
            す。
                                （単位：千円）
                               当事業年度
           １年以内                       516,476

           １年超２年以内                        46,833

           ２年超３年以内                        37,702

           ３年超                        27,782

           合計                       628,793

                                 83/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
          １.  顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                    （単位：千円）
                                       売上区分
                                                      合計
                                    SOC      コンサルティング
                                  サービス         サービス
           顧客との契約から生じる収益                          928,904         352,521         1,281,425
           その他の収益                            －         －          －
           外部顧客への売上高                          928,904         352,521         1,281,425
          ２.  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針　３．収益及び費用の計上基準」に記載のと
            おりであります。
          ３.  顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年

            度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
            する情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等
              顧客との契約から生じた債権、契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                                             当事業年度
            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                            75,266
            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                            93,582
            契約負債（期首残高）                                            262,904
            契約負債（期末残高）                                            565,247
            契約負債は、主に監視サービスにかかる顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の
           認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に監視サービスの
           契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
            当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は201,494千円であり
           ます。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

             残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりでありま
            す。
                                （単位：千円）
                               当事業年度
           １年以内                       772,826

           １年超２年以内                        73,166

           ２年超３年以内                        46,797

           ３年超                        75,189

           合計                       967,978

                                 84/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           　当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           　当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                         SOCサービス          コンサルティングサービス                  合計
         外部顧客への売上高                     720,344              357,451           1,077,796

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を
              省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                    売上高           関連するセグメント名

         株式会社マクニカ                            384,655      サイバーセキュリティ事業
         日興システムソリューションズ株式会社                            141,615      サイバーセキュリティ事業
           当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                         SOCサービス          コンサルティングサービス                  合計
         外部顧客への売上高                     928,904              352,521           1,281,425

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を
              省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                    売上高           関連するセグメント名

         株式会社マクニカ                            466,497      サイバーセキュリティ事業
         日興システムソリューションズ株式会社                            170,220      サイバーセキュリティ事業
         株式会社ソフトクリエイト                            170,194      サイバーセキュリティ事業
                                 85/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当事項はありません。
                                 86/112














                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          １．関連当事者との取引
         （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    (百万円)
                              （％）
                                        製品・サー
                                                  売掛金       31,048
                                        ビスの販売
                                              384,655
                                                  契約負債      199,885
                             (被所有)
               神奈川県                   製品・サー
                                        （注）１
          株式会社               電子部品
                             直接50.2
     親会社          横浜市      11,194             ビスの販売
          マクニカ               輸入販売
                                        製品・サー
               港北区              間接  7.4   先、仕入先
                                        ビスの仕入       1,190    －        －
                                        （注）１
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
       １．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
       ２．親会社である株式会社マクニカは、2021年10月１日付で完全子会社であるマクニカネットワークス株式会社を
          吸収合併しております。上記の取引金額には、合併前のマクニカネットワークス株式会社との取引金額が含ま
          れております。
         （２）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

                             議決権等の
                    資本金又
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名              事業の内容          関連当事者
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係          （千円）          （千円）
                    (百万円)
                              （％）
          マクニカソ                             製品・
     同一の          神奈川県         ITシステ          製品・
          リューショ                   (被所有)          サービス
     親会社を          横浜市         ム  の  導       サービス               前渡金
                      100                        7,007          7,459
                                       の仕入
          ンズ                   間接57.6
     持つ会社          港北区         入・運用          の仕入先
          株式会社                             （注）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
        価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
         （３）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                              有）割合
          称又は氏名               又は職業          との関係          （千円）          （千円）
                    (百万円)
                              （％）
                                        当社借入金
                                        に対する債
                                              39,990    －        －
                                        務被保証
                         当社代表     (所有)
                                        （注）１
     役員及び
          三輪  信雄
                         取締役社          債務被保証
               －       －       直接25.7
     主要株主
                                        当社不動産
                         長
                             間接12.0
                                        賃借契約の
                                              13,786    －        －
                                        債務被保証
                                        （注）２
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
       １．当社の金融機関からの借入金に対して債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けてい
          る借入金の期末残高を記載しております。
          なお、保証料の支払いは行っておりません。
       ２．当社の本社の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の
          年間賃借料を記載しております。
          なお、保証料の支払いは行っておりません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1）親会社情報
             株式会社マクニカ（未上場）
             マクニカホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）
           (2）重要な関連会社の要約財務情報
             該当事項はありません。
                                 87/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
          １．関連当事者との取引
         （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係          （千円）          （千円）
                    (百万円)
                              （％）
                                        製品・サー
                                                  売掛金       14,950
                                        ビスの販売
                                              466,497
                                                  契約負債
                                                        465,965
                             (被所有)
               神奈川県                   製品・サー
                                        （注）
          株式会社               電子部品
                             直接50.2
     親会社          横浜市                   ビスの販売
                     11,194
          マクニカ               輸入販売
                                        製品・サー
                             間接  7.4
               港北区                   先、仕入先
                                        ビスの仕入          前渡金
                                               1,190          1,707
                                        （注）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
        価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
         （２）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    (百万円)
                              （％）
          マクニカソ                             製品・
     同一の          神奈川県         ITシステ          製品・
                                       サービス
          リューショ                   (被所有)
     親会社を          横浜市       100  ム  の  導       サービス            7,201    －        －
          ンズ                             の 仕 入
                             間接57.6
     持つ会社          港北区         入・運用          の仕入先
          株式会社
                                       （注）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
        価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1）親会社情報
             株式会社マクニカ（未上場）
             マクニカホールディングス株式会社（東京証券取引所プライム市場に上場）
           (2）重要な関連会社の要約財務情報
             該当事項はありません。
                                 88/112










                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                               109.05円                 151.32円

     １株当たり当期純利益                               44.90円                 42.27円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2023年５月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年６月26日付で普通株式１株につき100
           株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり
           純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     当期純利益（千円）                              223,587                 210,523

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              223,587                 210,523

     普通株式の期中平均株式数（株）                             4,980,000                 4,980,000

                            新株予約権１種類（新株予約権                 新株予約権１種類（新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           の数1,000個）。                 の数4,748個）。
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            上記の新株予約権1,000個につい                 なお、新株予約権の概要は「第
     潜在株式の概要
                           ては、当社が1,000個全てを取得                 ４   提出会社の状況         １   株式等
                           し、2023年３月24日付で1,000個全
                                            の状況     (2）新株予約権等の状況
                           てを消却しております。
                                            ①  ストックオプション制度の内
                                            容」に記載のとおりであります。
                                 89/112











                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           当社は、2023年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月26日付をもって株式分割を行っておりま
          す。また、2023年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採
          用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

            当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元
           を100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

           (1）分割方法
             2023年６月23日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株
            の割合をもって分割しております。
           (2）分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数　　　　                   49,800株
             今回の分割により増加する株式数　                 4,930,200株
             株式分割後の発行済株式総数　　                　4,980,000株
             株式分割後の発行可能株式総数　　19,920,000株
           (3）株式分割の効力発生日

             2023年６月26日
           (4）１株当たり情報に与える影響

             「１株当たり情報」は、当該株式分割は前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
            よる影響については、当該箇所に反映されています。
          ３．単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                 90/112









                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （四半期貸借対照表関係）
           当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当
           該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                            当第２四半期会計期間
                             （2023年９月30日）
     当座貸越極度額                                50,000千円
     借入実行残高                                  －
     差引額                                50,000
          （四半期損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自　2023年４月１日
                             至　2023年９月30日）
     給料及び手当                                85,175千円
     役員報酬                                36,101
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
             とおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自　2023年４月１日
                             至　2023年９月30日）
     現金及び預金勘定                              1,273,643千円
     現金及び現金同等物                              1,273,643
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）
            　当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）
                                                   （単位：千円）
                                  売上区分

                                                   合計
                              SOC       コンサルティング
                             サービス           サービス
         顧客との契約から生じる収益
                                540,975           172,329           713,305
         その他の収益
                                  －           －           －
         外部顧客への売上高
                                540,975           172,329           713,305
                                 91/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                               （自　2023年４月１日
                                至　2023年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 15円27銭

     （算定上の基礎）

      四半期純利益（千円）                                 76,031

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 76,031

      普通株式の期中平均株式数（株）                                4,980,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                    －
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
          であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
                                 92/112












                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備
                    7,900       －      －     7,900      1,291       673     6,608
      工具、器具及び備品
                    22,847       8,668      1,320      30,195      15,006       7,139      15,189
        有形固定資産計            30,748       8,668      1,320      38,096      16,297       7,813      21,798
    （注）減価償却累計額の欄には減損損失累計額を含めて記載しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                           当期首残高        当期末残高         平均利率
              区分                                       返済期限
                            （千円）        （千円）         （％）
     短期借入金                         50,000          －        －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                         20,676          －        －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを
                              38,604          －        －      －
     除く。）
              合計                109,280           －        －      －
    （注）「平均利率」については、借入金の期末残高が無いため記載を省略しております。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

           資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めない
          と認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているた
          め、該当事項はありません。
                                 93/112








                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                            1,353,734
                 合計                                  1,353,734

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ソフトクリエイト                                               20,247

      株式会社マクニカ                                               14,950
      日興システムソリューションズ株式会社                                               11,534

      日産自動車株式会社                                               7,755

      メディアスホールディングス株式会社                                               5,977

      その他                                               33,117
                 合計                                   93,582

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         75,266        782,154         763,838         93,582            89         39

         ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      未検収案件原価                                               6,695

                 合計                                    6,695

                                 94/112







                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ニ．前渡金
                 相手先                          金額（千円）
      Joe  Security     LLC
                                                    10,319
      株式会社マクニカ                                               1,707
      株式会社ゲットイット                                               1,145

      EJ2  Communications,Inc.
                                                      982
      株式会社Netforce                                                 41

      Amazon    Gift   Cards   Japan合同会社
                                                       30
                 合計                                   14,227

        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社セキュアサイクル                                               13,832

      Airitech株式会社                                                 440
      株式会社セキュアスカイ・テクノロジー                                                 320
                 合計                                   14,593

         ロ．未払法人税等

                 内訳                          金額（千円）
      未払法人税                                               77,379

      未払住民税                                               7,542

      未払事業税                                               30,748

                 合計                                   115,670

         ハ．契約負債

                 相手先                          金額（千円）
      株式会社マクニカ                                              465,965

      日興システムソリューションズ株式会社                                               18,701
      日本製鉄株式会社                                               10,844

      一般財団法人東北電気保安協会                                               8,701

      セガサミーホールディングス株式会社                                               8,638

      その他                                               52,396
                 合計                                   565,247

      （３）【その他】

           該当事項はありません。
                                 95/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                   毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                   毎年３月31日

      株券の種類                   －

                        毎年９月30日（中間配当）

      剰余金の配当の基準日
                        毎年３月31日（期末配当）
      １単元の株式数                   100株

      株式の名義書換え　（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                         みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  みずほ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                  無料

       新券交付手数料                  －

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                         みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  －

       買取手数料                  無料　（注）２

                        当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他や

                        むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
      公告掲載方法
                        は日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                        公告掲載URL　　https://www.sandj.co.jp/
      株主に対する特典                   該当事項はありません。

      （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取を含む株式の取扱は、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと
           なっております。ただし特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみず
           ほ信託銀行が直接取扱いたします。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
           い旨、定款に定めております。
          （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 96/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                 97/112


















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
         当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                 98/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
         該当事項はありません。
                                 99/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                    新株予約権
      発行年月日                           2023年３月24日

                                第３回新株予約権
      種類
                              （ストック・オプション）
      発行数                               普通株式　474,800株
                                           400円
      発行価格
                                          （注３）
      資本組入額                                      200円
      発行価額の総額                                  189,920,000円

      資本組入額の総額                                  94,960,000円

                           2023年３月22日開催の臨時株主総会におい
                          て、会社法第236条、第238条及び第239条の規
      発行方法
                          定に基づく新株予約権の付与（ストック・オ
                          プション）に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                             （注２）
     （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し                                 、 株式会社東京証券取引所（以下              「 同取引所    」 と
          いう  。 ）の定める規則は        、 以下のとおりであります           。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において                                                 、 新
            規上場申請者が       、 基準事業年度の末日から起算して１年前より後において                          、 役員又は従業員等に報酬として
            新株予約権の割当てを行っている場合には                   、 当該新規上場申請者は          、 割当てを受けた役員又は従業員等との
            間で  、 報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有                       、 譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照
            会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし                                         、 当該書類を同
            取引所が定めるところにより提出するものとされております                            。
          (2）新規上場申請者が          、 前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは                        、 同取引所は新規上場申請の不受理
            又は受理の取消しの措置をとるものとしております                        。
          (3）当社の場合       、 基準事業年度の末日は          、 2023年３月31日であります            。
        ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき                                、 当社は   、 割当てを受けた役員又は従業員等
          との間で    、 報酬として割当てを受けた新株予約権を                  、 原則として     、 割当てを受けた日から上場日の前日又は新株
          予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております                                     。
        ３．発行価格は       、 DCF法により算定された価格であります                  。
        ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
          なっております。
                                      第３回新株予約権
      行使時の払込金額                    400円

                          2025年３月25日から
      行使期間
                          2033年３月21日まで
                          「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新
      行使の条件
                          株予約権等の状況」に記載             のとおりであります。
      新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
        ５．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の「発行数」、

          「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割後の数値で記載しております。
                                100/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
       新株予約権
                              取得者の職              価格
                                    割当株数             取得者と提出会社と
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                     （株）            の関係
                              の内容等              （円）
                                                 特別利害関係者等
                                          28,000,000      （大株主上位10名）
     三輪　信雄            神奈川県逗子市            会社役員        70,000
                                             (400)    （当社の代表取締役社
                                                 長）
                                                 特別利害関係者等
                                          20,000,000
     石川　剛            東京都中野区            会社役員        50,000           （大株主上位10名）
                                             (400)
                                                 （当社の取締役）
                                          20,000,000      特別利害関係者等
     上原　孝之            千葉県松戸市            会社役員        50,000
                                             (400)    （当社の取締役）
                                          20,000,000      特別利害関係者等
     經田　洋平            東京都練馬区            会社役員        50,000
                                             (400)    （当社の取締役）
                                          14,000,000
     半澤　幸一            神奈川県川崎市宮前区            会社員        35,000           当社の従業員
                                             (400)
                                          12,000,000
     村上　雅則            神奈川県相模原市南区            会社員        30,000           当社の従業員
                                             (400)
                                           8,000,000      特別利害関係者等
     遠藤　弘樹            東京都杉並区            会社役員        20,000
                                             (400)    （当社の取締役）
                                           3,280,000
     比嘉　満            神奈川県座間市            会社員         8,200          当社の従業員
                                             (400)
                                           3,280,000
     山崎　正浩            神奈川県相模原市緑区            会社員         8,200          当社の従業員
                                             (400)
                                           3,280,000
     谷田部　学            神奈川県横浜市鶴見区            会社員         8,200          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,960,000
     髙橋　伸郎            神奈川県横浜市磯子区            会社員         7,400          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,480,000
     小泉　智哉            東京都八王子市            会社員         6,200          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,320,000
     高橋　正和            神奈川県鎌倉市            会社員         5,800          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,280,000
     田巻　潤            茨城県取手市            会社員         5,700          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,160,000
     脇坂　直樹            神奈川県横浜市港北区            会社員         5,400          当社の従業員
                                             (400)
                                           2,120,000
     高木　裕一            千葉県松戸市            会社員         5,300          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,840,000
     水沼　大輝            埼玉県さいたま市北区            会社員         4,600          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,840,000
     渡邊　将文            千葉県流山市            会社員         4,600          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,800,000
     野澤　一            東京都板橋区            会社員         4,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,640,000
     中島　康信            千葉県浦安市            会社員         4,100          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,640,000
     川畑　健次            長野県松本市            会社員         4,100          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,640,000
     江田　浩之            埼玉県川越市            会社員         4,100          当社の従業員
                                             (400)
                                101/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の職              価格
                                    割当株数             取得者と提出会社と
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                     （株）            の関係
                              の内容等              （円）
                                           1,640,000
     田部井　浩二            埼玉県富士見市            会社員         4,100          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,480,000
     鈴木　博一            東京都西東京市            会社員         3,700          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,320,000
     齊藤　千晶            千葉県成田市            会社員         3,300          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,320,000
     増田　美沙子            大阪府大阪市北区            会社員         3,300          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,320,000
     田中　紀男            東京都台東区            会社員         3,300          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     島田　亜希子            東京都台東区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     朝田　隆史            大阪府大阪市北区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     菅沼　大樹            神奈川県横浜市港南区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     練木　恭子            東京都板橋区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     豊岡　輝            東京都大田区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     鈴木　靖子            東京都世田谷区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     宮城　秀樹            沖縄県うるま市            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,160,000
     芳須　隆弘            東京都大田区            会社員         2,900          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     志摩　大輔            千葉県松戸市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     小出　祐一            埼玉県春日部市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     堀口　湧登            愛知県名古屋市中川区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     長縄　英朗            神奈川県大和市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     谷野　友紀            大分県大分市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     小野寺　礼子            山形県山形市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     駒場　卓哉            東京都大田区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     竹田　蘭            千葉県八千代市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     関本　誠            東京都練馬区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     川尻　侑矢            東京都葛飾区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     可兒　尚彦            神奈川県川崎市川崎区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                102/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の職              価格
                                    割当株数             取得者と提出会社と
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                     （株）            の関係
                              の内容等              （円）
                                           1,000,000
     脇屋　昌幸            神奈川県横須賀市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     福井　公子            東京都目黒区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     松﨑　恵一            埼玉県熊谷市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     加賀谷　雄三            埼玉県越谷市            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     堀　良一            神奈川県横浜市青葉区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
                                           1,000,000
     中村　実央菜            神奈川県横浜市港南区            会社員         2,500          当社の従業員
                                             (400)
    （注）１．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及
          び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
        ２．半澤幸一氏は、2023年６月26日付で当社の取締役に選任されております。
        ３．遠藤弘樹氏は当社の取締役でありましたが、2023年３月31日付で当社の取締役を辞任により退任し、当社の従
          業員となっております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません          。
                                103/112













                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                      神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目
     株式会社マクニカ　（注）２                                       2,500,000            45.83
                      ６番３号
                                            1,350,000            24.75
     三輪　信雄　（注）１、２                 神奈川県逗子市
                                             (70,000)           (1.28)
     株式会社BNP　（注）２、４                 神奈川県逗子市小坪五丁目13番16号                       600,000           11.00
     マクニカ・インベストメント・パー
                      東京都港区芝三丁目33番1号                       370,000            6.78
     トナーズ　（注）２
                                             280,000            5.13
     石川　剛　（注）２、３                 東京都中野区
                                             (50,000)           (0.92)
                                              50,000           0.92
     上原　孝之　（注）３                 千葉県松戸市
                                             (50,000)           (0.92)
                                              50,000           0.92
     經田　洋平　（注）３                 東京都練馬区
                                             (50,000)           (0.92)
                                              35,000           0.64
     半澤　幸一　（注）３                 神奈川県川崎市宮前区
                                             (35,000)           (0.64)
                                              30,000           0.55
     村上　雅則　（注）５                 神奈川県相模原市南区
                                             (30,000)           (0.55)
                                              20,000           0.37
     遠藤　弘樹　（注）５                 東京都杉並区
                                             (20,000)           (0.37)
                                              8,200           0.15
     比嘉　満　（注）５                 神奈川県座間市
                                             (8,200)           (0.15)
                                              8,200           0.15
     山崎　正浩　（注）５                 神奈川県相模原市緑区
                                             (8,200)           (0.15)
                                              8,200           0.15
     谷田部　学　（注）５                 神奈川県横浜市鶴見区
                                             (8,200)           (0.15)
                                              7,400           0.14
     髙橋　伸郎　（注）５                 神奈川県横浜市磯子区
                                             (7,400)           (0.14)
                                              6,200           0.11
     小泉　智哉　（注）５                 東京都八王子市
                                             (6,200)           (0.11)
                                              5,800           0.11
     高橋　正和　（注）５                 神奈川県鎌倉市
                                             (5,800)           (0.11)
                                              5,700           0.10
     田巻　潤　（注）５                 茨城県取手市
                                             (5,700)           (0.10)
                                              5,400           0.10
     脇坂　直樹　（注）５                 神奈川県横浜市港北区
                                             (5,400)           (0.10)
                                              5,300           0.10
     高木　裕一　（注）５                 千葉県松戸市
                                             (5,300)           (0.10)
                                              4,600           0.08
     水沼　大輝　（注）５                 埼玉県さいたま市北区
                                             (4,600)           (0.08)
                                              4,600           0.08
     渡邊　将文　（注）５                 千葉県流山市
                                             (4,600)           (0.08)
                                              4,500           0.08
     野澤　一　（注）５                 東京都板橋区
                                             (4,500)           (0.08)
                                              4,100           0.08
     中島　康信　（注）５                 千葉県浦安市
                                             (4,100)           (0.08)
                                              4,100           0.08
     川畑　健次　（注）５                 長野県松本市
                                             (4,100)           (0.08)
                                104/112


                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              4,100           0.08
     江田　浩之　（注）５                 埼玉県川越市
                                             (4,100)           (0.08)
                                              4,100           0.08
     田部井　浩二　（注）５                 埼玉県富士見市
                                             (4,100)           (0.08)
                                              3,700           0.07
     鈴木　博一　（注）５                 東京都西東京市
                                             (3,700)           (0.07)
                                              3,300           0.06
     齊藤　千晶　（注）５                 千葉県成田市
                                             (3,300)           (0.06)
                                              3,300           0.06
     増田　美沙子　（注）５                 大阪府大阪市北区
                                             (3,300)           (0.06)
                                              3,300           0.06
     田中　紀男　（注）５                 東京都台東区
                                             (3,300)           (0.06)
                                              2,900           0.05
     島田　亜希子　（注）５                 東京都台東区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     朝田　隆史　（注）５                 大阪府大阪市北区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     菅沼　大樹　（注）５                 神奈川県横浜市港南区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     練木　恭子　（注）５                 東京都板橋区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     豊岡　輝　（注）５                 東京都大田区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     鈴木　靖子　（注）５                 東京都世田谷区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     宮城　秀樹　（注）５                 沖縄県うるま市
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,900           0.05
     芳須　隆弘　（注）５                 東京都大田区
                                             (2,900)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     志摩　大輔　（注）５                 千葉県松戸市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     小出　祐一　（注）５                 埼玉県春日部市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     堀口　湧登　（注）５                 愛知県名古屋市中川区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     長縄　英朗　（注）５                 神奈川県大和市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     谷野　友紀　（注）５                 大分県大分市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     小野寺　礼子　（注）５                 山形県山形市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     駒場　卓哉　（注）５                 東京都大田区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     竹田　蘭　（注）５                 千葉県八千代市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     関本　誠　（注）５                 東京都練馬区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     川尻　侑矢　（注）５                 東京都葛飾区
                                             (2,500)           (0.05)
                                105/112



                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              2,500           0.05
     可兒　尚彦　（注）５                 神奈川県川崎市川崎区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     脇屋　昌幸　（注）５                 神奈川県横須賀市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     福井　公子　（注）５                 東京都目黒区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     松﨑　恵一　（注）５                 埼玉県熊谷市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     加賀谷　雄三　（注）５                 埼玉県越谷市
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     堀　良一　（注）５                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (2,500)           (0.05)
                                              2,500           0.05
     中村　実央菜　（注）５                 神奈川県横浜市港南区
                                             (2,500)           (0.05)
                                            5,454,800            100.00
             計                 －
                                            (474,800)            (8.70)
    （注）１．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
        ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ３．特別利害関係者等（当社取締役）
        ４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
        ５．当社の従業員
        ６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                106/112











                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    Ｓ＆Ｊ株式会社

      取締役会　御中

                             仰星監査法人

                              東京事務所

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            南　成人
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            岩渕　誠
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＳ＆Ｊ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｓ＆Ｊ株
    式会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会は、その他の記載
    内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                107/112




                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                108/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年11月８日

    Ｓ＆Ｊ株式会社

      取締役会　御中

                             仰星監査法人

                              東京事務所

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            南　成人
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            岩渕　誠
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＳ＆Ｊ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｓ＆Ｊ株
    式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                109/112






                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                110/112








                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月８日

    Ｓ＆Ｊ株式会社

      取締役会　御中

                             仰星監査法人

                              東京事務所

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            南　成人
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            岩渕　誠
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳ＆Ｊ株式会社
    の2023年４月１日から2024年３月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日
    まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Ｓ＆Ｊ株式会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                111/112





                                                          EDINET提出書類
                                                        Ｓ＆Ｊ株式会社(E39122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                112/112

PDFをダウンロード

関連コンテンツ