株式会社 りそなホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 りそなホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月10日
【会社名】 株式会社りそなホールディングス
【英訳名】 Resona Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 南 昌 宏
【本店の所在の場所】 東京都江東区木場一丁目５番65号
【電話番号】 東京（03）6704-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部グループリーダー 相 澤 浩 康
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区木場一丁目５番65号
【電話番号】 東京（03）6704-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部グループリーダー 相 澤 浩 康
【縦覧に供する場所】 株式会社りそなホールディングス大阪本社
(大阪市中央区備後町二丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/6
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は2023年11月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、2024年４月１日を
効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「関西みらいフィナン
シャルグループ」）を吸収合併（以下「本合併」）することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
住所 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 西山 和宏
資本金の額（2023年３月31日現在） 29,589百万円
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的
とする。
1．当会社の属する銀行持株会社グループの経営管
理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2．前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社
が行うことのできる業務
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 3,725,009個
異動後： －個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100.0％
異動後： －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由： 下記２の吸収合併により、関西みらいフィナンシャルグループは消滅し、当社の特定子会社
に該当しないこととなるためです。
② 異動の年月日： 2024年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３）
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
本店の所在地 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 西山 和宏
資本金の額（2023年３月31日現在） 29,589百万円
純資産の額（2023年３月31日現在） （連結）509,273百万円
（単体）341,596百万円
総資産の額（2023年３月31日現在） （連結）14,046,034百万円
（単体）369,259百万円
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的
とする。
1．当会社の属する銀行持株会社グループの経営管
理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2．前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社
が行うことのできる業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2/6
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
（連結）
（単位：百万円）
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
経常収益（注１） 182,854 190,172 186,542
経常利益 17,357 29,255 29,148
親会社株主に帰属する当期純利益 11,262 17,096 22,272
（注１）売上高に相当する項目として、経常収益を記載しております。また、営業利益は、
損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
（単体）
（単位：百万円）
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
営業収益（注２） 3,136 2,111 2,737
営業利益
1,003 △256 62
（△は営業損失）
経常利益
777 △303 60
（△は経常損失）
当期純利益
772 △28 112
（△は当期純損失）
（注２）売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年３月31日現在）
大株主の名称 株式会社りそなホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、提出日現在、関西みらいフィナンシャルグループの普通株
式372,500,934株（発行済株式総数の100％）を所有しており、親会
社であります。
人的関係 当社の執行役が関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役兼
社長執行役員を兼任しております。
取引関係 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2) 当該吸収合併の目的
当社の中期経営計画に掲げる「グループ連結運営のさらなる強化」に資する施策として、次なる「グループガバ
ナンスの強化」に向けたステージへ進化するための最適な組織体制の構築を図ることを目的とし、本合併を決定し
ました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）
です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、関西みらいフィナンシャルグループの全株式を保有しているため、本合併による株式その他金銭等の
割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が関西みらいフィナンシャルグループとの間で、2023年11月10日に締結した吸収合併契約につきまして
は、別添の吸収合併契約書をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社りそなホールディングス
3/6
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
本店の所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号
代表者の氏名 取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
資本金の額 50,552百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1．当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに
付帯又は関連する一切の業務
2．前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことの
できる業務
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第12号）
(1) 当該事象の発生年月日
2024年４月１日（予定）
(2) 当該事象の内容
上記のとおり、当社は2023年11月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提とし
て、2024年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である関西みらいフィナンシャルグループを吸収合併
することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
上記吸収合併の効力発生により、2025年３月期第１四半期の個別決算において、当社は抱合せ株式消滅差益約
1,500億円を特別利益として計上する見込みです。なお、関西みらいフィナンシャルグループは当社の連結子会社
であるため、当該事象による連結決算への影響はありません。
以上
4/6
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
別添
吸収合併契約書
株式会社りそなホールディングス（住所：東京都江東区木場一丁目5番65号、以下「甲」という。）及び株式会社関西
みらいフィナンシャルグループ（住所：大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号、以下「乙」という。）は、次のとお
り吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する
（以下「本合併」という。）。
（合併当事会社の商号及び住所）
第２条 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号：株式会社りそなホールディングス
住所：東京都江東区木場一丁目5番65号
（２）吸収合併消滅会社
商号：株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
住所：大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
（合併に際して交付する金銭等）
第３条 甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、甲は乙の株主に対して、乙の株式に代わ
る株式その他の金銭等の交付を行わない。
（資本金及び準備金の額）
第４条 本合併に際して、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
（合併の効力発生）
第５条 本合併が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年4月1日とする。ただし、本合併の手続
進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙の合意によりこれを変更することができる。
（株主総会における承認）
第６条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会決議による承認を得ることなく本合併を行う。
２ 乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会決議による承認を得ることなく本合併を行う。
（会社の財産の管理）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日（本契約締結日を含む。）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含
む。）までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、本
契約において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び
乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
（合併条件の変更及び本契約の解除）
5/6
EDINET提出書類
株式会社 りそなホールディングス(E03610)
臨時報告書
第８条 本契約締結日（本契約締結日を含む。）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間に
おいて、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれが
あ ると合理的に判断される事態が発生し、本合併の実行又は本合併の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約
の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲若しくは乙は、両当事者が協議の上、本契約を解除
し、又は、甲及び乙は、両当事者が協議し合意の上、本合併に関する条件を変更することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、又は、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）
までに本合併について銀行法（昭和56年法律第59号）その他の適用ある法令の定めに基づき本効力発生日に先立って
取得することを要する関係官庁の認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
（契約の変更）
第10条 本契約は、甲及び乙の本契約の書面による改訂又は甲及び乙が別途合意する方法によらなければこれを変更す
ることができない。
（協議事項）
第11条 本契約に定めのない事項その他本合併に必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
（本頁以下余白）
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2023年11月10日
甲： 東京都江東区木場一丁目5番65号
株式会社りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
乙： 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
代表取締役兼社長執行役員 西山 和宏
6/6
