富士ソフト株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月９日
【届出者の氏名又は名称】 富士ソフト株式会社
【届出者の住所又は所在地】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
【電話番号】 045－650－8811(代表)
【事務連絡者氏名】 経営財務部長 小西 信介
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 富士ソフト株式会社
(神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、富士ソフト株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、富士ソフトサービスビューロ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
富士ソフトサービスビューロ株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)7,508,400株(所有割合(注１）：57.93％)
を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会におい
て、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2023年11月８日に公表した「2023年12月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕(非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対
象者の発行済株式総数(13,500,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(538,207株)を控除した
株式数(12,961,793株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて1,132,800株(所有割合：8.74％)(注２)を買付予定数の下限として設定して
おり、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但
し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者を
公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等
の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式
総数(13,500,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(538,207株)を控除した株式数
(12,961,793株)に係る議決権の数(129,617個)に３分の２を乗じた数(86,412個)、小数点以下切り上げ。)
から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(7,508,400株)に係る議決権の数(75,084個)を
控除した数(11,328個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限
を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対
象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買
付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。)を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法(平成17年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき、対象者株式の併合(以下
「株式併合」といいます。)を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決
議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の
総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるようにするためで
す。
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公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の 「①届出日の前々日又は前日現在の預金」及び 「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のと
おり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、 自己資金並びに 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀
行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融
資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三
菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりま
す。
対象者が2023年11月８日付で公表した「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株式に対する公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象
者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社であ
るサイバネットシステム株式会社(以下「サイバネットシステム」といいます。)、株式会社ヴィンクス(以下「ヴィ
ンクス」といいます。)及びサイバーコム株式会社(以下「サイバーコム」といいます。)のそれぞれを、公開買付者
の完全子会社とする取引の一環として、サイバネットシステムの普通株式を公開買付けにより取得すること(以下
「サイバネットシステム公開買付け」といいます。)、ヴィンクスの普通株式及び新株予約権を公開買付けにより取
得すること(以下「ヴィンクス公開買付け」といいます。)及びサイバーコムの普通株式を公開買付けにより取得す
ること(以下「サイバーコム公開買付け」といいます。)も併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引、サ
イバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けをそれぞれ別個独立の取引と
して検討し、対象者、サイバネットシステム、ヴィンクス及びサイバーコムとは個別に協議した結果、本取引、サ
イバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けの実施を決定しており、本取
引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けはそれぞれ独立した取
引です(公開買付者が、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けにつ
いて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開買付者が2023年11月９日付で関東財務局長に提出した
サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けに係る各公開買付届出書を
ご参照ください。)。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ) 本公開買付けの背景
公開買付者は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年10
月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士
ソフトエービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更
を行い、2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見
直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。公開買付者は、「ひのき」
(品質・納期・機密保持)の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、そして新たな技術
と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ(注１)の専門プロ集団として、社是である「挑戦と創造」を続け、
中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企業グループ」を目指しており
ます。
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(注１) 「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指し
ます。
本書提出日現在、公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以
下同じです。)は、公開買付者、連結子会社30社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社
で構成されており、主にＳＩ(システムインテグレーション)(注２)事業及びファシリティ事業の２事業を展開
しております。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開
発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パートナー
シップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供
を行っております。昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス
感染症に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の
変化だけでなく、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ(注３)を始めとする業務
改革やビジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動
化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあり
ます。かかる状況を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進
化する技術革新への対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ(注４)の両面からＤＸをリードし、
お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022年度を初年度とする2024年度
までの３ヶ年を対象とした中期経営計画(2022年２月10日付公表)を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実
現に取り組んでおります。当該中期経営計画においては、受託分野の強化、プロダクト・サービス分野の強
化、新たなビジネス分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強化、ＤＸの推進と業務改革・販売管理
費の抑制、グローバル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化等の施策を進めて
おります。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)(注５)＋ＳＤ(サービ
スデザイン)＋ Ｇ２(５Ｇ・ローカル５Ｇ(注６))」を掲げており、ＤＸソリューションの強化、ＡＩ・Ｉｏ
(５)
Ｔ(注７)・Security・Automotive・Mobile・Robot・Cloud Computing領域への注力、上流のサービスデザイ
ン・ＩＴコンサルティングの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展開の拡大を企図してお
ります。また、公開買付者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し
進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んで
おります。公開買付者は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ(注８)についてもサービス検
証を実施し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本書提出日現在、公開買付者では、独
自のＣｈａｔＧＰＴ環境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよい
サービスを提供することで、お客様ビジネスへの貢献を目指してまいります。
(注２) 「ＳＩ(システムインテグレーション)」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシス
テム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事
業又はサービスを指します。
(注３) 「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体
験の提供及び社会の変革を指します。
(注４) 「ＯＴ」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすため
の「制御運用技術」を指します。
(注５) 「ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／
モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置付ける
ものを指します。
(注６) 「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企
業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構
築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
(注７) 「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった
さまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
(注８) 「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer(文章生成モデル)」の略で
あり、OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル(ＬＬＭ)(注９)の一種を指します。
(注９) 「大規模言語モデル(ＬＬＭ)」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指し
ます。
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一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1984年10月に公開買付者(当時の商号は株式会社エー
ビーシ)の全額出資により同社のデータ入力部門が独立する形でオフィスアドバンス株式会社の商号で設立
後、1987年６月にエービーシサービスビューロ株式会社、1996年10月に富士ソフトエービーシサービスビュー
ロ株式会社への商号変更を経て、2006年７月に現在の富士ソフトサービスビューロ株式会社に商号を変更した
とのことです。2016年３月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場し、2018年10月には東
京証券取引所市場第二部に市場変更を行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の再編により、本書提出
日現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は、「私たちはアウトソーシングサービスを通じてお客様に『信頼』されるベストパートナーを目指
します。私たちは社員一人一人の幸福を追求し、お客様と一緒に成長することで社会の発展に貢献します。」
という経営理念に基づき、コールセンター／ＢＰＯ(注10)領域において、「ローコスト・高品質・強固なセ
キュリティ体制」を基本とした365日・24時間のサポート体制を確立し、顧客の多様化されたニーズに応えて
いくことを目指しているとのことです。
(注10) 「ＢＰＯ」とは、「Business Process Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企業
等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウト
ソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け
負うことが特徴です。
本書提出日現在、対象者は、連結子会社及び関連会社を有しておらず、単独でコールセンターサービス事業
及びＢＰＯサービス事業の２事業を展開しているとのことです。コールセンターサービスは、主に顧客が設置
するお客様相談窓口等の電話受信業務を対象者が受託し、対象者の自社センターあるいは顧客内の設備を活用
して、顧客のお客様からの問い合わせを対象者の専任のオペレーターが受信するサービスであり、各種年金に
関する年金相談窓口やＩＴ関連の各種設定やトラブル等を解決するＩＴヘルプデスク、電子商取引サイト及び
通信販売等の受注問い合わせから最終工程の出荷・配送までをトータルでサポートする受注センター等の業務
で構成されているとのことです。また、顧客に代わって顧客のお客様に商品などの販売促進を行う業務(アウ
トバウンド)や、コールセンターのプランニング・フロー検討・オペレーター教育等のセンター構築業務等も
行っているとのことです。一方、ＢＰＯサービス事業は、業務受付や書類開封等を行う事務代行・文書電子
化・原本管理・データエントリー処理等を行うＢＰＯサービス、顧客事務センター内での事務業務受託・人材
派遣・チーム派遣・人材紹介等を行うオフィス・サポートサービス、Webサイト構築・運用保守・システム開
発等を行うウェブコンテンツ／システム・サポートサービス等の業務で構成されているとのことです。
昨今の対象者を取り巻く環境は、コア業務への経営資源の重点投下や労働力不足・人手不足に伴うノンコア
業務をアウトソースする機運の高まり、新型コロナウイルス感染拡大期のテレワークの普及による業務プロセ
スの変革を企図する企業の拡大、ＢＰＯ領域におけるＲＰＡ(注11)やＡＩ等のデジタル技術活用の普及等、変
化が生じているとのことです。かかる状況下において、対象者はコールセンター／ＢＰＯ領域において持続的
かつ安定的な成長の実現を企図し、中長期的な経営戦略として、「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ
業務の積極的な展開」、「新規顧客の獲得・既存業務の拡大・サービス提案領域の拡大」、「生産性の向上及
び業務効率の最大化」を掲げているとのことです。「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的
な展開」では、官公庁系ビジネス・ＩＴヘルプデスク・金融系オフィスサービスの分野に経営資源を集中さ
せ、大型案件で培ってきたノウハウを活かし価格だけではなく専門性及び品質に重点を置き、競合先との差別
化を図りながら成長分野であるＢＰＯ業務の拡大を目指すとのことです。「新規顧客の獲得・既存業務の拡
大・サービス提案領域の拡大」では、引き続き官公庁系の特化型案件の受注に取り組むとともに、既存顧客以
外のコールセンターマーケット等の獲得及び新規領域への進出を企図することで事業基盤の拡大を目指すとの
ことです。「生産性の向上及び業務効率の最大化」では、適宜業務プロセスや社内プロセスを見直し、最新技
術の積極的な導入を企図するとのことです。また、対象者は、中長期的な企業価値向上のための具体的な取り
組みとして、「人財の採用と育成」、「コンプライアンスの強化」、「ＢＣＰ(注12)対策の取り組み」を掲げ
ているとのことです。
(注11) 「ＲＰＡ」とは、「Robotic Process Automation」の略であり、パソコン上での事務作業を自動化で
きるソフトウェアロボット技術を指します。
(注12) 「ＢＣＰ」とは、「Business Continuity Plan」の略であり、企業などの組織が自然災害や大災害な
どの緊急事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画を指します。
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公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者の全額出資により同社のデータ入力部門が独立し、対象者が
設立された1984年10月から継続しております。公開買付者による対象者株式に係る所有株式数は、2016年３月
の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場に伴う新株式発行及び株式売出しにより1,251,400株
(当時の発行済株式総数2,250,000株に対する持株割合(小数点以下第三位を四捨五入。)：55.62％)に減少し、
その後、対象者が2018年２月に実施した株式分割(１：３)及び2019年２月に実施した株式分割(１：２)により
7,508,400株となり、公開買付者は、本書提出日現在、7,508,400株(所有割合：57.93％)の対象者株式を所有
するに至っております。
本書提出日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と
自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により
事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グルー
プ全体としての成長を実現していくことを戦略としております。
このグループ戦略のもとで、公開買付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業としてシ
ステム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他対象者を含む公開買付者グループ企業各社が主として、
金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っております。な
お、公開買付者グループにおけるグループ会社憲章は、公開買付者グループ 各社が 自主的・主体的に事業を推
進していく との理念 を 定めた ものであり、 必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものではないた
め、 本取引がかかる グループ会社 憲章 と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章 を
変更又は修正するものではございません。
対象者は、公開買付者グループ内で唯一のＢＰＯ及びコールセンター業務を展開する企業であり、そのビジ
ネスモデルは公開買付者が属するＩＴサービス業界とは大きく異なるとのことです。現在に至るまで、公開買
付者のグループ会社憲章に基づき一定の独立性が維持されてきたことで、対象者は経営上の柔軟性・自由度の
高さを確保し、ＢＰＯ及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきたとのことです。一方で、対
象者は、公開買付者グループのＳＩ業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービ
スの提供や、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークの活用等、公
開買付者グループに属することによるシナジーも同時に享受しているとのことです。
(ⅱ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
上記のように、公開買付者は対象者を子会社化した後、対象者の業界における知名度や優秀な人財確保等、
公開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図る一方で、公開買付者グループ内で唯一ＢＰＯ／
コールセンター業務を担う子会社として、公開買付者は対象者とともに、人財の交流等を通じた各種経営課題
の解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。具体的には、人的関係としては、対象者の要請があった際
に、経営層及び幹部社員等の派遣(出向、転籍)を行ってまいりました。マネジメント力の強化やリソースの拡
充により課題となっていた生産性の向上や経営層及び幹部社員等の強化を図り、対象者における効果が早期に
実現できるように支援を行いました。
しかしながら、足許では公開買付者が属するＩＴサービス市場及び対象者が属するコールセンター／ＢＰＯ
市場それぞれにおいて、持続的な市場成長が見込まれながらも、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつ
あり、ＳＩｅｒ(注13)である公開買付者及びアウトソーシング／ＢＰＯサービス提供者である対象者それぞれ
に求められる機能も急速に変化しつつあると認識しております。
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ＩＴサービス市場においては、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が見込まれる中、顧客企業が自身の
ビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場におけるＩＴ・デジタル活用
を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれます。すなわち、従来ＩＴサービスは主に情報
システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマーケティング部門等も含む全社的
な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導入に限らないコンサルティン
グやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯによるオペレーション改善等の機能を複合
的に組み合わせたサービスの提供が求められております。この顧客企業の求めるサービス内容の変化に伴い、
ハイパースケーラー(注14)・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタルマーケティング企業だ
けでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティングファームやＩＴソリュー
ションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあります。このような業種
の垣根が消失しつつある中において、従来のＳＩｅｒは、従来のシステム開発領域に加え、コンサルティング
領域やＢＰＯ領域等への事業領域の拡大が求められております。
(注13) 「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
(注14) 「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
一方、コールセンター市場／ＢＰＯ市場においては、企業の人材不足の深刻化に伴う需要増加の恩恵を受け
足許堅調な成長基調を維持していましたが、従来からの人材不足という課題が、少子高齢化に伴う労働人口の
急速な減少、社会・産業・顧客企業の製品及びサービスの高度化に伴う業務自体の複雑化等を要因として深刻
化しつつあるとのことです。また、コールセンター市場においては、スマートフォンの普及等により顧客との
コミュニケーション経路の多様化が進んでおり、従来の電話だけでなく、メール・問い合わせフォーム・
チャットボット・メッセージアプリ等のＩＴシステムが活用されているとのことです。かかる状況に対し、大
手コールセンター事業者を中心に、ＡＩチャットボット等のデジタルツールを活用した業務プロセスの改善が
急速に進み、オペレーターの応対支援・パフォーマンス向上支援・業務負担軽減等を企図する動きが活発化し
つつあるとのことです。ＢＰＯ市場においても同様に、文書電子化業務におけるＡＩ－ОＣＲ(注15)の活用や
ＲＰＡによる業務自動化ソリューションの提供等、先端技術の適用が拡大しているとのことです。このように
ＡＩをはじめとする革新的技術が業務の効率化・迅速化・省力化に寄与するとともに、人件費等のコスト削減
及び事業領域の拡大等を実現する業界環境が醸成されており、コールセンター／ＢＰＯ事業者が競争力を向上
させるためには最先端のＩＴ技術に対する知見・ノウハウの獲得が必要になりつつあるとのことです。
(注15) 「ＡＩ－ОＣＲ」とは、「Artificial Intelligence- Optical Character Recognition」の略であ
り、文字画像をスキャナー等で読み取り、コンピューターが読み取れるテキストデータに変換する処
理工程にＡＩ技術を組み込み、その精度を大きく向上させたソフトウェアを指します。
本書提出日現在に至るまで、公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあた
り、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を
進めてまいりましたが、公開買付者はこのようなＩＴサービス市場における新規プレーヤーの参入や求められ
る事業領域の変化及びコールセンター市場／ＢＰＯ市場における最先端のＩＴ技術の利用拡大等が進行する
中、公開買付者及び対象者が競争優位性を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみ
では不十分と考えました。また、公開買付者は、2022年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦
略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の
再検証を 進めて まいりました。そのような中で、2023年７月中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グ
ループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまで
の少数株主を意識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効
活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要
不可欠であるとの考えに至りました。
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対象者を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公
正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になります。
しかしながら、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状においては、
少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があります。また、公開買付者は、経営資
源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、 さらに 公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資
する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される
可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図
する上で、一定の限界があると考えております。以上の考えのもと、2023年７月中旬、公開買付者は、対象者
の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グ
ループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な
利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制
を構築することが、最善であると判断しました。
公開買付者は、対象者を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し
ております。
Ⅰ. 相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
対象者は公開買付者グループに属しながらも、グループ内で唯一コールセンター／ＢＰＯ事業を展開して
おり、その顧客基盤は官公庁が中心となっております。一方で、公開買付者は豊富なエンジニア・人財力を
背景に、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込/制
御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供しておりま
す。このように公開買付者と対象者の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、これまで
は公開買付者グループのグループ会社憲章に則って上場企業である対象者の自主性や独立性を重視していた
ものの、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、公開買付者グループ
及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対し、今まで
以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することが可能となると考えております。ＩＴサービス業界
において求められる事業領域の拡大を実現する一方、対象者が中長期的な経営戦略で掲げる官公庁等の既存
顧客以外のマーケット開拓を実現することで、公開買付者グループ全体での成長の加速と企業価値の向上が
実現できると考えられます。
Ⅱ. 公開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力と対象者のコールセンター／ＢＰＯ領域におけるノウ
ハウの融合による競争力強化
公開買付者は独立系ＳＩｅｒとして高い技術力を持ち、足許コールセンター／ＢＰＯ領域での競争力の源
泉となりつつある各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術を有しております。非公開化に
よってグループ全体としての運営により一層注力することにより、これらの各種技術力を対象者が長年の事
業展開で培った知見及びノウハウと組み合わせることで、コールセンター／ＢＰＯ業務の効率化・迅速化・
省力化によるコスト低減を早期に実現するとともに、今まで対象者では展開できなかった、公開買付者のシ
ステム開発力やＩＴ分野における知見を活用した新規のサービスを構築し、対象者の成長力・収益力・競争
力の強化、ひいては企業価値の向上を企図しております。
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Ⅲ. 対象者の成長に必要な人財及び体制の構築
公開買付者の属するＩＴサービス業界及び対象者の属するコールセンター／ＢＰＯ業界は、双方ともに人
的資源の逼迫が共通の課題となる中、公開買付者は、大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新
卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低
減に成功するとともに、製造業、インフラ、金融及びサービス等幅広い業界での多様なソリューションの提
供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有して
おります。対象者と公開買付者間で事業領域に相違はありつつも、非公開化によってグループ全体としての
運営により一層注力することにより、汎用的な採用・育成・リテンションのノウハウ共有や公開買付者グ
ループ全体での採用活動等により、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現し、公開買付者グループ
全体での成長を加速することで更なる企業価値の向上が可能であると考えられます。具体的には対象者で不
足しているＩＴ人財の派遣や交流、公開買付者による対象者人財のＩＴ教育や、公開買付者グループ全体で
の経営資源の活用できる運営を企図しています。
Ⅳ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
対象者は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益に配慮した上で
経営を行う必要が生じ、臨機応変な意思決定や資金の活用が困難な場合があります。これらの公開買付者と
一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のための公開
買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられます。具体的には、資金の機動的な配
分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じて、新たな
ソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上が見込まれます。また、公開買付者は、上場廃止により
対象者における上場維持コストを削減するとともに、販管部門の共有や共同購買等を通じた間接部門費の見
直し等を実施し、経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向上を実現し得ると考
えております。
なお、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる資
金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えておりま
すが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭される
ことを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会において
公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を 進めて まいりました。その中で、2023年６月上旬に、公開買付者
は、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ
日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田
松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・対象者との協議を行う体制を構築し、2023
年７月中旬に、対象者を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現するために、対象者の非公開
化により、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互利
用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に至り、対象者の非公開化の検
討を開始いたしました。
その後、2023年８月24日に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、公開買
付者は、対象者に対し、2023年９月４日に本取引に関する提案書を提出いたしました。
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その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2023
年９月11日から同年９月29日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会(以下「② 対象者が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。)との間で、本取引の意義、目的、本取引後の事
業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下
「本公開買付価格」といいます。)や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的
には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場
株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023年10月６日に対象者に対して本公開買付価格
を585円(なお、本公開買付価格として提案した585円は、 同提案日 の前営業日である2023年10月５日の東京証券取
引所スタンダード市場における対象者株式の終値407円に対して43.73％(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミ
アムの計算において同じです。)、2023年10月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値426円(小数点以下を四
捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して37.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均
値439円に対して33.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値437円に対して33.87％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格です。 )とする提案を行いました。 その後、2023年10月13日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上
乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の
再検討を要請されました。その後、公開買付者は、2023年10月18日に、本公開買付価格を595円(なお、本公開買
付価格として提案した595円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタンダード市場に
おける対象者株式の終値399円に対して49.12％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値416円に
対して43.03％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値434円に対して37.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値438
円に対して35.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 )とする旨の提案を行いました。その後、2023年10
月24日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買
付者は、2023年10月30日に、本公開買付価格を600円（なお、本公開買付価格として提案した600円は、同提案日
の前営業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値412円に対して
45.63％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値409円に対して46.70％、過去３ヶ月間の終値の
単純平均値429円に対して39.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値439円に対して36.67％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いましたが、2023年11月６日、対象者から、本公開買付価格として
再提案を受けた600円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買
付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、同日、対象者に対して、本公開買付価格を615円（な
お、本公開買付価格として提案した615円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者株式の終値401円に対して53.37％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純
平均値407円に対して51.11％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値426円に対して44.37％、過去６ヶ月間の終値の
単純平均値439円に対して40.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とすることを含む最終提案を行い
ました。これに対して、2023年11月７日、対象者から最終的な意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の
取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を615円とする旨の回答
を受領し、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目
的」に記載のとおり、公開買付者から、2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的
打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議
及び交渉を行うにあたり、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支配
株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的
に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023年９月
上旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザー
としてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
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その後、対象者は、公開買付者から2023年９月４日に本取引に関する初期的提案書を受領しているとのこと
です。当該提案を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏ま
え、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観
点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、
2023年９月８日開催の対象者取締役会の決議により、馬場新介氏(対象者独立社外取締役)、会田容弘氏(対象
者独立社外取締役)、中込一洋氏(対象者独立社外監査役、弁護士(司 綜合 法律事務所))及び神田博則氏(対象者
独立社外監査役、税理士(神田税理士事務所))の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい
ます。)を設置したとのことです(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経
緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け
の公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
答申書の取得」をご参照ください。)。
また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け
等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年９月13日開催の第１回特別委員会において、
野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにＴＭＩ総合法律事
務所を対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認
の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに 、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制
(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社
内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会
の確認を受けているとのことです(かかる検討体制の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
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(ⅱ) 検討・交渉の経緯
対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言
その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性
を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見
の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ったとの
ことです。
対象者は、2023年８月24日に公開買付者から本取引に関する初期的打診を受け、2023年９月４日に公開買付
者より初期的提案書を受領し、2023年９月８日開催の対象者取締役会の決議により本特別委員会を組成して以
降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体
的には、公開買付者より、2023年10月６日に本公開買付価格を585円とする旨の提案を受領したとのことで
す。しかし、対象者は、同月13日、公開買付者の当該提案価格は 、合理的な水準のプレミアムが上乗せされて
おらず 、対象者が本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、公開買付者に対し本公開買
付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月18日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を
595円とする旨の提案を受領したとのことです。かかる公開買付者からの再提案に対し、同月24日、対象者
は、本公開買付価格として再提案を受けた595円は、依然として同様の理由により、公開買付者に対し本公開
買付価格の再検討を要請したとのことです。 その後、同月30日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格
を600円とする旨の提案を受領したとのことです。かかる公開買付者からの再提案に対し、11月６日、対象者
は、本公開買付価格として再提案を受けた600円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容である
とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、同日、公開買付
者から、本公開買付価格を615円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。これに対して、
2023年11月７日、対象者より最終的な意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決議によ
ることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を615円とする旨の回答を行ったことで、
公開買付者との間で本公開買付価格について合意に至ったとのことです。
(ⅲ) 対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所か
ら受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月７日付で提出を受けた対象者
株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公
開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか
否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を
行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を
見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
Ⅰ. サービス及び技術の融合と顧客基盤の連携強化による幅広いソリューション提供及び競争力の強化
対象者は、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務を対象者が受託し、対象者の自社
センターあるいは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、対象者の専
任のオペレーターが受信するサービスを提供する「コールセンターサービス事業」と、主に顧客が設置して
いる事務センターなどで行う業務を対象者が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスを提供する
「ＢＰＯサービス事業」の２本柱で事業を行っており、対象者は特に官公庁等との大型契約を多数締結して
いるとのことです。
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その一方で、コールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界においては、わが国の人材不足や働き
方改革への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景に、業界に対するアウト
ソーシング需要が高まっているとのことです。その中でこうしたアウトソーシングサービスの提供にあたっ
ては、昨今のコミュニケーション手段の多様化を始めとするＩＴを介した新技術を用いたサービスの高度化
への対応が求められており、それに伴う先進技術への投資やエンジニア人財の確保が課題となっているとの
ことです。
そのような状況下でも対象者として事業展開を推進していくためには、対象者と公開買付者が一体となる
ことによって、対象者と公開買付者の得意とするサービスの融合を進めるとともに、お互いの顧客基盤の連
携を強化することが必要だと考えているとのことです。すなわち、対象者のアウトソーシングサービスと公
開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力を融合し、官公庁等を中心に顧客を保有する対象者と多様
な業界に顧客を保有する公開買付者が相互に顧客基盤を活用することによって、幅広い顧客基盤に対して従
来では提供できなかった幅広いソリューションと付加価値を提供することが可能になるほか、公開買付者の
各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術の活用によって対象者の業務品質や効率性の向上が
可能になり、対象者の競争力の強化が望めるという考えに至ったとのことです。
Ⅱ. 人材交流、採用力の維持強化等を通じた人材の維持・確保
上記 Ⅰ のとおり、対象者の属するコールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界は、双方ともに人
的資源の逼迫が共通の課題となる中、対象者としては事業規模と 人材 の不足の問題等が将来に向けた事業の
構築に対する大きな制約となること が 懸念 されるとのことです。
このような状況の中、対象者の非公開化によって、短期的な利益確保の維持という制約を回避するととも
に、上場維持コストを削減することなどにより、対象者従業員の待遇向上を検討することが可能となり、対
象者の人材の維持・確保につながると考えているとのことです。さらに、 公開買付者との一層の連携や 人材
交流 等 を通じた戦略的・機動的な投資の実行、優秀な 人材 の採用や教育充実等による 人材 の確保を実現する
ことで、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現できると考えているとのことです。 なお、対象者に
おいて不足している現場のマネージャー人材と、公開買付者の有する人材は、スキルや管理内容等において
相違があるため、公開買付者の人材を活用することが困難な場合も想定され得るところ、その場合には、公
開買付者の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、効率的な人材交流が可能になると
考えているとのことです。
Ⅲ. 経営資源の活用等による対象者の利益最大化
これまで対象者は上場会社として、対象者の少数株主の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努
めてきたとのことです。このため、公開買付者グループが有するノウハウや経営インフラ等を共有すること
については、公開買付者グループと対象者の少数株主との間で利益相反の懸念があり、対象者としての独立
性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難 な面も あったとのことです。本取引
後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと対象者の少数株主との間の利
益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資
源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者の企業価値の向上及び対象者を含む公開買付者グ
ループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えているとのことです。
また、対象者が公開買付者の完全子会社になり、上場会社としての独立性を維持する観点から存在してい
た公開買付者との間の取引に関する一定の制約を回避することで、公開買付者グループとしての一体的な営
業活動や公開買付者グループ内における発注の拡大等、公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に利
用することが可能となり、対象者単独で対応することが困難であった大型案件について対応することが可能
となると考えているとのことです。さらに、本取引後、公開買付者グループの資本力を活かした対象者の同
業他社とのＭ＆Ａの実施等、対象者の事業規模拡大に資するような施策の検討が可能となると考えていると
のことです。
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なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることが
想定され得ますが、対象者の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達
の必要性は当面見込まれず、また、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され融資等への影響も軽微と考え
られる とのことです。また、対象者においては、上場会社であることが採用活動(特に新卒採用)において有利
に働いていたと考えられるところ、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの 、上記
Ⅱ に記載のとおり、公開買付者 の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用すること で、当該 悪影響を
低減することが可能である と考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である 615 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利
益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると2023年11月８日開催の対象者取締役会
において判断したとのことです。
(ア) 当該価格が、対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含
む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、
公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(イ) 当該価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等
の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者株式価値算定書における野村證券による対象者株式の価値
算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、 類似会社比較法及び ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の範囲内であるこ
と。
(ウ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所ス
タンダード市場における対象者株式の終値 418 円に対して 47.13 ％、2023年11月７日から直近１ヶ月間の終値
の単純平均値 407 円に対して 51.11 ％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値 425 円に対して 44.71 ％、同直近
６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円に対して 40.41 ％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社
による上場子会社の 非公開化 を目的とした取引であることから、 2020年１月以降に公表された 親会社による
上場子会社の 非公開化 を目的とした他の公開買付けの事例 43件における プレミアム 水準(公表日前営業日の
終値(事前に報道 が 行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日)、並びに直近１ヶ月間、直
近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値(それぞれ42.05％、
43.04％、39.88％、40.89％)及び平均値(それぞれ42.15％、43.83％、42.61％、40.82％))に照らしても遜
色なく、合理的な水準と認められる こと。
(エ) 当該価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等
の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において
も、妥当であると認められると判断されていること。
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こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本取引の
実施方法、本公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において交付される金銭の額を含む本取引に係る取引
条件は妥当なものであると判断し、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
ことです。
対象者取締役会における決議の方法については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 」 をご
参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取
り組むことを重要視しており、本取引完了後、対象者のＢＰＯサービスやコールセンター業務におけるシステム
化の支援において、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図ってまいります。具体的には、対象者が
課題と認識しているＩＴを切り口にした提案やシステムの構築について、公開買付者が有する提案力及び技術力
を活用することで、グループ一体として提案力の更なる強化や対応できる受託範囲の拡大を図ることが可能であ
り、また、公開買付者の広範な顧客基盤を通じ、対象者の民間企業に対するＢＰＯサービス事業やコールセン
ター事業の拡大も見込まれると考えております。
本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、対象者が培ってきた企業文化、風土、人財
等の独自性を最大限に尊重しつつ、対象者と協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、例
えば、公開買付者及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することやグループでエンジニアを
一体化したりすることなど、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」の「(ⅱ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」のⅠ～Ⅳに記載のシ
ナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
なお、本取引完了後の対象者の役員体制については、本書提出日現在において未定です。公開買付者は、本取
引後も基本的に対象者の機関設計を維持する方針であり、対象者の経営陣の方々には引き続き、事業運営に際し
て主導的な役割を果たしていただきたいと考えております。また、対象者の経営体制・取締役会の構成について
は、本取引実施後も、対象者の独自性を尊重した適切なガバナンスを維持することを前提とし、対象者と追加的
な役員派遣の必要性等について誠実に協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制
の構築を検討していく予定です。 なお、公開買付者は、本取引実施後も、対象者の従業員の待遇について現状を
維持することを想定しており、対象者の取引先との関係についても、現時点では変更を予定しておりません。
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(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主
との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び
情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開
買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置
を実施しております。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を
7,508,400株(所有割合：57.93％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
し、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、
本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の
下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象
者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において
実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、
公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行
うことを企図しております。
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① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開
買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
る手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所
有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認す
る予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立て
を行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終
的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び
株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開
買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望ましいと考
えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2023年12月31日を予定して
おります。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以
下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースに
よれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は
2024年２月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式
併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買
付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式
の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリー
スによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのこと
です。
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株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者
株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式
併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きま
す。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の
皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募され
なかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2024年３月31日までの間に完了する場合には、公
開買付者は、対象者に対し、2023年12月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で
権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味します。)とす
るため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そ
のため、2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使でき
ない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの
責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買
付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4) 本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施すること
を予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所
定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダー
ド市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年11月９日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
公告日 2023年11月９日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金 615 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャ
ル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価
値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に
対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行
と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員で
ありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての
実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者
株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間
で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興
証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されて
おり、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算
定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた
上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関に選任しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株
式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券
取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから
類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法
の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭ
ＢＣ日興証券から2023年11月７日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算
定書」といいます。)を取得しました(注１)。なお、公開買付者は、下記
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
置)」に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されてい
算定の基礎 ると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正
性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は
以下のとおりです。
市場株価法： 407円～438円
類似上場会社比較法： 583円～694円
ＤＣＦ法： 616円～760円
市場株価法では、算定基準日を2023年11月７日として、東京証券取引所
スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月の終
値の単純平均値 407 円、直近３ヶ月の終値の単純平均値 425 円及び直近６ヶ
月の終値の単純平均値 438 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範
囲を 407 円から 438 円と算定しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場
株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を
評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 583 円から 694 円と算定
しております。
ＤＣＦ法では、対象者から受領した2023年12月期から2027年12月期まで
の事業計画を基礎として、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対
して2023年９月11日から同年９月29日までに実施したデュー・ディリジェ
ンスの結果、公開情報等を前提として2023年12月期第３四半期以降に対象
者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し
対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 616 円から 760 円と算定しており
ます。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画については、大幅な
増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、現時点において収益に与える影響を現時点において具体的に見積
もることが困難であるため、反映しておりません。
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公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定
結果に加え、公開買付者において2023年９月11日から同年９月29日までに
実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本
公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及
び交渉の結果も踏まえ、最終的に2023年11月８日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を 615 円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格 615 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業
日である2023年11月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場
における終値 418 円に対して 47.13％ 、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値 407 円に対して 51.11％ 、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
均値 425 円に対して 44.71％ 、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
438 円に対して 40.41 ％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。ま
た、本公開買付価格 615 円は、本書提出日の前営業日である2023年11月８日
の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 436 円に対し
て 41.06 ％のプレミアムを加えた価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対する
デュー・ディリジェンスを2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、
並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目的、本取引
後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格を含む
本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買
付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値の
試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通
しを勘案し、2023年10月６日に対象者に対して本公開買付価格を585円(な
お、本公開買付価格として提案した585円は、同提案日の前営業日である
2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
終値407円に対して43.73％、2023年10月５日までの過去１ヶ月間の終値の
単純平均値426円に対して37.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値439円
に対して33.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値437円に対して33.87％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 )とする提案を行いました。 その
後、2023年10月13日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せさ
れておらず、対象者が本公開買付けへの応募推奨 の意見 を出せる水準では
ないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買
付者は2023年10月18日に、本公開買付価格を595円(なお、本公開買付価格
として提案した595円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京
証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値399円に対して
49.12％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値416円に
対して43.03％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値434円に対して37.10％、
過去６ヶ月間の終値の単純平均値438円に対して35.84％のプレミアムをそ
算定の経緯
れぞれ加えた価格です。 )とする旨の提案を行いました。その後、2023年10
月24日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請さ
れました。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023年10月30日に、本公開
買付価格を600円(なお、本公開買付価格として提案した600円は、同提案日
の前営業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける対象者株式の終値412円に対して45.63％、2023年10月27日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値409円に対して46.70％、過去３ヶ月間の終値
の単純平均値429円に対して39.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値439
円に対して36.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の
提案を行いましたが、2023年11月６日、対象者から、本公開買付価格とし
て再提案を受けた600円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内
容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されまし
た。その後、公開買付者は、同日、対象者に対して、本公開買付価格を615
円(なお、本公開買付価格として提案した615円は、同提案日の前営業日で
ある2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株
式の終値401円に対して53.37％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値407円に対して51.11％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
426円に対して44.37％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値439円に対して
40.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む最終
提案を行いました。これに対して、2023年11月７日、対象者から最終的な
意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決議による
ことを前提として、公開買付者の提案を応諾し、公開買付価格を615円とす
る旨の回答を受領し、本公開買付価格について対象者との間で合意に至り
ました。
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(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるた
め、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
た、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の
問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本
公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関
する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点か
ら、以下の措置を実施しております。
なお、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記
載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を7,508,400株
(所有割合：57.93％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予
定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資
さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数
の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①
乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な
配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者
において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から
受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の
株式価値の算定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11
月７日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券
は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して、重要な利害関係を有しておりません。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀
行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会
社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であります
が、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に
鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式
の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で
所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興
証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保さ
れており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価
値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを
踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関に選任しております。
公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細
については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格
に対する意思決定の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者
から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関で
ある野村證券に対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2023年11月７
日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです(注２)。
野村證券は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのこ
とです。また、対象者は、本項に記載のとおり、公開買付者及び対象
者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置を実施していることから、野村證券から本
公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得
していないとのことです。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬
には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていると
のことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本
取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体
系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成
功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではない
と判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者の ファイナン
シャル・ アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのこ
とです。
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(ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象
者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が
継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評
価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取
引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対
象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業
活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用い
て、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から2023年11
月７日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
対象者株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことで
す。
市場株価平均法： 407円～438円
類似会社比較法： 466円～715円
ＤＣＦ法 ： 491円～938円
市場株価平均法では、基準日を2023年11月 ７ 日として、東京証券取
引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値 418 円、直
近５営業日の終値の単純平均値 407 円、直近１ヶ月間の終値の単純平
均値 407 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 425 円及び直近６ヶ月間
の終値の単純平均値 438 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の
範囲を 407 円から 438 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、完全には類似していないものの、対象者と比
較的類似する事業を営む上場会社として、 キャリアリンク株式会社、
株式会社ベルシステム２４ホールディングス、トランスコスモス株式
会社 を類似会社として抽出し、企業価値に対する 営業 利益の倍率、償
却前 営業利益 の倍率(以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)
及び時価総額に対する純利益 の倍率を用いて、 さらに対象者が保有す
る現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行っ
て、対象者株式の株式価値算定を行い、 対象者株式の１株当たりの価
値の範囲を 466 円から 715 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の2023年12月期から2027年12月期までの５期
分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
要素を前提として、対象者が2023年12月期第４四半期以降創出すると
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式
価値の範囲を 491 円から 938 円と算定しているとのことです。なお、割
引率には 5.50 ％から 6.00 ％を採用しており、継続価値の算定にあたっ
ては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は -
0.25 ％から 0.25％ 、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは 3.0 倍から 5.0 倍として
対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした対象者事業計画に基づ
く財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見
込んでいる事業年度はないとのことです。なお、本取引の実行により
実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
具体的に見積もることが困難であるため、対象者の事業計画には加味
されておらず、以下の財務予測にも含まれていないとのことです。
(単位：百万円)
2023年
2024年 2025年 2026年 2027年
12月期
12月期 12月期 12月期 12月期
(３ヶ月)
売上高 3,146 12,885 13,710 14,587 15,521
営業利益 197 734 781 831 885
EBITDA 257 943 1,027 1,116 1,167
フリー・キャッシュ・
258 580 332 697 379
フロー
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③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得
(ⅰ) 設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付け等の目的」の
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、対象者は、2023年９月８日に開催された取締役会における決議に
より特別委員会を設置したとのことですが、かかる特別委員会の設置
に先立ち、対象者が、９月上旬から、公開買付者から独立した立場
で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確
保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構
築するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、その時点の対象
者の社外取締役及び社外監査役の全員に対して、公開買付者から初期
的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情
報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に
係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめと
する本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講
じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は
ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補とな
る対象者の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者からの独
立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重
要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有す
ることを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力の
バランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべ
く、2023年９月８日開催の取締役会における決議により、馬場新介氏
(対象者独立社外取締役)、会田容弘氏(対象者独立社外取締役)、中込
一洋氏(対象者独立社外監査役、弁護士(司 綜合 法律事務所))及び神田
博則氏(対象者独立社外監査役、税理士(神田税理士事務所))の４名か
ら構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員長に
は対象者社外取締役である馬場新介氏が就任しており、本特別委員会
の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委
員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわら
ず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用してい
ないとのことです。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理
性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関す
る事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥
当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかな
る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関
する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役
会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨
を内容とする意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不
利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)に
ついて諮問し、本答申書の提出を委託したとのことです。
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対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を対
象者取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する対象
者取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行わ
れるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断
したときには、対象者取締役会は本取引に賛同及び本公開買付けに対
する応募を推奨しないこと、②対象者が公開買付者と本取引の取引条
件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告
し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委
員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運
営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができるこ
と、④本特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査
(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対
象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について
質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことが
できること、⑤本特別委員会は、対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会と
しての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、並びに
(ⅱ)本特別委員会自ら公開買付者(本取引に係る公開買付者のアドバ
イザーを含みます。以下本⑤において同じです。)と協議・交渉する
機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ⅱ)の
機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者と協
議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告
し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉
の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要
請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関
する意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により
承認された意見を本特別委員会の結論とし、答申内容とすること、但
し、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員
は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、
⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しく
は従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合で
あっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求める
ことができること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、対象者
の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士
その他のアドバイザーを選任することができること、⑨本特別委員会
は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求める
ことができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行う
ことができることを決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役全員にて審議の
上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上
記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意
見を述べているとのことです。
(ⅱ) 検討の経緯
本特別委員会は2023年９月13日から2023年11月７日まで合計10回に
わたって開催され、諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施し
たとのことです。本特別委員会は、まず対象者のファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリー
ガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、公開買付
者及び対象者の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付け
を含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本
取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選
任を承認しているとのことです。 さらに 、本特別委員会は、下記
「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対
象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及
び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含みます。)に、独立性及
び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。
そのうえで、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した
意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
べき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背
景、本取引の意義・目的、本取引後に想定している施策の内容、本取
引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を
行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引
が対象者の事業に及ぼす影響、公開買付者が想定している本取引実施
後の施策の内容及び経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び
関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行って
いるとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者の作成した事業計画の内容、重要
な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答
を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしているとのことで
す。
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その上で、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、対象者の事
業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しております
が、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した対象者株式
の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方
法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応
答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認
しているとのことです。
また、本特別委員会は、2023年10月６日に対象者が公開買付者から
本公開買付価格を585円とする最初の提案を受領して以降、対象者が
公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者
において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等
について報告を受け、野村證券から聴取した財務的見地からの意見も
踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付
者に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応
じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指
示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関
与し、その結果、対象者は2023年11月 ６ 日に公開買付者より本公開買
付価格を 615 円とする旨の最終回答書を受領し、2023年11月 ７ 日に本
公開買付価格を 615 円とすることを含む合意に至っているとのことで
す。
さら に、本特別委員会は、野村證券から、複数回、対象者が開示又
は提出予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの
内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けつ
つ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとの
ことです。
(ⅲ) 判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受
けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2023年
11月７日付で対象者が野村證券から提出を受けた対象者株式価値算定
書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大
要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
Ⅰ．本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資する
かを含む。)に関する事項について
(ⅰ) 本取引の目的等
本特別委員会は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の本取引の目的及び本取引により向上するこ
とが見込まれる対象者の企業価値の具体的な内容等について、
公開買付者及び対象者に対してヒアリング等を行った。
(ⅱ) 検討
本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項
を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取
引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏
まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討
を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、
公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それが
どの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を
実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上ど
のようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度
はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行っ
た。
その結果、上記「(ⅰ) 本取引の目的等」に記載の対象者及び
公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及
び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と
認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的と
して行われるものといえ、対象者が想定している各施策を実現
する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められ
ないと判断するに至った。
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一方で、本取引によって対象者株式は非上場化されるとこ
ろ、対象者においては、上場会社であることが採用活動(特に新
卒採用)において有利に働いていたと考えられるため、上場廃止
に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上
場会社である公開買付者が親会社であり、公開買付者グループ
としてのブランドや社会的信用があることに加え、公開買付者
の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用すること
で、当該悪影響を低減することが可能であると考えられる。そ
のため、上場を維持する必要性及び非上場化によるデメリット
は限定的であると考えられる。
(ⅲ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資す
ることを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理
的であると判断するに至った。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を
含む。)に関する事項について
(ⅰ) 野村證券による株式価値算定書
対象者が、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、対象
者株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると407円
から438円、類似会社比較法によると466円から715円、ＤＣＦ法
によると491円から938円、とされているところ、本公開買付価
格は、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るととも
に、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の範囲内の金
額である。
そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用い
られた算定方法等について、野村證券及び対象者から、評価手
法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画
の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について
説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、
一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(615円)は、対象者株式の2023年11月
７日の東京証券取引所スタンダード市場における終値418円に対
して47.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値407円に対して
51.11％、直近３ヶ月間の終値単純平均値425円に対して
44.71％、直近６ヶ月間の終値単純平均値438円に対して40.41％
のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による
上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020
年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を
目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアム水準
(公表日前営業日の終値(事前に報道が行われた案件について
は、当該報道が行われた日の前営業日)、並びに直近１ヶ月間、
直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれか
らのプレミアムの中央値(それぞれ42.05％、43.04％、
39.88％、40.89％)及び平均値(それぞれ42.15％、43.83％、
42.61％、40.82％))に照らしても遜色なく、合理的な水準と認
められること。
(ⅱ) 交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置を
どの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」
に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の
手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、か
かる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められ
る。
また、実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり585
円とする公開買付者の当初の提案より、合計で30円の価格引上
げを引き出している。
(ⅲ) 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの
後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終
的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交
付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有し
ていた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定され
る予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である
と認められる。
(ⅳ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断す
るに至った。
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Ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じ
るべきかの検討を含む。)に関する事項について
(ⅰ) 特別委員会の設置
対象者は、2023年９月８日に、対象者が公開買付者の連結子
会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な
取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外
の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本
公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思
決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明
性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、馬場新
介(対象者社外取締役)、会田容弘(対象者社外取締役)、中込一
洋(対象者社外監査役)及び神田博則(対象者社外監査役)の４名
から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者
は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見
を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当で
ないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行
わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当
初から変更されていない。
(ⅱ) 対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者
及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザー
であるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対
象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買
付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本
取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び
協議を行っている。
なお、本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所
の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガ
ル・アドバイザーとして承認している。
(ⅲ) 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に
従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点か
らその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付
者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者
は野村證券を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応
答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナ
ンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社を介
して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっ
ては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に
対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑
応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり615円という本公
開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり585円
とする公開買付者の当初の提案より、合計で30円の価格引上げ
を引き出している。
(ⅳ) 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検
討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。
具体的には、対象者は、2023年８月24日に本取引の実施に向
けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた後、本取引に関
する検討(対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を
含む。)並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクト
チームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ(対象者
を除く。)各社の役職員を兼務していない対象者の役職員のみか
ら構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引の検
討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
務を含む。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについ
ては、本特別委員会の承認を得ている。
(ⅴ) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人
の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取
引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本
取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の
本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を
与えたことを推認させる事実は存在しない。
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(ⅵ) 取引保護条項の不存在
対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提
案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁
止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者
が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は
一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないことと
することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してい
る。
(ⅶ) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのこと
である。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を
設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない
可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正
性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十
分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョ
リティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみ
をもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価さ
れるものではないと考えているとのことであり、この考え方は
不合理ではない。
(ⅷ) 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切
に判断を行う機会を確保するための措置
(a). 公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やか
に、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式
数に応じて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有す
る対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株
式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発
生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を
対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対
して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手
法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をす
る際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公
開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者及び対象者を除
く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となる
ように算定されることを明らかとしていることから、対象
者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に
判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じない
ように配慮している。
(b). 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた
最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定してい
る。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最
短期間である20営業日よりも長期に設定することにより、
対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な
判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株
式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格
の公正性を担保することを企図している。
(ⅸ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置
が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断する
に至った。
Ⅳ．上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに
係る意見表明の内容を含む。)を決定することが少数株主に不利
益でないことについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本
特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株
主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、し
たがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及
び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を
決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断す
るに至った。
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④ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「③ 対象者におけ
る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
載のとおり、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイ
ザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正
性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係
る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けてい
るとのことです。
またＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
ていないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬に
は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとの
ことです。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付け等の目的」の「(2)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者
は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断
を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象
者は、2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初
期的打診を受けた後、本取引に関する検討(対象者の株式価値算定の基礎
となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議及び交渉
を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバー(６名)は、公開買付
者グループ(対象者を除きます。)各社の役職員を兼務していない対象者
の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続していると
のことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引の
検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含
みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特
別委員会の承認を得ているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律
事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び
方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地
からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委
員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象
者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を
行った結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載したとおり、本取引によりシナジーの創
出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するものであると
ともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付
けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格で
の合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に
至ったことから、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、対象
者の取締役５名のうち、審議及び決議に参加した全ての取締役５名全員
の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し
たとのことです。
また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がな
い旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、佐藤諭氏及び見ル野雅成氏は、過去に
公開買付者に在職経験があるものの、佐藤諭氏は2014年４月、見ル野雅
成氏は2020年10月に対象者にそれぞれ転籍をしており公開買付者と兼務
関係が無いことから利害関係が無いものと判断し、対象者取締役会の審
議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しているとのこ
とです。
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⑦ 取引保護条項の不存在
対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後
の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとお
り、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買
付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(但し、公
開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
す。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を
条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定
しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定
申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株
式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は
本公開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者及び対象者を除きま
す。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定さ
れることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買
付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これを
もって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短
期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しています。このよう
に、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より
も長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者に
も対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の
公正性を担保することを企図しております。
(注１) ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報並び
に一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関し
て独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、対象者及びその関係会
社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査
定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定
基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたこと
を前提としております。
(注２) 野村證券は、対象者株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完
全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのこと
です。対象者の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)について、
個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に
ついては、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は
作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2023年11月７日までに野村證券が入手
した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者
株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 5,453,393(株) 1,132,800(株) ―(株)
合計 5,453,393(株) 1,132,800(株) ―(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である5,453,393株を記載しております。なお、当該最大数
は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(13,500,000株)
から、同日現在対象者が所有する自己株式数(538,207株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株
式の数(7,508,400株)を控除した株式数(5,453,393株)になります。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 54,533
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年11月９日 現在)(個)(d) 75,084
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年11月９日 現在)(個)(g) 1,969
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2023年６月30日 現在)(個)(j) 129,908
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
42.07
(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,453,393株)に係る
議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後
に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書
を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月10日に提出した第
41期第２四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式に
ついても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決
算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(13,500,000株)から、同日現在対象者が
所有する自己株式数(538,207株)を控除した株式数(12,961,793株)に係る議決権の数(129,617個)を分母とし
て計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」
を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口
座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
ていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
ません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座
管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
ては再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主
や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座の
ご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の
定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成された
ものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋
ねください。
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＜個人＞
個人番号カード(両面)(※１)
Ａ.番号確認書類
通知カード
(いずれか１点)
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
Ｂ.本人確認書類
(写真あり１点又は写真なし２点)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)
＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ.本人確認書類
(いずれか１点)
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ.番号確認書類
(いずれか１点)
法人番号情報(※５)
運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の
本人確認書類 各種健康保険証(※３)
(いずれか１点)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要
です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降
発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷
してください。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている
「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があ
ります。
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＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常
任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類
その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務
上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 3,353,836,695
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 35,000,000
その他(円)(c) 6,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 3,394,836,695
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(5,453,393株)に、１株当たりの本公開買付価
格( 615 円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
普通預金 7,376,308
計(a) 7,376,308
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
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③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注１)
株式会社三菱ＵＦＪ 弁済期： 2024年12月
銀行 22日(満期一
２ 銀行 1,680,000
(東京都千代田区丸の 括弁済)
内二丁目７番１号) 金利： 全銀協日本円
TIBORに基づく
変動金利
担保： なし
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注２)
株式会社三井住友銀 弁済期： 2024年12月
行 22日(満期一
２ 銀行 1,680,000
(東京都千代田区丸の 括弁済)
内一丁目１番２号) 金利： 全銀協日本円
TIBORに基づく
変動金利
担保： なし
計(b) 3,360,000
(注１) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、 1,680,000 千円を限度として融資を行
う用意がある旨の融資証明書を2023年11月 ８ 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注２) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、 1,680,000 千円を限度として融資を行う
用意がある旨の融資証明書を2023年11月 ８ 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
10,736,308 千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年12月28日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
より交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
意味します。)に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定
める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買
付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場
合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
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(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方
法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
り訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、 さらに 米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地
(千株)
に対する所有株式
数の割合(％)
計 ―
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
計
(2) 【経理の状況】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
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(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第54期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日 関東財務局長
に提出
事業年度 第54期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日 関東財務局長
に提出予定
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2023年５月19日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
富士ソフト株式会社
(神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2023年11月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 77,053 (個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 77,053 ― ―
所有株券等の合計数 77,053 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注１) 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式538,207株を所有しておりますが、全て自己株
式であるため、議決権はありません。
(注２) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2023年11月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 75,084(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 75,084 ― ―
所有株券等の合計数 75,084 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
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(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2023年11月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,969 (個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,969 ― ―
所有株券等の合計数 1,969 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注１) 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式538,207株を所有しておりますが、全て自己株
式であるため、議決権はありません。
(注２) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
① 【特別関係者】
(2023年11月９日現在)
氏名又は名称 佐藤 諭
住所又は所在地 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 対象者 代表取締役社長
連絡者 富士ソフトサービスビューロ株式会社
取締役 管理本部長 鈴木 久美
連絡先
連絡場所 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
電話番号 03-5600-1731(代表)
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
(2023年11月９日現在)
氏名又は名称 鈴木 久美
住所又は所在地 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 対象者 取締役
連絡者 富士ソフトサービスビューロ株式会社
取締役 管理本部長 鈴木 久美
連絡先
連絡場所 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
電話番号 03-5600-1731(代表)
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
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② 【所有株券等の数】
佐藤 諭
(2023年11月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,800(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,800 ― ―
所有株券等の合計数 1,800 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
鈴木 久美
(2023年11月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 169(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 169 ― ―
所有株券等の合計数 169 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
第51期 第52期 第53期
取引の概要
(2020年12月) (2021年12月) (2022年12月)
業務委託契約及び派遣契
161百万円 261百万円 228百万円
約
不動産賃貸契約 109百万円 174百万円 174百万円
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
のことです。
なお、対象者の取締役会決議に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年
月別
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価(円) 453 474 469 452 445 427 436
最低株価(円) 399 445 430 430 411 395 398
(注) 2023年11月については、11月８日までの株価です。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
所有株式数
氏名 役名 職名
(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第40期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月15日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第41期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日 関東財務局長に
提出
事業年度 第41期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月９日 関東財務局長に
提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
富士ソフトサービスビューロ株式会社
(東京都墨田区江東橋二丁目19番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
公開買付届出書
６ 【その他】
(1) 「2023年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、2023年11月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の
損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四
半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した対象者第３四半期決算短信
をご参照ください。
① 損益の状況
会計期間 2023年12月期 第３四半期累計期間
売上高 8,964 百万円
売上原価 7,340 百万円
販売費及び一般管理費 1,130 百万円
営業外収益 1 百万円
営業外費用 1 百万円
四半期純利益 328 百万円
② １株当たりの状況
会計期間 2023年12月期 第３四半期累計期間
１株当たり四半期純利益 25.17 円
１株当たり配当額 4.00 円
(2) 「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年11月８日付で「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表し、2023年11月
８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年12月期の配当予想を修正し、
2023年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した
「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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