富士ソフト株式会社 公開買付届出書

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                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月９日

    【届出者の氏名又は名称】                     富士ソフト株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

    【電話番号】                     045－650－8811(代表)

    【事務連絡者氏名】                     経営財務部長　　小西　信介

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     富士ソフト株式会社

                         (神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、富士ソフト株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、サイバーコム株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      サイバーコム株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)4,162,000株(所有割合(注１)：51.89％)
      を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会におい
      て、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
      得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
      て、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月８日に公表した「2023年12月期　第３四半期決算短信〔日本基
          準〕(非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対
          象者の発行済株式総数(8,021,600株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(898株)を控除した株式
          数(8,020,702株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、同じです。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて1,185,200株(所有割合：14.78％)(注２)を買付予定数の下限として設定し

      ており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たな
      い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て
      (但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象
      者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株
      券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (注２)　買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式
          総数(8,021,600株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(898株)を控除した株式数(8,020,702株)に
          係る議決権の数(80,207個)に３分の２を乗じた数(53,472個、小数点以下切り上げ。)から、本書提出日現
          在公開買付者が所有する対象者株式の数(4,162,000株)に係る議決権の数(41,620個)を控除した数(11,852
          個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、
          本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象
          者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編
          等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対
          象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)
          を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
          を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といい
          ます。)を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるこ
          とから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数
          の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるようにするためです。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

      等」の「①　届出日の前々日又は前日現在の預金」及び「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載の
      とおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀
      行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融
      資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
      の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三
      菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりま
      す。
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       対象者が2023年11月８日付で公表した「当社親会社である富士ソフト株式会社による当社株券に対する公開買付
      けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
      ば、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると
      ともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
       なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け

      等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
      付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
      めの措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
      議がない旨の意見」をご参照ください。
       なお、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社であ
      るサイバネットシステム株式会社(以下「サイバネットシステム」といいます。)、株式会社ヴィンクス(以下「ヴィ
      ンクス」といいます。)及び富士ソフトサービスビューロ株式会社(以下「富士ソフトサービスビューロ」といいま
      す。)のそれぞれを、公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、サイバネットシステムの普通株式を公開買
      付けにより取得すること(以下「サイバネットシステム公開買付け」といいます。)、ヴィンクスの普通株式及び新
      株予約権を公開買付けにより取得すること(以下「ヴィンクス公開買付け」といいます。)及び富士ソフトサービス
      ビューロの普通株式を公開買付けにより取得すること(以下「富士ソフトサービスビューロ公開買付け」といいま
      す。)も併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買
      付け及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、サイバネット
      システム、ヴィンクス及び富士ソフトサービスビューロとは個別に協議した結果、本取引、サイバネットシステム
      公開買付け、ヴィンクス公開買付け及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けの実施を決定しており、本取引、
      サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けはそれぞれ
      独立した取引です(公開買付者が、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及び富士ソフトサービ
      スビューロ公開買付けについて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開買付者が2023年11月９日付
      で関東財務局長に提出したサイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及び富士ソフトサービス
      ビューロ公開買付けに係る各公開買付届出書をご参照ください。)。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (ⅰ)本公開買付けの背景
         公開買付者は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年10
        月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士
        ソフトエービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更
        を行い、2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見
        直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
         公開買付者は、「ひのき」(品質・納期・機密保持)の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安
        心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ(注１)の専門プロ集団として、社是で
        ある「挑戦と創造」を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企
        業グループ」を目指しております。
        (注１)　「ＩＣＴ」とは、「Information                   and  Communication       Technology」の略であり、情報通信技術を指し
            ます。
         本書提出日現在、公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下

        同じです。)は、公開買付者、連結子会社30社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構
        成されており、主にＳＩ(システムインテグレーション)(注２)事業及びファシリティ事業の２事業を展開して
        おります。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各
        業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パートナーシップ
        に基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っ
        ております。
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         昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス感染症に対する規
        制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでなく、
        情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ(注３)を始めとする業務改革やビジネス革
        新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的
        なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあります。かかる状況
        を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新へ
        の対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ(注４)の両面からＤＸをリードし、お客様と社会の価
        値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022年度を初年度とする2024年度までの３ヶ年を対
        象とした中期経営計画(2022年２月10日付公表)を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでお
        ります。当該中期経営計画においては、受託分野の強化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス
        分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強化、ＤＸの推進と業務改革・販売管理費の抑制、グローバ
        ル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化等の施策を進めております。また、そ
        の中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)(注５)＋ＳＤ(サービスデザイン)＋                                                 Ｇ２
                                                       (５)
        (５Ｇ・ローカル５Ｇ(注６))」を掲げており、ＤＸソリューションの強化、ＡＩ・ＩｏＴ(注７)・Security・
        Automotive・Mobile・Robot・Cloud                 Computing領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティン
        グの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展開の拡大を企図しております。また、公開買付
        者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付
        加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでおります。公開買付者
        は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ(注８)についてもサービス検証を実施し、効率的・
        効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本書提出日現在、公開買付者では、独自のＣｈａｔＧＰＴ環
        境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供すること
        で、お客様ビジネスへの貢献を目指してまいります。
        (注２)　「ＳＩ(システムインテグレーション)」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシス
            テム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事
            業又はサービスを指します。
        (注３)　「ＤＸ」とは、「Digital                Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体
            験の提供及び社会の変革を指します。
        (注４)　「ＯＴ」とは、「Operational                  Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすため
            の「制御運用技術」を指します。
        (注５)　「ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／
            モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置付ける
            ものを指します。
        (注６)　「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企
            業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構
            築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
        (注７)　「ＩｏＴ」とは、「Internet                  of  Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった
            さまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
        (注８)　「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat                    Generative      Pre-trained      Transformer(文章生成モデル)」の略であ
            り、OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル(ＬＬＭ)(注９)の一種を指します。
        (注９)　「大規模言語モデル(ＬＬＭ)」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指し
            ます。
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         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、ソフトウェアの受託開発等を目的に、1978年12月に株式
        会社ソフトウェア企画の商号で設立されたとのことです。1990年２月には、対象者側の資本充実及び安定化を
        目的に、地方展開の戦略拠点を模索していた公開買付者(当時の商号は富士ソフトウエア株式会社)に対して第
        三者割当増資を実施し、対象者は公開買付者の関連会社となったとのことです。その後、2002年３月には、公
        開買付者グループにおいて、各地域に展開するソフトウェア受託開発子会社の経営効率化及びスケールメリッ
        ト追求等を目的として統合を図ることとなり、対象者と同様に公開買付者グループにおいてソフトウェアの受
        託開発を行っていた、サイバーコム株式会社、ボスシステム株式会社及び有明システム株式会社の３社を対象
        者が吸収合併し、商号を現在のサイバーコム株式会社に変更したとのことです。その後、対象者は、2007年６
        月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、2015
        年２月には東京証券取引所市場第二部に市場変更、2016年４月には東京証券取引所市場第一部に指定替えを行
        い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所スタンダード
        市場に上場しているとのことです。対象者は、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社
        会に、そして、お客様・株主様・社員に貢献する」という企業理念及び「サイバーコムテクノロジーで社会に
        貢献する」という長期方針に基づき、確かな技術基盤とソフトウェア技術者集団としての力強さを身に着けた
        企業として、顧客企業への高品質なソリューション提供に努めているとのことです。
         本書提出日現在、対象者は、連結子会社及び関連会社を有しておらず、単独でソフトウェア開発事業、サー
        ビス事業及びファシリティ事業の３事業を展開しているとのことです。ソフトウェア開発事業においては、無
        線通信システム装置やネットワーク監視システム等の通信インフラに係る通信ソフトウェア、半導体製造装置
        システムや車載用制御システム等の各種製品に組み込まれる制御ソフトウェア、生命保険会社向け営業支援シ
        ステムや電子カルテシステム等の各企業向けの業務ソフトウェアの開発を行っているとのことです。また、
        サービス事業においては、サーバの構築設計・導入やクラウド基盤構築及び次世代通信ネットワーク評価検証
        等のＳＩサービスを展開するとともに、長年培われた専門技術と経験を生かしオフィス電話ソリューションや
        位置情報ソリューション等の自社プロダクトの開発・販売を行っているとのことです。
         対象者は、昨今の対象者を取り巻く環境には変化が生じており、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う経
        済活動の再開やロシア・ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格の高騰等のマクロ的な変化に加え、ＩＴソ
        フトウェア業界内でのＤＸ・５Ｇ・ローカル５Ｇ・ＡＩ・ＩｏＴ・ＣＡＳＥ(注10)等の新しいマーケットの拡
        大が進んでいると認識しているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者は、2021年２月24日付の「2020年
        12月期　決算説明会資料」に記載のとおり、2021年度を初年度とする中期計画「サイバーコムビジョン2023                                                  ～
        増収増益の継続～」を策定したとのことです。直近の2023年度においては、「ビジネス拡大」という基本方針
        を掲げ、ソフトウェア事業での技術領域の拡大・好調分野への集中投資・ＤＸへの対応力強化や、サービス事
        業でのＡＷＳ(注11)を始めとする多様な基盤技術とエンドユーザー対応力の強化・ＳＩサービスと自社プロダ
        クト間の連携による高付加価値ビジネスの拡大・位置情報ソリューション等の自社プロダクトの機能改善及び
        更なる拡販等に努めているとのことです。また、技術革新のスピードへの対応という課題に対して高度最先端
        技術教育の強化や自動化等による「技術力確保と品質向上及び生産性向上」を、国内外の同業各社との競争激
        化という課題に対して高品質なソフトウェア・サービスの提供や自社プロダクト・サービスの拡充等による
        「安定収益基盤の確保」を、エンジニアの不足という課題に対してオンラインを活用した新卒・既卒採用の強
        化や協力会社からの技術者の受け入れ等による「技術者の確保」及び技術面・営業面・管理面それぞれでの能
        力向上を企図した「人材育成」を企図しているとのことです。
        (注10)　「ＣＡＳＥ」とは、Connected(コネクテッド)、Autonomous／Automated(自動化)、Shared(シェアリン
            グ)、Electric(電動化)といった車載開発における技術内容を指します。
        (注11)　「ＡＷＳ」とは、「Amazon                 Web  Services」の略であり、Amazon               Web  Services,     Inc.   により提供され
            るクラウドコンピューティングサービスを指します。
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         公開買付者と対象者の資本関係は、1990年２月に対象者が公開買付者に対して第三者割当増資を実施し、公
        開買付者の関連会社(当時の発行済株式総数24,000株に対する持株割合：33.33％(小数点以下第三位を四捨五
        入。以下、持株割合の計算において同じです。))となったことで始まり、1997年１月に公開買付者が対象者株
        式の過半数を取得することにより子会社化(当時の発行済株式総数24,000株に対する持株割合：58.33％)し、
        1998年８月、2001年６月に株式を追加取得(当時の発行済株式総数24,000株に対する持株割合：95.00％)し、
        2002年３月に対象者が公開買付者グループのサイバーコム株式会社、ボスシステム株式会社及び有明システム
        株式会社の３社を吸収合併(当時の発行済株式総数55,180株に対する持株割合：96.45％)しました。
         その後、公開買付者による対象者株式の所有株式数は、2007年６月の対象者株式のジャスダック証券取引所
        への上場に伴う新株式発行及び株式売出しにより1,140,500株(当時の発行済株式総数2,005,400株に対する持株
        割合：56.87％、その後対象者が2014年４月に実施した株式分割(１：２)により2,281,000株、2015年９月に実
        施した株式分割(１：２)により4,562,000株)に増加した後、2016年３月に400,000株を処分して以降、本書提出
        日現在において4,162,000株(所有割合：51.89％)を所有するに至っております。
         対象者は、公開買付者グループに属するようになって以降、長年の業務を通じて得た経験と豊富な実績に公
        開買付者の技術力が加わるとともに、公開買付者グループ内の通信領域に係るソフトウェア開発業務を対象者
        へ集約する方針が示されたことで、当該領域に特化した企業へ変革したとのことです。また、対象者プレスリ
        リースによれば、対象者は、公開買付者グループに属していることで、対象者の業界における知名度向上や優
        秀な人財確保等のメリットの継続的な享受を実現するとともに、公開買付者グループが保有するビジネスに係
        る知見や経営ノウハウ・ネットワークを活用することで、競争が激化するＩＴ・デジタル業界における持続的
        成長の実現を企図してきたとのことです。
         本書提出日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と

        自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により
        事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グルー
        プ全体としての成長を実現していくことを戦略としております。
         このグループ戦略のもとで、公開買付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業としてシ
        ステム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他対象者を含む公開買付者グループ企業各社が主として、
        金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っております。な
        お、公開買付者グループにおけるグループ会社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に事業を推
        進していくとの理念を定めたものであり、必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものではないた
        め、本取引がかかるグループ会社憲章と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章を
        変更又は修正するものではございません。
         対象者においては、通信基盤分野のソフトウェア開発をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジ
        ネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っているとのことです。
       (ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的

         上記のように、公開買付者は対象者を子会社化した後、対象者の業界における知名度や優秀な人財確保等、
        公開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図りつつ、公開買付者グループにおける「各グループ
        企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章に基づき、各々
        の特徴を活かしたアライアンスを推進することにより、公開買付者は対象者とともに、人財の交流や、開発及
        び人財育成等のノウハウの共有を通じたエンジニアの不足などの各種経営課題の解決や、より付加価値の高い
        新たなビジネス領域の開拓などの成長戦略の遂行を進めてまいりました。具体的には、人的関係としては、対
        象者の要請があった際に、経営層や幹部社員等の派遣（出向、転籍）を行ってまいりました。また、プロジェ
        クトマネジメント力の強化やリソースの拡充により対象者の営業力や開発力の強化を図り、対象者の支援を行
        い、公開買付者から対象者に対してシステム開発の知見を有する役員を派遣することで、課題となっていた開
        発プロジェクトの品質の向上や生産性の向上等の取り組みを進めてまいりました。
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         しかしながら、公開買付者は、足許の国内ＩＴサービス市場は、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が
        見込まれる中で、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、それに伴いＳＩｅｒ(注12)に求められる
        機能も急速に変化しつつあると認識しております。顧客企業がＩＴシステムを導入するにあたり、従来ＳＩｅ
        ｒは製品販売・システム構築・開発・保守運用を一気通貫で提供してきましたが、近年、これらの機能を従来
        のオンプレミス型(注13)ではなくサービス型(注14)で提供する企業が登場し、顧客企業は自身のニーズや予算
        に応じてＩＴシステムの導入方法を柔軟に選択できるようになりました。
        (注12)　「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
        (注13)　「オンプレミス型」とは、システムを運用する上で必要なソフトウェア・ハードウェアを自社で保
            有・管理するシステムの利用形態を指します。
        (注14)　「サービス型」とは、サービス提供者が保有・管理する共通のソフトウェア・ハードウェアを介した
            システムの利用形態を指します。
         また、顧客企業は自身のビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場に

        おけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれます。すなわち、従
        来ＩＴサービスは主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマーケ
        ティング部門等も含む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導
        入に限らないコンサルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯ(注15)による
        オペレーション改善等の機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められております。このような状況
        下、ハイパースケーラー(注16)・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタルマーケティング企
        業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティングファームやＩＴソ
        リューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあります。一方で、
        ビジネス環境の変化が加速する中で、ＤＸ化を推進する先進的な顧客企業においては、開発の速度・柔軟性の
        向上、ベンダーロックイン(注17)によるブラックボックス化の防止、人財育成及びノウハウの獲得等を目的
        に、システム開発の内製化を企図する動きが見られます。
         このような国内ＩＴ市場の成長・構造変化が進む中で、エンジニアリソースの確保が重要な課題となります
        が、少子高齢化による労働人口の急速な減少、エンジニアの育成及びリスキリングの遅れにより、国内エンジ
        ニアリソースが不足する可能性が高まりつつあり、特に高度なスキルを有するＩＴ人材の獲得競争激化が想定
        されております。
         さらに、足許では大規模言語モデル(ＬＬＭ)等のＡＩの急速な普及が進んでおり、開発工程における生成Ａ
        Ｉの活用等による各工程での生産性改善、ソフト開発・テスト等の品質の強化、ソフト開発方式の変革等が生
        じる可能性がある一方で、先進的な顧客企業での生成ＡＩの活用によるソフト開発内製化の進展や開発工程業
        務の削減による二次請けプレーヤー(注18)の競争環境悪化が生じる可能性も指摘されております。
        (注15)　「ＢＰＯ」とは、「Business                  Process    Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企業
            等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウト
            ソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け
            負うことが特徴です。
        (注16)　「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
        (注17)　「ベンダーロックイン」とは、ＩＴシステムの開発や保守を、特定のＩＴベンダーに依存しており、
            他のベンダーへの切り替えが困難な状況のことを指します。
        (注18)　「二次請けプレーヤー」とは、一次請けのソフト開発企業が顧客から請け負った仕事のプログラミン
            グ等の業務を請け負う企業のことを指します。
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         本書提出日現在に至るまで、公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあた
        り、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を
        進めてまいりましたが、公開買付者は、このような急速な市場環境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技
        術革新による競争環境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる中、公開買付者及び対象者が競争優位性
        を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分と考えました。また、公開買
        付者は、2022年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略ワーキンググループを立ち上げ、より
        高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。そのよう
        な中で、2023年７月中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互
        活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意識した独自性を重視した
        事業成長ではなく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効活用した非オーガニックな成長施策を通
        じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至りました。
         対象者を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公
        正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になります。
        しかしながら、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状においては、
        少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があります。また、公開買付者は、経営資
        源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、さらに公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資
        する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される
        可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図
        する上で、一定の限界があると考えます。以上の考えのもと、2023年７月中旬、公開買付者は、対象者の競争
        優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの
        経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反
        の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築す
        ることが、最善であると判断しました。
         公開買付者は、対象者を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し
        ております。
        Ⅰ．エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化

          対象者は、長年関係を構築してきた通信・制御・業務領域の強固な顧客基盤、業務ノウハウ及び競争力あ
         るソリューション、仙台・新潟・熊本等の地方における豊富なエンジニア数等を強みとする一方、足許の業
         界全体でのエンジニアリソースの逼迫の中で、今後一定規模のエンジニア数を継続的に確保していく必要が
         あると考えているとのことです。また、顧客企業が求める水準の高まりの中で、エンジニアの育成・教育の
         重要性が高まりつつあると認識しているとのことです。一方で、公開買付者は、大手独立系ＳＩｅｒとして
         の知名度等を背景にした新卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエン
         ジニアの確保及び離職率低減に成功するとともに、幅広い業界での多様なソリューションの提供に起因する
         豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有していると考えて
         おります。これまでは公開買付者グループのグループ会社憲章に則って上場企業である対象者の自主性や独
         立性を重視していたものの、非公開化によって、対象者と公開買付者間での、エンジニアの連携や採用・育
         成・リテンションのノウハウ共有及び公開買付者グループ全体での採用活動等により一層注力することが可
         能になることで、エンジニアリソースの確保が業界全体での重大な経営課題となりつつある状況下において
         も、プロジェクトの推進力強化・規模拡大・スピード向上を実現し、公開買付者グループ全体での成長を加
         速することで更なる企業価値の向上が可能であると考えられます。
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        Ⅱ．相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
          対象者は公開買付者グループに属しながらも、通信・制御・業務分野を事業領域として独自のビジネスモ
         デルの確立を企図しながら、競争力のある固有のソリューション提供を行っているとのことです。一方で、
         公開買付者は豊富なエンジニア・人財力を背景に、多様な業界の広範な顧客に対し、業務系ソフトウェアか
         ら組込／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供す
         るとともに、デジタルファクトリー等のＤＸソリューションやＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハ
         ウを有しております。このように公開買付者と対象者の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違があ
         る中で、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することが可能になること、公開買付
         者グループ及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対
         し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供し、公開買付者グループ全体での成長の加速と企
         業価値の向上が実現できると考えられます。
        Ⅲ．親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化

          対象者は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益に配慮した上で
         経営を行う必要が生じ、臨機応変な意思決定や資金の活用が困難な場合があるとのことです。これらの公開
         買付者と一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のた
         めの公開買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられます。具体的には、資金の機
         動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じ
         て、新たなソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上が見込まれます。また、公開買付者は、上場
         廃止により対象者における上場維持コストを削減するとともに、販管部門の共有や共同購買等を通じた間接
         部門費の見直し等を実施し経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向上を実現し
         得ると考えております。
         なお、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる

        資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えてお
        りますが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭
        されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えてお
        ります。
         上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会におい
        て公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。その中で2023年６月上旬に、公開買付者
        は、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢ
        Ｃ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・
        濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・対象者との協議を行う体制を構築
        し、2023年７月中旬に、対象者を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現するために、対象
        者の非公開化により、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ
        柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に至り、対象者
        の非公開化の検討を開始いたしました。
         その後、公開買付者は、2023年８月24日に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入
        れを行い、同日、対象者より検討を開始する旨の返答を受領しました。
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         一方、対象者は、公開買付者から2023年９月４日に対象者を非公開化することについての提案を受け、本公
        開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取
        引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー
        及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者及び対象者並び
        に本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことで
        す。対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
        な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該
        当することに鑑み、対象者取締役会における本取引に関する審議及び決議に先立ち、本取引に係る対象者取締
        役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
        し、本取引の公正性を担保するため、2023年９月14日開催の対象者取締役会において、粉川義弘氏(対象者独立
        社外取締役)、杉本等氏(対象者独立社外取締役)、工藤道弘氏(対象者独立社外監査役)、大堀健太郎氏(対象者
        独立社外監査役)の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことで
        す。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
         その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを
        2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目
        的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格や算出方法を含む本取引の諸条
        件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券
        による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案
        し、2023年10月６日に対象者に対して本公開買付価格を1,627円（なお、本公開買付価格として提案した1,627
        円は、同提案日の前営業日である2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終
        値1,299円に対して25.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、
        2023年10月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,332円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平
        均値の計算において同じです。）に対して22.15％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,351円に対して
        20.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,435円に対して13.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
        す。）とする提案を行いましたが、2023年10月13日に対象者から、対象者の少数株主にとって十分な価格とは
        いえないとして本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、2023年10月18日に、本公
        開買付価格を1,730円（なお、本公開買付価格として提案した1,730円は、同提案日の前営業日である2023年10
        月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,236円に対して39.97％、2023年10月17
        日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,308円に対して32.26％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,337円
        に対して29.39％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,423円に対して21.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価
        格です。）とする提案を行いましたが、2023年10月20日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せさ
        れておらず、本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして本公開買付価格の再検討を要請さ
        れました。その後、公開買付者は、2023年10月30日に、本公開買付価格を1,780円（なお、本公開買付価格とし
        て提案した1,780円は、同提案日の前営業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における
        対象者株式の終値1,248円に対して42.63％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,265円に
        対して40.71％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,315円に対して35.36％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
        1,404円に対して26.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いましたが、2023年10月
        31日に対象者から、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を1,950円とする要請を受けました。
        その後、2023年11月１日に、本公開買付価格を1,880円（なお、本公開買付価格として提案した1,880円は、同
        提案日の前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,027円
        に対して83.06％、2023年10月31日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,241円に対して51.49％、過去３ヶ
        月間の終値の単純平均値1,305円に対して44.06％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,398円に対して34.48％
        のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いましたが、2023年11月３日に対象者から、一般
        株主の利益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格を1,950円とする要請を再度受けました。その
        後、2023年11月６日に本公開買付価格を1,905円（なお、本公開買付価格として提案した1,905円は、同提案日
        の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,077円に対し
        て76.88％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,223円に対して55.76％、過去３ヶ月間の
        終値の単純平均値1,296円に対して46.99％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,390円に対して37.05％のプレ
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        ミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対して、2023年11月６日、対象者よ
        り、最終的な意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公
        開 買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を1,905円とすることに合意する旨の回答を受けました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (a)  検討体制の構築の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月24日に、公開買付者より本取引の検討・協議を開始
        したい旨の申し入れを受け、同日に検討を開始する旨の返答を行ったこと、及び、2023年９月４日に、公開買
        付者より本取引を行うことの提案を受けたことを踏まえ、2023年９月14日開催の対象者取締役会において、公
        開買付者及び対象者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野
        村證券を、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事
        務所を、それぞれ選任したとのことです。
         また、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
        重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引
        に該当することに鑑み、対象者取締役会における本取引に関する審議及び決議に先立ち、本取引に係る対象者
        取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排
        除し、本取引の公正性を担保するため、2023年９月14日開催の対象者取締役会において、本特別委員会を設置
        したとのことです。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
         さらに、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本

        取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に
        構築したとのことです。
         その他、対象者は、対象者の全般的な企業価値向上の検討に関して、2023年９月14日開催の対象者取締役会
        において選任された、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立した株式会社プルータス・マネジメントア
        ドバイザリー(以下「プルータス」といいます。)から助言を受けているとのことですが、プルータスは、本公
        開買付価格その他の本取引に係る取引条件及び対象者における本取引に関する意見について対象者に対して助
        言を行うことを目的として選任されたものではなく、実際に行われたプルータスの業務は、対象者が対象者の
        全般的な企業価値向上の検討のために設置した企業価値向上委員会に対する助言を行うこと、及び本特別委員
        会が対象者の企業価値向上に関連して必要と認めるアジェンダに限り本特別委員会に参加し、助言を行うこと
        に限定されているとのことです。
         なお、対象者におけるこれらの検討体制については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
        予定の株券等の数」の「(2)             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者
        における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会にお
        いても承認を受けているとのことです。
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       (b)  判断内容
         対象者は、公開買付者からの初期的な提案及び打診を受けて以降、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本取引
        における手続の公正性を確保するための対応についての法的助言及び野村證券から受けた対象者株式の株式価
        値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を踏まえつ
        つ、本公開買付けを含む本取引が対象者企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に
        係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         なお、対象者における協議及び検討並びに公開買付者との交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象
        者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。対象者のファ
        イナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に対象者内で検討し、本特別委員会
        の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格その他の本取引
        に係る取引条件についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その
        助言を踏まえて対象者内にて検討及び対応を行ったとのことです。
         その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を
        見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         対象者は、対象者を取り巻く事業環境は、幅広い業界におけるビジネスモデルの変革を目的としたＤＸの推

        進や業務効率化等の動きを背景として、今後も情報通信技術への投資の拡大が予想される中、対象者が強みを
        有するソフトウェア開発に対する需要についても、引き続き堅調に推移すると想定しているとのことです。対
        象者としても、それらの旺盛な需要を着実に捉えることで受注につなげていくとともに、高度化するニーズへ
        もしっかりと対応していくことにより、持続的なビジネス拡大に向けた取り組みを強化しているとのことで
        す。
         しかしながら、受注獲得に留まらず、人財獲得においても他社との競争が激化し、また、技術革新のスピー
        ドがさらに加速している現在の事業環境において、多様化及び高度化するお客様のニーズに対し継続的かつ安
        定的に応えていくことは、相応に困難の伴う課題であると認識しているとのことです。対象者は、現在も「ビ
        ジネス拡大」を基本方針として掲げ、ＤＸへの対応強化、好調分野への集中と選択、高付加価値のビジネスの
        拡大等の施策に取り組んでいるとのことですが、技術者の確保及び育成が今後の持続的な成長の鍵を握る重要
        な要素である中、それらの前提となる技術者の人財不足は喫緊で対応が必要な課題であると考えているとのこ
        とです。また、技術の進歩に伴い、お客様から求められる水準も高度化していく中で、対象者における技術
        面、サービス面におけるクオリティ向上の重要性も益々高まってきていると認識しているとのことです。対象
        者は、これまでも、採用の強化、先端技術教育の強化、業務効率化に向けた情報システムへの投資等により、
        一定の成果を残しているとのことですが、環境変化は急速かつ不透明であり、対象者が十分に対応していくた
        めの確固たる事業基盤を有しているとまでは断言できない状況になりつつあると認識しているとのことです。
        また、対応力を維持・向上させながら環境変化に適応していく必要がある中、現在の対象者の有する経営リ
        ソースの規模及び範囲では困難となるケースも想定され、更なる成長の加速のためには、大幅な事業基盤の拡
        充が必要になると考えているとのことです。
         対象者は、公開買付者の連結子会社ではあるものの、独立した上場会社であるため、公開買付者との協業等
        には一定の障壁が存在していたこともあり、これまで公開買付者との事業上の関係は緊密なものではなく、取
        引関係も限定的な規模に留まっているとのことです。しかしながら、公開買付者は、研究開発における規模や
        範囲の広さ、豊富な技術者及び人財、幅広い顧客ネットワーク、最新技術のノウハウやソリューション、グ
        ローバル展開の実績といった強みを有する他、財務面でも対象者と比較して優位な状況にあると認識している
        とのことです。上記のとおり、対象者の抱える経営課題は、技術、お客様、人財といった事業の根幹部分に関
        わる問題であるがゆえに、対象者の限られたリソースを前提として対象者単独で取り組むよりも、公開買付者
        と対象者が協働しながら取り組むことで、より大きな成果に結びつけることが可能になると見込んでいるとの
        ことです。両社が協働していくにあたっては、現在の対象者の運営体制がその基盤として維持されることによ
        り、お客様、従業員をはじめとするステークホルダーへの影響を最小限に留めながら、その効果を発揮してい
        くことが可能となると考えているとのことです。
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         また、対象者は、高度な技術を有する技術者、通信や組込み分野におけるプレゼンス、地域拠点を活かした
        機動力やコスト競争力等、対象者の有する強みをより発揮していくために、公開買付者との経営資源の相互活
        用を促進していくことが必要であると考えているとのことです。
         対象者は、本取引の実行により公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的
        な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、公開買付者グループ及び対象者
        間における経営資源の共有を行うことが対象者の企業価値をさらに向上させていくために必要であると考えて
        いるとのことです。対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりとのことで
        す。
        Ⅰ．技術面の高度化によるお客様への提供ソリューションの高付加価値化

          公開買付者は、研究開発や先端の技術力に強みを有し、対象者と比してこれらについて広範なテーマを手
         掛けているとのことです。対象者においても、技術開発に対する必要な投資はこれまで実行してきているも
         のの、市場におけるニーズの多様化、リリースされる製品の増加に伴い、提供ソリューションの網羅性を高
         めることや、特に先進的な領域や大がかりとなる研究開発においては、経営資源の制約等を背景として十分
         な投資を手掛けることが困難となるケースもあったとのことです。公開買付者が有する技術面に関連する経
         営資源を活用することにより、対象者が有する技術力をより発揮していくことが可能となり、ひいては、エ
         ンドユーザーからの案件の獲得及び対応力の向上や大型案件の受注といった、対象者がこれまで十分に手掛
         けることができていなかった領域への拡大が見込まれるとのことです。
        Ⅱ．相互連携による顧客基盤の拡大

          公開買付者と対象者とでは得意とするお客様の領域が異なっており、両社が一体となってお客様へのアプ
         ローチが可能になることの相乗効果は大きいと考えているとのことです。具体的には、両社のノウハウや技
         術力を組み合わせることで可能となる提案や、ＤＸが加速する中での新たなビジネスの創出等も可能となる
         ことで、お客様創造価値を最大化することも可能になるとのことです。
          また、規模等の制約から単独では対応が困難であった案件の受注が相互に可能となり、結果としてお客様
         からの引き合い数が増加することが期待されるとのことです。営業拠点が重複する地域においても、業務分
         野、顧客層、工程等の各要素からマーケットを明確に定義することにより、公開買付者グループ全体として
         の案件獲得を最適化していくことが可能となるとのことです。また、営業拠点の地域的な補完関係による機
         動力の向上や重複関係の最適化を通じた受注拡大も見込まれ、対象者の得意とする地域企業に対してより安
         定的な対応が可能となることが想定されるとのことです。
        Ⅲ．交流及び連携等を通じた人財力の強化

          両社が抱える技術者間における連携による情報交換を基礎として、技術者教育を通じた対応力の強化、技
         術知見やノウハウ等の共有することにより、高付加価値案件へ参画する機会が増加することが見込まれると
         のことです。対象者の成長基盤として、技術者の絶対数を確保すること、技術力の高い技術者を増加させて
         くことが必要になるとのことですが、例えば公開買付者との合同での教育機会の設定や、教育コンテンツの
         共有等を通じて、量と質の両面から技術者人財の強化が可能となるとのことです。また、公開買付者がマー
         ケティングに関して有する、市場分析、企画力、ターゲティング等における強みを活用することにより、営
         業力の底上げが見込まれるとのことです。これらにより、技術面、営業面の双方から人財の強化へつなげて
         いくことが可能となるとのことです。
        Ⅳ．間接部門の効率化による収益力の向上

          業務システムの導入には一定の期間と費用の双方のコストを必要としますが、例えばシステムの共同利用
         を可能とする仕組みの導入により、システムに係る企画及び設計に必要とする期間の短縮やシステム導入費
         及び運用費等の管理費用の削減が可能となることが見込まれるとのことです。管理部門においても、業務ス
         タッフ間でのノウハウの共有や共通化等により、業務効率を向上させることも可能になると見込んでいると
         のことです。
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         なお、上記のようなシナジーに加え、対象者が上場会社ではなくなることにより、資本市場を活用した資金
        調達を実施することができなくなること、上場会社としての知名度及び信頼性、人財の採用等への影響が検討
        事項として想定されるとのことですが、対象者は、現在の対象者の財務状況に鑑みるとエクイティ・ファイナ
        ンス中心とする資本市場を活用した資金調達の必要性は低く、これまで構築してきたお客様や従業員との信頼
        関係についても必ずしも上場会社としての立場に基づくものではないと考えているとのことです。また、人財
        の採用についても、これまでの事業実績を含め、公開買付者グループの一員として、対象者の事業及び戦略を
        訴求していくことにより、これまで以上に積極的に取り組んでいくことが可能であると考えているとのことで
        す。加えて、公開買付者との本取引に関する検討協議を通じて、対象者は、公開買付者が想定する本取引後の
        対象者の経営方針を十分に理解できており、シナジーの実現を通じた対象者の企業価値の向上が見込まれるこ
        とも踏まえると、本取引を実行することによるデメリットは限定的であると考えているとのことです。また、
        上場会社として責任を果たしていくために必要な体制や負担が大きくなる中、上場維持に関するコストが削減
        されることにより、その他の経営資源に配分することが可能になる点は、本取引の付随的なメリットであると
        認識しているとのことです。
         以上により、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資すると判断したと
        のことです。
         また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、対象者プレスリリースによれば、2023年10月６日に公開買付

        者から本公開買付価格を1,627円(以下「第１回提案価格」といいます。)とすることを含む最初の価格提示を受
        けて以降、対象者は公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議
        及び交渉を行ったとのことです。協議及び交渉を行うにあたっては、野村證券からは対象者株式の株式価値算
        定の試算結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を、ＴＭ
        Ｉ総合法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法
        的助言を受けるとともに、本特別委員会における協議、本特別委員会からの意見及び判断の内容を踏まえて慎
        重に検討したとのことです。
         具体的には、対象者は、公開買付者に対して、2023年10月13日付で、第１回提案価格について本特別委員会
        の意見を踏まえ慎重に検討した結果、対象者の少数株主にとって十分な価格とはいえないことから、本公開買
        付価格を再考いただきたい旨の回答を行ったとのことです。これに対し、対象者は、公開買付者より、同月18
        日に本公開買付価格を1,730円(以下「第２回提案価格」といいます。)とする旨の提案を受領しましたが、公開
        買付者に対して、同月20日付で、野村證券による対象者株式の株式価値算定の試算結果及び本取引と同じく支
        配株主による完全子会社化の事例におけるプレミアム水準と比しても不十分であること等の理由から、第２回
        提案価格は、依然として対象者の少数株主の利益に十分に配慮された価格とはいえないことから、本公開買付
        価格を再検討いただきたい旨の回答を行ったとのことです。
         同月30日には、対象者は、公開買付者における再考の結果として、本公開買付価格を1,780円(以下「第３回
        提案価格」といいます。)とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会
        は、同月31日付で、第３回提案価格は対象者の少数株主にとって十分な価格とはいえず、対象者が対象者の株
        主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを前向きに検討できる水準に引き上げていただく必要
        があるとして、本公開買付価格を1,950円とすることを要請したとのことです。
         これに対して、同年11月１日に、公開買付者より、対象者が提示した本公開買付価格を考慮の上、対象者が
        応募推奨を前向きに検討可能な水準へとさらに引き上げ、より対象者及び対象者の少数株主への配慮をしたと
        して、本公開買付価格を1,880円(以下「第４回提案価格」といいます。)とする旨の提案を受領したとのことで
        す。これに対して、対象者及び本特別委員会は、同月３日付で、第４回提案価格に関して、対象者の一般株主
        の利益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格の更なる引き上げの余地について再度検討いただき
        たいとして、本公開買付価格を1,950円とすることを改めて要請したとのことです。これに対して、同月６日
        に、公開買付者より、対象者及び本特別委員会からの回答にて引き続き要請されている本公開買付価格につい
        て慎重に再検討を行った上で、より対象者及び対象者の少数株主への配慮をしたとして、本公開買付価格を
        1,905円(以下「第５回提案価格」といいます。)とする旨の提案を受領したとのことです。かかる提案を受け
        て、対象者は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を第５回提案価格とすることを応諾する予定であ
        る旨を回答したとのことです。
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         本公開買付価格に関し、対象者は、(ⅰ)野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、①市場株
        価平均法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、②類似会社比較法に基づく算定結果のレンジ
        の上限を上回るものであり、かつ、③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいま
        す。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市
        場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の対象者株式の終値1,094円
        に対して74.13％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,195円に対して59.41％、直近３ヶ月間の終値の単純平均
        値1,287円に対して48.02％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,385円に対して37.55％のプレミアムをそれぞ
        れ加えた価格となっており、また、2020年１月１日以降に公表され、2023年11月７日までに公開買付けが成立
        し決済開始日が到来した、連結子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例39件における公表日の前営
        業日の終値、直近１ヶ月間の終値の単純平均値、直近３ヶ月間の終値の単純平均値及び直近６ヶ月間の終値の
        単純平均値に対するプレミアムの平均値により算出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して
        42.12％、並びに直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して43.92％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対し
        て42.74％及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して40.73％)との比較において、直近６ヶ月間の終値の単
        純平均値に対するプレミアム水準は相対的にやや劣るものの遜色のない水準であり、本公開買付け実施につい
        ての公表日の前営業日である2023年11月７日の対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間の終値
        の単純平均値に対するプレミアム水準は平均値をそれぞれ十分に上回っていることを踏まえると、合理的なプ
        レミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(６)本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採ら
        れており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採
        られた上で、対象者と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開
        買付価格の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯
        並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協
        議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者は本特別委員会の意見、指示及
        び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に
        実質的に関与した結果として、公開買付者から1,905円という本公開買付価格の最終的な提案を受けているこ
        と、(ⅵ)本公開買付価格が、本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、
        本取引は対象者少数株主にとって不利益なものとはいえないと判断されていること、(ⅶ)本公開買付価格は、
        直近２年間における対象者株式の市場株価の最高値(1,665円)を上回る金額であること等から、本公開買付価格
        である1,905円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、
        対象者の少数株主の皆様に適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するも
        のであると判断したとのことです。
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         以上から、対象者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明
        するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことで
        す。
         当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
        株券等の数」の「(2)          買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者におけ
        る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
        ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取
       り組むことを大切にしており、本取引完了後、エンジニアの連携及び採用・育成、対象者が競争力を有する通
       信・制御・業務分野の事業領域において、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図ってまいります。
        公開買付者と対象者は、類似性の高い企業ではあるものの、差別化戦略を取りながらお互いに業績を伸ばして
       まいりました。本取引完了後は、公開買付者及び対象者の親和性の高さを十分に活かした研究開発や投資をグ
       ループ一体として行うことで、先端技術、ＤＸ事業や新規ソリューションに対する取り組みに関して、スピード
       感を持った対応が可能になると考えております。また、公開買付者がカバーできていない地域において、対象者
       は事業基盤を固め業績を伸ばしておりますが、今後は公開買付者グループのリソースを最大限に活用し連携する
       ことが有益に作用し、既存の顧客基盤への幅広い対応と新規の顧客基盤の獲得による業績拡大が見込めると考え
       ております。
        本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、企業価値向上の観点から対象者が培ってき
       た企業文化、風土、人財等の独自性をこれまでと同様に最大限に尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議の上、
       公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、例えば、公開買付者及び対象者が持つ顧客基盤を相互に活
       用したクロスセルの実施やグループでエンジニアを一体化することなど、上記「①　公開買付者が本公開買付け
       の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
       るに至った経緯・目的」のⅠ乃至Ⅲに記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
        なお、本取引完了後の対象者の役員体制については、本書提出日現在において未定です。公開買付者は、本取
       引後も基本的に対象者の機関設計を維持する方針であり、企業価値向上の観点から対象者の経営陣の方々にはこ
       れまでと同様に引き続き、事業運営に際して主導的な役割を果たしていただきたいと考えておりますが、対象者
       と追加的な役員派遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体
       制の構築を検討していく予定です。なお、公開買付者は、本取引実施後も、対象者の従業員の待遇について現状
       を維持することを想定しており、対象者の取引先との関係についても、現時点では変更を予定しておりません。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主
      との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び
      情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開
      買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置
      を実施しております。
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       なお、上記「(1)         本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を
      4,162,000株(所有割合：51.89％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
      イノリティ」(Majority            of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
      し、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、
      本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                       of  Minority)の買付予定数の
      下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象
      者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において
      実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
       ①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の

         取得
       ②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
       ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
       ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
         意見
       ⑦　取引保護条項の不存在
       ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、
      公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
      開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行
      うことを企図しております。
      ①　株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開
       買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
       を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
        株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
       して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
       売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
       る手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
       もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所
       有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予
       定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び
       会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を
       承認する予定とのことです。
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        株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
       の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立て
       を行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終
       的には裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
       株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び
       株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
       臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開
       買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考
       えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2023年12月31日を予定して
       おります。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以
       下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースに
       よれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定であり、本臨時株主
       総会の開催は2024年２月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上
       記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式
       併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
       は、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
       い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
       じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
       になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
       応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
       公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
       上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合
       は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買
       付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式
       の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリー
       スによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのこと
       です。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
       い、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者
       株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
       判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式
       併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きま
       す。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の
       皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
       お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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       上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
      に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募され
      なかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
      法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
      該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合に
      おける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予
      定です。
       また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2024年３月31日までの間に完了する場合には、公
      開買付者は、対象者に対し、2023年12月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で
      権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味します。)とす
      るため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そ
      のため、2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使でき
      ない可能性があります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの
      責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
      公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
      める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買
      付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4)                                                 本公開買
      付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施すること
      を予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所
      定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダー
      ド市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意

       該当事項はありません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年11月９日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年11月９日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき、金1,905円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
             (　　　　　　)
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
                      象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャ
                      ル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価
                      値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象
                      者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
                      有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者に対して通常
                      の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式
                      会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であります
                      が、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑
                      み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株
                      式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の
                      情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一
                      般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャ
                      ル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、
                      公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依
                      頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、
                      ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                      に選任しております。
                       ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株
                      式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京
                      証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することか
                      ら市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であること
                      から類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣ
                      Ｆ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は
                      ＳＭＢＣ日興証券から2023年11月７日付で株式価値算定書(以下「本株式価
                      値算定書」といいます。)を取得しました(注１)。なお、公開買付者は、下
                      記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
                      利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
                      の措置)」に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保され
    算定の基礎                 ていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公
                      正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                       ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は

                      以下のとおりです。
                       市場株価法：1,195円～1,385円
                       類似上場会社比較法：1,373円～1,584円
                       ＤＣＦ法：1,593円～2,385円
                       市場株価法では、算定基準日を2023年11月７日として、東京証券取引所

                      スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月の終
                      値の単純平均値1,195円、直近３ヶ月の終値の単純平均値1,287円及び直近
                      ６ヶ月の終値の単純平均値1,385円を基に、対象者株式１株当たりの株式価
                      値の範囲を1,195円から1,385円と算定しております。
                       類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場
                      株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を
                      評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,373円から1,584円と
                      算定しております。
                       ＤＣＦ法では、対象者から受領した2023年12月期から2026年12月期まで
                      の事業計画を基礎として、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対
                      して2023年９月11日から同年９月29日まで実施したデュー・ディリジェン
                      スの結果、公開情報等を前提として2023年12月期第３四半期以降に対象者
                      が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
                      で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、
                      対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,593円から2,385円と算定して
                      おります。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画については、大
                      幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
                       また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
                      いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難
                      であるため、反映しておりません。
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                       公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定
                      結果に加え、公開買付者において2023年９月11日から同年９月29日まで実
                      施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会に
                      よる本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公
                      開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び
                      交渉の結果も踏まえ、最終的に2023年11月８日開催の取締役会において、
                      本公開買付価格を1,905円とすることを決定いたしました。
                       本公開買付価格1,905円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
                      業日である2023年11月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市
                      場における終値1,094円に対して74.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値
                      の単純平均値1,195円に対して59.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値の
                      単純平均値1,287円に対して48.02％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単
                      純平均値1,385円に対して37.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とな
                      ります。また、本公開買付価格1,905円は、本書提出日の前営業日である
                      2023年11月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における
                      終値1,204円に対して58.22％のプレミアムを加えた価格となります。
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対する
                      デュー・ディリジェンスを2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、
                      並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目的、本取引
                      後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格や算出
                      方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的に
                      は、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者
                      株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する
                      応募の見通しを勘案し、2023年10月６日に対象者に対して本公開買付価格
                      を1,627円(なお、本公開買付価格として提案した1,627円は、同提案日の前
                      営業日である2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における
                      対象者株式の終値1,299円に対して25.25％、2023年10月５日までの過去
                      １ヶ月間の終値の単純平均値1,332円に対して22.15％、過去３ヶ月間の終
                      値の単純平均値1,351円に対して20.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均
                      値1,435円に対して13.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とす
                      る提案を行いましたが、2023年10月13日に対象者から、対象者の少数株主
                      にとって十分な価格とはいえないとして本公開買付価格の再検討を要請さ
                      れました。その後、公開買付者は、2023年10月18日に、本公開買付価格を
                      1,730円(なお、本公開買付価格として提案した1,730円は、同提案日の前営
                      業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対
                      象者株式の終値1,236円に対して39.97％、2023年10月17日までの過去１ヶ
                      月間の終値の単純平均値1,308円に対して32.26％、過去３ヶ月間の終値の
                      単純平均値1,337円に対して29.39％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                      1,423円に対して21.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする
                      提案を行いましたが、2023年10月20日に対象者から、合理的な水準のプレ
                      ミアムが上乗せされておらず、本公開買付けへの応募を推奨する水準には
                      達していないとして本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、
    算定の経緯                 公開買付者は、2023年10月30日に、本公開買付価格を1,780円(なお、本公
                      開買付価格として提案した1,780円は、同提案日の前営業日である2023年10
                      月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,248
                      円に対して42.63％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
                      値1,265円に対して40.71％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,315円に対
                      して35.36％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,404円に対して26.78％の
                      プレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を行いましたが、2023
                      年10月31日に対象者から、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買
                      付価格を1,950円とする要請を受けました。その後、2023年11月１日に、本
                      公開買付価格を1,880円(なお、本公開買付価格として提案した1,880円は、
                      同提案日の前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所スタンダード
                      市場における対象者株式の終値1,027円に対して83.06％、2023年10月31日
                      までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,241円に対して51.49％、過去
                      ３ヶ月間の終値の単純平均値1,305円に対して44.06％、過去６ヶ月間の終
                      値の単純平均値1,398円に対して34.48％のプレミアムをそれぞれ加えた価
                      格です。)とする提案を行いましたが、2023年11月３日に対象者から、一般
                      株主の利益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格を1,950円と
                      する要請を再度受けました。その後、2023年11月６日に本公開買付価格を
                      1,905円(なお、本公開買付価格として提案した1,905円は、同提案日の前営
                      業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対
                      象者株式の終値1,077円に対して76.88％、2023年11月２日までの過去１ヶ
                      月間の終値の単純平均値1,223円に対して55.76％、過去３ヶ月間の終値の
                      単純平均値1,296円に対して46.99％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                      1,390円に対して37.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする
                      提案を行いました。これに対して、2023年11月６日、対象者より、最終的
                      な意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決議によ
                      ることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を1,905
                      円とすることに合意する旨の回答を受けました。
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                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるた
                      め、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
                      た、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の
                      問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本
                      公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関
                      する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点か
                      ら、以下の措置を実施しております。
                       なお、上記「３　買付け等の目的」の「(1)                     本公開買付けの概要」に記
                      載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を4,162,000株
                      (所有割合：51.89％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
                      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                        of  Minority)の買付予
                      定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
                      えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資
                      さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
                      ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                      of  Minority)の買付予定数
                      の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①
                      乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な
                      配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者
                      において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から
                      受けた説明に基づくものです。
                      ①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第

                        三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
                       対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
                       シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の
                       株式価値の算定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11
                       月７日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券
                       は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                       して、重要な利害関係を有しておりません。
                        また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者に対して通常の銀行取引の一
                       環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友
                       フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付
                       者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、
                       弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の
                       算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮
                       断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取
                       引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・
                       アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公
                       開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依
                       頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上
                       で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                       定機関に選任しております。
                        公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細
                       については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                      ②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者

                        算定機関からの株式価値算定書の取得
                       (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する
                        意見表明を行うにあたり、対象者取締役会における本公開買付価格に
                        関する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者並
                        びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                        算定機関である野村證券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼
                        し、2023年11月８日付で、株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定
                        書」といいます。)を取得したとのことです(注２)。野村證券は、対象
                        者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
                        取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本
                        特別委員会は、初回の会合において、野村證券の独立性及び専門性に
                        問題がないことを確認した上で、野村證券を対象者のファイナンシャ
                        ル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことで
                        す。なお、対象者は公開買付者及び対象者において、本公開買付価格
                        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が
                        講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断
                        したことから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書
                        (フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
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                         また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を
                        条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、
                        同種の取引(親会社が上場子会社の株式の全てを取得し、完全子会社と
                        することを目的とする取引)における一般的な実務慣行及び本取引が不
                        成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非
                        等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が
                        含まれることをもって野村證券の独立性が否定されるわけではないと
                        判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャ
                        ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことで
                        す。
                       (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
                         野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象
                        者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が
                        継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評
                        価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取
                        引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対
                        象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
                        の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業
                        活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用い
                        て、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から2023年11
                        月８日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
                         対象者株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された
                        対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことで
                        す。
                         市場株価平均法：　　　　　　1,077円～1,385円

                         類似会社比較法：　　　　　　1,048円～1,308円
                         ＤＣＦ法：　　　　　　　　　1,466円～2,751円
                         市場株価平均法では、2023年11月７日を算定基準日として、東京証

                        券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値1,094
                        円、直近５営業日の終値の単純平均値1,077円、直近１ヶ月間の終値の
                        単純平均値1,195円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,287円及び直
                        近６ヶ月間の終値の単純平均値1,385円を基に、対象者株式の１株当た
                        りの株式価値の範囲を1,077円～1,385円と算定しているとのことで
                        す。
                         類似会社比較法では、完全には類似していないものの、対象者と比
                        較的類似する事業を営む上場会社として、ソーバル株式会社、キー
                        ウェアソリューションズ株式会社、株式会社大和コンピューター、PCI
                        ホールディングス株式会社、MITホールディングス株式会社、株式会社
                        ソルクシーズ、東海ソフト株式会社、株式会社アルファシステムズ、
                        株式会社オービーシステム、株式会社アイ・エス・ビー、株式会社
                        ジャステックを類似会社として抽出し、企業価値に対する営業利益の
                        倍率、償却前営業利益(以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。)の倍率(以
                        下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)、時価総額に対する純利
                        益倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を
                        加算する等財務上の一定の調整を行って、対象者株式の株式価値算定
                        を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,048円～1,308
                        円と算定しているとのことです。
                         ＤＣＦ法では、対象者が本取引の検討のために作成した事業計画(以
                        下「対象者事業計画」といいます。)を基に、2023年12月期から2026年
                        12月期の４期分の事業見通しにおける収益予測や投資計画、一般に公
                        開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年12月期以降に
                        創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
                        で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対
                        象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,466円～2,751円と算定して
                        いるとのことです。なお、割引率は5.50％～6.50％を採用しており、
                        継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用
                        し、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.5
                        倍～6.5倍として対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとの
                        ことです。
                         野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした対象者事業計画に基づ
                        く財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見
                        込んでいる事業年度はないとのことです。また、本取引実行により実
                        現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具
                        体的に見積もることが困難であるため、対象者事業計画には加味して
                        いないとのことです。
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                                                (単位：百万円)
                                  2023年
                                        2024年      2025年      2026年
                                  12月期
                                        12月期      12月期      12月期
                                 (６ヶ月)
                        売上高           9,028      18,130      19,050      21,000
                        営業利益            529     1,270      1,375      1,580

                        EBITDA            571     1,367      1,483      1,731

                        フリー・キャッ
                                    730      753      858      823
                        シュ・フロー
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申

                        書の取得
                       (ⅰ)設置等の経緯
                         対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の
                        「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                        定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公
                        開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                        り、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含
                        む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造
                        的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該
                        当することに鑑み、対象者取締役会における本取引に関する審議及び
                        決議に先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期
                        し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のお
                        それを排除し、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務
                        所の助言を得つつ、候補となる対象者の独立社外役員について、公開
                        買付者からの独立性及び委員としての適格性を有することに加え、本
                        取引の成否に関して重要な利害関係を有していないことを確認した上
                        で、2023年９月14日開催の取締役会における決議により、粉川義弘氏
                        (対象者独立社外取締役)、杉本等氏(対象者独立社外取締役)、工藤道
                        弘氏(対象者独立社外監査役)、大堀健太郎氏(対象者独立社外監査役)
                        の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委
                        員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会
                        の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固
                        定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していないと
                        のことです。)、本特別委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の合理性
                        (本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、
                        (ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含
                        む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保
                        措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記
                        (ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会による本取引に
                        関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)が少数株
                        主に不利益か否か(これらの事項を総称して、以下「本諮問事項」とい
                        います。)について諮問したとのことです。
                         また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①対象者
                        は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大
                        限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合
                        には、本取引に賛同しないこと、②対象者が公開買付者と本取引に係
                        る公開買付価格、その他の取引条件等について交渉するにあたり、本
                        特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示
                        及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、対
                        象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他の
                        アドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、対象
                        者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員
                        若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮
                        問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め
                        ることを含む。)を行うことができること、並びに⑤本特別委員会に対
                        し、本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望
                        する権限を付与しているとのことです。
                         上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、渡
                        辺剛喜氏、新井世東氏及び松倉哲氏を除く審議及び決議に参加した対
                        象者の取締役５名の全員一致により決議を行ったとのことです。ま
                        た、対象者の監査役３名のうち、工藤道弘氏は当該取締役会において
                        異議がない旨の意見を述べており、大堀健太郎氏は都合により当該取
                        締役会を欠席したものの、当該取締役会に先立ち異議がない旨の意見
                        を述べているとのことです。
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                         なお、対象者取締役である、渡辺剛喜氏は過去に公開買付者の常務
                        取締役であったことから、新井世東氏は過去に公開買付者の取締役専
                        務執行役員であったことから、松倉哲氏は過去に公開買付者の代表取
                        締役社長であったことから、また、対象者監査役である星野幸広氏
                        は、過去に公開買付者の執行役員であったことから、本取引における
                        構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受け
                        るおそれを可能な限り排除する観点から、対象者のリーガル・アドバ
                        イザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言に基づき、上記取締役
                        会における審議及び決議に参加しておらず、意見を述べることを差し
                        控えているとのことです。
                       (ⅱ)検討の経緯
                         本特別委員会は2023年９月26日から2023年11月７日まで合計12回に
                        わたって開催され、本諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施
                        したとのことです。
                         具体的には、本特別委員会は、まず、2023年９月26日、対象者の
                        ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券
                        並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所
                        について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その
                        選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受ける
                        ことができることを確認しているとのことです。
                         さらに、本特別委員会は、下記「⑤　対象者における独立した検討
                        体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討
                        体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範
                        囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から
                        問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上
                        で、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏ま
                        え、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置に
                        ついて検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象
                        者事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成
                        経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性
                        を確認し、承認しているとのことです。
                         その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たり、(ⅰ)公開
                        買付者に対する、本取引の目的や意義及び背景、本取引の条件並びに
                        本取引後の対象者の経営方針等に関する事項等のヒアリング、(ⅱ)対
                        象者に対する、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等、並
                        びに対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等に関す
                        る事項等のヒアリング、並びに(ⅲ)野村證券に対する、対象者株式の
                        株式価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定
                        方法による算定の内容及び重要な前提条件等に関する事項のヒアリン
                        グを行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者のリーガ
                        ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所より、本取引に関する
                        諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説
                        明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
                         本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本
                        諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2023年11月７
                        日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容
                        の本答申書を提出したとのことです。
                       (ⅲ)判断内容

                        (a)  答申内容
                         ア　本取引の目的は合理的である。
                         イ　本取引の取引条件は妥当である。
                         ウ　本取引に係る手続は公正である。
                         エ　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、対象者の取締役会が、(A)
                           本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象
                           者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定
                           すること、及び(B)本公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合
                           の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定
                           することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
                           い。
                        (b)  答申理由
                         ア　本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資する
                           かを含む。)に関する事項について
                         (ア)   本取引の目的等
                            本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上するこ
                           とが見込まれる対象者企業価値の具体的内容等について、対象
                           者及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまと
                           めると、概要は以下のとおりである。
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                           ・　公開買付者は、足許の国内ＩＴサービス市場は、デジタル
                             化やＤＸ化による継続的な成長が見込まれる中で、その市
                             場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、それに伴いＳ
                             Ｉｅｒに求められる機能も急速に変化しつつあると認識し
                             ている。また、公開買付者は、顧客企業はビジネスの現場
                             におけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の
                             更なる多様化・複雑化が見込まれる一方で、ビジネス環境
                             の変化が加速する中で、ＤＸ化を推進する先進的な顧客企
                             業においては、システム開発の内製化を企図する動きが見
                             られると認識している。公開買付者は、このような国内Ｉ
                             Ｔ市場の成長・構造変化が進む中で、エンジニアリソース
                             の確保が重要な課題となり、少子高齢化による労働人口の
                             急速な減少、エンジニアの育成及びリスキリングの遅れに
                             より、国内エンジニアリソースが不足する可能性が高まり
                             つつあり、特に高度なスキルを有するＩＴ人材の獲得競争
                             が激化すると想定している。
                           ・　公開買付者は、このような急速な市場環境・構造の変化、
                             新規プレーヤーの参入・技術革新による競争環境の激化、
                             エンジニアリソースの払底等が生じる中、公開買付者及び
                             対象者が競争優位性を維持し持続的に成長していくために
                             はオーガニックな成長戦略のみでは不十分であると考え
                             た。また、公開買付者は、企業価値向上委員会を新設し、
                             より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会
                             社上場の意義の再検証を含め検討する中で、対象者を含む
                             公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用
                             することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、こ
                             れまでの少数株主を意識した独自性を重視した事業成長で
                             はなく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効
                             活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネスモデ
                             ルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠
                             であるとの考えに至った。そして、公開買付者は、対象者
                             の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定
                             の機動性・柔軟性及び公開買付者グループの経営資源の効
                             果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公
                             開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、公
                             開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用で
                             きる体制を構築することが最善であるという考えに至っ
                             た。
                           ・　公開買付者は、本取引により、具体的には、以下のような
                             取り組みやシナジー効果を期待できると想定している。
                            (Ⅰ)エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強
                              化
                               公開買付者は、対象者は、長年関係を構築してきた通
                              信・制御・業務領域の強固な顧客基盤、業務ノウハウ及
                              び競争力あるソリューション、仙台・新潟・熊本等の地
                              方における豊富なエンジニア数等を強みとする一方、足
                              許の業界全体でのエンジニアリソースの逼迫の中で、今
                              後一定規模のエンジニア数を継続的に確保していく必要
                              があると理解しており、また、顧客企業が求める水準の
                              高まりの中で、エンジニアの育成・教育の重要性が高ま
                              りつつあると認識している。一方で、公開買付者は、大
                              手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新卒・
                              中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により
                              毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低減に成功
                              するとともに、幅広い業界での多様なソリューションの
                              提供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場
                              経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有してい
                              ると考えている。これまでは公開買付者グループのグ
                              ループ会社憲章に則って上場企業である対象者の自主性
                              や独立性を重視していたものの、非公開化によって、対
                              象者と公開買付者間での、エンジニアの連携や採用・育
                              成・リテンションのノウハウ共有及び公開買付者グルー
                              プ全体での採用活動等により一層注力することにより、
                              エンジニアリソースの確保が業界全体での重大な経営課
                              題となりつつある状況下においても、プロジェクトの推
                              進力強化・規模拡大・スピード向上を実現し、公開買付
                              者グループ全体での成長を加速することで更なる企業価
                              値の向上が可能である。
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                            (Ⅱ)相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソ
                              リューションの提供
                               公開買付者は、対象者は公開買付者グループに属しな
                              がらも、通信・制御・業務分野を事業領域として独自の
                              ビジネスモデルの確立を企図しながら、競争力のある固
                              有のソリューション提供を行っていると理解している。
                              一方で、公開買付者は豊富なエンジニア・人財力を背景
                              に、多様な業界の広範な顧客に対し、業務系ソフトウェ
                              アから組込／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プ
                              ロダクトサービスまで幅広いソリューションを提供する
                              とともに、デジタルファクトリー等のＤＸソリューショ
                              ンやＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウを有
                              している。このように公開買付者と対象者の間で、強み
                              を持つ業界やソリューションに相違がある中で、非公開
                              化によってグループ全体としての運営により一層注力
                              し、公開買付者グループ及び対象者の顧客基盤を相互に
                              活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存
                              顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加
                              価値を提供し、公開買付者グループ全体での成長の加速
                              と企業価値の向上が実現できる。
                            (Ⅲ)親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グルー
                              プ全体の利益最大化
                               本取引により公開買付者と対象者の一般株主との間に
                              生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、
                              利益最大化のための公開買付者グループの連携や資金の
                              機動的な配分が可能になる。具体的には、資金の機動的
                              な配分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人
                              財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じて、新たな
                              ソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上が見
                              込まれる。また、公開買付者は、上場廃止により対象者
                              における上場維持コストを削減するとともに、販管部門
                              の共有や共同購買等を通じた間接部門費の見直し等を実
                              施し経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ
                              全体の企業価値向上を実現し得る。
                           ・　対象者は、対象者を取り巻く事業環境は、幅広い業界にお
                             けるビジネスモデルの変革を目的としたＤＸの推進や業務
                             効率化等の動きを背景として、今後も情報通信技術への投
                             資の拡大が予想される中、対象者が強みを有するソフト
                             ウェア開発に対する需要についても引き続き堅調に推移す
                             ると考えており、それらの旺盛な需要を着実に捉えること
                             で受注につなげていくとともに、高度化するニーズへも
                             しっかりと対応していくことにより、持続的なビジネス拡
                             大に向けた取り組みを強化している。しかしながら、受注
                             獲得に留まらず、人財獲得においても他社との競争が激化
                             し、また、技術革新のスピードがさらに加速している現在
                             の事業環境において、多様化及び高度化するお客様のニー
                             ズに対し継続的かつ安定的に応えていくことは、相応に困
                             難の伴う課題であり、技術者の確保及び育成が今後の持続
                             的な成長の鍵を握る重要な要素である中、それらの前提と
                             なる技術者の人財不足は喫緊で対応が必要な課題であると
                             認識している。また、技術の進歩に伴い、お客様から求め
                             られる水準も高度化していく中で、対象者における技術
                             面、サービス面におけるクオリティ向上の重要性も益々高
                             まってきていると認識している。対象者は、環境変化は急
                             速かつ不透明であり、対象者が十分に対応していくための
                             確固たる事業基盤を有しているとまでは断言できない状況
                             になりつつあると認識しており、更なる成長の加速のため
                             には、大幅な事業基盤の拡充が必要になると考えている。
                           ・　また、対象者は、公開買付者の連結子会社ではあるもの
                             の、独立した上場会社として公開買付者との協業等には一
                             定の障壁が存在していたこともあり、これまで公開買付者
                             との事業上の関係は緊密なものではなく、取引関係も限定
                             的な規模に留まっていたところ、公開買付者は、研究開発
                             における規模や範囲の広さ、豊富な技術者及び人財、幅広
                             い顧客ネットワーク、最新技術のノウハウやソリューショ
                             ン、グローバル展開の実績といった強みを有するほか、財
                             務面でも対象者と比較して優位な状況にあるものと認識し
                             ている。
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                           ・　対象者としては、上記のとおり、対象者の抱える経営課題
                             は、技術、お客様、人財といった事業の根幹部分に関わる
                             問題であるがゆえに、対象者の限られたリソースを前提と
                             して対象者単独で取り組むよりも、公開買付者と対象者が
                             協働しながら取り組むことでより大きな成果に結びつける
                             ことが可能になると見込んでおり、両社が協働していくに
                             あたっては、現在の対象者の運営体制がその基盤として維
                             持されることにより、お客様、従業員をはじめとするス
                             テークホルダーへの影響を最小限に留めながら、その効果
                             を発揮していくことが実現可能であると考えている。ま
                             た、高度な技術を有する技術者、通信や組込み分野におけ
                             るプレゼンス、地域拠点を活かした機動力やコスト競争力
                             等、対象者の有する強みをより発揮していくために、公開
                             買付者との経営資源の相互活用を促進していくことが必要
                             であると考えており、本取引の実行により公開買付者が対
                             象者を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在
                             的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制
                             を構築するとともに、公開買付者グループ及び対象者間に
                             おける経営資源の共有を行うことが対象者の企業価値をさ
                             らに向上させていくために必要であると考えている。そし
                             て、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者を非
                             公開化し、対象者を公開買付者の完全子会社とすること
                             は、対象者企業価値の向上に資するものであると考えてい
                             る。
                            (Ⅰ)技術面の高度化によるお客様への提供ソリューションの
                              高付加価値化
                               公開買付者は、研究開発や先端の技術力に強みを有
                              し、対象者と比してこれらについて広範なテーマを手掛
                              けている。対象者においても、技術開発に対する必要な
                              投資はこれまで実行してきているものの、市場における
                              ニーズの多様化、リリースされる製品の増加に伴い、提
                              供ソリューションの網羅性を高めることや、特に先進的
                              な領域や大がかりとなる研究開発においては、経営資源
                              の制約等を背景として十分な投資を手掛けることが困難
                              となるケースもあった。公開買付者が有する技術面に関
                              連する経営資源を活用することにより、対象者が有する
                              技術力をより発揮していくことが可能となり、ひいて
                              は、エンドユーザーからの案件の獲得及び対応力の向上
                              や大型案件の受注といった、対象者がこれまで十分に手
                              掛けることができていなかった領域への拡大が見込まれ
                              る。
                            (Ⅱ)相互連携による顧客基盤の拡大
                               公開買付者と対象者とでは得意とするお客様の領域が
                              異なり、両社が一体となってお客様へのアプローチが可
                              能になることの相乗効果は大きいと考えている。具体的
                              には、両社のノウハウや技術力を組み合わせることで可
                              能となる提案や、ＤＸが加速する中での新たなビジネス
                              の創出等も可能となることで、お客様創造価値を最大化
                              することも可能になる。
                               また、規模等の制約から単独では対応が困難であった
                              案件の受注が相互に可能となり、結果としてお客様から
                              の引き合い数が増加することが期待される。営業拠点が
                              重複する地域においても、業務分野、顧客層、工程等の
                              各要素からマーケットを明確に定義することにより、公
                              開買付者グループ全体としての案件獲得を最適化してい
                              くことが可能となる。また、営業拠点の地域的な補完関
                              係による機動力の向上や重複関係の最適化を通じた受注
                              拡大も見込まれ、対象者の得意とする地域企業に対して
                              より安定的な対応が可能となることが想定される。
                            (Ⅲ)交流及び連携等を通じた人財力の強化
                               両社が抱える技術者間における連携による情報交換を
                              基礎として、技術者教育を通じた対応力の強化、技術知
                              見やノウハウ等を共有することにより、高付加価値案件
                              へ参画する機会が増加することが見込まれる。対象者の
                              成長基盤として、技術者の絶対数を確保すること、技術
                              力の高い技術者を増加させてくことが必要になるが、例
                              えば公開買付者との合同での教育機会の設定や、教育コ
                              ンテンツの共有等を通じて、量と質の両面から技術者人
                              財の強化が可能となる。また、公開買付者がマーケティ
                              ングに関して有する、市場分析、企画力、ターゲティン
                              グ等における強みを活用することにより、営業力の底上
                              げが見込まれる。これらにより、技術面、営業面の双方
                              から人財の強化へつなげていくことが可能となる。
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                            (Ⅳ)間接部門の効率化による収益力の向上
                               業務システムの導入には一定の期間と費用の双方のコ
                              ストを必要とするが、例えばシステムの共同利用を可能
                              とする仕組みの導入により、システムに係る企画及び設
                              計に必要とする期間の短縮やシステム導入費及び運用費
                              等の管理費用の削減が可能となることが見込まれる。管
                              理部門においても、業務スタッフ間でのノウハウの共有
                              や共通化等により、業務効率を向上させることも可能に
                              なると見込んでいる。
                           ・　上記のシナジーに加え、対象者が上場会社ではなくなるこ
                             とにより、資本市場を活用した資金調達を実施することが
                             できなくなること、上場会社としての知名度及び信頼性、
                             人財の採用等への影響が検討事項として想定されるもの
                             の、対象者は、現在の対象者の財務状況に鑑みるとエクイ
                             ティ・ファイナンスを中心とする資本市場を活用した資金
                             調達の必要性は低く、これまで構築してきたお客様や従業
                             員との信頼関係についても必ずしも上場会社としての立場
                             に基づくものではないと考えている。また、人財の採用に
                             ついても、これまでの事業実績を含め、公開買付者グルー
                             プの一員として、対象者の事業及び戦略を訴求していくこ
                             とにより、これまで以上に積極的に取り組んでいくことが
                             可能であると考えている。加えて、公開買付者との本取引
                             に関する検討協議を通じて、対象者は、公開買付者が想定
                             する本取引後の対象者の経営方針を十分に理解できてお
                             り、シナジーの実現を通じた対象者の企業価値の向上が見
                             込まれることも踏まえると、本取引を実行することによる
                             デメリットは限定的であると考えている。また、上場会社
                             として責任を果たしていくために必要な体制や負担が大き
                             くなる中、上場維持に関するコストが削減されることによ
                             り、その他の経営資源に配分することが可能になる点は、
                             本取引の付随的なメリットであると認識している。
                              本特別委員会は、上記事項の具体的な内容及びこれらを

                             踏まえた対象者企業価値の向上の可能性等について、対象
                             者及び公開買付者に対する質疑等を通じ、詳細な検討を実
                             施した。
                              また、対象者は、公開買付者より本取引に係る提案を受
                             けた当初は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会
                             社となることにより、対象者の取引先との関係性や対象者
                             における従業員の採用等に悪影響を及ぼす可能性について
                             懸念を有していたが、本取引に係る公開買付者との間の協
                             議及び交渉において、公開買付者より、本取引後の対象者
                             の経営及び事業運営に関しては、グループ全体としての企
                             業価値向上の観点からの協議は行うものの、基本的には対
                             象者が自律的に経営及び事業運営を行っていくことを想定
                             していること、また、対象者が従前から取り組んでいる事
                             業については本取引後も継続して実施可能であることが確
                             認できたため、本特別委員会としては、かかる対象者の懸
                             念は、現時点においては抽象的なものに止まり、具体的な
                             デメリットとして本取引の合理性を失わせるものではない
                             と判断した。
                         (イ)   小括
                            以上の点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検
                           討した結果、本特別委員会としては、本取引が対象者企業価値
                           の向上に資するという対象者及び公開買付者の判断に不合理な
                           点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断する。
                         イ　本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を

                           含む。)に関する事項について
                         (ア)   野村證券による株式価値算定書
                            対象者が野村證券から取得した株式価値算定書によれば、対
                           象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,077円
                           から1,385円、類似会社比較法によると1,048円から1,308円、Ｄ
                           ＣＦ法によると1,466円から2,751円とされているところ、本公
                           開買付価格(1,905円)は、市場株価法及び類似会社比較法による
                           算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果の
                           レンジの範囲内の金額である。
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                            そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値算定に用い
                           られた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、対象
                           者に対してＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画
                           に関する質疑応答を行い、また、野村證券に対して当該株式価
                           値算定の前提等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、
                           一般的な株式価値の評価実務に照らして、これらの内容に不合
                           理な点は認められなかった。
                            また、本公開買付価格(1,905円)のプレミアム水準は、東京証
                           券取引所スタンダード市場における、2023年11月７日の対象者
                           株式の終値1,094円に対して74.13％、同日までの過去１ヶ月間
                           の終値の単純平均値1,195円に対して59.41％、同日までの過去
                           ３ヶ月間の終値の単純平均値1,287円に対して48.02％、同日ま
                           での過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,385円に対して37.55％
                           であり、これらのプレミアムの水準は、同種の他社事例のプレ
                           ミアム水準と比較して、2023年11月７日までの過去６ヶ月間の
                           終値の単純平均値に対するプレミアム水準は相対的にやや劣る
                           ものの遜色のない水準であり、2023年11月７日の対象者株式の
                           終値並びに同日までの過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の終値の
                           単純平均値に対するプレミアム水準は平均値を上回っているこ
                           とを踏まえると、本公開買付価格(1,905円)には合理的なプレミ
                           アムが付されていると考えられる。
                            加えて、本公開買付価格(1,905円)は、直近２年間における対
                           象者株式の市場株価の最高値(1,665円)を上回る金額である。
                         (イ)   交渉過程の手続の公正性
                            下記ウ「本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をど
                           の程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」に
                           記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手
                           続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かか
                           る交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                         (ウ)   本公開買付け後の手続の合理性
                            本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、本
                           公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続に
                           おいて金銭が交付されることになるところ、当該手続において
                           交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が
                           所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算
                           定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定
                           である。
                         (エ)   対価の種類
                            本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではな
                           く、株主保護の観点から妥当なものであると評価することがで
                           きることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
                         (オ)   小括
                            以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
                           議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断す
                           るに至った。
                         ウ　本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じ

                           るべきかの検討を含む。)に関する事項について
                         (ア)   対象者による検討方法
                            対象者は、本取引について検討するにあたって、公開買付者
                           及び対象者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アド
                           バイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに公開買付者
                           及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザー
                           であるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対
                           象者企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公
                           開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及
                           び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討
                           及び協議を行った。また、本公開買付価格について検討するに
                           あたって、野村證券から株式価値算定書を取得した。
                            本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立
                           性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し
                           た。また、本特別委員会としても、必要に応じて野村證券及び
                           ＴＭＩ総合法律事務所より専門的助言を受けることができるこ
                           とを確認し、現に助言・意見等を得てきた。また、本公開買付
                           価格について検討するにあたって、対象者が野村證券から取得
                           した株式価値算定書を参照した。
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                            また、対象者は、対象者の全般的な企業価値向上の検討に関
                           して、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立したプルー
                           タスから助言を受けているところ、本特別委員会は、プルータ
                           スは本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件及び対象者
                           における本取引に関する意見について対象者に対して助言を行
                           うことを目的として選任されたものではなく、実際に行われた
                           プルータスの業務は、対象者が対象者の全般的な企業価値向上
                           の検討のために設置した企業価値向上委員会に対する助言を行
                           うこと、及び本特別委員会が対象者の企業価値向上に関連して
                           必要と認めるアジェンダに限り本特別委員会に参加し、助言を
                           行うことに限定されていることから、本取引の手続の公正性の
                           観点からも問題ないことを確認した。
                         (イ)   対象者による協議・交渉
                            対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、
                           本公開買付価格について、対象者の少数株主の利益保護の観点
                           からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買
                           付者との間で複数回にわたって行った。
                            そして、1,905円という本公開買付価格の決定に至るまでに
                           は、対象者株式１株当たり1,627円とする公開買付者の当初の提
                           案より、278円の価格引上げを引き出した。
                         (ウ)   本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人
                            の不関与
                            対象者を代表して本取引を協議・検討・交渉する役職員に
                           は、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、そ
                           の他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特
                           別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたこと
                           を推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のう
                           ち、渡辺剛喜氏は、過去に公開買付者の常務取締役であったこ
                           とから、新井世東氏は過去に公開買付者の取締役専務執行役員
                           であったことから、松倉哲氏は過去に公開買付者の代表取締役
                           社長であったことから、また、対象者の監査役のうち、星野幸
                           広氏は、過去に公開買付者の執行役員であったことから、いず
                           れも本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称
                           性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除し、本取
                           引に係る意思決定における公正性、透明性及び客観性を担保す
                           る観点から、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総
                           合法律事務所からの助言に基づき、取締役会における本取引に
                           関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の
                           立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉
                           にも一切関与していない。
                         (エ)   マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                      of  Minority)
                            条件
                            本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリ
                           ティ・オブ・マイノリティ(Majority                  of  Minority)条件を本公
                           開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オ
                           ブ・マイノリティ(Majority              of  Minority)条件を設定すると、
                           本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付
                           けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性
                           もあること、及び、本公開買付けにおいては、その他の公正性
                           担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分
                           な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・
                           オブ・マイノリティ(Majority               of  Minority)条件が設定されて
                           いないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられて
                           いないと評価されるものではないと考えられる。
                         (オ)   他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェッ
                            ク)
                            本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令において定め
                           られた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定さ
                           れる予定であるとともに、公開買付者と対象者とは、対象者が
                           公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といい
                           ます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
                           意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するよ
                           うな内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあ
                           わせ、対抗的な買付機会が確保されることにより、本公開買付
                           けの公正性の担保について配慮されている。
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                            なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックは
                           実施されていないものの、情報管理の観点に加え、本取引の検
                           討に至るまでの過程において、公開買付者が対象者株式につい
                           て第三者に対する売却を打診したことはなく、また、対抗的買
                           収提案があった場合であっても、公開買付者は、その条件に関
                           わらず、対象者株式を売却しない意向を有していることからす
                           れば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしても
                           その実効性は乏しいものと考えられる。
                         (カ)   本特別委員会の意見を最大限尊重すること
                            対象者は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員
                           会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当
                           でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わ
                           ないこととしている。
                         (キ)   小括
                            以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
                           議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置
                           が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断する
                           に至った。
                         エ　対象者取締役会による本取引に関する決定(本公開買付けに関す
                           る意見表明の決定を含む。)が少数株主に不利益か否かについて
                           上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象
                          者の取締役会が、(A)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す
                          るとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
                          することを決定すること、及び(B)本公開買付け後に株式売渡請求
                          又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施する
                          ことを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なもの
                          ではないと判断するに至った。
                      ④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「③　対象者におけ
                       る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
                       載のとおり、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
                       ザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正
                       性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係
                       る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言
                       を受けているとのことです。
                        なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者
                       には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有
                       していないとのことです。また、本特別委員会は、初回の会合におい
                       て、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認
                       した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのこ
                       とです。なお、本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬はタイ
                       ムチャージ方式によるもののみであり、本取引の成立等を条件に支払わ
                       れる成功報酬は含まれていないとのことです。
                      ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

                        対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の
                       「(２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
                       の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買
                       付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対
                       象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び
                       判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、
                       対象者は、2023年８月24日に、公開買付者より本取引の検討・協議を開
                       始したい旨の申し入れを受け、また、2023年９月４日に、公開買付者よ
                       り本取引を行うことの提案を受けた後速やかに、公開買付者から独立し
                       た立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築し、2023年
                       11月８日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
                      ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を

                        有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                        対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2)
                       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                       程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付け
                       に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者
                       は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財
                       務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本
                       答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
                       ら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
                       か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
                       かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
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                        その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                            本公開買
                       付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
                       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同する
                       に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年11月８日開
                       催の対象者取締役会において、取締役８名のうち審議及び決議に参加し
                       た５名の全員一致により、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す
                       るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
                       奨することを決議したとのことです。
                        また、上記の取締役会においては、対象者の監査役３名のうち審議に
                       参加した２名全員が、当該決議について異議がない旨の意見を述べてい
                       るとのことです。
                        なお、上記の取締役会においては、対象者の取締役である渡辺剛喜
                       氏、新井世東氏及び松倉哲氏、並びに対象者の監査役である星野幸広氏
                       は公開買付者の出身であることから、対象者の一般株主との間の利益相
                       反による影響を可能な限り排除し、本取引に係る意思決定における公正
                       性、透明性及び客観性を担保する観点から、本取引の検討に関する審議
                       及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引
                       に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切関与していないとのこと
                       です。
                      ⑦　取引保護条項の不存在
                        対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
                       を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
                       者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
                       ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
                       買付けの公正性の担保に配慮しております。
                      ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を

                        行う機会を確保するための措置
                        公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4)                         本公開買付け後
                       の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとお
                       り、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買
                       付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(但し、公
                       開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
                       す。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を
                       条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
                       を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定
                       しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定
                       申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株
                       式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は
                       本公開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者及び対象者を除きま
                       す。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定さ
                       れることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買
                       付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これを
                       もって強圧性が生じないように配慮しております。
                        また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短
                       期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しています。このよう
                       に、公開買付者は、公開買付期間を、法定の最短期間である20営業日よ
                       りも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに
                       対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者
                       にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格
                       の公正性を担保することを企図しております。
     (注１)　ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報並び
         に一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関し
         て独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、対象者及びその関係会
         社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査
         定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定
         基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたこと
         を前提としております。
     (注２)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は
         行っていないとのことです。対象者の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を
         含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
         ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者事業計画については、対象者
         の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを
         前提としているとのことです。野村證券の算定は、2023年11月７日までに野村證券が入手した情報及び経済
         条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を
         検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               3,858,702(株)             1,185,200(株)                 ―(株)

         合計              3,858,702(株)             1,185,200(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
     (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である3,858,702株を記載しております。なお、当該最大数
         は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,021,600株)か
         ら、同日現在対象者が所有する自己株式数(898株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数
         (4,162,000株)を控除した株式数(3,858,702株)になります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 38,587

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月９日       現在)(個)(d)                      41,620
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月９日       現在)(個)(g)                       462
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年６月30日       現在)(個)(j)                           80,085
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  48.11

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,858,702株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
         議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後
         に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書
         を提出する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月10日に提出した第
         46期第２四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式に
         ついても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
         占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決
         算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,021,600株)から、同日現在対象者が所
         有する自己株式数(898株)を控除した株式数(8,020,702株)に係る議決権の数(80,207個)を分母として計算し
         ております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
        いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
        代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
        応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
        る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
        ては再度特別口座へ記録することはできません。
      (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

          や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座の
          ご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
      (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

          公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
          理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の
          定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成された
          ものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋
          ねください。
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                                                           公開買付届出書
          ＜個人＞
                               個人番号カード(両面)(※１)

          Ａ.番号確認書類
                               通知カード
          (いずれか１点)
                               住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                     運転免許証(運転経歴証明書)(※３)

                                     在留カード

                               写真あり      特別永住者証明書

                                     パスポート(※４)

                                     各種福祉手帳

          Ｂ.本人確認書類
          (写真あり１点又は写真なし２点)
                                     各種健康保険証(※３)
                                     公務員共済組合の組合員証(※３)

                               写真なし      国民年金手帳

                                     印鑑証明書

                                     住民票の写し(※２)

          ＜法人＞

                               履歴事項全部証明書

          Ａ.本人確認書類
          (いずれか１点)
                               現在事項全部証明書
                               法人番号指定通知書

          Ｂ.番号確認書類
          (いずれか１点)
                               法人番号情報(※５)
                               運転免許証(※３)

                               個人番号カード(表)

          Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の
          本人確認書類                    各種健康保険証(※３)
          (いずれか１点)
                               公務員共済組合の組合員証(※３)
                               パスポート(※６)

           (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要
               です。
           (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
           (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
           (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降
               発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
           (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷
               してください。
           (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている
               「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があ
               ります。
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                                                           公開買付届出書
          ＜外国人株主等＞
           常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
          株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常
          任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類
          その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務
          上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
          い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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                                                           公開買付届出書
    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                7,350,827,310

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(円)(b)                                 45,000,000

    その他(円)(c)                                  7,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                7,402,827,310

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,858,702株)に、１株当たりの本公開買付価
         格(1,905円)を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                          7,376,308

                   計(a)                          7,376,308

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―                      ―

                             買付け等に要する資
                             金に充当するための
                             借入れ(注１)
                  株式会社三菱ＵＦＪ           弁済期：2024年12月
                  銀行                22日(満期
    ２      銀行                                         3,680,000
                  (東京都千代田区丸の                一括弁済)
                  内二丁目７番１号)           金利：全銀協日本円
                                TIBORに基づく
                                変動金利
                             担保：なし
                             買付け等に要する資
                             金に充当するための
                             借入れ(注２)
                  株式会社三井住友銀           弁済期：2024年12月
                  行                22日(満期
    ２      銀行                                         3,680,000
                  (東京都千代田区丸の                一括弁済)
                  内一丁目１番２号)           金利：全銀協日本円
                                TIBORに基づく
                                変動金利
                             担保：なし
                    計(b)                               7,360,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、3,680,000千円を限度として融資を行
         う用意がある旨の融資証明書を2023年11月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
         件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、3,680,000千円を限度として融資を行う
         用意がある旨の融資証明書を2023年11月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
         として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        14,736,308千円((a)+(b)+(c)+(d))
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     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年12月28日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定
      める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
      項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買
      付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場
      合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
          計                  ―



      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                 年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                          計


     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第53期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月20日　関東財務局長に提出
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       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
         事業年度　第54期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日　関東財務局長
        に提出
         事業年度　第54期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日　関東財務局長
        に提出予定
       ハ  【訂正報告書】

         訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2023年５月19日に関東財務局長に提出
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        富士ソフト株式会社
        (神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   42,082(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   42,082              ―             ―
    所有株券等の合計数                   42,082              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式898株を所有しておりますが、全て自己株式で
         あるため、議決権はありません。
     (注２)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式3,400株に係る議決権
         の数34個が含まれております。
     (注３)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
         は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   41,620(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   41,620              ―             ―
    所有株券等の合計数                   41,620              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    462(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                    462             ―             ―
    所有株券等の合計数                    462             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式898株を所有しておりますが、全て自己株式で
         あるため、議決権はありません。
     (注２)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式3,400株に係る議決権
         の数34個が含まれております。
     (注３)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
         は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年11月９日現在)
    氏名又は名称                 渡辺　剛喜
    住所又は所在地                 神奈川県横浜市中区本町四丁目34番(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　取締役会長

                      連絡者　　サイバーコム株式会社
                           取締役常務執行役員　兀下　恵子
    連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市中区本町四丁目34番
                      電話番号　(045)681－6001(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
                                              (2023年11月９日現在)

    氏名又は名称                 稲本　聡之
    住所又は所在地                 神奈川県横浜市中区本町四丁目34番(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　取締役　執行役員

                      連絡者　　サイバーコム株式会社
                           取締役常務執行役員　兀下　恵子
    連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市中区本町四丁目34番
                      電話番号　(045)681－6001(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
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      ②  【所有株券等の数】
      渡辺　剛喜
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    362(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                    362             ―             ―
    所有株券等の合計数                    362             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式1,000株に係る議決権の
        数10個が含まれております。
      稲本　聡之

                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    100(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                    100             ―             ―
    所有株券等の合計数                    100             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式2,400株に係る議決権の
        数24個が含まれております。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
      氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引

    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
       直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                      第51期             第52期             第53期

        取引の概要
                     (2020年12月)             (2021年12月)             (2022年12月)
    ソフトウェア開発売上高
                         529百万円             666百万円            1,036百万円
    等
    資金の回収                     449百万円             248百万円            2,841百万円
    利息の受取                     ３百万円             ５百万円             １百万円

    資金の貸付                    1,147百万円             1,095百万円               ０百万円

     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関
      して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
      議したとのことです。
       なお、対象者の取締役会決議に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
      「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                    買付け等の価格」の「算定の経緯」
      の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
      を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
      査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                      東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
      最高株価(円)           1,620      1,550      1,490      1,521      1,377      1,373      1,204
      最低株価(円)           1,522      1,433      1,340      1,281      1,303      1,021      1,039

     (注)　2023年11月については、11月８日までの株価です。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
                                50/52



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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第44期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月22日　東北財務局長に提出
        事業年度　第45期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月27日　東北財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第46期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日　東北財務局長に
       提出
        事業年度　第46期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日　東北財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                51/52




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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       サイバーコム株式会社
       (宮城県仙台市青葉区一番町二丁目７番17号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2023年12月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
       対象者は、2023年11月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の
      損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四
      半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した対象者第３四半期決算短信
      をご参照ください。
      ①　損益の状況

         会計期間          2023年12月期　第３四半期累計期間

    売上高                         13,027百万円

    売上原価                         10,381百万円

    販売費及び一般管理費                         1,589百万円

    営業外収益                           6百万円

    営業外費用                           20百万円

    四半期純利益                          717百万円

      ②　１株当たりの状況

         会計期間          2023年12月期　第３四半期累計期間

    １株当たり四半期純利益                           89.41円

    １株当たり配当額                            0.00円

     (2)  「2023年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年11月８日付で「2023年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表し、2023
      年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年12月期の配当予想を修
      正し、2023年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表し
      た「2023年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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