富士ソフト株式会社 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月９日

    【届出者の氏名又は名称】                     富士ソフト株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

    【電話番号】                     045－650－8811(代表)

    【事務連絡者氏名】                     経営財務部長　　小西　信介

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     富士ソフト株式会社

                         (神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、富士ソフト株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ヴィンクスをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
                                 1/57






                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ヴィンクス
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  2019年５月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「本新株予約権」といい
       ます。)(行使期間は2021年６月１日から2026年５月31日まで)
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)10,330,000株(所有割合(注１)：58.50％)
      を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会におい
      て、対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式
      及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社
      とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議い
      たしました。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月８日に公表した「2023年12月期　第３四半期決算短信〔日本基
          準〕(連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象
          者の発行済株式総数(17,718,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(866,691株)を控除した株
          式数(16,851,309株)に、対象者から2023年11月８日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(8,060
          個)の目的となる対象者株式の数(806,000株)を加算した株式数(17,657,309株、以下「潜在株式勘案後株式
          総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、同じです。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて1,441,600株(所有割合：8.16％)(注２)を買付予定数の下限として設定して

      おり、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
      場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式(但し、本
      新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自
      己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを
      目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600
      株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (注２)　買付予定数の下限は、潜在株式勘案後株式総数(17,657,309株)に係る議決権の数(176,573個)に３分の２を
          乗じた数(117,716個、小数点以下切り上げ。)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数
          (10,330,000株)に係る議決権の数(103,300個)を控除した数(14,416個)に、対象者の単元株式数である100
          株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者が
          対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者
          株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、
          下記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対
          象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本ス
          クイーズアウト手続」といいます。)を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法
          (平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき、対象者
          株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会
          における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買
          付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるよ
          うにするためです。
                                 2/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「①　届出日の前々日又は前日現在の預金」及び「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載の
      とおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀
      行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融
      資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
      の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三
      菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりま
      す。
       対象者が2023年11月８日付で公表した「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株券等に対する公開買付

      けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対
      象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するととも
      に、対象者の株主の皆様及び対象者の本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対し
      て、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
       なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け
      等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
      付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
      付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
      を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       なお、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社であ
      るサイバネットシステム株式会社(以下「サイバネットシステム」といいます。)、サイバーコム株式会社(以下「サ
      イバーコム」といいます。)及び富士ソフトサービスビューロ株式会社(以下「富士ソフトサービスビューロ」とい
      います。)のそれぞれを、公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、サイバネットシステムの普通株式を公
      開買付けにより取得すること(以下「サイバネットシステム公開買付け」といいます。)、サイバーコムの普通株式
      を公開買付けにより取得すること(以下「サイバーコム公開買付け」といいます。)及び富士ソフトサービスビュー
      ロの普通株式を公開買付けにより取得すること(以下「富士ソフトサービスビューロ公開買付け」といいます。)も
      併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引、サイバネットシステム公開買付け、サイバーコム公開買付け
      及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、サイバネットシス
      テム、サイバーコム及び富士ソフトサービスビューロとは個別に協議した結果、本取引、サイバネットシステム公
      開買付け、サイバーコム公開買付け及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けの実施を決定しており、本取引、
      サイバネットシステム公開買付け、サイバーコム公開買付け及び富士ソフトサービスビューロ公開買付けはそれぞ
      れ独立した取引です(公開買付者が、サイバネットシステム公開買付け、サイバーコム公開買付け及び富士ソフト
      サービスビューロ公開買付けについて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開買付者が2023年11月
      ９日付で関東財務局長に提出したサイバネットシステム公開買付け、サイバーコム公開買付け及び富士ソフトサー
      ビスビューロ公開買付けに係る各公開買付届出書をご参照ください。)。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (ⅰ)本公開買付けの背景
         公開買付者は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年10
        月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士
        ソフトエービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更
        を行い、2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見
        直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
         公開買付者は、「ひのき」(品質・納期・機密保持)の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安
        心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ(注１)の専門プロ集団として、社是で
        ある「挑戦と創造」を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企
        業グループ」を目指しております。
                                 3/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        (注１)　「ＩＣＴ」とは、「Information                   and  Communication       Technology」の略であり、情報通信技術を指し
            ます。
         本書提出日現在、公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下

        同じです。)は、公開買付者、連結子会社30社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構
        成されており、主にＳＩ(システムインテグレーション)(注２)事業及びファシリティ事業の２事業を展開して
        おります。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各
        業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パートナーシップ
        に基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っ
        ております。
        (注２)　「ＳＩ(システムインテグレーション)」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシス
            テム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事
            業又はサービスを指します。
         昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス感染症に対する規

        制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでなく、
        情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ(注３)を始めとする業務改革やビジネス革
        新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的
        なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあります。かかる状況
        を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新へ
        の対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ(注４)の両面からＤＸをリードし、お客様と社会の価
        値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022年度を初年度とする2024年度までの３ヶ年を対
        象とした中期経営計画(2022年２月10日付公表)を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでお
        ります。当該中期経営計画においては、受託分野の強化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス
        分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強化、ＤＸの推進と業務改革・販売管理費の抑制、グローバ
        ル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化等の施策を進めております。また、そ
        の中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)(注５)＋ＳＤ(サービスデザイン)＋                                                 Ｇ２
                                                       (５)
        (５Ｇ・ローカル５Ｇ(注６))」を掲げており、ＤＸソリューションの強化、ＡＩ・ＩｏＴ(注７)・Security・
        Automotive・Mobile・Robot・Cloud                 Computing領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティン
        グの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展開の拡大を企図しております。また、公開買付
        者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付
        加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでおります。公開買付者
        は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ(注８)についてもサービス検証を実施し、効率的・
        効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本書提出日現在、公開買付者では、独自のＣｈａｔＧＰＴ環
        境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供すること
        で、お客様ビジネスへの貢献を目指してまいります。
        (注３)　「ＤＸ」とは、「Digital                Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体
            験の提供及び社会の変革を指します。
        (注４)　「ＯＴ」とは、「Operational                  Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすため
            の「制御運用技術」を指します。
        (注５)　「ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／
            モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置付ける
            ものを指します。
        (注６)　「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企
            業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構
            築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
        (注７)　「ＩｏＴ」とは、「Internet                  of  Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった
            さまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
        (注８)　「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat                    Generative      Pre-trained      Transformer(文章生成モデル)」の略であ
            り、OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル(ＬＬＭ)(注９)の一種を指します。
        (注９)　「大規模言語モデル(ＬＬＭ)」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指し
            ます。
                                 4/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、株式会社マイカル(                                現イオンリテール株式会社、以下「マ
        イカル」といいます。          )及びそのグループ企業に対する情報処理サービスの提供を目的に、1991年２月、株式会
        社マイカルシステムズの商号で設立されたとのことです。そして、対象者は、2002年３月に現在の親会社であ
        る公開買付者(当時の商号は富士ソフトエービーシ株式会社)がマイカルより対象者を買収したことで、公開買
        付者の完全子会社となるとともに、商号をヴィンキュラム                            ジャパン株式会社に変更したとのことです。その
        後、対象者は、2005年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいま
        す。)に株式を上場し、2010年４月のジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引
        所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場後、2013年４月に、公開買
        付者の連結子会社であり情報システム会社として流通・小売業を事業ドメインに展開している株式会社ヴィク
        サス(以下「ヴィクサス」といいます。)を吸収合併し、商号を株式会社ヴィンクスに変更したとのことです。
        また、2013年７月の大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタン
        ダード)市場、2016年５月には東京証券取引所市場第二部、2017年10月には東京証券取引所市場第一部に市場変
        更を行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所スタン
        ダード市場に上場しているとのことです。
         対象者は、「人々のくらしと流通企業のビジネス活動を情報システム技術で融合し、豊かな社会の実現に貢
        献します。」という経営理念に基づき、対象者グループ(対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいま
        す。以下同じです。)が保有する顧客基盤・技術力・ノウハウを効率的かつ有効に活用することにより、付加価
        値の高い総合ＩＴサービス事業を提供し、一層の事業成長と安定的な収益の両立を目指しているとのことで
        す。
         本書提出日現在、対象者グループは、対象者、連結子会社８社及び関連会社１社で構成されており、流通・
        小売業向けに事業を展開しているとのことです。対象者グループは、主な事業として、(a)顧客企業の情報シス
        テムインフラの効率的かつ安定的運用を実現するため、システムの運用・管理、ソフトウェアの保守、ヘルプ
        デスクサービス、ＡＳＰ(注10)サービス等に関連する業務をアウトソーシングとして受託しているアウトソー
        シング業務、(b)流通・小売業における顧客企業ニーズへの対応として、販売管理・商品管理・物流管理等、流
        通・サービス業の基幹となる業務システム等の企画及び開発を行うソリューション業務、(c)ＰＯＳシステム
        (注11)のパッケージソフトウェアやＣＲＭシステム(注12)のパッケージソフトウェア、流通業向けＭＤシステ
        ム(注13)のパッケージソフトウェア等、対象者が保有する流通・小売業システムに関する技術やノウハウを
        ベースとしたパッケージソフトウェアの開発及び販売を行うプロダクト業務等を展開しているとのことです。
        (注10)　「ＡＳＰ」とは、「Application                   Service    Provider」の略であり、インターネットを通じ業務システ
            ムのソフトウェアをレンタルするサービスで、顧客がＰＣ上のＷｅｂブラウザから事業者のサーバー
            上にあるソフトウェアを利用する仕組みを指します。顧客にとっては初期投資や運用コストを大幅に
            削減できるのが特徴です。
        (注11)　「ＰＯＳシステム」とは、販売時点情報管理のことで、物品を販売した時点での情報を商品単位で記
            録・分析するシステムを指します。「ＰＯＳ」とは「Point                            of  Sale」の略語です。
        (注12)　「ＣＲＭシステム」とは、顧客関係管理のことで、顧客情報や行動履歴、顧客との関係性を管理し、
            顧客との良好な関係を構築・促進するためのシステムを指します。「ＣＲＭ」とは「Customer
            Relationship       Management」の略語です。
        (注13)　「ＭＤシステム」とは、マーチャンダイジング(商品管理)システムのことで、小売業で顧客に商品を
            適切に届けるためのプロセスに関連するシステムを指します。
                                 5/57







                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
         昨今の対象者グループを取り巻く環境は、ＡＩやＩｏＴ等の新技術を利用した新たな小売業である「ニュー
        リテール」の出現、従来型ＰＯＳ端末を不要とした無人店舗・カート型ＰＯＳ・ＱＲコード決済等のキャッ
        シュレス化の普及、エネルギー価格や物価高騰に伴う業務効率化の追求、日系流通・小売企業の海外進出の拡
        大等、変化が生じているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者グループでは、流通系ＩＴシステムに特
        化した企業として、事業成長と安定的な収益基盤確立の両立を図るため、対象者が2023年２月13日付で公表し
        た「2022年12月期　決算説明資料」に記載のとおり、新たに2023年度を初年度とし、最終年度を2025年度とす
        る中期経営計画を策定したとのことです。当該中期経営計画においては、ニューリテール分野への取り組みを
        強化し流通・小売業の変革のリードを企図するニューリテール戦略、大手小売業へのソリューション提案強化
        によるストックビジネス拡大を企図する特定顧客化戦略、日系企業及び現地企業向けソリューション事業を強
        化し新しいビジネスモデルを構築するグローバル市場戦略、事業構造の改革を推進し組織を強化することでの
        持続的成長を企図する事業構造改革の計４つの戦略に取り組んでいるとのことです。
         公開買付者と対象者の資本関係は、2002年３月に公開買付者が対象者の全株式をマイカルから取得したこと

        により始まりました。その後、公開買付者による対象者株式の持株割合は、2005年12月のジャスダック証券取
        引所への上場に伴う新株式発行及び株式売出しにより19,025株(当時の発行済株式総数31,500株に対する持株割
        合：60.40％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、持株割合の計算において同じです。))に減少した後、2013
        年４月の対象者とヴィクサスの合併に伴い対象者株式11,350株の交付を受けたことにより30,375株(当時の発行
        済株式総数42,850株に対する持株割合：70.89％。その後、対象者が2013年10月に実施した株式分割(１：200)
        により6,075,000株)に増加しましたが、2016年５月に20,000株を処分し6,055,000株(当時の発行済株式総数
        8,859,000株に対する持株割合：68.35％)に、2017年３月に440,000株を処分し5,615,000株(同持株割合：
        63.38％、その後、対象者が2018年３月に実施した株式分割(１：２)により11,230,000株)に減少しました。
        2019年５月には900,000株を処分し、本書提出日現在においても10,330,000株(所有割合：58.50％)を所有する
        に至っております。
         公開買付者は、対象者が公開買付者グループとなったことで、対象者が流通業のユーザー系(注14)情報シス
        テム会社として流通・小売業システム領域における30年超の業務を通じて得た経験と豊富な実績に、公開買付
        者の技術力が加わり、対象者はユーザー系ＩＴ企業と独立系ＩＴ企業の長所を兼ね備える企業へと変革したも
        のと考えております。また、対象者は、公開買付者グループに属していることで、公開買付者のＩＴ業界にお
        ける高い知名度や、人財採用ノウハウの共有等により優秀な人財確保等のメリットの継続的な享受を実現して
        きたと考えるとともに、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークを
        活用することで、競争が激化するＩＴ・デジタル業界における持続的成長の実現を企図してきたとのことで
        す。
        (注14)　「ユーザー系」とは、ＳＩｅｒ(注15)の中でも、企業の情報システム分野が分社化して別法人となっ
            た企業を指します。特定業種の業務に精通していることが特徴です。
        (注15)　「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
         本書提出日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と

        自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により
        事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グルー
        プ全体としての成長を実現していくことを戦略としております。
         このグループ戦略のもとで、公開買付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業としてシ
        ステム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他対象者グループを含む公開買付者グループ企業各社が主
        として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っており
        ます。なお、公開買付者グループにおけるグループ会社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に
        事業を推進していくとの理念を定めたものであり、必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものでは
        ないため、本取引がかかるグループ会社憲章と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社
        憲章を変更又は修正するものではございません。
         対象者グループにおいては、業務系ソフトウェア領域での流通・小売業、中でも小売業に対する情報サービ
        スの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っ
        ているとのことです。
                                 6/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
       (ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
         上記のように、公開買付者は対象者を子会社化した後、対象者の業界における知名度や優秀な人財確保等、
        公開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図る一方で、公開買付者グループの流通・小売業に関
        連した事業を担う子会社として、公開買付者は対象者とともに、人財の交流や、開発及び人財育成等のノウハ
        ウの共有を通じた各種経営課題の解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。具体的には、2013年の対象者
        によるヴィクサスの吸収合併以降、課題となっていたプロジェクトマネジメント力の強化やリソースの拡充に
        より営業力や開発力の強化を図り、対象者及びヴィクサスの経営統合の効果が早期に実現できるように支援を
        行いました。また、公開買付者から対象者に対してシステム開発の知見を有する役員を派遣することで、課題
        となっていた開発プロジェクトの品質の向上や生産性の向上等の取り組みを進めてまいりました。
         しかしながら、公開買付者は、足許の国内ＩＴサービス市場は、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が

        見込まれる中で、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、それに伴いＳＩｅｒに求められる機能も
        急速に変化しつつあると認識しております。公開買付者は、顧客企業がＩＴシステムを導入するにあたり、従
        来ＳＩｅｒは製品販売・システム構築・開発・保守運用を一気通貫で提供してきましたが、近年、これらの機
        能を従来のオンプレミス型(注16)ではなくサービス型(注17)で提供する企業が登場し、顧客企業は自身のニー
        ズや予算に応じてＩＴシステムの導入方法を柔軟に選択できるようになりました。
        (注16)　「オンプレミス型」とは、システムを運用する上で必要なソフトウェア・ハードウェアを自社で保
            有・管理するシステムの利用形態を指します。
        (注17)　「サービス型」とは、サービス提供者が保有・管理する共通のソフトウェア・ハードウェアを介した
            システムの利用形態を指します。
         また、顧客企業は自身のビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場に

        おけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれます。すなわち、従
        来ＩＴサービスは主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマーケ
        ティング部門等も含む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導
        入に限らないコンサルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯ(注18)による
        オペレーション改善等の機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められております。このような状況
        下、ハイパースケーラー(注19)・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタルマーケティング企
        業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティングファームやＩＴソ
        リューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあります。一方で、
        ビジネス環境の変化が加速する中で、ＤＸ化を推進する先進的な顧客企業においては、開発の速度・柔軟性の
        向上、ベンダーロックイン(注20)によるブラックボックス化の防止、人財育成及びノウハウの獲得等を目的
        に、システム開発の内製化を企図する動きが見られます。
        (注18)　「ＢＰＯ」とは、「Business                  Process    Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企業
            等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウト
            ソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け
            負うことが特徴です。
        (注19)　「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
        (注20)　「ベンダーロックイン」とは、ＩＴシステムの開発や保守を、特定のＩＴベンダーに依存しており、
            他のベンダーへの切り替えが困難な状況のことを指します。
         このような国内ＩＴ市場の成長・構造変化が進む中で、エンジニアリソースの確保が重要な課題となります

        が、少子高齢化による労働人口の急速な減少、エンジニアの育成及びリスキリングの遅れにより、国内エンジ
        ニアリソースが不足する可能性が高まりつつあり、特に高度なスキルを有するＩＴ人材の獲得競争激化が想定
        されております。
         さらに、足許では大規模言語モデル(ＬＬＭ)等のＡＩの急速な普及が進んでおり、開発工程における生成Ａ
        Ｉの活用等による各工程での生産性改善、品質の強化、ソフト開発方式の変革等が生じる可能性がある一方
        で、先進的な顧客企業での生成ＡＩの活用による内製化の進展や開発工程業務の削減による二次請けプレー
        ヤー(注21)の競争環境悪化が生じる可能性も指摘されております。
                                 7/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        (注21)　「二次請けプレーヤー」とは、一次請けのソフト開発企業が顧客から請け負った仕事のプログラミン
            グ等の業務を請け負う企業のことを指します。
         また、特に製造業においては、製品機能の高度化の中で開発コスト・期間・負荷の削減を実現可能なＣＡＥ

        (注22)技術やＭＢＳＥ(注23)／ＭＢＤ(注24)等の開発手法の活用が進むとともに、デジタルツイン(注25)等の
        新しい概念やＡＩ等の新技術が登場したことで、ソリューション提供者に求められる技術力の更なる高度化が
        進展しています。
        (注22)　「ＣＡＥ」とは「Computer                 Aided   Engineering」の略であり、評価対象物をコンピュータ上でモデル
            化し、その機能や強度等を始めとする多くの工学的問題をシミュレーション(模擬実験)する手法を指
            します。
        (注23)　「ＭＢＳＥ」とは「Model                Based   Systems    Engineering」の略であり、複数の専門分野にわたり、シス
            テムの要求分析から検証までの開発工程全般を、モデルベースで進める開発手法を指します。
        (注24)　「ＭＢＤ」とは「Model               Based   Development」の略であり、コンピュータ上で数式によって再現したモ
            デルを用いて仕様書の作成、検証を行う手法で、設計・開発の早期段階で、開発と検証を並行して進
            めることができる開発支援技術を指します。
        (注25)　「デジタルツイン」とは、物理空間にある情報をＩｏＴなどで集め、送信されたデータを元に仮想空
            間でリアル空間を再現する技術を指します。
         本書提出日現在に至るまで、公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあた

        り、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として上記「(ⅱ)公開買付者が本公開買
        付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載の経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました
        が、公開買付者は、このような急速な市場環境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技術革新による競争環
        境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる中、公開買付者及び対象者が競争優位性を維持し持続的に成
        長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分と考えました。また、公開買付者は、2022年６月
        中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保でき
        る事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を含め検討してまいりました。そのような中で、2023
        年７月中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用すること
        でグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意識した独自性を重視した事業成長では
        なく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネス
        モデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至りました。
         対象者を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公
        正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になります。
        しかしながら、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状においては、
        少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があります。また、公開買付者は、経営資
        源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、更に公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資す
        る経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可
        能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図す
        る上で、一定の限界があると考えます。したがって、2023年７月中旬、公開買付者は、対象者の競争優位性の
        維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源
        の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を
        企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築すること
        が、最善であると判断しました。
                                 8/57






                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
         公開買付者は、対象者を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し
        ております。
        Ⅰ．エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化

          対象者グループは、30年超にわたって関係を構築してきた流通・小売業の強固な顧客基盤、業務ノウハウ
         及び競争力のあるソリューションを強みとする一方、足許の業界全体でのエンジニアリソースの逼迫の中
         で、今後一定規模のエンジニア数を継続的に確保していく必要があると考えているとのことです。また、顧
         客企業が求める水準の高まりの中で、エンジニアの育成・教育の重要性が高まりつつあると認識していると
         のことです。一方で、公開買付者は、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対して、
         設計や開発から運用まで幅広いサービスを提供する大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新
         卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低
         減に成功するとともに、幅広い業界での多様なソリューションの提供に起因する豊富な案件数と高い稼働率
         の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有していると考えております。これまでは公開
         買付者グループのグループ会社憲章に則って上場企業である対象者グループの自主性や独立性を重視してい
         たものの、非公開化によって、対象者グループと公開買付者間でのエンジニアの連携や採用・育成・リテン
         ションのノウハウ共有及び公開買付者グループ全体での採用活動等により一層注力することが可能となるこ
         とで、エンジニアリソースの確保が業界全体での重大な経営課題となりつつある状況下においても、プロ
         ジェクトの推進力強化・規模拡大・スピード向上や、流通・小売業を中心としたシステム開発力強化が実現
         可能であると考えられます。
        Ⅱ．相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供

          対象者は公開買付者グループに属しながらも、流通・小売業を事業領域として独自のビジネスモデルの確
         立を企図しながら、競争力のある固有のソリューション提供を行っているとのことです。一方で、公開買付
         者は豊富なエンジニア・人財力を背景に、多様な業界の広範な顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込
         系／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供すると
         ともに、デジタルファクトリー等のＤＸソリューションやＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウを
         有していると考えております。このように公開買付者グループと対象者の間で、強みを持つ業界やソリュー
         ションに相違がある中で、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、今
         後、公開買付者グループ及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することが可能となり、
         それぞれの既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供し、公開買付者グループ
         全体での成長の加速と企業価値の向上が実現できると考えております。
        Ⅲ．対象者が掲げる成長戦略の加速

          対象者は2023年度を初年度とする中期経営計画において、ニューリテール分野への取り組みを強化し、流
         通・小売業の変革のリードを企図するニューリテール戦略、大手小売業へのソリューション提案強化による
         ストックビジネス拡大を企図する特定顧客化戦略、日系企業及び現地企業向けソリューション事業を強化し
         新しいビジネスモデルを構築するグローバル市場戦略、事業構造の改革を推進し組織を強化することでの持
         続的成長を企図する事業構造改革の計４つの戦略に取り組んでいるとのことです。公開買付者は、本取引に
         よりグループ全体としての運営により一層注力することが可能となり、公開買付者が保有する各種ソリュー
         ション・リソースを対象者が活用することができるようになることで、これらの戦略の遂行の加速が見込ま
         れると考えております。例えば、公開買付者が保有するＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウの活
         用によるニューリテール戦略の加速、公開買付者の広範なソリューションを大手小売業に提供することでの
         特定顧客化戦略の加速、公開買付者のアジア拠点でのオフショア開発力を活用したグローバル市場戦略の加
         速、公開買付者の資金力を活用した事業構造改革の加速等を図ることができ、更なる企業価値の向上を見込
         んでおります。
                                 9/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        Ⅳ．親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
          対象者は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益に配慮した上で
         経営を行う必要が生じ、臨機応変な意思決定や資金の活用が困難な場合があるとのことです。これらの公開
         買付者と一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のた
         めの公開買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられます。具体的には、資金の機
         動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じ
         て、新たなソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上を図ることができると考えております。ま
         た、公開買付者は、上場廃止により対象者における上場維持コストを削減するとともに、販管部門の共有や
         共同購買等を通じた間接部門費の見直し等を実施し経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体
         の企業価値向上を実現し得ると考えております。
         なお、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる

        資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えてお
        りますが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭
        されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えてお
        ります。
         上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会におい
        て公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。その中で2023年６月上旬に、公開買付者
        は、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢ
        Ｃ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・
        濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・対象者との協議を行う体制を構築
        し、2023年７月中旬に、対象者を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現するために、対象
        者の非公開化により、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ
        柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に至り、対象者
        の非公開化の検討を開始いたしました。
         その後、2023年８月25日に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、同

        日、対象者から本取引の検討を開始する旨の返答を受領し、公開買付者は、対象者に対し、2023年９月４日に
        本取引に関する提案書を提出いたしました。
         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2023年８月25日に本取引の実施に向け

        た検討を開始したい旨の打診を受けて、同日、対象者においても検討を開始する旨を公開買付者へ返答したと
        のことです。その上で、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあ
        たり、公開買付者が対象者株式10,330,000株(所有割合：58.50％)を所有する対象者の支配株主(親会社)であ
        り、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問
        題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引
        の公正性を担保するため、2023年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとしてＴＭ
        Ｉ総合法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
        券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付
        者から2023年９月４日に本取引に関する提案書を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取
        引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
        の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行
        うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者の社外取締役及び社外監査役から構成され
        る特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023年９月８日開催の対象者取締役会の決議により、菊川泰宏氏
        (対象者社外取締役)、谷祐輔氏(対象者社外取締役)、村田智之氏(対象者社外監査役)及び佐藤吉浩氏(対象者社
        外監査役)の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。な
        お、本特別委員会の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
        数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
         その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを
                                10/57

                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目
        的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの
        買 付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買
        付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を
        重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式
        価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023年10月６日
        に対象者に対して本公開買付価格を1,739円(なお、本公開買付価格として提案した1,739円は、同提案日の前営
        業日である2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,218円に対して
        42.78％(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2023年10月５日までの過去
        １ヶ月間の終値の単純平均値1,284円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じで
        す。)に対して35.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,307円に対して33.05％、過去６ヶ月間の終値の単
        純平均値1,358円に対して28.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を行いましたが、2023
        年10月12日に対象者から、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買
        付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は2023年10月18日に、本公開買付価格を1,772円(な
        お、本公開買付価格として提案した1,772円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所ス
        タンダード市場における対象者株式の終値1,176円に対して50.68％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終
        値の単純平均値1,252円に対して41.53％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,294円に対して36.94％、過去
        ６ヶ月間の終値の単純平均値1,349円に対して31.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株
        予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(364
        円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である36,400円とする旨の提案を行いまし
        た。その後、2023年10月19日に対象者から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格について
        は対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請さ
        れるとともに、上記本新株予約権買付価格の算定方法には同意する旨の回答を受領しました。その後、公開買
        付者は2023年10月30日に、本公開買付価格を1,833円(なお、本公開買付価格として提案した1,833円は、同提案
        日の前営業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,199円に対
        して52.88％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,210円に対して51.49％、過去３ヶ月間
        の終値の単純平均値1,279円に対して43.32％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,339円に対して36.89％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者
        株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(425円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じ
        た金額である42,500円とする旨の提案を行いましたが、2023年10月31日に対象者から、対象者が本公開買付け
        への応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開
        買付者は2023年11月１日に、本公開買付価格を1,918円(なお、本公開買付価格として提案した1,918円は、同提
        案日の前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,175円に
        対して63.23％、2023年10月31日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,197円に対して60.23％、過去３ヶ月
        間の終値の単純平均値1,275円に対して50.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,336円に対して43.56％の
        プレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象
        者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(510円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗
        じた金額である51,000円とする旨の提案を行いましたが、2023年11月２日に対象者から、対象者が本公開買付
        けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公
        開買付者は2023年11月６日に、本公開買付価格を2,013円(なお、本公開買付価格として提案した2,013円は、同
        提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,187円
        に対して69.59％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,192円に対して68.88％、過去３ヶ
        月間の終値の単純平均値1,271円に対して58.38％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,333円に対して51.01％
        のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対
        象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(605円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を
        乗じた金額である60,500円とする旨の提案を行いましたが、2023年11月６日に対象者から、対象者の少数株主
        の利益を十分に確保し、本取引実行の確実性をさらに高めるため、本公開買付価格の再検討を要請されまし
        た。その後、公開買付者は2023年11月７日に、本公開買付価格を2,020円(なお、本公開買付価格として提案し
        た2,020円は、同提案日の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株
        式の終値1,208円に対して67.22％、2023年11月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,187円に対して
        70.18％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,269円に対して59.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,332
                                11/57


                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        円に対して51.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格
        と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(612円)に本新株予約権の目的となる対
        象 者株式数(100株)を乗じた金額である61,200円とする旨の提案を行い、2023年11月７日に対象者から最終的な
        意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提
        案を応諾し、本公開買付価格を2,020円とする旨の回答を受領し、本公開買付価格について対象者との間で合意
        に至りました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)検討体制の構築の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2023年８月25日に本取引の実施に向けた検討
        を開始したい旨の打診を受けて、同日、対象者においても検討を開始する旨を公開買付者へ返答したとのこと
        です。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあた
        り、公開買付者が対象者株式10,330,000株(所有割合：58.50％)を所有する対象者の支配株主(親会社)であり、
        本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及
        び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公
        正性を担保するため、2023年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとしてＴＭＩ総
        合法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を
        それぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から2023年９月４日に本取引に関する提案書
        を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事
        務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様
        の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
        具体的には、対象者の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、
        2023年９月８日開催の対象者取締役会の決議により、本特別委員会を設置し(詳細については、下記「４　買付
        け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                               買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
        公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引
        が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法
        や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度
        講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本
        取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これら
        を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
                                12/57









                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
         また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議
        体と位置付け、①本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われ
        るものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本取引を
        行う旨の意思決定(本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)をしない
        こと、②対象者が公開買付者と本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況
        を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、委
        員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、④
        本特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又
        は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は
        助言を求めることを含む。)を行うことができること、⑤本特別委員会は、対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会と
        しての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、並びに(ⅱ)本特別委員会自ら公開買付者(本取
        引に係る公開買付者のアドバイザーを含む。以下本⑤において同じです。)と協議・交渉する機会の設定を要望
        することができ、また、本特別委員会が当該(ⅱ)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開
        買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容
        を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請
        を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わなかった場
        合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論として答申内容とし、かかる答申内容の全部
        又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができるこ
        と、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者の
        アドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることがで
        きること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算
        定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る対象
        者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示
        を行うことができることを決議しているとのことです(当該取締役会における決議については、下記「４　買付
        け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                               買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
        公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
         また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け
        等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における
        独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年９月15日開催の第１
        回特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所を対象者の法務アドバイザーとすること並びに野村證券を対象
        者の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確
        認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
         さらに、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本
        取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に
        構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確
        認を受けているとのことです(かかる検討体制の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
        及び買付予定の株券等の数」の「(2)                 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約
        権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置)」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
                                13/57





                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
       (ⅱ)検討・交渉の経緯
         対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言
        その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性
        を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見
        の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきた
        とのことです。具体的には、対象者は、2023年９月22日に公開買付者から、公開買付者の考える本取引の意
        義・目的について説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。
         また、対象者は、公開買付者から、2023年９月４日に初期的な提案を受領し、2023年９月８日開催の対象者
        取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継
        続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は公開買付者から、2023年10月６日に本
        公開買付価格を1,739円とする旨の提案を受領したとのことです。その後、2023年10月12日に対象者から、本特
        別委員会における検討を踏まえて、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、
        本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は公開買付者から、2023年10月18日に、本
        公開買付価格を1,772円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たり
        の行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である36,400円
        とする旨の提案を受領したとのことです。その後、2023年10月19日に対象者から、本特別委員会における検討
        を踏まえて、本公開買付価格については対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとし
        て、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を
        行ったとのことです。
         その後、2023年10月30日に対象者は公開買付者から、本公開買付価格を1,833円とし、本新株予約権買付価格
        を本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の目的と
        なる対象者株式数(100株)を乗じた金額である42,500円とする旨の提案を受領したとのことです。その後、2023
        年10月31日に対象者から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については対象者が本公開
        買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、本新
        株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行ったとのことです。その後、対象者は公開買付者から、
        2023年11月１日に、本公開買付価格を1,918円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の
        対象者株式１株当たり行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた
        金額である51,000円とする旨の提案を受領したとのことです。その後、2023年11月２日に対象者は、本特別委
        員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には
        達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意
        する旨の回答を行ったとのことです。その後、対象者は公開買付者から、2023年11月６日に、本公開買付価格
        を2,013円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価額
        (1,408円)との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である60,500円とする旨の
        提案を受領したとのことです。その後、2023年11月６日に対象者は、本特別委員会における検討を踏まえて、
        対象者少数株主の利益を十分に確保し、本取引実行の安定性をさらに高めるため、本公開買付価格については
        2,050円以上で再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行ったとの
        ことです。
         その後、2023年11月７日、対象者は公開買付者から、本公開買付価格を2,020円(同提案日の前営業日時点の
        東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,208円に対し、67.22％のプレミアム)及び本新株
        予約権買付価格を61,200円としたい旨の再提案を受領し、かかる提案に対し、2023年11月７日、対象者より公
        開買付者からの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、公開買付者との間で本公開買付価格を2,020円及び本
        新株予約権買付価格を61,200円とすることについて、合意に至ったとのことです。
                                14/57





                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
       (ⅲ)判断内容
         以上の経緯の下で、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から
        受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月７日付で提出を受けた対象者株
        式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容を踏ま
        えつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、
        本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資す
        るか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検
        討を行ったとのことです。
         その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を
        見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         これまで対象者は上場会社として、対象者の少数株主の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努め
        てきたとのことです。そのため、公開買付者グループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することにつ
        いては、公開買付者グループと対象者の少数株主との間で利益相反の懸念があり、対象者としての独立性の確
        保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難であったとのことです。本取引後において
        は、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと対象者の少数株主との間の利益相反の懸念
        が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資源等の効率的な
        活用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者の企業価値の向上及び対象者を含む公開買付者グループの中長期的
        な企業価値の向上に資することができると考えているとのことです。
         本取引を通じて、対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
         対象者は流通・小売業分野に特化した事業展開を行っているとのことですが、とりわけ近年は「ニューリ

        テール戦略」を通じて、流通・小売業における店舗システムのＤＸやバックオフィスシステムのＤＸ、更にＡ
        Ｉを活用した購買情報分析によるニーズの把握、リアル店舗とＥＣサイトのシームレスな連携などオムニチャ
        ネルを活用した店舗の経営効率の追求などのサービスを提供し、一定の評価を得ているものと考えているとの
        ことです。
         このように対象者の得意とする事業領域では技術力やノウハウは十分あると自負しているとのことですが、
        流通・小売業分野におけるサプライチェーン全体を踏まえた場合、今後、更に市場拡大が見込めるフルフィル
        メントセンター(注26)分野とＡＩを活用した分野について事業を推進するためには、対象者が公開買付者のリ
        ソースを活用することで、より一層成長を加速させることができると認識しているとのことです。
        (注26)　「フルフィルメントセンター」とは、消費者からの受注処理、商品の梱包や発送、在庫管理、代金回
            収や返品対応等、一連の管理運営業務を行う拠点のことをいいます。
         特に、流通・小売業におけるネットスーパーを含むＥＣにおいては、リアル店舗とネットを一体として捉え

        た販売管理や顧客管理に加え、在庫管理や発送管理等のフルフィルメントセンター業務の強化とその物流効率
        を最適化していくニーズが見込まれているとのことです。これに対しては、両社のＥＣ及びフルフィルメント
        センター分野の知見を有する技術者で体制を構築することで、例えば、直近の課題である「物流の2024年問
        題」(注27)にも柔軟に対応できるようになると考えているとのことであり、当該分野の事業拡大に寄与すると
        考えているとのことです。また、ＡＩを活用したソリューションの提供や、ＥＣ分野のフロント業務からバッ
        クエンド業務までを想定したサービスの提供などに関しても、公開買付者の製品やサービス、及び技術者を活
        用することでソリューション力の向上が期待できると考えているとのことであり、とりわけ、スマートフォン
        を使った取引が拡大しているＥＣ分野に関しては、両社の技術力の融合により受注機会の創出に繋がるものと
        考えているとのことです。
        (注27)　「物流の2024年問題」とは、2024年４月からトラックドライバーの時間外労働の960時間上限規制等が
            適用され、労働時間が短くなることで輸送能力が不足し、「モノが運べなくなる」可能性が懸念され
            ていることを指します。
         このように本取引を通じて対象者の事業拡大のスピードを向上させることができるとともに、これまで以上

        にソリューション力を発揮して顧客のニーズに柔軟かつ迅速に応えることができるようになると考えていると
        のことです。
                                15/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
         また、対象者は、対象者株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
        を行うことができなくなり、また、上場会社であることによる社会的信用や認知度の向上や従業員のモチベー
        ション向上といったメリットが享受できなくなる影響についても検討したとのことです。その結果、対象者に
        おいては、現金預金が借入金を上回っており、資金調達の必要性が低いこと、市場からのエクイティ・ファイ
        ナンスの活用による資金調達に替わる機動性のある公開買付者からの資金提供の活用が期待でき、また、公開
        買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、公開買付者の完全子
        会社になったとしても、上場会社である現状と比して対象者の社会的信用や認知度、従業員のモチベーション
        に悪影響を与えるとは考えにくいことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は高くないと
        判断したとのことです。
         また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格2,020円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確

        保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
        格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると2023年11月８日開催の取締役会において判断
        したとのことです。
        (ア)当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」

         の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記
         載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、
         本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
        (イ)当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け等

         の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者におけ
         る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野
         村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、ま
         た、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)によ
         る算定結果の範囲内であること。
        (ウ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所ス

         タンダード市場における対象者株式の終値1,219円に対して65.71％、2023年11月７日から直近１ヶ月間の終
         値の単純平均値1,188円に対して70.03％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,267円に対して59.43％、同
         直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,331円に対して51.77％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が
         親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020年１月以降に公表された親会社
         による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアム水準(公表日前営業
         日の終値(事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日)、並びに直近１ヶ月
         間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値(それぞれ
         42.05％、43.04％、39.88％、40.89％)及び平均値(それぞれ42.15％、43.83％、42.61％、40.82％))に照ら
         しても遜色なく、合理的な水準と認められること。
        (エ)当該価格その他の本公開買付けの条件は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株

         券等の数」の「(2)         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
         おり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
                                16/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        (オ)本取引の対価の種類については、公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とする
         ことも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った
         株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になるのに対して、対価を現金とする方が価値変動リスクが
         低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられ
         るため、合理性があると考えられること。
        (カ)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、公開買付期間を法

         定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権
         者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会及び公開買付者以外の者にも対象者株式の買
         付け等を行う機会が確保されているといえること。
        (キ)本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                    of  Minority)の買付予定数には

         満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限が
         「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                        of  Minority)に設定されていないことは本公開買付けの
         公正性を損なうものではないと考えられること。
        (ク)本取引において、株式等売渡請求(下記「(4)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に

         関する事項)」において定義します。)又は株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開
         買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一
         となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判
         断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること。
         同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格2,020円と本新株予約権の対象者株式１株当たり

        の行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価
        格をもとに算定されているものであることから、対象者は、本公開買付けについて、対象者の本新株予約権者
        の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買

        付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年11月８日開催の対象者取締役会にお
        いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し
        て、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         対象者取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2)           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
        措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
        議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取
       り組むことを大切にしており、本取引完了後においては、対象者が取り組みを強化しているニューリテール事業
       及び流通小売向けのＩＴシステムにおいて、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図ってまいりま
       す。流通小売業を熟知した高度な開発力・技術ノウハウ・サービス力をベースとして、ニューリテール事業及び
       流通系ＩＴシステムにおいて高い地位を確立している対象者には、引き続きこれらの事業に取り組んでいただく
       ことで、高付加価値分野におけるグループ共同開発などシナジーが見込まれる領域での協業を目指してまいりま
       す。また、将来のニーズにこたえる新しい分野への取り組みを、対象者が持つ業務知識・ノウハウと公開買付者
       グループが持つＩＴ事業における広範な知見を掛け合わせることで、スピード感を持った対応が可能になり、
       ニューリテールなどの技術革新に際しシナジーを発揮していく予定です。
                                17/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者が培ってきた企業文化、
       風土、人財等の独自性を最大限に尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議の上、公開買付者グループの持続的な
       成長の実現に向けて、例えば、公開買付者が保有するＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウのグループ
       内での活用やグループでエンジニアを一体化することなど、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経
       緯・目的」のⅠ～Ⅳに記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
        なお、本取引完了後の対象者の役員体制については、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、本
       取引後も基本的に対象者の機関設計を維持する方針であり、対象者の経営陣の方々には引き続き、事業運営に際
       して主導的な役割を果たしていただきたいと考えております。また、対象者の経営体制・取締役会の構成につい
       ては、本取引実施後も、対象者の独自性を尊重した適切なガバナンスを維持することを前提とし、対象者と追加
       的な役員派遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構
       築を検討していく予定です。なお、公開買付者は、本取引実施後も、対象者の従業員の待遇について現状を維持
       することを想定しており、対象者の取引先との関係についても、現時点では変更を予定しておりません。
     (3)  本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主
      との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び
      情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開
      買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置
      を実施しております。
       なお、上記「(1)         本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を
      10,330,000株(所有割合：58.50％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
      イノリティ」(Majority            of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
      し、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、
      本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                       of  Minority)の買付予定数の
      下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象
      者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において
      実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
       ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
       ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
       ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
         意見
       ⑦　取引保護条項の不存在
       ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び
      利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                18/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式(但し、本新株
      予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株
      式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法によ
      り、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
      ①　株式等売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開
       買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
       を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(但し、公開
       買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を
       売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称
       します。)する予定です。
        株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
       して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価
       として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定で
       す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対
       象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び
       売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもっ
       て、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の
       全部を取得いたします。そして、公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価とし
       て、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の所有してい
       た本新株予約権１個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を
       交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式等売渡請求をしよう
       とする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株
       式等売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式等売渡請求に関連する一般株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法
       第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有す
       る対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上
       記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになり
       ます。
      ②　株式併合

        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
       株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び
       株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
       臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開
       買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望ましいと考
       えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2023年12月31日を予定して
       おります。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うこ
       とを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を
       開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年２月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付
       者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                                19/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式
       併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
       は、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
       い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
       じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
       になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
       応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
       公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
       上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合
       は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買
       付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式
       の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリー
       スによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのこと
       です。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
       い、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者
       株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
       判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式
       併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きま
       す。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の
       皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
       お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施

      に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募され
      なかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
      法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
      該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買
      付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該
      本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
       以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
      やかに公表する予定です。
       また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
      かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧
      奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
       また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2024年３月31日までの間に完了する場合には、公
      開買付者は、対象者に対し、2023年12月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で
      権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味します。)とす
      るため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そ
      のため、2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使でき
      ない可能性があります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様及び本新株予約
      権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
                                20/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
      公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
      める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買
      付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4)                                                 本公開買
      付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施すること
      を予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所
      定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダー
      ド市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意

       該当事項はありません。
                                21/57
















                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年11月９日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年11月９日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式１株につき、金2,020円

    新株予約権証券                 本新株予約権１個につき、金61,200円

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
             (　　　　　　)
                      (1)  普通株式
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
                       対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
                       シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の
                       株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者
                       及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な
                       利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者
                       及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行ってい
                       る三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグ
                       ループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第
                       三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ
                       日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他
                       の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられているこ
                       と、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での
                       取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                       定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証
                       券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の
    算定の基礎
                       問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファ
                       イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
                        ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の
                       株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が
                       東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在する
                       ことから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能で
                       あることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映する
                       ためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、
                       公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11月７日付で株式価値算定書
                       (以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました(注１)。な
                       お、公開買付者は、下記「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株
                       予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
                       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載さ
                       れた各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えて
                       いることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する
                       意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                                22/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                        ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果
                       は以下のとおりです。
                        市場株価法：1,188円～1,331円
                        類似上場会社比較法：1,447円～1,711円
                        ＤＣＦ法：1,881円～3,229円
                        市場株価法では、算定基準日を2023年11月７日として、東京証券取引

                       所スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月
                       の終値の単純平均値1,188円、直近３ヶ月の終値の単純平均値1,267円及
                       び直近６ヶ月の終値の単純平均値1,331円を基に、対象者株式１株当たり
                       の株式価値の範囲を1,188円から1,331円と算定しております。
                        類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市
                       場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価
                       値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,447円から
                       1,711円と算定しております。
                        ＤＣＦ法では、対象者から受領した2023年12月期から2027年12月期ま
                       での事業計画を基礎として、直近までの業績動向、公開買付者が対象者
                       に対して2023年９月11日から同年９月29日まで実施したデュー・ディリ
                       ジェンスの結果、公開情報等を前提として2023年12月期第３四半期以降
                       に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
                       定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価
                       値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,881円から
                       3,229円と算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業
                       計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれており
                       ません。
                        また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
                       ついては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが
                       困難であるため、反映しておりません。
                        公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算

                       定結果に加え、公開買付者において2023年９月11日から同年９月29日ま
                       で実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締
                       役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向
                       及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者と
                       の協議及び交渉の結果も踏まえ、最終的に2023年11月８日開催の取締役
                       会において、本公開買付価格を2,020円とすることを決定いたしました。
                        本公開買付価格2,020円は、本公開買付けの実施についての公表日の前

                       営業日である2023年11月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダー
                       ド市場における終値1,219円に対して65.71％、同日までの過去１ヶ月間
                       の終値の単純平均値1,188円に対して70.03％、同日までの過去３ヶ月間
                       の終値の単純平均値1,267円に対して59.43％、同日までの過去６ヶ月間
                       の終値の単純平均値1,331円に対して51.77％のプレミアムをそれぞれ加
                       えた価格となります。また、本公開買付価格2,020円は、本書提出日の前
                       営業日である2023年11月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダー
                       ド市場における終値1,301円に対して55.27％のプレミアムを加えた価格
                       となります。
                      (2)  本新株予約権

                        本新株予約権は、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの
                       行使価格(1,408円)が本公開買付価格(2,020円)を下回っており、かつ、
                       権利行使期間が到来し権利行使条件を充足していることから、公開買付
                       者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本新株予約権買付価格
                       を本公開買付価格(2,020円)と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行
                       使価額(1,408円)との差額に当該新株予約権の目的となる対象者株式数
                       (100株)を乗じた金額である61,200円とすることを決定いたしました。
                        なお、本新株予約権は、その発行要項において、本新株予約権の譲渡
                       による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨が規定されてい
                       ますが、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本
                       公開買付けに応募された新株予約権の買付けについては、本公開買付け
                       の成立を条件として、公開買付者が当該新株予約権を取得することを包
                       括的に承認することを決議したとのことです。
                        公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買
                       付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書や意見
                       (フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
                                23/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                                24/57





















                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                       公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対する
                      デュー・ディリジェンスを2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、
                      並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目的、本取引
                      後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格、本新
                      株予約権買付価格や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねて
                      まいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢ
                      Ｃ日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及
                      び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023年10月６日に対象者
                      に対して本公開買付価格を1,739円(なお、本公開買付価格として提案した
                      1,739円は、同提案日の前営業日である2023年10月５日の東京証券取引所ス
                      タンダード市場における対象者株式の終値1,218円に対して42.78％、2023
                      年10月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,284円に対して
                      35.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,307円に対して33.05％、過去
                      ６ヶ月間の終値の単純平均値1,358円に対して28.06％のプレミアムをそれ
                      ぞれ加えた価格です。)とする提案を行いましたが、2023年10月12日に対象
                      者から、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していない
                      として、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者
                      は2023年10月18日に、本公開買付価格を1,772円(なお、本公開買付価格と
                      して提案した1,772円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京
                      証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,176円に対して
                      50.68％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,252円
                      に対して41.53％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,294円に対して
                      36.94％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,349円に対して31.36％のプレ
                      ミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開
                      買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との
                      差額(364円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金
                      額である36,400円とする旨の提案を行いました。その後、2023年10月19日
                      に対象者から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格に
                      ついては対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していない
                      として、本公開買付価格の再検討を要請されるとともに、上記本新株予約
                      権買付価格の算定方法には同意する旨の回答を受領しました。その後、公
                      開買付者は2023年10月30日に、本公開買付価格を1,833円(なお、本公開買
                      付価格として提案した1,833円は、同提案日の前営業日である2023年10月27
                      日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,199円に
                      対して52.88％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
                      1,210円に対して51.49％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,279円に対し
                      て43.32％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,339円に対して36.89％のプ
                      レミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公
                      開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)と
                      の差額(425円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた
    算定の経緯                 金額である42,500円とする旨の提案を行いましたが、2023年10月31日に対
                      象者から、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していな
                      いとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付
                      者は2023年11月１日に、本公開買付価格を1,918円(なお、本公開買付価格
                      として提案した1,918円は、同提案日の前営業日である2023年10月31日の東
                      京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,175円に対して
                      63.23％、2023年10月31日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,197円
                      に対して60.23％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,275円に対して
                      50.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,336円に対して43.56％のプレ
                      ミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開
                      買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との
                      差額(510円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金
                      額である51,000円とする旨の提案を行いましたが、2023年11月２日に対象
                      者から、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していない
                      として、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者
                      は2023年11月６日に、本公開買付価格を2,013円(なお、本公開買付価格と
                      して提案した2,013円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京
                      証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,187円に対して
                      69.59％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,192円
                      に対して68.88％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,271円に対して
                      58.38％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,333円に対して51.01％のプレ
                      ミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公開
                      買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との
                      差額(605円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金
                      額である60,500円とする旨の提案を行いましたが、2023年11月６日に対象
                      者から、対象者の少数株主の利益を十分に確保し、本取引実行の確実性を
                      さらに高めるため、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、
                      公開買付者は2023年11月７日に、本公開買付価格を2,020円(なお、本公開
                      買付価格として提案した2,020円は、同提案日の前営業日である2023年11月
                      ６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,208円
                      に対して67.22％、2023年11月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
                      1,187円に対して70.18％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,269円に対し
                      て59.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,332円に対して51.65％のプ
                      レミアムをそれぞれ加えた価格です。)とし、本新株予約権買付価格を本公
                      開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)と
                      の差額(612円)に本新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた
                                25/57

                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                      金額である61,200円とする旨の提案を行い、2023年11月７日に対象者から
                      最終的な意思決定は2023年11月８日に開催される対象者の取締役会での決
                      議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格
                      を2,020円とする旨の回答を受領し、本公開買付価格について対象者との間
                      で合意に至りました。
                      (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置

                      及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
                      ための措置)
                       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるた
                      め、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
                      た、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の
                      問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本
                      公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関
                      する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点か
                      ら、以下の措置を実施しております。
                       なお、上記「３　買付け等の目的」の「(1)                     本公開買付けの概要」に記
                      載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を10,330,000株
                      (所有割合：58.50％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
                      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                        of  Minority)の買付予
                      定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
                      えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資
                      さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
                      ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                      of  Minority)の買付予定数
                      の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①
                      乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な
                      配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者
                      において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から
                      受けた説明に基づくものです。
                      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の

                        取得
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
                       対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
                       シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の
                       株式価値の算定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11
                       月７日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券
                       は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                       して、重要な利害関係を有しておりません。
                                26/57











                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                        また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀
                       行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会
                       社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であります
                       が、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に
                       鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式
                       の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で
                       所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興
                       証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイ
                       ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保さ
                       れており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価
                       値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを
                       踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及
                       び第三者算定機関に選任しております。
                        公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細
                       については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                       (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                         対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買
                        付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保
                        するために、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及
                        び第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式価値の算定を依
                        頼し、2023年11月７日付で、本株式価値算定書(野村證券)を取得した
                        とのことです(注２)。
                         野村證券は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
                        開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのこ
                        とです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買
                        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
                        措置を実施していることから、野村證券から本公開買付価格の公正性
                        に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことで
                        す。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等
                        を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者
                        は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となっ
                        た場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案す
                        れば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれてい
                        ることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の
                        報酬体系により野村證券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定
                        機関として選任しているとのことです。
                       (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

                         野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象
                        者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が
                        継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評
                        価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取
                        引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対
                        象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
                        の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業
                        活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用い
                        て、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から2023年11
                        月７日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しているとのことで
                        す。
                         本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定
                        された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとの
                        ことです。
                         市場株価平均法　　　　：1,188円～1,331円

                         類似会社比較法　　　　：1,602円～2,198円
                         ＤＣＦ法　　　　　　　：1,826円～3,053円
                         市場株価平均法では、基準日を2023年11月７日として、東京証券取

                        引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値1,219円、直
                        近５営業日の終値の単純平均値1,196円、直近１ヶ月間の終値の単純平
                        均値1,188円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,267円及び直近６ヶ
                        月間の終値の単純平均値1,331円を基に、対象者株式の１株当たりの価
                        値の範囲を1,188円から1,331円までと算定しているとのことです。
                         類似会社比較法では、完全には類似していないものの、対象者と比
                        較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社ＹＥ                          ＤＩＧＩＴＡ
                        Ｌ、株式会社ＣＡＣ          Ｈｏｌｄｉｎｇｓ、ビジネスエンジニアリング株
                        式会社、ＪＦＥシステムズ株式会社、株式会社アイネスを類似会社と
                        して抽出し、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益の倍
                        率(以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)、時価総額に対す
                        る純利益の倍率を用いて、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を
                        1,602円から2,198円までと算定しているとのことです。
                                27/57


                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                         ＤＣＦ法では、対象者の2023年12月期から2027年12月期までの５期
                        分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
                        要素を前提として、対象者が2023年12月期第３四半期以降創出すると
                        見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
                        割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式
                        価値の範囲を1,826円から3,053円と算定しているとのことです。な
                        お、割引率には7.25％から7.75％を採用しており、継続価値の算定に
                        あたっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-
                        0.25％から0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.5倍から5.5倍として
                        対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
                         野村證券がＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な
                        数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は
                        ないとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待さ
                        れるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もること
                        が困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
                                                (単位：百万円)
                                  2023年
                                       2024年     2025年     2026年     2027年
                                  12月期
                                       12月期     12月期     12月期     12月期
                                 (６ヶ月)
                      売上高            16,636     36,400     39,370     42,570     46,080
                      営業利益            1,638     3,700     4,015     4,365     4,755

                      ＥＢＩＴＤＡ            1,917     4,268     4,576     4,929     5,315

                      フリー・キャッシュ・
                                  2,364     2,350     2,538     2,815     3,054
                      フロー
                         なお、本新株予約権は、本書提出日現在において、対象者株式１株

                        当たりの行使価格(1,408円)が本公開買付価格(2,020円)を下回ってお
                        り、かつ、権利行使期間が到来し権利行使条件を充足していることか
                        ら、本新株予約権買付価格は本公開買付価格(2,020円)と本新株予約権
                        の対象者株式１株当たりの行使価額(1,408円)との差額(612円)に当該
                        新株予約権の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である
                        61,200円と決定されており、本公開買付価格を基に本新株予約権買付
                        価格が決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格に
                        関して、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことで
                        す。また、本新株予約権は、その発行要項において、本新株予約権の
                        譲渡による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨が規定さ
                        れていますが、対象者は、2023年11月８日付けの対象者取締役会にお
                        いて、本公開買付けに応募された本新株予約権の買付けについては、
                        本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が本新株予約権を取得
                        することを包括的に承認することを決議したとのことです。
                                28/57










                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                        書の取得
                       (ⅰ)設置等の経緯
                         対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の
                        「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                        定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公
                        開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                        り、対象者は、2023年９月８日に開催された取締役会における決議に
                        より本特別委員会を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立
                        ち、対象者が、９月上旬から、公開買付者から独立した立場で、対象
                        者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点
                        から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するた
                        め、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、その時点の対象者の社外
                        取締役及び社外監査役の全員に対して、公開買付者から初期的な打診
                        を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対
                        称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検
                        討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置を始めとする本取
                        引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要
                        がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者はＴＭＩ総
                        合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者
                        の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者からの独立性を有
                        すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害
                        関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを
                        確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランス
                        を確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2023年
                        ９月８日開催の取締役会における決議により、菊川泰宏氏(対象者社外
                        取締役)、谷祐輔氏(対象者社外取締役)、村田智之氏(対象者社外監査
                        役)及び佐藤吉浩氏(対象者社外監査役)の４名から構成される本特別委
                        員会を設置し(なお、本特別委員会の委員長には対象者社外取締役であ
                        る菊川泰宏氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変
                        更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、そ
                        の職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払う
                        ものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。)、本特
                        別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、本答申書の提出を委託
                        したとのことです。
                         対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を
                        対象者取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する対
                        象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行
                        われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判
                        断したときには、対象者取締役会は本取引を行う旨の意思決定(本公開
                        買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含
                        む。)をしないこと、②対象者が公開買付者と本取引の取引条件につい
                        て交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要
                        な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、
                        必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関す
                        る事項を、その過半数の決議により定めることができること、④本特
                        別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係
                        する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイ
                        ザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説
                        明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること、⑤本特別
                        委員会は、対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意
                        見又は質問を公開買付者に伝達すること、並びに(ⅱ)本特別委員会自
                        ら公開買付者(本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含む。以下本
                        ⑤において同じ。)と協議・交渉する機会の設定を要望することがで
                        き、また、本特別委員会が当該(ⅱ)の機会の設定を要望しない場合で
                        あっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその
                        内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を
                        踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して
                        意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本
                        特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わな
                        かった場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の
                        結論として答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異
                        なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求め
                        ることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会
                        に対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイ
                        ザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対
                        し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要
                        と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護
                        士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することがで
                        き、また、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指
                        名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに
                        対して必要な指示を行うことができることを決議しているとのことで
                        す。
                                29/57


                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                         上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役全員にて審議の
                        上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上
                        記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意
                        見を述べているとのことです。
                       (ⅱ)検討の経緯

                         本特別委員会は2023年９月15日から2023年11月７日まで合計11回、
                        計15時間にわたって開催され、諮問事項に関して、慎重に検討及び協
                        議を実施したとのことです。本特別委員会は、まず対象者の財務アド
                        バイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者の法務アド
                        バイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、公開買付者及び対象
                        者の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取
                        引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引におけ
                        る独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認
                        し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けること
                        ができることを確認しているとのことです。さらに、本特別委員会
                        は、下記「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のと
                        おり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、
                        交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含みます。)に、独立
                        性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことで
                        す。
                         その上で、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した意
                        見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべ
                        き措置について検討を行ったとのことです。
                         本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背
                        景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等につ
                        いての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                         また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引
                        が対象者の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等
                        に関する対象者の見解及び関連する情報に関して、書面による質疑応
                        答を行ったとのことです。
                         加えて、本特別委員会は、対象者の作成した事業計画の内容、重要
                        な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答
                        を行った上で、これらの合理性を確認し、承認したとのことです。
                         その上で、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関から
                        の株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、対象者の事
                        業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとの
                        ことですが、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した対
                        象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、
                        各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受
                        け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合
                        理性を確認したとのことです。
                         また、本特別委員会は、2023年10月６日に対象者が公開買付者から
                        本公開買付価格を1,739円とする最初の提案を受領して以降、対象者が
                        公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者
                        において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等
                        について報告を受け、野村證券から聴取した財務的見地からの意見も
                        踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付
                        者に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応
                        じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指
                        示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関
                        与し、その結果、対象者は2023年11月７日に公開買付者から本公開買
                        付価格を2,020円及び本新株予約権買付価格を61,200円とする旨の最終
                        回答書を受領し、2023年11月７日に本公開買付価格を2,020円及び本新
                        株予約権買付価格を61,200円とすることを含む合意に至っているとの
                        ことです。
                         さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、対象者が開示又
                        は提出予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの
                        内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けつ
                        つ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのこと
                        です。
                       (ⅲ)判断内容

                         本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受
                        けた法的助言、並びに野村證券から受けた財務的見地からの助言、
                        2023年11月７日付で対象者が野村證券から提出を受けた本株式価値算
                        定書(野村證券)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議
                        及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員
                        の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                                30/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                        (a)  答申内容
                         ①　本取引の目的は合理的である。
                         ②　本取引の取引条件は妥当である。
                         ③　本取引の手続は公正である。
                         ④　上記①乃至③を踏まえ、対象者取締役会が(ⅰ)本公開買付けに
                           関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本
                           新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する
                           旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズア
                           ウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主
                           にとって不利益ではない。
                        (b)  答申理由
                         Ⅰ．本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資す
                           るかを含む。)に関する事項について
                          Ⅰ－１．本取引の目的等
                              本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上す
                             ることが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等につ
                             いて、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。それ
                             らの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
                            ・公開買付者と対象者は、これまで、中長期にわたる持続的
                             な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資
                             源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解
                             決や成長戦略の遂行を進めてきた。しかし急速な市場環
                             境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技術革新による
                             競争環境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる
                             中、公開買付者は、公開買付者及び対象者が競争優位性を
                             維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長
                             戦略のみでは不十分だと判断した。また、公開買付者は
                             2022年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務
                             戦略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保
                             できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検
                             証を含め検討を重ねてきた。そのような中で、2023年７月
                             中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの
                             経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会
                             社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意
                             識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グ
                             ループ全体のノウハウや知見を有効活用した非オーガニッ
                             クな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の
                             大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至っ
                             た。
                            ・しかし、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として
                             独立した経営を行っている現状においては、少数株主の利
                             益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場面が生
                             じる。また、公開買付者は、経営資源の供与者と受益者が
                             必ずしも一致するわけではなく、更に公開買付者が対象者
                             に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際
                             に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといっ
                             た問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施
                             策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値
                             最大化を企図する上で、一定の限界があることを認識して
                             いる。以上の問題意識を前提として、2023年７月中旬、公
                             開買付者は対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のた
                             めには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開
                             買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、
                             対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的
                             な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グ
                             ループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を
                             構築することが、最善であると判断した。
                            ・公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した
                             後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことによ
                             り、対象者が上場会社である場合には実現することが困難
                             であった、以下の施策やシナジー効果が実現できると考え
                             ている。
                             (Ⅰ)対象者グループと公開買付者間でのエンジニアの連携
                               や採用・育成・リテンションのノウハウ共有及び公開
                               買付者グループ全体での採用活動等の推進
                             (Ⅱ)相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソ
                               リューションの提供
                                31/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                             (Ⅲ)公開買付者が保有する各種ソリューション・リソース
                               の、対象者における活用(最新技術ノウハウによる
                               ニューリテール戦略の加速、公開買付者の広範なソ
                               リューションを大手小売業に提供することでの特定顧
                               客化戦略の加速、公開買付者のアジア拠点でのオフ
                               ショア開発力を活用したグローバル市場戦略の加速、
                               公開買付者の資金力を活用した事業構造改革の加速等)
                             (Ⅳ)上場維持コスト削減や経営資源の集中、資金の機動的
                               な配分による戦略的投資やソリューション開発の実現
                            ・また、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメ
                             リットとして、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
                             が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活
                             用した人財確保が困難になることを想定しているものの、
                             対象者が大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付
                             者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭されるこ
                             とを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公
                             開化によるデメリットを上回ると考えている。
                            ・また、対象者としても、公開買付者の完全子会社となるこ
                             とにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の
                             企業価値の向上に資すると考えている。
                            ・これまで対象者は上場会社として、対象者の少数株主の利
                             益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努めていた。
                             そのため、公開買付者グループが有するノウハウや経営イ
                             ンフラ等を共有することについては、公開買付者グループ
                             と対象者の少数株主との間で利益相反の懸念があり、対象
                             者としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその
                             共有化を推進することが困難であった。対象者は、本取引
                             後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公
                             開買付者グループと対象者の少数株主との間の利益相反の
                             懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、
                             公開買付者グループとの連携及び経営資源等の効率的な活
                             用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者の企業価値の向上
                             及び対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価
                             値の向上に資することができると考えている。
                            ・具体的なシナジーに関しては、対象者は、流通・小売業分
                             野に特化した事業展開を行っているところ、流通・小売業
                             分野におけるサプライチェーン全体を踏まえた場合、今
                             後、更に市場拡大が見込めるフルフィルメントセンター分
                             野とＡＩを活用した分野の事業拡大を推進するためには、
                             対象者が公開買付者のリソースを活用することで、より一
                             層成長を加速させることができると認識している。
                            ・特に、流通・小売業におけるネットスーパーを含むＥＣに
                             おいては、リアル店舗とネットを一体として捉えた販売管
                             理や顧客管理に加え、在庫管理や発送管理等のフルフィル
                             メントセンター業務の強化とその物流効率を最適化してい
                             くニーズが見込まれている。これに対しては、両社のＥＣ
                             及びフルフィルメントセンター分野の知見を有する技術者
                             で体制を構築することで、例えば、直近の課題である「物
                             流の2024年問題」にも柔軟に対応できるようになると考え
                             ている。また、ＡＩを活用したソリューションの提供や、
                             ＥＣ分野のフロント業務からバックエンド業務までを想定
                             したサービスの提供などに関しても、公開買付者の製品や
                             サービス、及び技術者を活用することでソリューション力
                             の向上が期待できると考えており、とりわけ、スマート
                             フォンを使った取引が拡大しているＥＣ分野に関しては、
                             両社の技術力の融合により受注機会の創出に繋がるものと
                             考えている。
                            ・このように本取引を通じて対象者の事業拡大のスピードを
                             向上させることができるとともに、これまで以上にソ
                             リューション力を発揮して顧客のニーズに柔軟かつ迅速に
                             応えることができるようになると考えている。
                            ・対象者は、上場廃止の弊害について、対象者の現金預金が
                             借入金を上回っており、資金調達の必要性が低いこと、機
                             動性のある公開買付者からの資金提供の活用が期待でき、
                             また、公開買付者は上場会社であり、高い社会的信用及び
                             認知度を有していることから、対象者が公開買付者の完全
                             子会社になったとしても、上場会社である現状と比して対
                             象者の資金調達や社会的信用、認知度、従業員のモチベー
                             ションに悪影響を与えるとは考えにくいと考えている。
                                32/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                          Ⅰ－２．検討
                              上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の
                             企業価値向上の可能性等について、本特別委員会は、公開
                             買付者及び対象者との質疑応答を行い、その合理性を検証
                             したところ、本取引により完全子会社化した後、より強固
                             な資本関係のもとで一体経営をすることで、対象者が享受
                             する公開買付者の開発力や資金力は、対象者のニューリ
                             テール戦略に強い推進力を与えると考えている。また、対
                             象者の事業分野においては技術革新が非連続的に発生して
                             おり、現業にリソースの大半を費やす経営方針では、将来
                             的な技術革新に対応することが困難となることが懸念され
                             る。そのような懸念を前提にすると、公開買付者の開発力
                             や資金力を対象者が享受することにより、特に研究開発部
                             門への投資に向けた事業構造改革の加速やエンジニア力の
                             強化に大きく寄与し、懸念点を解決する契機となることが
                             期待できる。
                              その他の公開買付者及び対象者の認識についても、合理
                             性を検証したところ、特に不合理な点は認められない。
                              また、本取引が対象者の非公開化を前提とするものであ
                             ることから、本特別委員会は、対象者における非公開化に
                             伴う影響についても検討した結果、対象者の資金状況、公
                             開買付者による資金提供への期待から、エクイティ・ファ
                             イナンスによる資金調達が出来なくなる実害は生じ難いと
                             判断したことや、本取引の実施に伴う、対象者の社会的信
                             用や認知度、従業員のモチベーションへのマイナスの影響
                             が生じるとは考え難いと判断したことに特段不合理な点は
                             見当たらない。加えて、上場会社としての知名度・信用力
                             を活用した人財確保についても、一定程度の影響が生じる
                             ことは想定され得るものの、公開買付者グループ全体での
                             採用活動等の推進が実現されれば、影響は限定的なものに
                             留まると考えられる。
                              以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重
                             に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向
                             上に資することを企図するものであると認められ、本取引
                             の目的は合理的であると判断するに至った。
                         Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥

                           当性を含む。)に関する事項について
                          Ⅱ－１．野村證券による株式価値算定書
                              対象者が、対象者及び公開買付者並びに本取引から独立
                             した第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値
                             算定書によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値は、
                             市場株価平均法によると1,188円から1,331円、類似会社比
                             較法によると1,602円から2,198円、ＤＣＦ法によると1,826
                             円から3,053円、とされているところ、本公開買付価格は、
                             市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るととも
                             に、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジ
                             の範囲内である。
                              そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に
                             用いられた算定方法等について、詳細な説明を受けるとと
                             もに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価
                             実務に照らして不合理な点は認められなかった。
                              加えて、本公開買付価格(2,020円)は、対象者株式の2023
                             年11月７日の東京証券取引所スタンダード市場における終
                             値1,219円に対して65.71％、直近１ヶ月間の終値の単純平
                             均値1,188円に対して70.03％、直近３ヶ月間の終値の単純
                             平均値1,267円に対して59.43％、直近６ヶ月間の終値の単
                             純平均値1,331円に対して51.77％のプレミアムをそれぞれ
                             加えた金額であって、2020年１月以降に公表された親会社
                             による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買
                             付けの事例43件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の
                             終値(事前に報道が行われた案件については、当該報道が行
                             われた日の前営業日)、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間
                             及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレ
                             ミアムの中央値(それぞれ42.05％、43.04％、39.88％、
                             40.89％)及び平均値(それぞれ42.15％、43.83％、
                             42.61％、40.82％))に照らしても遜色なく、合理的な水準
                             と認められると考えられる。
                                33/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                              本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格
                             2,020円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
                             額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式
                             の株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算
                             定されているものであることから、対象者の本新株予約権
                             者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提
                             供するものであると認められる。
                          Ⅱ－２．交渉過程の手続の公正性
                              下記Ⅲ「本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置
                             をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項につ
                             いて」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交
                             渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買
                             付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたもので
                             あると認められる。
                          Ⅱ－３．本公開買付け後の手続の合理性
                              本スクイーズアウト手続としては、株式等売渡請求又は
                             株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法
                             令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買
                             取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公
                             開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買
                             付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであ
                             り、さらに、①株式等売渡請求の場合は、株式売渡請求に
                             おいては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買
                             付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付し、また、新
                             株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの
                             対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新
                             株予約権者に対して交付することが予定されており、②株
                             式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当す
                             る対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公
                             開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭
                             の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
                             者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、
                             裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定さ
                             れている。加えて、本新株予約権が行使されず残存した場
                             合には、対象者において本新株予約権の取得、本新株予約
                             権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続
                             を実施し、その際に本新株予約権者に対して金銭を交付す
                             る場合には、本公開買付けにおける本新株予約権に係る買
                             付価格に本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数
                             を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されて
                             いるとのことである。以上のとおり、本公開買付けを含む
                             本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、
                             本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がな
                             されているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件
                             には、一定の合理性があると考えられる。
                          Ⅱ－４．対価の種類
                              本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会
                             社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも
                             考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値
                             変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化す
                             るのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金
                             とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高い
                             ことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的
                             容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種
                             類は妥当と認められる。
                          Ⅱ－５．小括
                              以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重
                             に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当である
                             と判断するに至った。
                                34/57






                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                         Ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じ
                           るべきかの検討を含む。)に関する事項について
                          Ⅲ－１．特別委員会の設置
                              対象者は、2023年９月８日開催の取締役会の決議に基づ
                             き、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であることを
                             踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議
                             及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意
                             思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過
                             程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公
                             正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引
                             を行う旨の決定をすること(対象者株式等に対する本公開買
                             付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うこと
                             を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものである
                             か否かについての意見を取得することを目的として、対象
                             者の社外取締役である菊川泰宏及び谷祐輔並びに対象者の
                             社外監査役である村田智之及び佐藤吉浩の４名から構成さ
                             れる本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取
                             引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最
                             大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと
                             判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わ
                             ないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置
                             当初から変更されていない。
                          Ⅲ－２．対象者による検討方法
                              対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者
                             及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                             ザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・
                             アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見
                             等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の
                             利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買
                             付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性
                             といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
                              なお、本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事
                             務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象
                             者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                             並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
                          Ⅲ－３．対象者による協議・交渉
                              対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従
                             い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点
                             からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公
                             開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的に
                             は、対象者は野村證券を通じて、延べ５回にわたり本特別
                             委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、公開買付
                             者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興
                             証券株式会社を介して実施した。
                              そして、その交渉の結果として、１株当たり2,020円とい
                             う本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株
                             当たり1,739円とする公開買付者の当初の提案より、281円
                             の価格引上げを引き出している。
                          Ⅲ－４．本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関
                              係人の不関与
                              対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、
                             本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、そ
                             の他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者
                             及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する
                             者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実
                             は認められない。なお、対象者の取締役のうち、今城浩一
                             氏、渋谷正樹氏、竹内雅則氏及び田原大氏は、過去に公開
                             買付者に在職経験があるものの、公開買付者が本取引の検
                             討を開始した2023年７月中旬よりも前の時点において、公
                             開買付者から対象者に転籍をしており(今城浩一氏は2014年
                             ４月に、渋谷正樹氏は2022年１月に、竹内雅則氏は2011年
                             ３月に、田原大氏は2018年２月にそれぞれ対象者に転籍を
                             している。)、公開買付者グループの役職員を兼務しておら
                             ず、また転籍後に公開買付者から指示を受ける立場にない
                             こと、また、本取引に関して、公開買付者の検討過程に一
                             切の関与をしておらず、又それができる立場にもないこと
                             から、対象者は、本取引における対象者の意思決定に関し
                             て利益相反のおそれが無いものと判断しているところ、か
                             かる判断に不合理な点は見受けられない。
                                35/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                          Ⅲ－５．マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
                              本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョ
                             リティ・オブ・マイノリティ(Majority                   of  Minority)に相
                             当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョ
                             リティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限
                             を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
                             かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主
                             の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けに
                             おいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象
                             者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え
                             られることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相
                             当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な
                             公正性担保措置が講じられていないと評価されるものでは
                             ないと考えられる。
                          Ⅲ－６．対抗的な買付け等の機会を確保していること
                              公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以
                             外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接
                             触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
                             対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                             るような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの
                             公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を
                             妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の
                             担保に配慮している。
                              また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められ
                             た最短期間である20営業日より長い30営業日に設定するこ
                             とにより、対象者の株主及び本新株予約権者に本公開買付
                             けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対
                             象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け
                             等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買
                             付けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定によ
                             り、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
                              なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェッ
                             クが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、現
                             時点において対象者の親会社である公開買付者が対象者株
                             式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的な
                             マーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏
                             しいものと考えられる。
                          Ⅲ－７．小括
                              以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重
                             に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性
                             担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であ
                             ると判断するに至った。
                         Ⅳ．上記①乃至③その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引

                           の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定するこ
                           とが少数株主に不利益でないことについて
                           上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の
                          実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではない
                          と判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(i)本公開
                          買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び本新株予
                          約権者が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定するこ
                          と、及び(ii)本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方
                          法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定するこ
                          とは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
                                36/57







                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                      ④　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
                        対象者は、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び
                       特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付
                       者から独立した法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任
                       し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本
                       取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程
                       等に関する法的助言を受けたとのことです。
                        またＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者に
                       は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
                       ていないとのことです。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬には、本取引の成
                       立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                      ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

                        上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定する
                       に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
                       方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
                       程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場
                       で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築
                       したとのことです。具体的には、対象者は、2023年８月25日に本取引の
                       実施に向けた検討を開始したい旨の打診を受けた後、本取引に関する検
                       討(対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並
                       びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、
                       そのメンバー(８名)は、公開買付者グループ(対象者グループを除く。)
                       各社の役職員を兼務していない対象者の役職員のみから構成されるもの
                       とし、かかる取扱いを継続しているとのことです。また、対象者の検討
                       体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及び
                       その職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことにつ
                       いては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
                      ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を

                        有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律
                       事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び
                       方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地
                       からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)の内容を踏まえつつ、本
                       特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公
                       開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件につい
                       て、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
                       む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び
                       検討を行った結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                           本公開買付け
                       の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                       開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに
                       至った意思決定の過程及び理由」に記載したとおり、本取引によりフル
                       フィルメントセンター分野、ＥＣ分野及びＡＩ分野におけるソリュー
                       ション提供に関するシナジーの創出を見込むことができ、対象者グルー
                       プの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び
                       本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主
                       の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付け
                       は対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での
                       合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至っ
                       たことから、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、対象者の
                       取締役７名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
                       ともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公
                       開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
                        また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がな
                       い旨の意見を述べているとのことです。
                                37/57







                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
                        なお、対象者の取締役のうち、今城浩一氏、渋谷正樹氏、竹内雅則氏
                       及び田原大氏は、過去に公開買付者に在職経験があるものの、公開買付
                       者が本取引の検討を開始した2023年７月中旬よりも前の時点において、
                       公開買付者から対象者に転籍(今城浩一氏は2014年４月に、渋谷正樹氏は
                       2022年１月に、竹内雅則氏は2011年３月に、田原大氏は2018年２月にそ
                       れぞれ対象者に転籍)をしており、公開買付者グループの役職員を兼務し
                       ておらず、また転籍後に公開買付者から指示を受ける立場にないこと、
                       また、本取引に関して、公開買付者の検討過程に一切の関与をしておら
                       ず、又それができる立場にもないことから、本取引における対象者の意
                       思決定に関して利益相反のおそれが無いものと判断し、対象者取締役会
                       の審議及び決議に参加しているとのことです。なお、公開買付者との協
                       議・交渉には竹内雅則氏が参加しており、その他の取締役は公開買付者
                       との協議・交渉には参加しておりません。対象者は、竹内雅則氏は対象
                       者の企画担当役員として対象者の経営企画の責任者であることから、本
                       取引に関する公開買付者との協議・交渉に対象者を代表して参加するこ
                       とが最適であると判断して、竹内雅則氏を公開買付者との協議・交渉に
                       参加させているとのことです。対象者は、竹内雅則氏は公開買付者に在
                       籍していた期間があるものの、対象者に転籍後10年が経過しており、ま
                       た転籍前に公開買付者の立場で本取引の検討等に関与した事実がないこ
                       とを踏まえると、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反の
                       おそれは認められず、むしろ竹内雅則氏が取締役常務執行役員という対
                       象者の経営状況を熟知した立場から公開買付者との協議・交渉に参加す
                       ることが、対象者及び少数株主の保護に資すると考えているとのことで
                       す。
                      ⑦　取引保護条項の不存在

                        対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
                       を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
                       者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
                       ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
                       買付けの公正性の担保に配慮しております。
                      ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を

                        行う機会を確保するための措置
                        公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4)                         本公開買付け後
                       の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとお
                       り、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買
                       付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式(但し、本新株予
                       約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する
                       対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約
                       権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合の効力発生を条件と
                       して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
                       議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定してお
                       り、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権
                       が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併
                       合をする際に、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除き
                       ます。)に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所
                       有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること
                       を明らかとしていること、また、本新株予約権者(但し、公開買付者を除
                       きます。)の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格
                       に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価
                       格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対
                       象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募する
                       か否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が
                       生じないように配慮しております。
                        また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短
                       期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しています。このよう
                       に、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より
                       も長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者
                       の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつ
                       つ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保
                       し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しておりま
                       す。
     (注１)　ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報並び
         に一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関し
         て独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、対象者及びその関係会
         社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査
         定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定
         基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたこと
         を前提としております。
                                38/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (注２)　野村證券は、対象者株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完
         全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのこと
         です。対象者の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)につい
         て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ
         の鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みま
         す。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検
         討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2023年11月７日までに野村證券
         が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が
         対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               7,327,309(株)             1,441,600(株)                 ―(株)

         合計              7,327,309(株)             1,441,600(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
     (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数(17,657,309株)から本書提
         出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(10,330,000株)を控除した株式数(7,327,309株)を記載してお
         ります。
     (注５)　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
         としております。
                                39/57











                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 73,273

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  8,060

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月９日       現在)(個)(d)                     103,300
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月９日       現在)(個)(g)                        11
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    2

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年６月30日       現在)(個)(j)                           168,452
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  41.50

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,327,309株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」及び「ｇのうち潜在株券等に係
         る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等
         所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有
         する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所
         有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」
         の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月９日現在)(個)(g)」を分子に加
         算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、
         本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月10日に提出した第
         35期第２四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及
         び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、
         「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(17,657,309株)に係る議決権の数であ
         る176,573個を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
                                40/57






                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び本新株

        予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所
        定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但
        し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
        業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認の上、所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求に

        より対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権
        原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」及び本新株予約権者であることの確認書類
        として、本新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出く
        ださい。「新株予約権譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせくだ
        さい。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
      ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑦　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
        ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
        理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
        募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
        場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等について
        は再度特別口座へ記録することはできません。
                                41/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
      ⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
        とします。
      (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

          や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座の
          ご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
      (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

          公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
          理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の
          定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成された
          ものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋
          ねください。
          ＜個人＞

                               個人番号カード(両面)(※１)

          Ａ.番号確認書類
                               通知カード
          (いずれか１点)
                               住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                     運転免許証(運転経歴証明書)(※３)

                                     在留カード

                               写真あり      特別永住者証明書

                                     パスポート(※４)

                                     各種福祉手帳

          Ｂ.本人確認書類
          (写真あり１点又は写真なし２点)
                                     各種健康保険証(※３)
                                     公務員共済組合の組合員証(※３)

                               写真なし      国民年金手帳

                                     印鑑証明書

                                     住民票の写し(※２)

          ＜法人＞

                               履歴事項全部証明書

          Ａ.本人確認書類
          (いずれか１点)
                               現在事項全部証明書
                               法人番号指定通知書

          Ｂ.番号確認書類
          (いずれか１点)
                               法人番号情報(※５)
                               運転免許証(※３)

                               個人番号カード(表)

          Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の
          本人確認書類                    各種健康保険証(※３)
          (いずれか１点)
                               公務員共済組合の組合員証(※３)
                               パスポート(※６)

                                42/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
           (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要
               です。
           (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
           (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
           (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降
               発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
           (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷
               してください。
           (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている
               「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があ
               ります。
          ＜外国人株主等＞

           常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
          株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常
          任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類
          その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務
          上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
          い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続
      ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
      ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用に
      なられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                43/57





                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               14,801,164,180

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(円)(b)                                 55,000,000

    その他(円)(c)                                  6,400,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                               14,862,564,180

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(7,327,309株)に、本公開買付価格(2,020円)を
         乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                          7,376,308

                   計(a)                          7,376,308

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

                                44/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―                      ―

                             買付け等に要する資
                             金に充当するための
                             借入れ(注１)
                  株式会社三菱ＵＦＪ
                             弁済期：2024年12月
                  銀行
    ２      銀行                  22日(満期一括弁済)                       6,840,000
                  (東京都千代田区丸の
                             金利：全銀協日本円
                  内二丁目７番１号)
                             TIBORに基づく変動金
                             利
                             担保：なし
                             買付け等に要する資
                             金に充当するための
                             借入れ(注２)
                  株式会社三井住友銀
                             弁済期：2024年12月
                  行
    ２      銀行                  22日(満期一括弁済)                       6,840,000
                  (東京都千代田区丸の
                             金利：全銀協日本円
                  内一丁目１番２号)
                             TIBORに基づく変動金
                             利
                             担保：なし
                    計(b)                               13,680,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、6,840,000千円を限度として融資を行
         う用意がある旨の融資証明書を2023年11月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
         件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、6,840,000千円を限度として融資を行う
         用意がある旨の融資証明書を2023年11月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
         として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        21,056,308千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
                                45/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年12月28日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７　応募及び契約の解除
      の方法」の「(1)        応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である本新株予約権者の場合はその常
      任代理人)に対して郵送又は交付します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定
      める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な
      事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開
      買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった
      場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
                                46/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
                                47/57







                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                48/57














                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
          計                  ―



      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                 年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                          計


     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第53期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月20日　関東財務局長に提出
                                49/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
         事業年度　第54期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日　関東財務局長
        に提出
         事業年度　第54期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日　関東財務局長
        に提出予定
       ハ  【訂正報告書】

         訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2023年５月19日に関東財務局長に提出
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        富士ソフト株式会社
        (神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                50/57













                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   104,466(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    200             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   104,666              ―             ―
    所有株券等の合計数                   104,466              ―             ―

                    (　　　    200  　　　)

     (所有潜在株券等の合計数)                                ―             ―
     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式866,691株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式110株に係る議決権の
         数１個が含まれております。
     (注３)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
         は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   103,300(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   103,300              ―             ―
    所有株券等の合計数                   103,300              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                51/57






                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   1,166(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    200             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   1,366              ―             ―
    所有株券等の合計数                   1,166              ―             ―

                    (　　　    200  　　　)

     (所有潜在株券等の合計数)                                ―             ―
     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式866,691株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式110株に係る議決権の数
         １個が含まれております。
     (注３)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
         は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年11月９日現在)
    氏名又は名称                 岩見　義朗
    住所又は所在地                 大阪市北区堂島浜二丁目２番８号　東洋紡ビル(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　常勤監査役

                      連絡者　　株式会社ヴィンクス
                           取締役　常務執行役員　竹内　雅則
    連絡先
                      連絡場所　大阪市北区堂島浜二丁目２番８号　東洋紡ビル
                      電話番号　06-6348-8951(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
                                              (2023年11月９日現在)

    氏名又は名称                 村田　智之
    住所又は所在地                 大阪市北区堂島浜二丁目２番８号　東洋紡ビル(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　監査役

                      連絡者　　株式会社ヴィンクス
                           取締役　常務執行役員　竹内　雅則
    連絡先
                      連絡場所　大阪市北区堂島浜二丁目２番８号　東洋紡ビル
                      電話番号　06-6348-8951(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員
                                52/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
      ②  【所有株券等の数】
      岩見　義朗
                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    665(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    200             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                    865             ―             ―
    所有株券等の合計数                    665             ―             ―

                    (　　　    200  　　　)

     (所有潜在株券等の合計数)                                ―             ―
     (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式110株に係る議決権の数１
        個が含まれております。
      村田　智之

                                              (2023年11月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    501(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                    501             ―             ―
    所有株券等の合計数                    501             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
      氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引

    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                53/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
       直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                      第51期             第52期             第53期

        取引の概要
                     (2020年12月)             (2021年12月)             (2022年12月)
    システム運用サービス                     10百万円             31百万円             21百万円
    商品の仕入                     131百万円              96百万円             32百万円

    システム開発の委託                     51百万円             54百万円             120百万円

     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関
      して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへ
      の応募を推奨することを決議したとのことです。
       なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開
      買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                           買付け等の価格」の
      「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
      するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取
      締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及
      び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                54/57







                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                      東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
      最高株価(円)           1,477      1,495      1,415      1,372      1,350      1,300      1,301
      最低株価(円)           1,344      1,392      1,252      1,274      1,268      1,137      1,181

     (注)　2023年11月については、11月８日までの株価です。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
                                55/57



                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第33期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月10日　近畿財務局長に提出
        事業年度　第34期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月17日　近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第35期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日　近畿財務局長に
       提出
        事業年度　第35期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月９日　近畿財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                56/57




                                                          EDINET提出書類
                                                      富士ソフト株式会社(E04810)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社ヴィンクス
       (大阪市北区堂島浜二丁目２番８号　東洋紡ビル)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2023年12月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2023年11月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の
      損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四
      半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した対象者第３四半期決算短信
      をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

         会計期間          2023年12月期　第３四半期累計期間

    売上高                         25,181百万円

    売上原価                         19,227百万円

    販売費及び一般管理費                         3,363百万円

    営業外収益                           49百万円

    営業外費用                           82百万円

    親会社株主に帰属する四半期
                              1,661百万円
    純利益
      ②　１株当たりの状況(連結)

         会計期間          2023年12月期　第３四半期累計期間

    １株当たり四半期純利益                           98.63円

    １株当たり配当額                           22.00円

     (2)  「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年11月８日付で「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表し、2023年11月
      ８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年12月期の配当予想を修正し、
      2023年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した
      「2023年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
                                57/57

PDFをダウンロード

関連コンテンツ