株式会社佐藤渡辺 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社佐藤渡辺 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社佐藤渡辺(E00167)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月９日
【会社名】 株式会社佐藤渡辺
【英訳名】 WATANABE SATO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石 井 直 孝
【本店の所在の場所】 東京都港区南麻布一丁目18番４号
【電話番号】 東京(3453)7351 代表
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 石 井 哲 也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南麻布一丁目18番４号
【電話番号】 東京(3453)7351 代表
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 石 井 哲 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 133,381,600円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2023年11月９日に2024年３月期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)の連結業績を公表
いたしました。これに伴い、2023年８月９日付で提出した有価証券届出書及び2023年８月10日付で提出した有価証券
届出書の訂正届出書について、当該第93期事業年度第２四半期の業績の概要を追完情報に追加し、これに関連する事
項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第三部 【追完情報】
(訂正前)
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)、訂正有価証券報告書(第92期事業年度)及び四半期
報告書(第93期事業年度第１四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につ
いて、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年 ８ 月 10 日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年
８ 月 10 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2023年 ８ 月 10 日)までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出しております。
＜中略＞
(訂正後)
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)、訂正有価証券報告書(第92期事業年度)及び四半期
報告書(第93期事業年度第１四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につ
いて、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年 11 月 ９ 日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年
11 月 ９ 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2023年 11 月 ９ 日)までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出しております。
＜中略＞
第３ 最近の業績の概要
2023年11月９日に公表いたしました、2024年３月期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)の当社
の連結業績の概要は以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了していないため、監査
法人の四半期レビュー報告書は受領しておりません。
なお、金額は千円未満を切捨てて表示しております。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金預金 4,801,971 7,976,114
受取手形・完成工事未収入金等 12,276,422 8,523,966
未成工事支出金 718,861 1,689,521
販売用不動産 1,487 1,487
その他の棚卸資産 218,759 263,157
その他 240,464 283,427
△5,325 △3,281
貸倒引当金
流動資産合計 18,252,641 18,734,392
固定資産
有形固定資産
建物・構築物（純額） 3,141,575 3,045,027
土地 5,961,465 5,959,156
925,684 889,034
その他（純額）
有形固定資産合計 10,028,725 9,893,218
無形固定資産
のれん 191,907 172,716
238,657 217,080
その他
無形固定資産合計 430,564 389,796
投資その他の資産
投資有価証券 2,687,704 3,061,578
長期貸付金 25,661 27,926
破産更生債権等 47,591 58,780
繰延税金資産 779,765 650,769
その他 63,163 70,333
△39,004 △54,010
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,564,882 3,815,377
固定資産合計 14,024,172 14,098,392
資産合計 32,276,813 32,832,785
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等 7,262,246 6,851,544
1年内返済予定の長期借入金 48,996 48,996
未払法人税等 255,895 179,990
未成工事受入金 573,018 1,375,032
賞与引当金 364,705 415,012
完成工事補償引当金 6,790 8,374
工事損失引当金 31,200 24,400
607,192 567,909
その他
流動負債合計 9,150,043 9,471,259
固定負債
長期借入金 40,870 16,372
退職給付に係る負債 2,553,412 2,549,315
再評価に係る繰延税金負債 886,522 886,522
長期預り金 156,000 156,000
135,675 135,939
その他
固定負債合計 3,772,480 3,744,149
負債合計 12,922,524 13,215,409
純資産の部
株主資本
資本金 1,751,500 1,751,500
資本剰余金 935,625 931,448
利益剰余金 15,005,357 14,890,385
△424,180 △389,321
自己株式
株主資本合計 17,268,303 17,184,012
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 463,996 794,829
土地再評価差額金 1,698,058 1,698,058
△154,771 △138,820
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 2,007,284 2,354,068
非支配株主持分 78,702 79,295
純資産合計 19,354,289 19,617,376
負債純資産合計 32,276,813 32,832,785
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第２四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
売上高 14,486,802 16,109,228
13,722,122 14,741,145
売上原価
売上総利益 764,680 1,368,082
販売費及び一般管理費 1,047,842 1,165,396
営業利益又は営業損失（△） △283,162 202,685
営業外収益
受取利息 421 460
受取配当金 34,191 34,739
貸倒引当金戻入額 4,037 4,240
持分法による投資利益 - 694
7,068 6,942
雑収入
営業外収益合計 45,718 47,078
営業外費用
支払利息 4,171 6,552
持分法による投資損失 21,464 -
5,709 2,947
雑支出
営業外費用合計 31,345 9,499
経常利益又は経常損失（△） △268,789 240,264
特別利益
固定資産売却益 21,024 6,952
- 59,286
抱合せ株式消滅差益
特別利益合計 21,024 66,239
特別損失
2,951 17,032
固定資産除却損
特別損失合計 2,951 17,032
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△250,715 289,472
純損失（△）
法人税等 △50,500 133,054
四半期純利益又は四半期純損失（△） △200,215 156,417
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
△545 593
に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△199,669 155,824
に帰属する四半期純損失（△）
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四半期連結包括利益計算書
第２四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △200,215 156,417
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 73,346 329,609
退職給付に係る調整額 8,026 15,951
262 1,223
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 81,636 346,783
四半期包括利益 △118,578 503,201
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △118,033 502,608
非支配株主に係る四半期包括利益 △545 593
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（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
△250,715 289,472
半期純損失（△）
減価償却費 266,691 300,180
のれんの償却額 - 19,190
株式報酬費用 14,347 15,225
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 47,287 14,737
貸倒引当金の増減額（△は減少） △4,057 △4,244
その他の引当金の増減額（△は減少） △85,283 42,180
受取利息及び受取配当金 △34,612 △35,200
支払利息 4,171 6,552
持分法による投資損益（△は益） 21,464 △694
その他の営業外損益（△は益） △1,358 △3,995
有形固定資産売却損益（△は益） △21,024 △6,952
有形固定資産除却損 2,951 17,032
抱合せ株式消滅差益 - △59,286
売上債権の増減額（△は増加） 4,785,767 4,584,209
棚卸資産の増減額（△は増加） △833,948 △1,013,170
仕入債務の増減額（△は減少） △1,905,173 △446,679
未払消費税等の増減額（△は減少） △171,491 26,508
△180,222 △24,392
その他
小計 1,654,792 3,720,672
利息及び配当金の受取額
34,612 35,200
利息の支払額 △4,171 △6,549
法人税等の支払額 △313,430 △192,817
△1,541 3,995
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,370,262 3,560,501
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △177,709 △146,315
有形固定資産の売却による収入 15,855 12,706
有形固定資産の除却による支出 - △2,256
無形固定資産の取得による支出 △35,227 △75,112
貸付けによる支出 △10,700 △12,190
貸付金の回収による収入 8,073 8,618
△350 1,258
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △200,058 △213,290
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △24,498 △24,498
リース債務の返済による支出 △18,940 △32,721
自己株式の取得による支出 △26 △132
△363,460 △303,590
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △406,925 △360,943
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 763,278 2,986,268
現金及び現金同等物の期首残高 5,999,746 4,801,971
非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の
- 61,473
増加額
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 - 126,400
現金及び現金同等物の四半期末残高 6,763,025 7,976,114
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（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月27日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式
12,151株の処分を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、その他資本剰余金が４百万円減
少し、自己株式が３千４百万円減少しました。
当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が９億３千１百万円、自己株式が３億８千９百万円となっており
ます。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
（税金費用の計算）
当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利
益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を
計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
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（追加情報）
（譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分）
当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、従業員持
株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、下記のとおり、本制度
に基づき、佐藤渡辺従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしまし
た。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2023年11月30日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 52,720株（注）
および数
（３） 処分価額 １株につき2,530円
（４） 処分総額 133,381,600円（注）
第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条
件として上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込
み株式の数を本持株会に対して割当てます（当該割当てた数が処分する株
（５） 処分方法（割当予定先） 式の数となります。）。
（佐藤渡辺従業員持株会 52,720株）
なお、各対象従業員からの付与株式数の一部申込みは受付けないものとし
ます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
（６） その他
発生を条件としております。
（注）「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員528名
に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数お
よび処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認
が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数（最大528名）
および当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（35年以上：最大94名（１
名当たり130株）、30年以上35年未満：最大61名（１名当たり120株）、25年以上30年未満：最大78名（１名
当たり120株）、20年以上25年未満：最大29名（１名当たり110株）、15年以上20年未満：最大23名（１名当
たり110株）、10年以上15年未満：最大53名（１名当たり100株）、5年以上10年未満：最大88名（１名当た
り80株）、５年未満（2023年４月入社の従業員を除く。）：最大84名（１名当たり60株）、2023年４月入
社：最大18名（１名当たり40株）に応じて確定する見込みであります。具体的には、上記（５）に記載のと
おり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を
乗じた額が「処分総額」となります。
２．処分の目的および理由
本自己株式処分は2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、本持株会に加入する当社の従業員のうち、
対象従業員に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制
限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。
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