シスコ・システムズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シスコ・システムズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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シスコ・システムズ・インク(E05842)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 11 月 16 日
【会社名】 シスコ・システムズ・インク
(Cisco Systems, Inc.)
【代表者の役職氏名】 上席副社長兼最高会計責任者
マリア・ヴィクトリア・ウォン
(Maria Victoria Wong, Senior Vice President and Chief
Accounting Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、 95134-1706 カリフォルニア州
サンノゼ市ウエスト・タスマン・ドライブ 170 番地
(170 West Tasman Drive, San Jose, California
95134-1706, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03) 6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 シスコ・システムズ・インク
記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.001 米ドル ) の取得に係る
新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【届出の対象とした募集金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
( 見込額 )6,527,971 米ドル (978,216,454 円 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
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( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額と本新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額。
( 注 3) かかる見込額の詳細については第一部証券情報を参照のこと。
( 注 1) 本書において、文脈上別異に解すべき場合又は別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「シスコ・システム
ズ・インク」とは、文脈に応じてシスコ・システムズ・インク又はシスコ・システムズ・インク及びその子会社
を意味する。
( 注 2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」、「米ドル」又は「 $ 」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書
において便宜上記載されている日本円は、 1 ドル＝ 149.85 円の換算率 (2023 年 10 月 18 日現在における株式会社三菱
UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値 ) により換算されている。
( 注 3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 142,844 個 ( 見込数 )( 注１ )
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自 2023 年 11 月 24 日至 2023 年 12 月 17 日（注 2 ）
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所 申し込みは当社の社内ウェブサイトで電磁的に行われる。書面での申込の場合は、以下
に送付する。
シスコ・システムズ・インク グローバル・ストック・プラン・サービシーズ
アメリカ合衆国、 95134-1706 、カリフォルニア州
サンノゼ市ウエスト・タスマン・ドライブ 170 番地 SJC11/1/1
割当日 2024 年 1 月 1 日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員（以下に定義）は本プラン（以下に定義）への参加、又は本プランへの参加の継続
を選択することができる。適格従業員が次の実施期間への参加を希望する場合（但し、適格従業員は参加を
要求されない）、適格従業員は当社が申込のために定める指示に従わなければならない。次の実施期間は
2024 年 1 月 1 日に開始する。
( 摘 要 )
1. プランの採択及び対象者
本募集は、 1990 年 1 月 3 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）会議で採択され、 2018 年 10 月 3 日開催の
取締役会会議における決議において修正・更新が承認され、 2018 年 12 月 12 日開催の当社年次株主総会において当社株主
により承認されたシスコ・システムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
いう。）に基づくものである。本プラン文書は、当社設立州のカリフォルニア州からデラウェア州への変更を反映する
ために、 2021 年 1 月 25 日付けで修正された。
本募集においては、日本における以下の会社の適格従業員（以下に定義） 1,322 名が本プランに参加する資格を有す
る。
シスコ・システムズ合同会社（当社の 100 ％間接所有子会社）
2. プランの目的
本プランの目的は、当社及び当社の指定関連会社（本プランにおいて定義）の本プランに参加する適格性を有する従
業員（以下「適格従業員」という。）に対し、従業員株式購入プランとしての適格基準を満たすべく設計された本プラ
ンへの参加を通して、当社の財産持分を取得する機会を提供することにある。
3. プランの実施
適格従業員は、本プランに加入し、各購入期間における自動的な給与天引きを通じて自己の適格所得（本プランにて
定義）の 1-10 ％を拠出することにより、本プランへの「参加者」となることができる。本プランは毎年 1 月及び 7 月の最
初の取引日に開始する連続した 24 ヶ月の実施期間中に、 6 ヶ月からなる購入期間 4 期を設け、実施される。参加者は、適
用購入期間における自己の報酬の給与天引により株式購入資金を拠出し、 (ⅰ) 各 24 ヶ月の実施期間の最初の取引日にお
ける米国ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「 NASDAQ 」という。）における当社普通株式の公正市
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場価格又は（ⅱ）新株予約権証券の行使日（すなわち、購入期間の最後の営業日）における公正市場価格のいずれか低
い方の 85 ％に相当する金額を当該購入期間における購入価格として、当社普通株式（各々につき、「株式」）を購入す
る ことができる。但し、新たに始まる実施期間の最初の営業日における公正市場価格が、現在進行中の 2 年間の実施期
間の最初の営業日における公正市場価格よりも低い場合、より低い公正市場価格による恩恵を享受することができる
様、現在進行中の実施期間の適用対象者である適格従業員全てについても、新たに始まる 2 年間の実施期間が自動的に
（注）
適用される。本募集にかかわる購入期間（自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日） における適格従業員による最大拠出
額（本募集の対象となる日本における全適格従業員が本プランに参加し、かつ全参加者が給与の 10 ％を拠出したと仮定
した場合の金額）は、 6,528,006 米ドル（ 978,221,769 円）となるものと見込まれる。上記「発行数」は、かかる最大拠
出額を 2023 年 10 月 18 日の当社普通株式の NASDAQ における終値 53.77 ドル（ 8,057 円）の 85 ％の値（ 45.70 ドル（ 6,848
円））で除することにより算出したものである。なお、本プランへの参加の表明及び給与天引率の決定に関しては、各
参加者は、委員会が規定する様式及び方法により行うものとする。
4. プランの運営及び管理
本プランは、取締役会又は取締役会によって指名された 2 人以上の取締役によって構成された委員会によって管理運
営される。
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( ２ ) 【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、本プランに基づき、各購入期間内において自己の
報酬の最大 10 ％を株式購入資金として拠出し、 NASDAQ における株式
の、各 2 年間の実施期間（ 6 ヶ月からなる購入期間 4 期により構成され
る）の最初の営業日における公正市場価格又は 6 ヶ月の購入期間の最
後の営業日における公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当す
る金額により、株式を購入することができる権利である。（但し、
本プランに定める通り、参加者は給与天引率を自己の適格所得の 1 ％
から 10 ％の間で選択することができる。）最終的な購入価格は、購
入日まで明らかにはならない。
したがって、株式の時価が下落した場合には、本新株予約権に適用
される購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使により参
加者が取得することとなる株式数は増加する。但し、拠出金の額は
予め定められた金額による為、株価の下落によって変動することは
ない。
本プランにおいては、各購入期間における参加者の拠出額を、
NASDAQ における株式の、各 2 年間の実施期間の最初の営業日における
公正市場価格又は 6 ヶ月の購入期間の最後の営業日における公正市場
価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額で除すことにより、割
当株式数が決定される。但し、上述の通り、拠出金の額は予め定め
られた金額による為、本新株予約権の行使に際して支払われるべき
金額の総額は株価によって変動することはない。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
本新株予約権は、当社及び当社関連会社の適格従業員に対し、本プ
等の特質
ランへの参加を通して当社の財産持分を取得する機会を提供するこ
とを目的としたものである。適格従業員による参加は任意であり、
本新株予約権の行使に際して支払われるべき金額は、各参加者が自
己の報酬の 10 ％を上限として各自決定する拠出額により決まるた
め、上記の払込金額について下限は定められていない。また、本プ
ランにより参加者に発行可能な総株式数は合計 721,400,000 株であ
り、購入日（購入期間の最後の米国の営業日）に参加者によって購
入可能な最大株式数は 22,500 株である。
各参加者の購入権の対象となる株式は、購入期間の最後の米国の営
業日に、参加者のために自動的に購入される。当社の決定による、
当社による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、当社の新株予約権は消滅し、これにより新株予
約権が行使されない可能性がある。
・参加者が購入期間中、本プランから脱退した場合
・購入期間が付与されている間に、参加者が当社又は指定関連会
社の適格従業員でなくなった場合
また、株式配当、株式分割、資本再編、株式の併合若しくは交換、
会社の分離又は分割、企業再編、清算、又はその他類似の事由が生
じた場合、本新株予約権の対象となる株式及びその数は、プラン運
営者がその裁量により適当とみなす方法をもって調整される可能性
がある。
シスコ・システムズ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.001 米ドル )( 注 1)( 注 2)
新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体 142,844 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)( 注 4)
新株予約権 1 個につき、
新株予約権の行使時の払込金額
45.70 米ドル（ 6,848 円） ( 見込額 )( 注 5)
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新株予約権の行使により株式を発行する
6,527,971 米ドル（ 978,216,454 円） ( 見込額 )( 注 6)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 45.70 米ドル（ 6,848 円）
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額： 0.001 米ドル (0.1 円 )
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )( 注 5)
新株予約権の行使期間 2024 年 6 月 30 日 ( 注 7)
チャールズ・シュワブ・アンド・カンパニー・インク
ストック・プラン・サービシーズ
アメリカ合衆国 80124 コロラド州 ローン・ツリー市
シュワブウェイ 9800
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所
モルガン・スタンレー・ウェルス・マネジメント
グローバル・ストック・プラン・サービシーズ
アメリカ合衆国 10004 ニューヨーク州 ニューヨーク市
th
ワン・ニューヨーク・プラザ－ 38 フロア
①購入期間中、本プランから脱退しないこと。
新株予約権の行使の条件 ②本プラン第 7 条 (b) の株式購入限度を超えないこと。
③その他本プランに記載される条件に従うこと。
該当なし。購入期間が付与されている間に、参加者が適格従業員で
なくなり、発行済の新株予約権が残存する場合、又は参加者が本プ
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
ランへの参加から脱退した場合には、新株予約権は直ちに消滅し、
件
かかる旧参加者のために株式が購入されることはない。その他本プ
ランに記載される条件を参照のこと。 ( 注 8)
参加者の死亡後、当該参加者の権利を遺言又は相続及び遺産分割に
新株予約権の譲渡に関する事項 関する法律に従い移転する場合を除き、本新株予約権を譲渡するこ
とはできない。
代用払込みに関する事項 該当なし
該当なし（組織再編成行為が行われ、当社が存続会社とならない場
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
合には、新株予約権は自動行使される。その他本プランに記載され
関する事項
る条件を参照のこと。）
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、当社の新規発行普通株式を使用する予定である。
( 注 2) 株式配当、株式分割、資本再編、株式の併合若しくは交換、会社の分離又は分割、企業再編、清算、又はそ
の他類似の事由が生じた場合、本新株予約権の対象となる株式及びその数は、プラン運営者がその裁量によ
り適当とみなす方法をもって調整される可能性がある。
( 注 3) 各参加者の新株予約権は、その行使日において、購入期間中に給与天引きを通じて株式購入のために拠出し
た資金によって、 NASDAQ における株式の、各 2 年間の実施期間の最初の営業日における公正市場価格又は当
該 6 ヶ月間の購入期間の最後の営業日における公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額（１株
当り）である購入期間における適用価格を購入価額として、各参加者の名義においてシスコ・システムズ・
インク株式を購入するために、当社により自動的に行使される。したがって、各参加者が購入することので
きる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時点においては、本新株予約権の目的
となる株式の総数は確定しない。
そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる日本の適格従業
員全員が本プランに参加し、かつ参加者全員が自己の給与の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額）
6,528,006 米ドル（ 978,221,769 円）を、 2023 年 10 月 18 日の NASDAQ におけるシスコ・システムズ・インク株式
の公正市場価格 53.77 米ドル（ 8,057 円））の 85 ％の価格（ 45.70 米ドル（ 6,848 円））で除すことにより、本
新株予約権の目的となるシスコ・システムズ・インク株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目
的となる株式の見込数とした。
( 注 4) 本プラン第 6 条 (b) に従い、本新株予約権の対象となる株式数が調整を受ける場合がある。
( 注 5) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 3 参照）。そこで、便宜上、 2023 年 10 月 18 日にお
ける NASDAQ におけるシスコ・システムズ・インク株式の公正市場価格（ 53.77 米ドル（ 8,057 円））の 85 ％の
価格（ 45.70 米ドル（ 6,848 円））とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
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( 注 6) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこ
で、見積購入株式数を見積購入価額で乗じた金額を見積額として記載した。
( 注 7) 当該行使日において、参加者の本新株予約権は全て自動的に行使される。ただし、当該行使日が米国におけ
る営業日でない場合には、当該日の直前の営業日に行使されるものとする。
( 注 8) 雇用終了後の拠出金の取扱いに関する詳細については、本プラン第 7 条 (f) を参照のこと。
( 摘 要 )
①新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当： 参加者は、 本プラン第 7 条 (g) により、参加
者のために株式が実際に購入される時点までの間、本プランに基づき参加者に付与された、本新株予約権の対象とな
る株式に関し、株主としてのいかなる権利も持たない。購入日前の利益配当、分配又はその他権利について、調整が
行われることはない（本プラン第 7 条 (i) ）。
②株券の交付方法： 新株予約権の行使により取得した株式は、参加者に発行され、当社の米国における指定証券仲買業
者の管理する証券口座に預け入れられる。通常、新株予約権の行使時に、参加者に対して、株券は発行・交付されない。
( 注記 )
①取締役会又は取締役会の報酬委員会は、随時、本プランを改訂、修正、中断、中止させることができる。
②行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、適格従業員に対し、本プランへの参加を通して、当社の財産持分を取得する機会を提供するために導入
された。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持分を取得する機会を提供することによ
り、適格従業員が、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを有することが期待され、また同時に、当社の発
展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。これにより、当社の既存株主は本プランに基づく新株予約
権の付与による利益を享受することが可能である。他方、本プランに基づいて発行可能な最大株式数は、下記「第 4 そ
の他、 2 その他の記載事項 － シスコ・システムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン － 6. 本
プランの対象株式」に記載のとおり、上限が設定されているため、本プランが当社の既存株主に及ぼす希薄化の影響は限
定的である。さらに、本プランに基づく発行可能な最大株式数を含め、本プランは当社の株主総会において承認されてい
る。
③当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
条件等は、本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められるものとする。
④提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
⑤提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
⑥その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
6,527,971 米ドル ( 注 1) 0 米ドル 6,527,971 米ドル
（ 978,216,454 円） (0 円 ) （ 978,216,454 円）
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( 注 1) 本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつ参加者全員が自己の給与の 10 ％を拠出したと仮定
した場合の金額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 6,527,971 米ドル（ 978,216,454 円）は、設備投資及び業務運
営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当
社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行
して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に
掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細については、上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額修
正条項付新株予約権付社債等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
10,434,358 個 ( 見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。 )
（注）本届出書の提出日時点においては、本募集にかかわる 6 ヶ月の購入期間（自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30
日）における拠出額並びに購入価格は確定しない。そこで、適格従業員全員が本プランに加入し、且つ上限に当
たる適格所得の 10 ％を拠出したと仮定し、かかる購入期間における最大拠出見込額を 476,850,203 米ドル
（ 71,456,002,920 円）とする。上記「発行数」は、かかる最大拠出見込額を 2023 年 10 月 18 日の当社普通株式の
NASDAQ における終値 53.77 米ドル（ 8,057 円）の 85 ％の値（ 45.70 米ドル (6,848 円 ) ）で除することにより算出した
ものである。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１ 株式の種類
シスコ・システムズ・インク記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.001 米ドル )
（注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式を使用する予定である。
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（注）合併、統合、組織再編、又は株式配当、株式分割、資本再編、株式の併合、若しくはその他類似の事由に
より、本プランに基づき購入可能な普通株式に何らかの変更がなされた場合、本プランに別段の記載のない限
り、プラン運営者が本新株予約権の対象となる株式の種類及びその数、また普通株式 1 株当たりの価格について適
切 な調整を加える可能性がある。
２ 株式の内容
1. 配当請求権： 当該時点において発行済の、優先配当権つき種類株式の保有者が有する優先配当を受ける
権利には劣後するが、普通株式保有者は、取締役会が配当宣言をした時点で、同宣言が定める通り、当該目的の
ために適法に利用できる会社資産から、取締役会が随時宣言する配当を受取る権利を有するものとする。
2. 残余財産分配請求権： 当該時点において発行済の、優先配当権つき種類株式の保有者が有する優先的に
残余財産の分配を受ける権利には劣後するが、会社清算、解散若しくは整理の時点で、残余財産は普通株式保有
者に分配されるものとする。
3. 償還： 普通株式は償還不能である。
4. 議決権： 各普通株式の保有者は、議決権を一つ持つものとし、本会社の付属定款に従って株主総会招集
通知を受ける権利を持つものとし、かつ法律が定める事案について法律が定める方法で票を投ずることができる
ものとする。
３ 株式の数
本新株予約権の行使によって発行される株式の数は、各購入期間中、給与天引によって参加者から集められた
金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
本新株予約権 1 個あたり 1 株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 10,434,358 株 ( 見込数 )
（注）合併、統合、組織再編、又は株式配当、株式分割、資本再編、株式の併合、若しくはその他類似の事由に
より、本プランに基づき購入可能な普通株式に何らかの変更がなされた場合、本プランに別段の記載のない限
り、プラン運営者が本新株予約権の対象となる株式の種類及びその数、また普通株式 1 株当たりの価格について適
切な調整を加える可能性がある。
（注）購入日において、参加者は、参加者の承認した給与天引によって当該購入期間中に積み立てられた拠出金
を用い、 (i)24 ヶ月の実施期間の最初の営業日における当社普通株式の公正市場価格の 85 ％、又は、 (ii) 本新株予
約権が行使される日（当該購入期間の米国における最終営業日）における当社普通株式の公正市場価格の 85 ％
（いずれも NASDAQ において報告される価格）、のいずれか低い方に少なくとも相当する価格で、当社普通株式を
購入することができる。したがって、本届出書の提出日時点においては、本新株予約権の目的となる株式数は確
定しない。そこで、便宜上、当該購入期間における最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従業員全員が本プ
ランに参加し、且つ上限に当たる適格所得の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額） 476,850,203 米ドル
（ 71,456,002,920 円）を、 2023 年 10 月 18 日の NASDAQ における当社普通株式の終値 53.77 米ドル（ 8,057 円）の 85 ％
の値（ 45.70 米ドル (6,848 円 ) ）で除すことにより、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした（上記 ( イ ) の
注を参照）。
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 45.70 米ドル (6,848 円 )
本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
476,850,161 米ドル（ 71,455,996,626 円）
（注）合併、統合、組織再編、又は株式配当、株式分割、資本再編、株式の併合、若しくはその他類似の事由に
より、本プランに基づき購入可能な普通株式に何らかの変更がなされた場合、本プランに別段の記載のない限
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り、プラン運営者が本新株予約権の対象となる株式の種類及びその数、また普通株式 1 株当たりの価格について適
切な調整を加える可能性がある。
（注）上述の通り、購入価格は未定のため、便宜上、 2023 年 10 月 18 日の NASDAQ における当社普通株式の終値
（ 53.77 米ドル（ 8,057 円））の 85 ％の価格（ 45.70 米ドル (6,848 円 ) ）を「新株予約権の行使時の払込金額」とし
た。実際の購入価格は、 (i) 実施期間の最初の営業日における当社普通株式の公正市場価格の 85 ％、又は、 (ii) 本
新株予約権が行使される日（当該購入期間の米国における最終営業日）における当社普通株式の公正市場価格の
85 ％（いずれも NASDAQ において報告される価格）、のいずれか低い方に少なくとも相当する価格となる。本募集
の場合、当該購入期間の米国における最終営業日は 2024 年 6 月 28 日となる（上述（ニ）の３の注を参照）。
（注）上述の通り、拠出額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）購入期間中における参加者からの最大拠
出見込額を基に、「新株予約権の行使時の払込金額の総額」を算出した（上述（ニ）の３の注を参照）。
( へ ) 新株予約権の行使期間
2024 年 6 月 30 日
（注）当該行使日において、参加者の本新株予約権は全て自動的に行使される。ただし、当該行使日が米国にお
ける営業日でない場合には、当該日の直前の営業日に行使されるものとする。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の行使の条件」
及び「第４ その他－２ その他の記載事項」に記載の本プランを参照のこと。
( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当り 0.001 米ドル (0.1 円 )
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の譲渡に関する事
項」を参照のこと。
(3) 発行方法
当社又は当社の関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員約 84,993 名への新株予約権の無償付
与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルメニア、オーストラリア、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、
コロンビア、コスタリカ、クロアチア、キプロス、チェコ、デンマーク、エクアドル、エジプト、エルサルバドル、エス
トニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、グアテマラ、香港、ハンガリー、インド、アイルランド、イスラ
エル、イタリア、ジャマイカ、ヨルダン、カザフスタン、ケニア、韓国、クェート、ラトヴィア、レバノン、リトアニ
ア、ルクセンブルク、マレーシア、モーリシャス、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ノル
ウェー、オマーン、パナマ、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、カタール、ルーマニア、サ
ウジアラビア、セルビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台
湾、タイ、トリニダード・トバゴ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国、米国、ウルグアイ
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
手取金： 476,850,161 米ドル（ 71,455,996,626 円）
（注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（ 476,850,161 米
ドル（ 71,455,996,626 円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（ 0 米ドル（ 0 円））を控除した額であ
る。
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使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額（ 476,850,161 米ドル（ 71,455,996,626 円））は、設備
投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出
時 期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2024 年 1 月 1 日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及び当社関連会社の適格従業員に対し、本プランへの参加を通して、当社の財産持分を取得す
る機会を提供するために導入された。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持
分を取得する機会を提供することにより、適格従業員が、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを
有することが期待され、また同時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。こ
れにより、当社の既存株主は本プランに基づく新株予約権の付与による利益を享受することが可能である。他
方、本プランに基づいて発行可能な最大株式数は、下記「第 4 その他、 2 その他の記載事項 － シスコ・シス
テムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン － 6. 本プランの対象株式」に記載のとおり、
上限が設定されているため、本プランが当社の既存株主に及ぼす希薄化の影響は限定的である。さらに、本プラ
ンに基づく発行可能な最大株式数を含め、本プランは当社の株主総会において承認されている。
( ロ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は本プランに定められるものとし、プラン運営者が用意した所定の登録申込書を作成することとする。
( ハ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
( ニ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
( ホ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社のアソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼ディレクターであるアンジー・ウー氏より以下の趣旨の法律意見書が
提出されている。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かかる新株予約権の対
象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
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(3) 当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、
適法に授権されている。
(4) 当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）に署名し、日本国関東財務局長に提出することそ
の他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、
各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名されている。
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２【その他の記載事項】
「シスコ・システムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を以下に掲げる。
シスコ・システムズ・インク
エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
(2021 年 1 月 25 日付け発効の修正更新 )
1. 本プランの目的
シスコ・システムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランの目的は、当社の適格従業員及び当社の
関連会社の適格従業員に、内国歳入法第 423 条に基づく「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図し
て設計されたプランに基づく募集（以下、それぞれ「第 423 条募集」という。）への参加を通じて、当社の所有者として
の利益を享受する機会を提供することにある（但し、当社はかかる適格性の維持について、何らの保証又は表明も行って
いない）。また、本プランは、米国外の特定地域における当社の指定関連会社の適格従業員を対象に、プラン運営者に
よってこの目的のために採択された規則、手続き、契約、付属書類又はサブプランに基づき、内国歳入法第 423 条の定め
る適格性を有さない株式購入権の付与についても承認する（以下、それぞれ「非第 423 条募集」という。）。
2. 定義
本プランの運営のため、以下の用語について下記のとおり定義する。
「関連会社等」とは、関連会社又は指定関連会社のいずれかをいう。
「適用法」とは、州の会社法、米国連邦及び州の証券法、内国歳入法、株式が上場若しくは値付けされる証券取引所
若しくは市場気配制度の規則、並びに本プランに基づき株式購入権が付与された若しくは付与される予定の
米国以外の法域の適用法に基づく、株式報奨の運営に関する要件をいう。
「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
「内国歳入法」とは、 1986 年米国内国歳入法（その後の修正を含む。）並びに同法に基づき公布された規則及び解釈
をいう。
「当社」とは、デラウェア州法人、シスコ・システムズ・インク、及び本プランを適切な手続によって採用する全て
のあるいは重要な全てのシスコ・システムズ・インクの資産又は議決権の承継者をいう。
「関連会社」とは、 ( 内国歳入法第 424 条に規定されているとおり、 ) 当社のすべての親会社又は子会社をいい、本プラ
ンの効力発生後の当社のすべての親会社又は子会社を含む。
「指定関連会社」とは、オプションの付与時において、当社を頂点とする切れ目のない鎖の中の最後の企業を除く各
企業が、鎖の中のいずれか他の企業の所有持分について合計 50 ％以上を所有若しくは支配する場合における
親会社又は子会社、並びにその他当社以外の企業を指し、本プランに基づく非第 423 条募集への加入に際し
て、プラン運営者の単独の裁量により指定される。
「効力発生日」とは、当社の株主が本修正及び更新を承認した日を指す。
「適格所得」は、プラン運営者若しくはその指定する者の裁量により、実施期間について、統一的かつ非差別的に決
定される。ただし、かかる金額は、内国歳入法第 423 条における適格募集に適用される内国歳入法第 423 条の
要件に基づき、従業員に対し加入会社により直接支払われるものとする。さらに、プラン運営者若しくはそ
の指定する者は、適格所得が米国外の従業員についてどのように解釈されるべきかを決定する権限を有す
る。
「従業員」とは、内国歳入法第 3401 条の意味するところにおいて、当社又はその他加入会社により、雇用されている
人物をいう。
「本募集」とは、第 4 条に詳細を述べる募集期間中に本プランに基づく株式を購入する権利の第 423 条募集又は非第 423
条募集をいう。プラン運営者により別途定める場合を除き、当社又は指定された関連会社の適格従業員が加
入できる本プランに基づく各本募集は、仮に各募集の適用ある募集期間の日が同じであっても内国歳入法第
423 条の目的で、「別個の募集」とみなされ、本プランの条項は各本募集に独立して適用される。第 423 条募
集に関して、別個の募集の条件は同一である必要はないが、特定の本募集において株式購入権を付与された
全ての従業員は、内国歳入法第 423 条により別途認められる場合を除き、同じ権利と特権を持つ。非第 423 条
募集はかかる要件を満たす必要がない。
「加入者（本届出書中、「参加者」ともいう。）」とは、本プランに加入している加入会社の従業員である。
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「加入会社」とは、当社及びプラン運営者から、随時、加入会社として指定される関連会社等をいう。
「本プラン」とは、随時修正される、シスコ・システムズ・インク・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
をいう。
「株式」とは、当社の普通株式をいう。
3. 本プランの運営
本プランは、取締役会又は取締役会によって随時指名される 2 人以上の取締役によって構成された委員会（「プラン運
営者」）によって運営される。本プランの運営者 ( 取締役会又は委員会 ) は、本プランを運営する完全な権限を有し、その
権限には、 (a) 本プランの条項を解釈する権限、（ b ）本プランに関する規則及び規制（内国歳入法第 423 条の要求に準拠
するために必要と考えられる規則を含む。）を制定する権限、 (c) 関連会社等が本プランの第 423 条募集若しくは非第 423
条募集に参加するか否かを含め、その適格性を決定する権限、 (d) 本プランに基づく株式購入権の諸条件を決定する権
限、 (e) 未行使の株式購入権を改定する権限（ただし改定された権利が本プランの条件に一致するものとする。）及び
（ f ）下記第 10 条に定めるとおり、外国籍である又は米国外で雇用される適格従業員の本プランへの加入許可に当たり必
要又は適切とみなされる規則、手続き、契約、付属文書又はサブプランを制定する権限を含むが、これに限定されるもの
ではない。
本プランの運営者（又はその指定する者）の決定は終局的なものとし、本プランに利害を有する一切の者を拘束するも
のとする。
4. 実施期間及び購入期間
(a) 株式は、 (ⅰ) 本プランに基づき発行することができる最大限の株式が購入される時まで、又は ( ⅱ ) 本プランが第 9
条に従って早期に、若しくは第 12 条 (a) に従って終了する時まで、一連の連続した及び / 又は重なる実施期間を通じて、本
プランに基づき従業員が購入するために提供される。
(b) ( ⅰ ) 本プランが当社の株主に承認され、 ( ⅱ ) 当社が、 1933 年証券法 ( その後の改正を含む。 ) の全ての適用ある基
準、当社株式が上場されている証券取引所の全ての適用ある上場基準、その他法律又は規則によって制定された全ての適
用ある基準に準拠する時まで、本プランに基づいて付与されたいかなる株式購入権も行使されず、また、いかなる株式も
本プランに基づいて発行されない。
(c) プラン運営者により別途定める場合を除き、本プランは、一連の重なる実施期間で実施され、各実施期間は ( １実
施期間は 24 ヶ月を超えてはならない。 ) 、プラン運営者によって、実施期間の開始日の前に決定される。実施期間は、プ
ラン運営者の決定に従って、いつでも開始されるが、本プラン期間中に、四半期あるいは半期の間隔が入ることもある。
また、実施期間は、１以上の購入期間で構成され、購入期間中に本プランに基づき加入者から給与天引が行われ、積み立
てられる。プラン運営者は、各実施期間の開始日及び実施期間並びに適用ある 1 以上の購入期間を、かかる実施期間の開
始の前に告知する。
(d) 加入者は、加入していた実施期間毎に、独立した株式購入権を付与される。株式購入権は、実施期間の開始日に付
与され、当該実施期間中の適用ある購入期間の最後の米国の営業日、又はそれよりも早い日に自動的に行使される。
(e) 従業員は、一度に１実施期間のみに加入できる。従って、従業員が現在の実施期間終了日の前に、新しい実施期間
への加入を希望する場合、当該従業員は、現在の実施期間から脱退しなければならない。また、従業員は、本プランの運
営者が、その裁量で要求する時期及び条件に従って、新しい実施期間の開始日の前に、新しい実施期間に登録しなければ
ならない。本プランの運営者は、裁量で、ある実施期間から脱退した従業員に対して、本プランに基づき新しい実施期間
に再登録する前に、１実施期間又は１購入期間待機するように要求することができる。
5. 適格性及び加入
(a) 本プランの実施期間の開始日に加入会社の従業員である者は、本プランの当該実施期間への加入適格性を有するも
のとする。プラン運営者は、適用法により禁止されない限り、その裁量により、本プランへの加入適格性を有する従業員
を、 1 週間に 20 時間以上勤務する、若しくは 1 年間の内 5 ヶ月以上の間、定期的に勤務する従業員に限定することができ
る。上記にかからず、非第 423 条募集の場合、プラン運営者がその裁量により、従業員の加入が何らかの理由により望ま
しくない若しくは実行可能でないと決定した場合、かかる従業員（又は従業員グループ）を、本プラン又はそれに基づく
本募集への加入から除外することができる。
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(b) 特定の実施期間に本プランに加入するためには、従業員は、プラン運営者が用意した所定の登録申込書 ( 購入契約
書、給与天引承認書を含む。 ) を作成し、プラン運営者が、その裁量により指定した日までに、その登録申込書をプラン
運営者又は指定された者に提出しなければならない。
(c) 適格所得のみが本プランに基づく加入及び株式の取得に使用することができる。
(d) 本プランに基づく株式購入のために、加入者によって承認される給与天引は、適用ある購入期間に加入者に支払わ
れる適格所得の１％の倍数であるが、 (i) １購入期間につき加入者の適格所得の 10 ％及び (ii) １購入期間につき当該適格
所得から天引きされるその他全ての金額を控除後の適格所得の 100 ％のうち、いずれか低い額を上限とする。承認された
給与の天引率は、購入権が付与されている期間全体を通して、維持され有効であるが、加入者が、購入権が付与されてい
る実施期間の終了の前に、適切な申請書を提出して、給与の天引率を下げた場合には（ 1 ％未満は不可）、この限りでは
ない。申請書の提出後実施可能な限り早く、低減された給与の天引率が適用されることになる。ただし、給与の天引は、
下記の第 7 条 (e) 又は (f) に従って加入者の購入権が消滅すると、自動的に中止される。プラン運営者は、その裁量によ
り、加入者が１実施期間又は１購入期間に行う給与天引率を変更する回数を制限する規則を採択することができる。
6. 本プランの対象株式
(a) 本プランに基づき加入者によって購入可能な株式には、授権済未発行の新株が充当される。本プランに基づき加入
者に発行可能な総株式数は、合計で 721,400,000 株 ( 下記 (b) による調整を受ける。 ) を超えることはない。この株式準備
は、 2018 年 10 月 3 日開催の取締役会によって承認され、 2018 年度年次株主総会の承認を条件とする 100,000,000 株の株式の
増加を含む。疑義を避けるために、本 (a) により留保される最大株式数まで、第 423 条募集に基づく株式の購入を満たすた
めに利用することができ、かかる最大株式数の残りが、非第 423 条募集に基づく株式の購入を満たすために利用すること
ができる。
(b) (I) 合併・統合、組織再編、 (II) 株式配当、株式分割、資本再構成、株式の併合その他発行済株式に影響を与える
変更のために、本プランに基づき購入可能な株式に対して変更がなされた場合、そのような変更が、第 7 条 (l) の取引に関
連して発生した場合でない限り、本プランの運営者によって、 ( ⅰ ) 本プランの条項に基づき発行可能な総株式の種類及び
最大数、 ( ⅱ ) １加入者によって購入日に購入可能な株式の種類及び最大数、及び ( ⅲ ) 本プランに基づき付与された各購入
権の対象となる株式の種類及び最大数並びに１株当たりの価格、に適当な調整が加えられる。
7. 株式購入権
特定の実施期間について、本プランに加入する従業員は、下記に規定される条項、条件の適格所得による株式購入権を
取得し、そのような条項、条件及びプラン運営者が望ましいと考えるその他の規則 ( 本プランと矛盾しないものに限る。 )
を具体化する株式購入契約を締結する。
(a) 購入価格
1 株あたりの米ドルの購入価格は、 ( ⅰ ) 購入権が付与される日における株式 1 株当たりの公正市場価格の 85 ％又は ( ⅱ )
購入権が行使される日における株式 1 株当たりの公正市場価格の 85 ％の いずれか低い方 に相当する金額とする。公正市
場価格を決定するにあたり（また本プランに基づくその他全ての評価目的において ) 、所定日の株式の 1 株当たりの公正
市場価格は、主要取引所で取引時に公式に価格が決定した当該所定日の最終売値、又は、そのような取引がない場合に
は、米国ナスダック市場によって報告される当該所定日の最終売値 ( 気配値 ) とする。当該所定日に全く株式の売買取引
がない場合には、気配値が存在する直前日の株式の最終売値が、公正市場価格を決定する。
(b) 購入可能株式数
株式購入権の行使により加入者が購入可能な株式数は、購入権が付与されていた各購入期間の給与の天引を通じて加
入者から徴収した金額を、各購入期間に適用される購入価格で除することで算定される株式数である。加入者の個人勘
定に残っている金額については自動的に加入者に払い戻される。ただし、購入日に加入者によって購入可能な最大株式
数は 22,500 株である ( 第 6 条 (b) による調整を受ける。 ) 。そして、その制限のために、加入者のために株式の購入に充当
されなかった金額は加入者に払い戻される。
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従業員が、権利付与後直ちに、当社の総議決権又は全ての種類の株式価値の 5 ％以上の株式、又は株式を購入できる
オプション権その他の権利を、取得 ( 内国歳入法 424 条 (d) 参照 ) ・保有した場合、本プランに基づいて購入権が従業員に
付与されることはない。
さらに、第 8 条の留保制限規定が、全ての購入権に適用される。
(c) 支払
プラン運営者により別途定める場合を除き、本プランに基づく株式購入に対する支払は、加入者によって承認された
適格所得の給与天引によってなされる。給与の天引は、下記の第 7 条 (e) 又は (f) により購入期間が早期終了しない限
り、その購入期間の開始日と同じかその直後の最初の給与支払日に始まり、購入期間の最終日と同じかその直前の最終
の給与支払日に終了する。天引きされた金額は、加入者のために当社の口座で保管されるが、その残高に対する利息は
支払われない。従業員から天引きされた金額は、当社の通常の資産と区別されることなく管理され、当社の通常の事業
目的のために利用されることもある。
(d) 米ドルへの換算
適格所得が米ドル以外の通貨で支払われる加入者により本プランに基づき購入日に購入できる株式数を決定するため、
各購入期間にかかる加入者の個人勘定に計上された給与天引額は、その購入期間の株式購入日に、その日の実勢為替レー
トにより、米ドルに換算される。プラン運営者は、合理的な方法により ( 関係会社間の財務取引の換算のために、当社に
よって実際に利用されているその月の社内為替レートを利用することも含むが、それに制限されない。 ) 、各購入日に適
用される換算率を決定する絶対的裁量権を有している。加入者のために積立てられた給与天引額を各購入日に米ドルに換
算するための、為替レートの全ての変更及び変動は、加入者のみによって負担されることになる。
(e) 実施期間からの脱退
( ⅰ ) 加入者は、プラン運営者がその裁量により要求する期限までに、所定の通知書をプラン運営者に提出す
ることによって、実施期間から脱退することができる。それ以降、その実施期間について、当該加入者
からの給与天引はされなくなり、加入者は、適用ある購入期間について脱退日までに天引きされた給与
について、 (A) 当初天引きされた通貨で払戻しを受けるか、 (B) 給与の天引額をそのまま維持し、購入期
間最終日の株式購入に充当するかを選択することができる。そのような選択がなされない場合には、給
与天引きされた金額は、自動的に購入期間の最終日に、当初天引きされた通貨で払い戻されることにな
る。
( ⅱ ) 特定の実施期間からの加入者の脱退は、取消不能であり、当該加入者が、その後の実施期間に再加入を
望む場合には、当該加入者は ( 新しい購入契約と給与天引承認書を、適時に提出することによる ) 本プラ
ンへの再申込み手続を行うことが必要になる。
(f) 雇用の終了／休職
下記の第 7 条 (m) の場合を除き、加入者が、購入権が付与されている間に、従業員でなくなった場合には、その購入権
は、直ちに消滅し、消滅した購入権に係る購入期間の間にそれまでに積立てられていた金額全額が、即座に当該加入者
に払い戻される。しかしながら、加入者が、従業員でいる間に、死亡、永続的な身体障害となった場合、又は休職によ
り勤務の継続を中断した場合には、加入者 ( 又は、遺言又は相続及び遺産分割に関する法律によって、死亡した加入者
の本プランに基づく権利の移転を受けた人物 ) は、 ( ⅰ ) 加入者が従業員でなくなった時点あるいは休職の開始の時点で
の加入者の個人勘定の全ての積立金を引き出して受け取るか、 ( ⅱ ) その積立金をそのまま維持し、購入期間最終日の株
式購入に充当するかについて、死亡、永続的な身体障害が生じた、又は休職が開始した購入期間の最終日までに行使す
ることができる選択権を有する。そのような選択がなされない場合には、その積立金は、株式購入に充当するために、
自動的に購入期間の最終日まで維持される。ただし、雇用の終了後に支払われた額又は休職期間の開始以降に支払われ
た額（ただし、支払われた額が休職開始前に稼得された場合を除く。）については、加入者の給与口座からさらに給与
の天引きがなされることはない。当該加入者が、 (x) 休職の開始以降 3 ヶ月以内に、又は、 (y) 法律・契約により付与さ
れた加入者の当社に対する再雇用を要求できる権利の期間満了前に、勤務に復帰した場合、本プランに基づく給与の天
引は、当該加入者の復帰時点で、休職が開始した時の天引率で、自動的に再開される。そして、新しい購入期間が休職
期間に開始していた場合には、加入者は、休職が開始した時の給与天引率で、その新しい購入期間に自動的に登録され
る。ただし、加入者が実際の勤務に復帰するまで、その購入期間の給与の天引は開始されない。他方、休職から (x) 又
は (y) の期間を超過して職場に復帰した従業員については、その後の購入期間に関して、本プランでは新しい従業員と
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して取り扱われる。従って、その後の加入を希望する実施期間の開始までに ( 所定の申込書を、適時に提出することに
よる ) 本プランへの再登録手続が必要になる。
本プランにおいては、加入者は、 a) 加入者が当社又は加入会社との間の雇用を継続している限り、従業員とみなさ
れ、加入者は、 b) 加入者が、死亡又は最低 12 ヶ月の症状の継続が予想される医学上重大な肉体的、精神的損傷により、
実質的な勤務に従事することができない場合には、永続的な身体障害とみなされる。
(g) 株式購入
各加入者の購入権 ( 購入権が、第 7 条 (e) 又は (f) によりすでに消滅してしまった加入者を除く。 ) の対象となる株式
は、購入期間の最後の米国の営業日に、加入者のために自動的に購入される。株式購入は、各加入者の勘定に積立てら
れていた金額を、必要に応じて米国ドルに換算して、その購入期間の購入価格で、全て当社株式 ( 第 7 条 (b) の最大購入
株式数の制限を受ける。 ) の取得に充当されることにより行われる。
(h) 購入権の割当
付与されている購入権によって、特定の購入日に購入されるべき総株式数が、本プランに基づいて発行可能な株式数
を超過する場合、プラン運営者は、一定の不平等のない方法で、発行可能な株式を比例配分する。そして、加入者の勘
定に積立てられた残額については、株式購入には充当されず、当初天引きされた通貨で加入者に対して払戻される。
(i) 株主権
加入者は、第 7 条 (g) により加入者のために実際に株式が購入されるまでの間、本プランに基づいて加入者に付与され
た購入権によって取得されるであろう株式に関して、株主としてのいかなる権利も有しない。購入日前の利益配当、分
配その他の権利についても、いかなる調整もなされない。
(j) ESPP ブローカー勘定
加入者のために購入された株式は、当社が加入者のために、当社が指名したブローカー会社に設定した株式委託勘定
に、直接委託される。委託勘定は、 ESPP ブローカー勘定といわれる。プラン運営者は、その決定により適切な本プラン
についての方針と手続を採用する。第 423 条募集の加入者については、その方針と手続には、米国連邦税法に基づくそ
れらの株式の非適格要件を回避するための必要期間経過前の加入者の ESPP ブローカー勘定からの株式の移転に関するも
のを包含する。当社は、加入者に対して、株式を売却するまで、加入者の ESPP ブローカー勘定で加入者のために購入さ
れたかかる株式を保持することを要求できる。
(k) 譲渡可能性
本プランに基づく購入権は、遺言又は相続・遺産分割に関する法律によらない限り、譲渡又は移転させることができ
ない。そして、加入者の生存期間中は、加入者のみがその購入権を行使することができる。
(l) 当社の合併・解散
当社又は当社の株主が、 ( 当社が存続会社となるかどうかとは無関係な、主に当社が設立される州の変更をもたらす
組織再編、完全子会社との合併・統合、当社の株主又はその株式保有に重要な変更を及ぼさないその他の取引以外の )
当社が存続会社とはならない売却、合併、組織再編により、全ての若しくはほとんど全ての当社の資産又は発行済株式
を処分する契約を締結した場合、又は、当社が解散する場合には、本プランに基づき付与されていた全ての株式購入権
は、そのような売却、合併、組織再編、解散が成立する直前に、直ちに上記の取引が生じた購入期間に加入者によって
すでに積立てられていた合計額を、全て株式購入に充当することによって、自動的に行使される ( ただし、第 7 条 (b) の
制限の適用を受ける。 ) 。
(m) 取得及び処分
プラン運営者は、その唯一確定的な決定により、内国歳入法 423 条に基づく原則に従って、合併による他社又はその
ビジネスの取得、組織再編又は資産の購入に関連して当社の従業員になった個人のためだけに、特別の実施期間を設け
ることができ、また、特定の加入会社の全て、あるいは一部、又は当社の一部の処分に関連して、実施期間と購入権が
付与されていたが当社の従業員でなくなった個人のためだけに、本プランの他の条項にかかわらず、プラン運営者がそ
の状況において適当であると考える条件・条項の下に、特別の購入日を設定することができる。
(n) 税金、源泉徴収及びその他必要な控除
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加入者の購入権又はかかる購入権に基づき取得した株式が、税金又はその他強制控除の対象となる時点において、加
入者は、加入者及び／又は適用ある加入会社に対して適用される納税義務、源泉徴収義務又はその他強制控除の全てに
つ いて、適切な引当金を引き当てることとする。適用ある加入会社は、加入者の給与又は加入者へのその他支払いか
ら、かかる納税義務、源泉徴収義務又は強制控除を満たすのに必要な金額を源泉徴収する、若しくは株式の売却による
利益から源泉徴収する、若しくは当社及び／又は適用ある加入会社が適切と考えるその他の方法により源泉徴収するこ
とができるが、必ずしもこれを義務付けられるものではない。当社及び／又は適用ある加入会社は、かかる納税義務、
源泉徴収義務又は強制控除を満たす上で当社又は適用ある加入会社が必要と考えるその他行為を行う権利を有する。
(o) 株式発行の前提条件
本プランの他の条項にかかららず、株式に適用される登録、適格性又はその他の法的要件について利用可能な免除規
定が無い限り、本プランの運営者がその完全な裁量により必要若しくは望ましいとみなす登録、適格性又は承認につい
て、当社は本プランに基づく株式購入権の行使により発行される株式を、適用法に基づく株式の登録又は適格性の完了
前、又は現地、州、連邦若しくは海外政府機関の承認若しくはその他認可の取得前に、交付する必要はない。当社は株
式を州又は外国の証券委員会に登録又は適格にする義務はなく、又は株式の発行若しくは売却について政府機関から承
認若しくは認可を受ける義務はない。本第 7 条 (o) に従い、プラン運営者がいかなる加入者にも株式を発行しないと決定
する場合、かかる加入者の口座に計上された給与天引は利息を付さずに直ちに加入者に払い戻され、当社又は関連会社
は責任を負わない。
(p) 転籍
本プラン運営者が別途定めない限り、当社又は加入会社により、又はそれらの間で、転籍された加入者又は雇用が終
了し（勤務の中断なく）再雇用される加入者は、本プラン及びそれの基づく本募集の加入の目的で、雇用者であること
を中断したとはみなされない。しかし、仮に加入者が第 423 条募集から非第 423 条募集に移行する場合、加入者の第 423
条募集に基づく購入権の行使は、かかる行使が内国歳入法第 423 条を遵守している場合に限り、適格である。加入者が
非第 423 条募集から第 423 条募集に移行した場合、加入者の購入権の行使は、依然として非第 423 条募集に基づき非適格
のままである。
8. 留保制限
(a) ( Ⅰ ) 本プランに基づいて付与されたその他の株式購入権に関して留保された株式取得権と、 ( Ⅱ ) 当社又は当社の関
連会社のその他のエンプロイー・ストック・パーチェス・プラン ( 内国歳入法 423 条参照 ) に基づいて留保された同種の権
利を合計すると、株式購入権の付与が、加入者に、権利が付与されている各暦年ごとに、当社又は当社の関連会社の株式
を 25,000 米ドル超購入することを可能にする場合には ( 株式の価額は、株式取得権が加入者に付与された時点での公正市
場価額によって決定される。 ) 、加入者が、本プランに基づいて付与された株式購入権によって株式を取得する権利を留
保することは認められない。
(b) 前項の留保制限を適用するために、本プランに基づいて付与された株式購入権により株式を取得できる権利は、以
下のように留保される。
( ⅰ ) 株式購入権により株式を取得できる権利は、株式購入権の付与されている各購入期間の最終営業日
に、株式購入権が最初に行使可能となった時に、留保される。
( ⅱ ) 各株式購入権による株式取得権は、加入者がすでに同一暦年にすでに、加入者によって留保されてい
た単一又は複数の株式購入権によって価額 25,000 米ドル超の株式取得権を留保していた場合 ( 株式の価
額は、株式取得権が加入者に付与された時点での公正性市場価額によって決定される。 ) 、株式購入権
に基づく株式取得権を留保することができない。
( ⅲ ) 第 8 条 (a) の制限により、特定の購入期間について、単一又は複数の加入者の株式取得権を留保できな
い場合、その株式購入権に関連してその購入期間に給与天引された額は、当初天引きされた通貨で直ち
に払い戻される。
(c) 本プランの第 8 条と本プラン及び本プランに基づいて発行された文書の条項とが相違する場合、本プランの第 8 条が
効力を有する。
9. 本プランの終了及び修正
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(a) 取締役会又は取締役会の報酬委員会は、随時、本プランを改定、修正、中断、中止させることができる。ただし、
適用法の遵守が不可欠、若しくはそれが望ましい場合を除き、そのような決定が本プランに基づいてすでに付与された株
式 購入権又は下記第 12 条に基づく権利には悪影響を与えない場合、且つ、取締役会又は取締役会の報酬委員会によるかか
る行為が、株主の承認を経ずに、本プランに基づいて発行可能な株式数の増加 ( 第 6 条 (b) 、第 7 条 (b) に基づく調整を除
く。 ) 、本プランにおいて特定される購入価格の引き下げを目的とした購入価格の決定方法の改定、若しくは本プランへ
の加入適格要件に対する重要な修正を促さない場合に限る。
(b) 株主の承認なしに、また、加入権が「悪影響」を受けたと認識されるか否かに拘らず、プラン運営者は、第 9 条 (a)
に基づき認められた内容に加え、且つ、当該内容に関する制限なしに、購入期間を取り消す又は変更すること、購入期間
中の天引の頻度及び / 又は金額の変更回数を制限すること、適切に作成された申込用紙について当社側による手続きの遅
延又はミスの調整を目的に加入者によって指定された金額を超える給与天引を許可すること、各加入者について加入者の
適格所得から天引された金額に適切に相応する株式の購入に適用される金額を確保するべく、合理的な待機及び調整期
間、及び / 又は会計及び計上手続きを設定すること、並びにプラン運営者がその裁量により本プランに合致するものとし
て推奨されると判断するその他制限又は手続きを設定すること、に関する権限が認められている。
10. 米国以外の募集
本プランと異なる条項にもかかわらず、プラン運営者は本プランの運営及び管理に関して、米国外の法域の現地法、慣
習及び手続に調整するために、規則、手続き、契約、付属書類又はサブプラン（総称して、「サブプラン」という。）を
採択することができ、サブプランの条項は、第 11 条及び第 13 条 (a) を除き、本プランの他の条項に優先することができ
る。しかし、かかるサブプランの条項により別途優先されない限り、本プランの条項がかかるサブプランの運営を定め
る。内国歳入法第 423 条の要件に一致しない部分について、かかるサブプランは非第 423 条募集の一部とみなされ、これに
基づき付与された株式購入権は、内国歳入法第 423 条を遵守するために本プランの条項による要求を受けることはない。
上記の一般性を制限することなく、プラン運営者は、適用ある現地の法的要件、慣習及び手続きを満たすために本プラン
の条項を修正するために、特定の米国外法域のサブプランを採択することを授権されている。これは、 (i) 加入の適格
性、 ( ⅱ ) 適格所得の定義、（ⅲ）実施期間及び購入期間の日付及び期間の長さ、 ( ⅳ ) 適用あるサブプランに基づき１実施
期間又は他の特定期間に加入者が行うことのできる給与天引の最低額又は最大額、 ( ⅴ ) 小切手、電信振替、電子資金決
済、又は給与天引以外のその他拠出方法など、本プランへの拠出方法、 ( ⅵ ) 給与天引又はその他本プランへの拠出を維持
する銀行、住宅金融組合又は信託の口座設定、 ( ⅶ ) 利息支払い、 ( ⅷ ) 現地通貨の換算、 ( ⅸ ) 給与税納付義務、 ( ⅹ ) 源泉徴
収手続き、並びに（ xi ）株式発行の処理、についてであるが、それらに限定されない。
11. 内国歳入法第 409A 条
第 423 条募集に基づき付与された株式を購入する権利は、内国歳入法第 409A 条の適用から免除されることを予定してい
る。非第 423 条募集に基づき付与される株式を購入する権利は、内国歳入法第 409A 条の適用から免除されるか、又はそれ
に準拠することを予定している。上記に加え、またそれとは異なる本プランのいかなる条項にもかかわらず、プラン運営
者が、本プランに基づき付与される権利は内国歳入法第 409A 条の対象となる可能性がある、又は本プランの条項により本
プランに基づく権利が内国歳入法第 409A 条の対象となると決定する場合、プラン運営者は、発行済みの権利若しくは本プ
ランに基づき付与される可能性のある将来の権利を、内国歳入法第 409A 条から免除するため、又はかかる権利が第 409A 条
に準拠することができるように、あるいは第 409A 条から生ずるマイナスの税効果を緩和するために、加入者の同意なし
に、本プランの諸条件及び / 又は本プランに基づき付与された未行使の購入権を修正し、またプラン運営者が各場合にお
いて必要若しくは適切であると決定する他の行為を行うことができるが、かかる行為を行う義務はない。上記にかかわら
ず、当社は本プランに基づく株式を購入する権利は内国歳入法第 409A 条から免除されている、若しくはこれに準拠してい
るとの表明を行わず、かつ内国歳入法第 409A 条から免除される若しくは準拠する予定である本プランに基づく株式購入権
がそのように免除若しくは準拠していないこと、又はそれに関してプラン運営者により取られる行為について、加入者若
しくは他の関係者に対する責任を負わない。
12. 紛争の解決
(a) 仲裁への同意
2019 年 1 月 2 日より、従業員又はその他の個人（総称して、「対象者」という。）は、 (i) 本プランへの加入又は加入
を続けること、 ( ⅱ ) 対象者が購入できうる株式又は本プランの条項に基づくその他の参加権に対する請求を主張するこ
と（以下「株式の申立て」という。）、又は ( ⅲ ) 対象者が本プランに加入又は本プランに基づく株式若しくは参加の権
利があり、給与天引きが求められる場合、対象者が本プランの条項に基づき購入若しくは請求できた株式又は参加権の
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価値により、全部又は一部が測定される損害賠償請求を主張すること（以下「賠償の申立て」という。）により、対象
者側の署名を必要とせずに、仲裁への同意を表明するものとする。当社は、本プランに資金援助をすることにより、当
社 側の署名を必要とせずに、仲裁への同意を表明するものとする。この仲裁への同意は本プランに基づく請求を統制
し、本プラン外の当社とのその他の仲裁同意に優先する。
(b) 仲裁可能な申立て
当社及び対象者は相互に、過去、現在又は将来の全ての申立て又は争い（以下「請求等」という。）につき仲裁によ
る解決に同意する。請求等には、以下が含まれるが、それらに限定されない： ( ⅰ ) 本プラン若しくは関連書類から生ず
る若しくはそれに関係する申立て、又はその執行若しくは解釈を求める申立て、 ( ⅱ ) 上記のいずれかに関係する違反、
不履行若しくは虚偽の陳述を主張する申立て、又は ( ⅲ ) 株式の申立て又は賠償の申立てを主張する申立て。請求等は、
www.jamsadr.com のウェブサイトにより若しくは対象者からの請求により当社から入手できる、 JAMS （司法仲裁調停
サービス）の雇用仲裁規則（以下「 JAMS 規則」という。）に基づき解決される。ただし、 JAMS 規則の規定にかかわら
ず、管轄法域の裁判所（仲裁者ではない）は、この仲裁同意の条項の構成、有効性又は執行可能性についての争いを解
決するものとする。全ての当事者は、請求等についての裁判又は陪審裁判の権利を放棄する。この仲裁同意は、対象者
を連邦、州又は現地政府若しくは法の執行機関への告訴、告発若しくはその他通信の提出又はそれらに基づく回復から
妨げるものではない。
(c) 仲裁の権利のある者
仲裁の同意は、対象者並びに当社、その関連会社、それらの会社の株主、所有者、取締役、従業員又は代理人、並び
にそれらいずれかの全ての承継者及び譲受人に適用され、行使されることができる。
(d) 個別の紛争解決
JAMS 規則の条項に拘らず、仲裁は個人をベースにのみ発生する。法が最大限許容する範囲で（連邦仲裁法の湯優先権
の原則の適用後）、対象者及び全てのその他の当事者は、いかなるクラスアクション若しくは共同訴訟の開始、参加若
しくはそれらを通じての回収も放棄する。
(e) 費用及び手数料
法により最大限認められる範囲で、仲裁人は勝訴当事者にその費用及び合理的な弁護士報酬の支払いを求める。ただ
し、仲裁人は、請求を受けた申立てについて裁判所が適用する転嫁の法を常に適用する。
(f) 適用法
下記の第 13 条 (d) にかかわらず、連邦仲裁法（以下「 FAA 」という。）がこの仲裁の同意に適用される。なんらかの理
由により FAA が適用されない場合は、対象者が当社に労務を提供する、若しくは最後に労務を提供した州の仲裁法が適
用される仲裁法となる。
(g) 契約の可分性
本第 12 条の条項が、無効又は法的強制力がないと判明する場合、その条項は分離され、本第 12 条の残りの条項は影響
を受けない。
13. 一般条項
(a) 本プランは、 (i)2030 年 1 月 3 日と、 (ii) 本プラン及びサブプランに基づいて発行可能な株式が、本プラン及びサブ
プランに基づいて行使された株式購入権によって全て発行・売出された時、のいずれか早い時点で終了する。ただし、上
記第 12 条の紛争解決条項を除き、これは本プランの終了後も存続し継続する。
(b) 本プランの運営のための全ての費用・支出は、当社が負担する。
(c) 本プラン設立に係る当社の決議、本プランに基づく取締役又は本プラン運営者の講じる行為、本プランのいかなる
条項も、いずれも、従業員に、当社又は当社の関連会社に一定期間継続して勤務する権利を与えるものではなく、理由の
有無を問わず、いつでもその雇用関係を終了させることができる。
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(d) 前述の第 12 条 (f) に規定のある場合を除き、本プランの条項は、カリフォルニア州の抵触法原則にかかわらず、カリ
フォルニア州法に準拠するものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
第 1 ． 2023 年度外国会社報告書の提出日以後の臨時報告書の提出
該当事項なし。
第 2 ． 2023 年度外国会社報告書の提出日以後に生じた財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象
該当事項なし。
第 3 ． 2023 年度外国会社報告書提出日以後の資本金の増減
該当事項なし。
第 4 ． 2023 年度外国会社報告書提出日以後に発生した「事業等のリスク」
該当事項なし。
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第四部【組込情報】
2023 年度外国会社報告書及びその補足書類 2023 年 11 月 10 日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織 (EDINET) を使用したデータを開
示電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について ( 電子開示手続等ガイドライン )A4-1 に基づき本
届出書の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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