住信ＳＢＩネット銀行株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住信ＳＢＩネット銀行株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
住信ＳＢＩネット銀行株式会社(E26990)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月７日
【会社名】 住信ＳＢＩネット銀行株式会社
【英訳名】 SBI Sumishin Net Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 円山 法昭
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6229－1247
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6779－5496
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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住信ＳＢＩネット銀行株式会社(E26990)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）に
基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員
（以下「対象取締役等」と総称します。）及び従業員（以下「対象従業員」といい、「対象取締役等」と併せて、以下
「割当対象者」と総称します。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処
分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
住信ＳＢＩネット銀行株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
普通株式
式会社株式 る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
＜対象取締役等向け＞
処分数 処分価額 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
64,932株 1,635円 106,163,820円 － －
＜対象従業員向け＞
処分数 処分価額 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
39,020株 1,635円 63,797,700円 － －
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の取締役（社外取締役を除く。） 4名 42,362株
当社の取締役を兼務しない執行役員 9名 22,570株
当社の従業員 94名 39,020株
(3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、2023年11月７日
開催の当社の取締役会の決議に基づき、当社から割当対象者に対して役務の提供の対価として支給される金銭債権金
169,961,520円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,635円）を出資財産として、現物出資の方法
により行われるものです。
＜対象取締役等向け＞
① 譲渡制限期間
2023年12月６日から当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員のいず
れの地位をも退任（退任と同時に取締役又は執行役員に再任し、又は、就任する場合を除く。以下同じ。）し
た直後の時点又は2024年７月１日のいずれか遅い時点までの間
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② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が2023年６月20日から翌年に開催される定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」
という。）中、継続して、当社グループの取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が退任した場合の取扱い
対象取締役等が、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも取締役会が正当と認める事由又
は死亡により退任した場合には、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を12で
除した数に、当該退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の当社普通株式につき、譲渡制限期間が
満了した時点で譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株
式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点において保有する本割
当株式の数に、本役務提供期間開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る
月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が、2024年７月
１日までである場合にあっては、譲渡制限を解除しない。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜対象従業員向け＞
① 譲渡制限期間
2024年１月31日から2026年２月１日までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象従業員が退任又は退職した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも取締役会が正当と認
める事由又は死亡により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点又は2024年
７月１日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除となる株式数
(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点において保有する本割
当株式の数に、2024年２月１日から起算して当該退任又は退職の日（同日含む）までの月数（整数未満を
切り上げる）を24で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる。）とする。
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④ 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該
当した場合は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株
式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点において保有する本割
当株式の数に、2024年２月１日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が、2024年７月１日までである場合にあっては、譲
渡制限を解除しない。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管
理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意
することを前提とする。
(6）本割当株式の払込期日
対象取締役等向け：2023年12月６日
対象従業員向け：2024年１月31日
(7）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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