株式会社モダリス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社モダリス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月７日
【会社名】 株式会社モダリス
【英訳名】 Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 森田 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及
び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 500,000,000円
(第12回新株予約権)
その他の者に対する割当 5,320,864円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,069,493,664円
(注) 第12回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
減少する可能性があります。また、第12回新株予約権の権
利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
銘柄 株式会社モダリス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１ 新
規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債
に関する事項) (注)４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理
由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別 無記名式
券面総額又は振替
金500,000,000円
社債の総額(円)
各社債の金額(円) 金12,500,000円
発行価額の総額 金500,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総
(円) 額は条件決定日(別記「(新株予約権付社債に関する事項) 新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項に定義する。)に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額
とは異なる可能性がある。)
発行価格(円) 各本社債の金額100円につき金100円とするが、条件決定日において、下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的
な内容 ① 本新株予約権付社債」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再
算定結果に係る評価額が金100円を上回る場合には、かかる評価額とする。
但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率(％) 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2025年12月１日
償還の方法 １ 本社債は、2025年12月１日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還す
る。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第６項に定めるところによる。
２ 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
３ 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の
一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。かかる償還を行うため
に、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株
予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知
を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債
の金額100円につき金100円で償還する。
４ 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」
という。）における当社の普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項） 当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項(2)に定義する。)を一度でも下回った場合、
当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償
還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償
還日の２週間前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う
必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、
残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
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５ 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若
しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子
会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場
合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場
合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債
の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
６ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合に
は、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円
につき100円で償還する。
第三者割当の方法により、EVO FUND(以下「EVO FUND」又は「割当予定先」という。)に全額
募集の方法
を割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項なし。
申込期間 2023年11月30日
株式会社モダリス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
払込期日 2023年11月30日
振替機関 該当事項なし。
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
保提供制限) が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(そ
本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
の他の条項)
(注) １ 本新株予約権付社債については、2023年11月７日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会に
おいて発行を決議しています。
２ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置し
ません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
し、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を
行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項) 新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項) （注）３ 株式の交付方法」又
は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場
合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができま
す。
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４ 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する
方法によることができます。
５ 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
てこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
会の招集を請求することができる。
６ 元金支払事務取扱場所（元金支払場所）
株式会社モダリス 経営管理部
中央区日本橋本町３-11-５日本橋ライフサイエンスビルディング２ ７F
７ 取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(新株予約権付社債に関する事項)
当該行使価額修正 １ 本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換
条項付新株予約権 社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式
付社債券等の特質 を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通
株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式
の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少
することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の
総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であ
るため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された
場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は
減少する。
２ 転換価額の修正
(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引
日(取引所において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修
正される。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が
修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引日(以下「CB修正
日」という。)に、当該CB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在
しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純
平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換
価額」という。)に修正される。
(2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく算出の結果、修正後転換価額が68円
(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の
規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限
転換価額とする。
３ 転換価額の修正頻度
本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
４ 転換価額の下限等
本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に従い、繰上償還され
ることがある。
新株予約権の目的 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
となる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払
となる株式の数 込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して
得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
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新株予約権の行使 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産
時の払込金額 当該本新株予約権に係る本社債
２ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
３ 転換価額
転換価額は、当初、2023年11月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
金額である136円(以下「発行決議日基準株価」といいます。)と、2023年11月13日又は
2023年11月14日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付
社債及び株式会社モダリス第12回新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社が決定した日(以下「条件決定日」という。)の直前取引日の取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定
日基準株価」という。)のいずれか高い金額とする。
４ 転換価額の修正
(イ) 転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、
終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修
正される。
(ロ) 上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後転換価額が下限転換価額を下回る
こととなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
５ 転換価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社
株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価
額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後の 調整前の 時価
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社
の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通
株式を処分する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普
通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無
償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無
償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用す
る。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下
回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株
予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
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調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又
は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当
日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換
価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用
する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前の転換価額－調整後の転換価 調整前の転換価額により当該
×
額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後の転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の
調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中
の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数
を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の
調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換
価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
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(ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 金500,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総
により株式を発行 額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可
する場合の株式の 能性がある。)
発行価額の総額
新株予約権の行使 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株
する場合の株式の 予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
発行価格及び資本 の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
組入額 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使 本新株予約権の行使期間は、2023年12月１日から2025年12月１日まで(以下「行使請求期
期間 間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができ
ない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
③ 当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に基づき本社債を繰上償還する場合
は、償還日の前銀行営業日以降
④ 当社が、別記「(注)３ 期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利
益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使請求受付場所
請求の受付場所、 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
取次場所及び払込 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
取扱場所 設置しない。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし。
新株予約権の行使
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
の条件
自己新株予約権の 該当事項なし。
取得の事由及び取
得の条件
新株予約権の譲渡 １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は
に関する事項 会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のう
ち一方のみを譲渡することはできない。
２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関す 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
る事項 る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
組織再編成行為に 該当事項なし。
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １ 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行します。
２ 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に
係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請
求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使
請求受付場所に提出しなければなりません。
(2) 本(注)２に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
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３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付します。
４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
しないこととしました。
５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の資金調達のメリット
及びデメリット及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデ
メリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」といいま
す。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメ
リットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
(1) 資金調達の主な目的
＜資金調達を行う理由＞
当社グループは、最新のゲノム編集技術で2020年にノーベル化学賞を受賞したCRISPR/Cas9(注１)をベー
スにしながら、遺伝子を切らずにモジュレート(制御)するメカニズムに加えて酵素の小型化によるウィル
スベクターへの搭載を実現するという高度に差別化された独自の遺伝子制御技術、CRISPR-GNDM® (注２)
プラットフォームを使った世界初の遺伝子治療薬を開発することを目的として、2016年１月に設立されま
した。社名のモダリスは、モダリティ(創薬技術)に由来しており、当社のCRISPR-GNDM® による創薬が動
物モデルなどでも既に有効性が検証され、新しいモダリティ(創薬技術)を創造する企業としての確信を高
めつつある中で、今後新しいモダリティを世界に先駆けてリードしていきたいという想いが込められてお
ります。CRISPR-GNDM® という創薬技術を使うことで、その多くが希少疾患に属し、これまで治療薬が存
在しなかった遺伝性疾患に対して新規治療薬を開発することで、Every life deserves attention(すべて
の命に、光を)という経営理念を実現することが当社の使命です。
これまでの研究開発の経緯といたしましては、プラットフォーム技術の構築の後に2017年４月にアステラ
ス製薬株式会社との間でCRISPR-GNDM® を用いたターゲット(デュシェンヌ型筋ジストロフィー (DMD)及
び筋強直性ジストロフィー1 型(DM1))に対する創薬を目的とした共同研究契約を締結し、それが2019年３
月には遺伝子治療薬開発のライセンス契約締結に発展し(MDL-201)、また2019年９月には遺伝子治療薬開
発の２例目となるライセンス契約締結に発展しております(MDL-202)。また、2019年11月にはエーザイ株
式会社との間でもCRISPR-GNDM® を用いた共同研究契約を締結しております(MDL-205)。これらはCRISPR-
GNDM® の有用性が製薬企業からも評価されたためであると当社では考えております。現在は、両社との
共同研究契約及びライセンス契約は終了していますが、これは、その後に当社がアステラス製薬株式会社
からライセンス権を再取得したこと及びエーザイ株式会社がライセンス権の行使を行わない判断をしたこ
とに起因するもので、CRISPR-GNDM® 自体の安全性や有効性に起因するものではないことから、当社では
今後のCRISPR-GNDM® による遺伝子治療薬の開発及びライセンスの可能性に大きな影響を与えるものでは
ないと考えています。
また、2020年４月にはEditas Medicine, Inc.との間でCRISPR/Cas9特許の許諾を受けるライセンス契約を
締結し、開発後の上市に向けた道筋について知財パッケージの構築も先んじて行いました。研究開発体制
については、2020年８月の株式上場で得た資金を基に、2021年10月には当社グループが米国で保有する研
究施設を米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市から同州ウォルサム市に移転しました。新しい拠点は
1,200m2を越える規模でこれまでの３倍の拡張移転となり、研究探索の機能に加えてプロセス開発など臨
床に向けた開発の機能を確保できる体制が整いました。さらに、研究部門人員を増強して、自社パイプラ
インの研究開発を推進した結果、最も開発の進んでいるパイプライン(MDL-101)では、サル試験の実施及
び治験薬製造に向けた準備体制を構築いたしました。
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その上で、2022年７月には米国FDA(注３)との間でINTERACT Meeting(注４)を行い、MDL-101及びCRISPR-
GNDM® 技術について規制当局であるFDAと対話する最初の機会を得ることができました。そのMeetingを
通じて当社は当初より考えていた臨床試験デザインとFDAの見解は概ね一致していることを確認し、当社
の試験計画・戦略に大幅な変更を加える必要が無いと考えるに至りました。これにより、MDL-101はPre-
IND(注５)に向けて本格的な準備を開始できる環境が整いました。しかしながら、2022年９月15日付
「MDL-101の改良型への移行に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、CRISPR-GNDM®分子を細胞に
届ける送達ツールであるアデノ随伴ウィルス(AAV)ベクターをこのタイミングで改良型に移行する必要性
が生じたため、それに伴ってMDL-101の臨床試験入りの見通しが、約１年延期する見通しとなり、Pre-IND
は2023年央の予定に、IND(注６)は2024年の予定に、それぞれ計画が変更されました。かかる変更の背景
としては、MDL-101のような筋肉疾患を対象としてAAVを用いた全身投与による遺伝子治療薬は、近年の各
社による臨床試験において有望な結果を見せている一方で、AAVの大量かつ全身投与に伴う安全性上の懸
念が業界、アカデミア、当局において高まっておりますが、技術革新により改良型のAAVが非常に優れた
ターゲット組織特異性と送達効率を見せていることから、改良型AAVへの切り替えが有効性、安全性、コ
スト、倫理を含むいずれの観点からも今後の創薬業界に対する強い要請になると考えられています。かか
る状況を踏まえた上で、遺伝子治療分野における近年の技術革新のスピードは速く、こうした動きに速や
かに適応していくことが当社パイプラインにとっても必須であることから改良型のAAVを採用してMDL-101
の改良を行う決定をした次第です。これにより、開発のスケジュールは約１年後ろ倒しになることになり
ますが、改良型AAVの優位性を考えればトータルではより大きな価値をもたらすと当社としては考えてお
り、2022年11月18日付で決議した行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行により、その資金使途の１
つとしてAAVの改良に必要な評価・検証試験、ライセンス料、製造関連費用等に充当する500百万円の資金
調達を完了し当該費用等に充当いたしました。その結果、改良型AAVを使ったPre-INDのファイリングを実
施することができ、2023年６月26日付「MDL-101のPre-INDに関するFDAのポジティブな返答受領に関する
お知らせ」で開示いたしましたとおり、2023年央の予定であったPre-INDは2023年６月23日に完了いたし
ました。MDL-101については、今後は、2024年内のINDを目指してGLP(注７)基準で必要となる各種試験や
GMP(注８)基準での治験薬製造といったINDに必要な開発推進を行う計画です。
また、ライセンス交渉等の状況は、複数の製薬企業との交渉を継続しておりますが、交渉の成否は交渉先
の状況に依存するため、当社が成約の時期や規模をコントロールすることができず、将来予測には不確実
性が伴います。したがって、当社グループはその不確実なライセンス交渉の状況に過度に依存することな
く、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進めておりますが、この点に関しては、このよ
うな研究開発の加速により当社グループの事業価値を高めることが、ライセンス交渉を優位に進めること
に繋がる可能性があるという考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営資源を傾注する
戦略を採用しております。
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当社グループは、以上のような形で研究開発を進めてまいりましたが、2023年７月末現在において行使価
額修正条項付第９回新株予約権行使による資金調達額は657百万円に留まっており、当初予定した資金調
達総額2,291百万円に対して、1,634百万円が未調達の状況となっており、現時点では、想定していた研究
開発資金が十分に調達できていない状況になっております。加えて、当社の株価が行使価額修正条項付第
９回新株予約権の下限行使価額である277円を下回る状態が2023年７月以降継続しており、かかる足元の
状況に鑑みると行使価額修正条項付第９回新株予約権行使による資金調達が今後も進まない可能性がある
ことから、2023年９月27日付で、残存していた行使価額修正条項付第９回新株予約権の全てを取得し、消
却いたしました。
2023年８月７日付「MDL-201及びMDL-202にかかる権利の再取得のお知らせ」で開示いたしましたとおり、
当社は、アステラス製薬株式会社との間で、2019年に締結したライセンス契約に基づき供与していたMDL-
201及びMDL-202の開発、製造・販売権を再取得いたしました。筋疾患に対するプログラムであるMDL-101
の自社開発で培った知見を元に、同じ筋疾患であるMDL-201及びMDL-202に改良を施す事で、プロダクトの
薬効と安全性をより高め、開発を加速させることができると判断したことが当該再取得の理由です。この
ような状況を踏まえて、2023年８月７日付「パイプラインの再編」で開示いたしましたとおり、MDL-101
の研究成果から、筋肉選択的なキャプシドを用いた筋疾患へのアプローチの成功確率がより高まったと考
え、筋疾患プログラムの優先順位を引き上げてリソースを集中投下する方針といたしました。これによ
り、当社の再編後のパイプラインを牽引するMDL-101のINDを優先すべき状況が一層明確化し、INDに向け
たGLP基準で必要となる各種試験やGMP基準での治験薬製造等を速やかに行い、2024年内には確実にINDを
達成するために、現在未達の状態となっている資金調達を実行する必要があることから、2023年９月11日
に、2023年９月27日を払込期日として、CS Asia Opportunities Master Fund(以下「旧割当予定先」とい
います。)を割当先とする新株予約権付社債 (以下「旧新株予約権付社債」といいます。) 及び新株予約権
(以下「旧新株予約権」といいます。) の発行を決議いたしました。しかし、旧割当予定先より払込期日付
で支払いを行うべく払込金の送金指示を行っていたものの、送金を取り扱う金融機関(プライム・ブロー
カー)において送金に必要な内部手続が完了していないことから、払込期日までに払込金の送金を完了す
ることができない旨の連絡を受け、旧割当予定先と合意の上、当該旧新株予約権付社債及び旧新株予約権
の発行を中止することを決定いたしました。一方で、当社としては2024年内には確実にINDを達成するた
めに、現在未達の状態となっている資金調達を実行する必要がある状況から、引き続き資金調達の可能性
を模索し、結果としてEVO FUNDを割当予定先とする本新株予約権付社債及び本新株予約権 (株式会社モダ
リス第12回新株予約権をいいます。以下同じです。) の発行を決定いたしました。
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上述のような背景を踏まえると、今回資金調達を行う主な目的として、以下の２点が挙げられます。
① 自社パイプライン（主に筋疾患領域を対象とした）の研究開発の推進
当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これまでの筋
疾患領域に加えて、再取得した筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金
に充当する予定です。具体的には、MDL-101のINDに必要な資金を最優先し、MDL-202を中心としたその
他の筋疾患領域への研究開発資金の優先度を高める計画です。この点、MDL-101及びその他のパイプラ
インは、複数の製薬・バイオテック企業とライセンス交渉等のパートナリングに向けたディスカッショ
ンを継続中であり、当該研究開発資金がこれらの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われることも
想定されます。しかしながら、上述のとおり、当社グループは、不確実性を伴うライセンス交渉等の状
況に過度に依存することなく、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進めております
が、この点に関しては、このような研究開発の加速により当社グループの事業価値を高めることが、ラ
イセンス交渉等を優位に進めることに繋がる可能性があるという考えの下で、当社が独自に進められる
研究開発に対して経営資源を傾注する戦略を採用していることから、自社パイプラインの研究開発を推
進するために必要な資金を確保したいと考えております。なお、上述の通り当該研究開発資金がパート
ナリングの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われた場合でも、MDL-101のその他の研究開発資金
への充当を最優先し、次にMDL-202のその他の研究開発資金に充当する予定です。
② 研究開発を推進する研究員の適切な確保
上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がるこ
とで、研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定
されることから、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金
を、これらの人件費及び採用に係る費用に充当いたします。なお、研究開発部門の人件費には、既存及
び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれます。
今回資金調達を行う主な目的は上記のとおりですが、これらに加えて、当社グループは2023年９月30日現
在で1,897百万円の現金及び預金を保有しているものの、2023年12月期第３四半期累計期間の営業損失は
1,609百万円となっており、MDL-101のINDに向けたGLP基準で必要となる各種試験等やGMP基準での治験薬
製造等を開始する現段階において資金調達を行い財務基盤を強化することで、今後の当社グループの安定
的な事業運営を図ることも可能になると考えております。
以上のとおり、当社グループの今後の事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資
金調達方法について、下記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容に基づき検討を行った結果、
財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本資金調達
を実施することにしました。
上述のとおり、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、①
今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発の推進及び、②研究開発を推進
する研究員の適切な確保のための費用に充当する予定です。当社グループは、本資金調達により資本増強
を図るとともに、本調達資金を上記の成長投資のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究
開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM® 技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという
重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究開発のステージを上げることができると
考えております。INDを得て臨床試験が開始されることで、当社の事業の価値がさらに大きく向上すると
同時に、これまで治療薬のなかった希少疾患・遺伝子疾患の患者様に対して、世界初のCRISPR-GNDM® 技
術を使った新薬をお届けすることの実現性が大きく前進し、Every life deserves attention(すべての命
に、光を)という当社の経営理念が実行できるものと強く考えております。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記
「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しています。
(注１) CRISPR/Cas9とは、ZFN、TALENに続く第三世代かつ最新のゲノム編集技術で、これによりDNAをゲ
ノム上の特定の場所で切断することが可能になり、遺伝子疾患などをターゲットとした医薬品の
みならず、品種改良など幅広い領域で利用可能となりました。
(注２) CRISPR-GNDM® とは、Guide Nucleotide-Directed Modulationの略称であり、CRISPR/Cas9のコ
ア分子であるCas9というCRISPR酵素を基に遺伝子を選択的に制御することを可能にした、当社グ
ループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
(注３) FDAとは、アメリカ食品医薬品局(Food and Drug Administration)の略称であり、食品や医薬品
等を取り締まる米国の政府機関です。
(注４) INTERACT Meetingとは、INitial Targeted Engagement for Regulatory Advice on CBER
producTsの略称であり、FDAから開発の初期段階で革新的な治験薬の予備的な非公式協議を受け
ることができるものです。
(注５) Pre-INDとは、INDをFDAに申請することです。
(注６) INDとは、Investigational New Drug Applicationの略称であり、米国における新薬候補臨床試
験の開始届で承認を得ることです。この承認がなければ臨床試験は実施できず、医薬品開発の非
常に重要なステップになります。
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(注７) GLPとは、Good Laboratory Practiceの略称であり、医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼
性を担保するための基準です。
(注８) GMPとは、Good Manufacturing Practiceの略称であり、施設場所の設備・機器、組織・職員、検
査・手順・結果等が、安全かつ適切であることを保証する医薬品の製造品質管理基準です。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先による行
使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予
約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券
届出書による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下
「本件買取契約」といいます。)を締結する予定ですが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、
本件買取契約において締結される予定の取り決めの内容については、下記「７ 当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
取決めの内容」をご参照下さい。
※ 本新株予約権付社債の払込金額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び
その具体的な内容」に記載のとおり、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者算定機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に
際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した払込金額が、
額面100円あたり金100円という金額です。しかし、かかる算定結果には、本有価証券届出書提出日(発行
決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び2023年11月７日公表
の「2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の内容を反映した株価状況が形成されてい
ると考えられる発行決議日から４取引日乃至５取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三
者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的な内
容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果に係る評価額が、本有
価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、額面100円あたり金100円を上回る
こととなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額を、本新株予約権付社債の払込金額といたしま
す。他方、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算
定結果の上限が額面100円あたり金100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円あたり金100円のままで据え置かれます。すなわち、既
存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付社債の価値が上昇していた
場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かか
る下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、本有価証券届
出書提出日現在の価値(額面100円あたり金100円)を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権付社債について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権付社債の転換価額は、条件決定日に決定されます。
当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権付社債の発行条件を決定することは、当
該発行条件と本新株予約権付社債の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させるおそれがあ
るため、株価の上昇を反映した上で本新株予約権付社債の発行条件が決定されることがより適切である
と考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権付社債の発行
条件を決定することが適切であると考えております。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
として定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘
案し、株価が「2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を織り込むために要する日数と
しては、３取引日から４取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日か
ら５取引日後にあたる、2023年11月13日又は2023年11月14日のいずれかの日に設定することといたしま
した。当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再
び本新株予約権付社債の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権付社債の転
換価額等の条件を最終的に決定いたします。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び
その具体的な内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼
し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際し
て発行決議日基準株価等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき
金68円という金額です。しかし、かかる算定結果には、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株
価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び2023年11月７日公表の「2023年12月
期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる
発行決議日から４取引日乃至５取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の
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特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容」に記載されて
いる方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出書提出日(発行決議
日) 以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金68円を上回ることとなる場合には、か
かる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本有価証券
届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権
１個につき金68円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本
新株予約権１個につき金68円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点
から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかか
る上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本有価証券届出書提出日現在の価値(本新株予約権
１個につき金68円)を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。
当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行
条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させるおそれがあるため、株価
の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。
したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切
であると考えております。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
として定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘
案し、株価が「2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を織り込むために要する日数と
しては、３取引日から４取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日か
ら５取引日後にあたる、2023年11月13日又は2023年11月14日のいずれかの日に設定することといたしま
した。当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再
び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条
件を最終的に決定いたします。
① 本新株予約権付社債の転換価額の修正及び本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権付社債については、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修
正されます。転換価額が修正される場合、転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ３連続取引
日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます(修
正後転換価額)。本新株予約権については、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過
する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、新株予約権修正日に、当該新株予約
権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が
発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り
捨てた額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。但し、いずれの
場合においても、修正後転換価額又は修正後行使価額がそれぞれ下限転換価額又は下限行使価額を下回
ることはありません。
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の特徴
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、それぞれCB修正日及び新株予約権付修正日に、当該CB修正日
及び当該新株予約権付修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きま
す。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の
0.1円未満の端数を切り捨てた額に転換価額と行使価額が修正される設計となっております。 転換価額
修正条項付新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権に係る 転換価額や行使価額の修正は、
発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権付
社債及び本新株予約権においては、普通株式の普通取引の終値からディスカウントが行われない設計と
なっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での転換及
び行使がなされることになるため、 本新株予約権付社債及び本新株予約権 は、既存株主の皆様への影響
をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的に
は、本新株予約権付社債については、上記のとおりディスカウントがされないことから、その転換に伴
い新たに発行される株数がより少なくなることが期待され、本新株予約権においては、上記のとおり
ディスカウントがされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されま
す。 なお、本新株予約権付社債についてはディスカウントが行われない設計となることから、ディスカ
ウントが10％に設定されていた旧新株予約権付社債と比較すると、転換社債の転換により発行される株
式数は相対的に少なくなるため、希薄化率も低くなります。本新株予約権についてはディスカウント率
にかかわらず、旧新株予約権と同様の希薄化率となります。その他のメリット及びデメリットは下記
「(4) 本資金調達の特徴」をご参照下さい。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、様々な資金調達方法を検討しておりましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けまし
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た。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達すること
ができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が
可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(4) 本資金調達の特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に
記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮し
ながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定いたしました。
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(4) 本資金調達の特徴
［メリット］
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換
が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項
が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
② 本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
③ 本新株予約権付社債の転換価額はCB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない
日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当す
る金額に修正されるところ、ディスカウントがされないことから、市場株価と乖離しない設計となっ
ております。
(本新株予約権)
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は7,824,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権によ
る調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、
一部を本新株予約権付社債による調達としております。
② 本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準株価と発行決議日基準株価のいずれか高い金額に当初設
定しており、発行後、３取引日ごとに行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使によ
る当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視した設計となっております。
③ 本新株予約権の修正後行使価額の上限は設定していないため、株価上昇時には資金調達金額の最大化
が可能となります。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等
による資金調達余力が向上します。
⑤ 本新株予約権の行使価額は新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しな
い日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当
する金額に修正されるところ、ディスカウントがされないことから、市場株価と乖離しない設計と
なっております。
［デメリット］
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場
合、転換の対象となる株式数が増加します。
② 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時
的に負債比率が上昇します。
③ 本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、そ
の場合当該償還に係る資金が必要となります。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
(本新株予約権)
① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進
まない可能性があります。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正さ
れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑥ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
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(5) 他の資金調達方法
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家
の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資
金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
は適当な割当先が存在しません。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間におい
て経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないた
め、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本
への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。なお、2023年11
月７日現在、当社は借入れを行っておりません。
６ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
① 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承
認を要するものとします。
② 行使優先条項
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度での
み、本新株予約権付社債を転換することができます。
８ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーショ
ンマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です（割当予
定先との貸株契約 貸借期間：2023年11月８日 から本新株予約権の行使期間の満了 日 の５営業日後まで 、貸
借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。
10 その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 78,248個(新株予約権１個につき100株)
5,320,864円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
権１個あたりの発行価額に78,248を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき68円(新株予約権の目的である株式１株当
たり0.68円)とするが、条件決定日において、「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金
発行価格
額の算定根拠及びその具体的な内容 ② 本新株予約権」に定
める方法と同様の方法で算定された結果が68円を上回る場合に
は、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年11月30日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社モダリス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
払込期日 2023年11月30日
割当日 2023年11月30日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
(注) １ 本新株予約権は、2023年11月７日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本件買取契約を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 本有価証券届出書の
効力発生後、払込期日に割当予定先との間で本件買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は
行われないこととなります。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は7,824,800株、割当株式数(別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
付社債券等の特質 より行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正され
た場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正さ
れた日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引日(以下「新株予約権修正
日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日
を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の
100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後行使価額」とい
う。)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である
68円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初68円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
7,824,800株(2023年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.78％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使
価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
537,407,264円
７．本新株予約権の取得事由
本新株予約権には、当社取締役会の決議等により、本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
となる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的 本新株予約権の目的である株式の総数は7,824,800株(本新株予約権１個あたりの目的である
となる株式の数 株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合におけ
る株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、発行
決議日基準株価と条件決定日基準株価のいずれか高い金額とする(以下「当初行使価
額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
れる。行使価額が修正される場合、新株予約権修正日に、新株予約権修正日に先立つ３
連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に
修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である68円を下
回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
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４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合(但し、 無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の
取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式
を処分する場合又は 当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取
得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使 によって当社普通
株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通
株式を交付する 場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当
の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行
する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券若しくは権利(但し、第１回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発
行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)
の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整
後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使され
て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又
は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない
場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額で
もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新
株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の
算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の新株予約権修正日と一致する場合には、当社
は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 1,069,493,664円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額(発
により株式を発行 行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額
する場合の株式の とは異なる可能性がある。)
発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
する場合の株式の 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
発行価格及び資本 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
組入額 株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
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新株予約権の行使 本新株予約権の行使期間
期間 2023年12月１日(当日を含む。)から2025年12月１日(当日を含む。)まで(以下「行使期間」
という。)とする。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使請求受付場所
請求の受付場所、 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
取次場所及び払込 ２．行使請求の取次場所
取扱場所 該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 築地支店
新株予約権の行使
本新株予約権の一部行使はできない。
の条件
自己新株予約権の 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払
取得の事由及び取 込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通
得の条件 知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、
残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
新株予約権の譲渡 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。
に関する事項 但し、本件買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定である。
代用払込みに関す
該当事項なし。
る事項
組織再編成行為に 該当事項なし。
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
する事項)(注)５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
する事項)(注)７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項に
ついて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーショ
ンマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(割当予
定先との貸株契約 貸借期間：2023年11月８日 から本新株予約権の行使期間の満了 日 の５営業日後まで 、貸
借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８ 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
る新株予約権証券を発行しません。
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９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,569,493,664 12,500,000 1,556,993,664
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日基準
株価等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、発行決議日基準株価を当初行使価額であると仮
定し、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又
は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。実際の当初行使価額は
条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び
発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に本資金調達に係る弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費
用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
・本資金調達により調達する資金の使途
上記差引手取概算額1,556,993,664円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転
換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようと
する理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開
1,270 2023年12月～2025年11月
発費(人件費を除く)
② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費 286 2023年12月～2025年11月
合計 1,556
(注) １．先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を①に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又
は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①を優先して行う
予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額
を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①に充当する予定であります。
２．当社は、 本新株予約権付社債及び 本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、
支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費
当社グループは、2020年８月の株式上場による新株式発行で調達した資金の一部を自社パイプラインの研
究開発費に充当すると共に、行使価額修正条項付第９回新株予約権行使により調達した資金の一部も自社パ
イプラインの研究開発費に充当し、結果的に、MDL-101のPre-INDを達成いたしました。今後は、MDL-101の
INDに必要な資金として最優先に充当しながら、MDL-202を中心としたその他の筋疾患領域への研究開発の優
先度を高める計画です。このための費用として合計1,270百万円を充当する予定ですが、その内訳としては、
MDL-101のINDに必要な費用として1,100百万円、MDL-202の研究開発資金として170百万円の資金を充当する予
定です。当社グループは、不確実性を伴うライセンス交渉の状況に過度に依存することなく、自社単独で進
めることができる研究開発を同時並行で進めておりますが、この点に関しては、このような研究開発の加速
により当社グループの事業価値を高めることがライセンス交渉を優位に進めることに繋がる可能性があると
いう考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営資源を傾注する戦略を採用しておりますの
で自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保したいと考えております。
支出予定期間は、2023年12月から2025年11月までを予定しています。なお、資金使途について筋疾患領域
を対象とした自社パイプラインに優先することにより、第９回新株予約権の資金使途に比して、その充当時
期が前倒しになっております。
② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費
上記①の研究開発を確実に推進するためには適切な人的リソースの確保が前提となりますので、研究開発
を推進するための研究開発部門の人件費(既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへの
アドバイザリーフィー等を含みます。)が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、研究はも
とより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されることから、これ
らの人件費及び採用に係る費用として合計286百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2023年12
月から2025年11月までを予定しています。
なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
第９回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況
当初調達予定額 実際の調達額 充当額
具体的な使途 支出時期
(百万円) (百万円) (百万円)
① AAVの改良に必要な評価・検証試
験、ライセンス料、製造関連費 500 500 500 2022年12月～2023年６月
用等
② 今後新規に開始されるプロジェ
クトを含めた自社パイプライン 1,391 157 157 2023年３月～2023年６月
の研究開発費(人件費を除く)
③ 研究開発を推進する研究員の人
400 ― ― ―
件費及び採用費
合計 2,291 657 657
(注)第９回新株予約権につきましては、2023年９月27日付で残存する34,700個を当社が買入消却いたしました。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One
本店の所在地 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっておりま
国内の主たる事務所
す。
の責任者の氏名及び
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏
ａ．割当予定先の概要
名 代表取締役 リチャード・チゾム
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.
(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に
資本金
100％マイケル・ラーチが保有)
純資産：約67百万米ドル
払込資本金：１米ドル
事業の内容 金融商品取引業
議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％
主たる出資者及びそ
(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に
の出資比率
100％マイケル・ラーチが保有)
(注) 割当予定先の概要の欄は、2023年８月31日現在におけるものです。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、2023年７月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討
を行っておりました。その後、2023年９月11日に開示した「第９回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消
却並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権
(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、資金調達について発行決議をいたしました。し
かしながら、2023年９月28日に開示した「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修
正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、旧割当予
定先からの払込金の送金を払込期日までに完了することができない旨の連絡を受け、旧割当予定先と合意の上、旧
割当予定先への新株予約権付社債及び新株予約権の発行を中止いたしました。そのため、当社は、資金調達手法の
再検討を開始いたしました。旧割当予定先との協議に加え、同時期に複数社から、資金調達に関する提案を受けま
した。それぞれの提案を比較・検討した結果、EVO FUNDが日本における第三者割当増資において多数の引受け実績
を持ち、払込みに関する不安要素が少ないと考えられること、及びEVO FUNDによるディスカウントのないスキーム
により、当社及び既存株主にとって、他スキームよりも有利であると考えたことから、最終的に割当予定先として
EVO FUNDを選定いたしました。
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割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件におい
て、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与
した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」といいます。)が、関連企業の買受けの
あっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在す
るタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola
VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社でありま
す。
なお、本資金調達にかかわる割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて行われるものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除して
得られる最大の整数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いませ
ん。なお、本新株予約権付社債が額面100円あたり100円で発行され、かつ当初転換価額を発行決議日基準株価であ
る136円と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数は
3,676,440株です(本有価証券届出書提出日現在における見込数)。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は7,824,800株です(但し、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約
権証券(第12回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有
先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることと
なる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロッ
クトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不
明確にするような取引(例えば、本新株予約権付社債の転換期間及び本新株予約権の行使期間中において金融機関や
機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権をプライ
ム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本件買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使する
ことにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の払込日時点における上場株
式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権又は本新株
予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権付社債に付された新株
予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の
行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制
限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
て、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲
渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
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さらに、本件買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締
役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承
認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、
及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるEVO FUNDについて、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー
の2023年９月29日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し
ており、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断
しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
た株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量
の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有している
と判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND及びその100％出資者かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO
FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記
事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予
定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)にEVO FUND及びその100％出資者
であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そ
して、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その
出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、
本件買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定で
す。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本件買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取
締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥО 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」
といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定め
られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
付社債の評価を実施しています。また、プルータス・コンサルティングは、評価基準日(2023年11月６日)の市場
環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(136円)、配当額(０円)、無リスク利子率
(0.135％)、当社株式の株価変動性(63.92％)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施してい
ます。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に転換がなされ
ることを目的として、割当予定先との協議により、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日
(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものとし、当初の転換価額については
発行決議日基準株価と、条件決定日基準株価のいずれか高い金額に、下限転換価額については68円にそれぞれ設
定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当
社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
その上で、当社は、発行決議日時点における本新株予約権付社債の発行価額(各社債の金額100円につき金100
円)をプルータス・コンサルティングが算定した評価額(各社債の金額100円につき金98.4円)を上回る金額で決定
しており、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質
的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を大きく
下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行条件が有利な条件に該当しないものと判断いたしまし
た。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係
になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機
関によって算出された上記の価値評価額を大きく下回る水準でないこと、並びに当該第三者算定機関の計算方法
及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法で
ある旨の意見を得ております。 なお、条件決定日に決定される本新株予約権付社債の発行条件について、当社監
査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに依頼いたしました。
プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータ
ス・コンサルティングは、評価基準日(2023年11月６日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
定の前提(当社の株価(136円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.135％)、当社株式の株価変動性(63.92％)及び
市場出来高等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされること
を目的として、割当予定先との協議により、新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日に先立つ３連続取引日
の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものとし、当初の行使価額
については発行決議日基準株価と条件決定日基準株価のいずれか高い金額に、下限行使価額については68円にそ
れぞれ設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取
引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
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その上で、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり68円)を参考
に、割当予定先との間での協議を経て、 発行決議日時点における 本新株予約権の１個の払込金額を68円としてお
ります。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格である
と考えられ、当該評価額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該
当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係にな
く、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関に
よって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件
に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見
を得ております。 なお、条件決定日に決定される本新株予約権の発行条件について、当社監査等委員会から改め
て意見を取得する予定です。
(2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における取引所の当社普通株式の普通取引の終値である
136円を当初転換価額と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式
数3,676,440株(議決権数36,764個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株(議決権数
78,248個)を合算した総株式数は11,501,240株(議決権数115,012個)であり、希薄化率(2023年６月30日現在の当社の
発行済株式総数である31,577,500株(総議決権数315,419個)を分母とします。以下同じです。)は36.42％(議決権に
おける割合は、総議決権数の36.46％)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を当初
転換価額の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)とし、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換
されたと仮定した場合に交付される株式数は7,352,920株(議決権数73,529個)であり、これに本新株予約権が全て行
使された場合に交付される株式数7,824,800株(議決権数78,248個)と合算した総株式数は15,177,720株(議決権数
151,777個)となり、希薄化率は48.06％(議決権における割合は、総議決権数の48.12％)に相当します。したがっ
て、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は
大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達
により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、INDを確実に達成するための成長資金に充当
することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしまし
た。
また、今般の資金調達については、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式
数7,352,920株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株を合算した15,177,720株に対
し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は675,354株であり、一定の流動性を
有しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたし
ました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いた
しました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的である
と判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数7,352,920株及び本新株予
約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株を合算した総株式数15,177,720株に係る議決権数151,777
個は、当社の総議決権数315,419個(2023年６月30日現在)に占める割合が48.12％となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権
の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割
当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議
(株)
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(％)
(％)
c/o Intertrust Corporate
Services(Cayman)Limited
EVO FUND
OneNexusWay, CamanaBay,
( 常 任 代 理 人
― ― 11,501,240 26.72
Grand Cayman KY1-
EVOLUTION JAPAN証券株
9005,Cayman Islands
式会社)
(東京都千代田区紀尾井町４
番１号)
株式会社ライフサイエ
東京都中央区日本橋馬喰町
ンスイノベーションマ 4,831,800 15.32 4,831,800 11.23
１丁目９－６
ネジメント
濡木 理 神奈川県横浜市緑区 2,266,100 7.18 2,266,100 5.26
株式会社日本カスト
東京都中央区晴海１丁目８
ディ銀行 1,402,500 4.45 1,402,500 3.26
－12
(信託口)
野村信託銀行株式会社 東京都千代田区大手町２丁
1,304,600 4.14 1,304,600 3.03
(投信口) 目２－２
BBH (LUX) FOR
2A RUE ALBERT BORSCHETTE
FIDELITY FUNDS －
LUXEMBOURG L-1246
1,238,900 3.93 1,238,900 2.88
PACIFIC POOL
(東京都千代田区丸の内２丁
(常任代理人 株式会社
目７－１)
三菱UFJ銀行)
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 777,000 2.46 777,000 1.81
番21号
SBIフェニックス１号投 東京都港区六本木１丁目６
700,000 2.22 700,000 1.63
資事業有限責任組合 －１
SBIベンチャー投資促進
東京都港区六本木１丁目６
税制投資事業有限責任 481,400 1.53 481,400 1.12
－１
組合
ファストトラックイニ
東京都文京区本郷４丁目１
シアティブ２号投資事 473,400 1.50 473,400 1.10
－４
業有限責任組合
計 ― 13,475,700 42.72 24,976,940 58.03
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年６月30
日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債について、
発行決議日基準株価である136円を当初転換価額と仮定した上で本新株予約権付社債が全て当初転換価額で
転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算
出しております。
４ EVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債につい
て、発行決議日基準株価である136円を当初転換価額と仮定した上で本新株予約権付社債が全て当初転換価
額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５ EVO FUNDは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に交付される当社株式につい
て、長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに
変動する可能性があります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株
予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」
に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと
判断し、本資金調達の実施を決定しました。
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
(新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の
概要及び選択理由 (b) 資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成
するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に
大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落
圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択
であると判断しました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数7,352,920株及び本新株
予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株の合計は15,177,720株であり、同株式に係る議決権の
数は151,777個であるため、全ての本新株予約権付社債が下限転換価額で転換され、かつ、全ての本新株予約権が行
使された場合には、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数31,577,500株に対する比率で48.06％(小数点第三
位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数315,419個に対する比率で48.12％(小数点第三位を四捨五入)の希薄化
が生じるものと認識しております。
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の
主な目的」に記載のとおり、当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本調達資金を成長投資
のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®
技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究
開発のステージを上げることができると考えております。また、本資金調達は、「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資
金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調
達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込
金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の
保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当
社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高675,354株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると
考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には
必要性及び相当性が認められると考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により、当社普通株式は48.06％という大幅な希薄化が生じることになることから、取引所の定める有
価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の
必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれか
が必要となります。
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当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではな
いことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決
議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応の
コストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必
要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、
小林信介弁護士(金川国際法律事務所)、古田利雄氏(当社社外取締役監査等委員、弁護士)、田島照久氏(当社社外取
締役監査等委員、公認会計士)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設
置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年11月６日付で入
手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
（１）必要性
発行会社の説明によれば、発行会社は、アステラス製薬株式会社との間で、2019年に締結したライセンス契
約に基づき供与していたMDL-201及びMDL-202の開発、製造・販売権を再取得したが、筋疾患に対するプログラ
ムであるMDL-101の自社開発で培った知見を元に、同じ筋疾患であるMDL-201及びMDL-202に改良を施す事で、プ
ロダクトの薬効と安全性をより高め、開発を加速させることができると判断したことが当該再取得の理由で
あったとのことである。そして、このような状況を踏まえて、MDL-101の研究成果から、筋肉選択的なキャプシ
ドを用いた筋疾患へのアプローチの成功確率がより高まったと考え、筋疾患プログラムの優先順位を引き上げ
てリソースを集中投下する方針としたとのことである。これにより、発行会社の再編後のパイプラインをけん
引するMDL-101のINDを優先すべき状況が一層明確化し、INDに向けたGLP基準で必要となる各種試験やGMP基準で
の治験薬製造等を速やかに行い、2024年内には確実にINDを達成するために、現在未達となっている資金調達を
実行する必要があることから、2023年９月11日に、2023年９月27日を払込期日として、CS Asia Opportunities
Master Fund(以下「旧割当予定先」という。)を割当予定先とする転換型新株予約権付社債及び新株予約権の発
行(以下「前回資金調達」という。)を決議したとのことである。しかし、旧割当予定先より払込期日付で支払
いを行うべく払込金の送金指示を行っていたものの、送金を取り扱う金融機関(プライム・ブローカー)におい
て送金に必要な内部手続が完了していないことから、払込期日までに払込金の送金を完了することができない
旨の連絡を受け、旧割当予定先と合意の上、前回資金調達を一旦中止することにしたとのことである。
前回資金調達にかかる発行会社の取締役会決議後の2023年９月11日付「第９回新株予約権(行使価額修正条項
付)の取得及び消却並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及
び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」によれば、発行会社は、前回資金調達に
より約1,664百万円を調達することを予定しており、これを①第９回新株予約権の買入資金(６百万円)、②自社
パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費(人件費を除く)(1,258百万円)及び③研究開発を推進
する研究員の人件費及び採用費(400百万円)に充当する予定であった。そして、①第９回新株予約権の買入資金
については2023年９月27日に第９回新株予約権の取得及び消却を完了したことから支出済みであるものの、②
自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費及び③研究開発を推進する人件費及び採用費に
ついては、2024年内には確実にINDを達成するために早急に前回資金調達に代わる資金調達を実行する必要があ
り、旧割当予定先を含む複数の割当先候補との協議の結果、EVO FUNDを割当予定先とする本資金調達を実行す
ることとしたとのことである。
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,556百万円であり、その使途は以下のとおりとのことであ
るが、前回資金調達において予定していた資金使途のうち上記②及び③と同一である。
① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発の推進(1,270百万円)
発行会社グループは、本資金調達により調達した資金を、これまでの筋疾患領域に加えて、再取得した筋
疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充当する予定とのことである。具体
的には、MDL-101のINDに必要な資金を最優先し、MDL-202を中心としたその他の筋疾患領域への研究開発資金
の優先度を高める計画とのことである。この点、MDL-101及びその他のパイプラインは、複数の製薬・バイオ
テック企業とライセンス交渉等のパートナリングに向けたディスカッションを継続中であり、当該研究開発
資金がこれらの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われることも想定されるとのことである。しかしな
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がら、発行会社グループは、不確実性を伴うライセンス交渉等の状況に過度に依存することなく、自社単独
で進めることができる研究開発を同時並行で進めており、この点に関しては、このような研究開発の加速に
よ り発行会社グループの事業価値を高めることが、ライセンス交渉等を優位に進めることに繋がる可能性が
あるという考えの下で、発行会社が独自に進められる研究開発に対して経営資源を傾注する戦略を採用して
いることから、自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保したいと考えているとのこ
とである。なお、上述の通り当該研究開発資金がパートナリングの交渉の成就によって全部あるいは一部賄
われた場合でも、MDL-101のその他の研究開発資金への充当を最優先し、次にMDL-202のその他の研究開発資
金に充当する予定であるとのことである。
② 研究開発を推進する研究員の適切な確保(286百万円)
上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がること
で、研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されるこ
とから、発行会社グループは、本資金調達により調達した資金を、これらの人件費及び採用に係る費用に充
当するとのことである。なお、研究開発部門の人件費には、既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外
部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれるとのことである。
本資金調達により調達する資金を、上記の成長投資のための資金に充当することにより、発行会社がここ
まで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、MDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成
することで、発行会社の事業価値を大きく向上させることが期待できることから、第三者委員会としては、
本資金調達の必要性は認められると考える。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れや社債といったデットによる調達については、営
業キャッシュフローが赤字であり担保提供できるめぼしい資産もないことから検討できる状況にないとのこと
である。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については一時に資金を調達で
きる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に派生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えら
れるうえ、一般投資家の参加率が不透明であることから十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である
ため、②株主割当増資については希薄化懸念は払しょくされるものの割当先である既存投資家の参加率が不透
明であることから十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であるため、③ライツ・イシューについては
コミットメント型は実例が乏しくノンコミットメント型については上場基準を満たさないため、それぞれ今回
の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで、発行会社としては資金調達が一度に可能となる新株式の第三者割当増資を希望するものの現時
点まで引受先を見つけることができないことから、これまで複数の割当先候補から提案を受けたMSワラントに
よる資金調達を基本線としつつ、MSワラントのみによる資金調達では第９回新株予約権で経験したように発行
会社の株価が低迷した際に資金調達が進まないことから当面必要となる資金を当初の段階で調達することので
きる新株予約権を組み合わせることとして前回資金調達を予定し、本資金調達においても同様に新株予約権付
社債とMSワラントを組み合わせたうえで、新株予約権付社債の発行価額については割当予定先が引き受けるこ
とのできる最大額として提示した500百万円に決定したとのことであった。
第三者委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
発行会社の説明によれば、前回資金調達の中止後も旧割当予定先との間で改めて資金調達の可能性につき協
議したものの、払込期日に払込金を支払うことのできなかった原因がプライム・ブローカーにおいて送金に必
要な手続上の制約があったということであり、その解消には一定の時間を要することから断念し、複数の割当
先候補の提案を比較検討のうえ、前回資金調達と同様に５億円の新株予約権付社債を引き受ける用意があり、
新株予約権付社債の転換価額及び新株予約権の行使価額の修正において直前株価からのディスカウントを行わ
ないという発行会社及び発行会社の既存株主にとって有利な提案をしてきた割当予定先を選定したとのことで
ある。
また、割当予定先であるEVO FUNDは過去に本資金調達と同様の新株予約権及び新株予約権付社債の第三者割
当案件を多数引き受けた実績があり、前回資金調達のように払込期日において発行価額の払込みを行えないこ
とは考えにくいとのことである。
第三者委員会は、割当予定先に関して、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した2023年10月20日付調査
報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当先、関係会社、それらの役員について特に問
題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有
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財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日現在における現金・有価証券等の資産から
借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保して
い るものと判断した。また第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の行使に要する資金について
も、割当予定先は、発行会社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、本新株予約権の行使にあ
たっては基本的に新株予約権の行使を行い行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するとい
う行為を繰り返して行うことが予定されているため一度に対象の資金が必要になることはないことに加えて、
割当予定先は本資金調達以外にも国内において積極的に新株予約権の第三者割当案件を行っていることから行
使価額の払込みができないことにより信用を失う事態を招くことは考えられず、十分に確保しているものと判
断した。
（ウ）発行条件について
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本CB」という。)及び本新株予約権の発行価格の相当性に
関して、第三者委員会は、株式会社プル―タス・コンサルティングが作成した評価報告書を検討した。第三者
委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したもの
ではないことから、不合理な点を認めなかった。そして発行会社は、株式会社プル―タス・コンサルティング
が算定した評価額の範囲内で、割当予定先と協議の上、本CB及び本新株予約権の発行価額を決定しており、特
に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件につ
いても、外部の法律事務所が発行会社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されてお
り、本資金調達と概要は同一である前回資金調達と比較すると、転換価額及び行使価額の修正時に直前株価か
らのディスカウントがなされないことに加えて、割当予定先による新株予約権の取得請求権や発行会社による
新たな資金調達が制限されるロックアップ条項が存在しないなど複数の点において条件が改善している。以上
を総合的に検討のうえ、第三者委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
発行会社によれば、本資金調達により発行会社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本資金調達によ
り調達する資金をINDを確実に達成するための成長資金に充当することで、今後の発行会社の成長及び企業価値
の向上に資するものと考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者
委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、 2023年11月７ 日付の取締役会において、本資金調達を行うこ
とを決議いたしました。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年３月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)2023年５月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月３日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年11月７日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年11月７日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社モダリス 本店
(東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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