株式会社タカヨシ 臨時報告書
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株式会社タカヨシ(E37197)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月13日
【会社名】 株式会社タカヨシ
【英訳名】 TAKAYOSHI, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 智也
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目３番地
【電話番号】 043－276－7007（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 飯久保 明
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目３番地
【電話番号】 043－276－7007（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 飯久保 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む
シェアショップ事業が有する権利義務を会社分割（以下「本新設分割」と言います。）によって新たに設立する株式
会社コウセーに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本新設分割の目的
当社は「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の生産者・食品メーカー等に対して、自社
での設備投資を必要としない新たな販路として、当社の売場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提
供する「シェアショップ事業」を「わくわく広場」の店舗を通じて展開しております。その結果、当社は 2023年９
月期の流通総額は240億円を超え、現在では国内に160店舗以上を運営するに至るまで成長することができました。
このような状況下で当社は、「わくわく広場」の出店を増加させるとともに、さらなる流通総額の拡大を図るた
め、新たな事業セグメント設置の検討を開始致しました。
従いまして、今まで以上にグループガバナンスの強化が必要と考え、持株会社体制に移行することが最適と判断
いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社と事業子会社の役割・権限を明確化することで、持株会社はグループ戦
略の策定及びグループ経営の監督に特化し、事業子会社を事業執行に専念させることで監督と執行の分離を行い、
グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値の向上を実現して参ります。
（２）本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の
営む「わくわく広場」の運営及び関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社コウセー」に承継させま
す。なお、当社は「株式会社タカヨシホールディングス」へ商号変更予定です。
② 本新設分割に係る割当の内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社コウセー」が普通株式200,000株を発行し、当社に全株式を割り当てま
す。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2023年11月13日の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
（３）本新設分割に係る割り当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て
当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して
決定いたしました。
（４）本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社コウセー
本店の所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目３番
代表取締役社長 黒田 智也
代表者の氏名
資本金の額 １億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
地域を結ぶ直売広場「わくわく広場」の運営及び当社の売場を販
事業の内容
売場所として共有するシェアリングサービス
（注）新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
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新設分割計画書（写）
株式会社タカヨシ（以下「当社」という）は、 次のとおり新設分画計画書（以下「本計画書」という。）を作成す
る。
第１条 新設分割
当社は、当社が営むシェアショップ事業（以下「本件事業」という。）に関して有する第４条に定める権利義務
を、会社分割により新たに設立する株式会社（商号「株式会社 コウセー」、以下「新設会社」という。）に対し承継
させるために、本計画書に定まるところにより、新設分割（以下「本件分割」という。）を行う。
第２条 新設会社の定款で定める事項等
新設会社の本店所在地は、千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目３番地とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数
その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」のとおりとする。
第３条 新設会社の設立時役員等の氏名
新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名は、当該各号に定めるとおりとする。
（１）設立時取締役 黒田 智也、関戸 ひとみ、飯田 勇介
（２）設立時監査役 曽根田 博
第４条 新設会社に承継する権利義務
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」に定めるところによ
る。なお、本件分割にあたり承継される債務は、当社が重畳的債務引受けを行い、連帯債務を負う。
第５条 新設会社が本件分割に際して交付する株式の数
新設会社は、本件分割に際して普通株式200,000株を発行し、当社に対し、その全てを第４条に定める権利義務の対
価として割り当てる。
第６条 新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新設会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
（１）設立時資本金の額 100,000,000円
（２）設立時資本準備金の額 ０円
（３）設立時利益準備金の額 ０円
第７条 新設会社の成立の日
新設会社の成立の日（設立の登記をすべき日）は2024年４月１日（以下「効力発生日」という。）とする。ただ
し、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議により効力発生日を変更することができる。
第８条 競業避止義務の免除
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第９条 分割条件の変更および本件分割の中止
本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態又は経
営成績に重大な変動が生じた場合又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、当社は、本計画書の
内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
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第10条 本計画書の効力
本計画書は、効力発生日までに当社の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られない場合には、そ
の効力を失う。
第11条 本計画書に定めのない事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定す
る。
2023年11月13日
千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目３番地
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代表取締役社長 黒田 智也
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別紙１
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社コウセーと称し、
英文ではKouse,INC.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．産直ビジネスの展開
２．食料品・飲料水、米穀類、酒類、塩、煙草及び喫煙具類の販売
３．建築資材、塗料、木材、金物、工具の販売
４．室内外装飾用品、給排水・給湯設備器具、換気装置器具、厨房器具の販売並びに建築工事の設計管理及び請
負施工
５．家庭用電気製品、石油機器、ガス機器、消火器及び家具調度品の販売
６．家庭用雑貨品、衣料品、靴・履物、鞄・袋物、雨具、寝具類の販売
７．化粧品の販売
８．医薬部外品・衛生用品の販売
９．動物・ペット用品並及び植物・園芸用品・肥料・農薬の販売
１０．スポーツ用品、釣用品及び楽器・テープ・レコード・書籍・紙類・文房具・事務用機械器具、玩具・その他
遊戯用具の販売
１１．眼鏡・時計・カメラ用品、美術工芸品、貴金属・宝石の販売並びに写真の現像、各種鍵の加工
１２．自動車の部品・用品・附属品の販売
１３．貨物取扱事業
１４．不動産賃貸業務
１５．スポーツ施設、遊技場の経営
１６．レストラン事業の運営
１７．前各号に関連するフランチャイズシステムによる加盟店の募集及び指導
１８．前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を千葉県千葉市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、会社法第326条第２項に定める機関のうち取締役会及び監査役を設置
する。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
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第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,000,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第９条 当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項の決定は、取
締役会の決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式によ
る請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人そ
の他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令
に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事
者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出等）
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名
又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様
とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
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第３章 株主総会
（招集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて
招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により代表取締役がこれを招集す
る。代表取締役に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集
する。
③ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経
ずに開催することができる。
（議長）
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじ
め定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき
議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決
する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第19条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する
株主であることを要する 。
② 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し 、１０年間当会社の本店に備え置
くものとする。
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第４章 取締役、取締役会及び監査役
（員数）
第21条 当会社の取締役は、10名以内とする。
② 当会社の監査役は、２名以内とする。
（選任方法）
第22条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
③ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数の決議によって選任する。
（任期）
第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
② 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
③ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として、又は増員により選任された監査役は、前任者又は他の在任監
査役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役、常務取締
役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を
招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役 及び監査役 全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
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（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
② 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠
償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除し
て得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令
の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に
基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする 。
（監査役の責任免除）
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 （監査役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の
賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合に
は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額とする。
第５章 計算
（事業年度）
第32条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年９月３０日までとする。
（剰余金の配当）
第33条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
て行う。
（剰余金の配当基準日）
第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れる。
附則
（事業年度）
第35条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2024年９月30日までとする。
（法令の準拠）
第36条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の関係法令に従う。
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別紙２
承継権利義務明細表
新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については次に定めるとおりと
し、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、2023年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を
基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．資産
新設会社は、本件事業に関わる資産を承継するものとする。
ただし、当会社が指定するものを除くものとする。
２．負債
新設会社は、本件事業に関わる負債を承継するものとする。
ただし、当会社が指定するものを除くものとする。
３．知的財産権
本件事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下「知的財産
権」という）は、新設会社にその実施権または使用権を付与する。
４．雇用契約以外の契約上の地位
（１）新設会社は、本件事業に属する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、保証契約その他の契約
における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。
（２）上記（１）の規定は雇用契約については、適用しない。
５．雇用契約
承継されない。
ただし、本件分割により新設会社の成立の日において、主として本件事業に従事する従業員について、当社と新設会
社との間で出向契約を締結し、当該従業員は 当社に籍を置いたまま新設会社に出向し、従来の職務に従事する。
６．許認可等
新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出、地方公共団体から補助金、助成金を受ける地位等の
うち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以上
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