株式会社ゴールドウイン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゴールドウイン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ゴールドウイン(E00603)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月７日
【会社名】 株式会社ゴールドウイン
【英訳名】 GOLDWIN INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡辺 貴生
【本店の所在の場所】 富山県小矢部市清沢210番地
【電話番号】 ０７６６（６１）４８０２（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理本部長 白崎 道雄
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区松濤２丁目20番６号
【電話番号】 ０３（３４８１）７２０３（代表）
【事務連絡者氏名】 理事管理本部副本部長 石井 邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,100,460,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社ゴールドウイン東京本社
（東京都渋谷区松濤２丁目20番６号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 420,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年11月７日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 420,000株 4,100,460,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 420,000株 4,100,460,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
9,763 ― 100株 2023年11月24日（金） ― 2023年11月24日（金）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ゴールドウイン 人事部 東京都渋谷区松濤２丁目20番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社北陸銀行 東京支店 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,100,460,000 ― 4,100,460,000
（注） 発行諸費用は発生いたしません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,100,460,000円につきましては、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金と
して充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年11月７日付の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法第459条
第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1）取得対象株式の種類 当社普通株式
(2）取得し得る株式の総数 220,000株（上限）（発行済株式総数に対する割合：0.46％）
(3）株式の取得価額の総額（予定） 2,220,900,000円
（取得単価は2023年11月７日の終値にて買付けの委託を予定）
(4）取得日 2023年11月８日
(5）取得方法 自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する
事業の内容
業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年11月７日現在のものであります。
※株式給付信託（J-ESOP）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本
カストディ銀行を再信託受託者）とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された
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信託「本信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
(1）概要
株式給付信託（J-ESOP）は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員
及び当社の子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）に対し当社株式を給付する制度（以下「本制度」
といいます。）です。
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有す
ることで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入しておりま
す。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追
加拠出します。本信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する
数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ
銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行
われます。
本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき
給付されます。
(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託の概要＞
① 当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を
信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいま
す。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（J-
ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、
経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的
としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託（J-ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式
会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が割当予定先として選定されることとなります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
420,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式
給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使
指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は
各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カス
トディ銀行（信託Ｅ口）は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託管理人には、当社従業員が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受
益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間（2023年10月10日から
2023年11月６日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である9,763円（円未満切捨）
といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヵ月としたのは、直近３ヵ
月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお処分価額9,763円については、取締役会決議日の直前営業日の終値10,095円に対して96.71％乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヵ月間の終値平均10,181円（円未満切捨）に対して95.89％乗じ
た額であり、あるいは同直近６ヵ月間の終値平均11,227円（円未満切捨）に対して86.96％乗じた額となっており
ます。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数に相当する
もの（2024年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度分）であり、
2023年９月30日現在の発行済株式総数47,448,172株に対し0.89％（小数点第３位を四捨五入、2023年９月30日現在
の総議決権数464,649個に対する割合0.90％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出
することは考えられません。加えて本制度は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当
社の企業価値向上に繋がるものであります。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 4,885 10.51 4,885 10.42
株式会社（信託口）
三井物産株式会社 東京都千代田区大手町1-2-1 4,367 9.40 4,367 9.32
34-6, YEOUIDO-DONG,
コリア セキュリティーズ デ
ポジトリー サムスン YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,
3,377 7.27 3,377 7.20
（常任代理人シティバンク、エ
KOREA
ヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿6-27-30）
コリア セキュリティーズ デ
34-6, YEOUIDO-DONG,
ポジトリー シンハン インベ
YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,
ストメント 2,109 4.54 2,109 4.50
KOREA
（常任代理人シティバンク、エ
（東京都新宿区新宿6-27-30）
ヌ・エイ東京支店）
株式会社北陸銀行 富山県富山市堤町通り1-2-26 1,980 4.26 1,980 4.22
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 1,415 3.05 1,835 3.91
（信託Ｅ口）
株式会社北國銀行 石川県金沢市広岡2-12-6 1,735 3.73 1,735 3.70
公益財団法人ゴールドウイン西
富山県小矢部市清沢1061 1,692 3.64 1,692 3.61
田東作スポーツ振興記念財団
株式会社西田 富山県小矢部市清沢1061 1,624 3.50 1,624 3.47
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 1,540 3.32 1,540 3.29
（信託口）
計 ― 24,728 53.22 25,148 53.64
（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか、当社は、本日（2023年11月７日）開催の取締役会において、当社普通株式について、22万株を
上限として、本日（2023年11月７日）の終値で、2023年11月８日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式
立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行うことを決議しております。なお、当社所有の自
己株式924,882株（2023年９月30日現在）は割当後504,882株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権数464,649個に本自己株式処分により増加する議決権数4,200個を加えた数で除した数値で
あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月30日に
関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第72期事業年度）及び四半期報告書（第73期第１四半期）（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
書提出日（2023年11月７日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ゴールドウイン本店
（富山県小矢部市清沢210番地）
株式会社ゴールドウイン東京本社
（東京都渋谷区松濤２丁目20番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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