三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2023年11月7日
    【発行者（受託者）名称】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　長島          巌
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
    【事務連絡者氏名】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　インベスターサービス
                         事業部    受託管理サービス室　上級調査役
                         平島　健至
    【電話番号】                     03-3212-1211（大代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名称】                     エスティファンドセブン合同会社
    【代表者の役職氏名】                     代表社員　エスティヨコハマ一般社団法人
                         職務執行者　髙山　知也
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
                         東京共同会計事務所内
    【事務連絡者氏名】                     三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社
                         デジタル投資銀行部長　田本　英輔
    【電話番号】                     03-3527-2830（代表）
    【届出の対象とした募集有価証券の                     三井物産のデジタル証券～横浜～
      名称】
                         （譲渡制限付）
    【届出の対象とした募集有価証券の                     一般募集　　　　　　　　　　　　1,200,000,000円
                         （注）募集有価証券の金額は、有価証券届出書提出時における見込額（発
      金額】
                            行価額の総額）です。ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行
                            価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価
                            格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上
                            記の金額とは異なります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １【内国信託受益証券の形態等】
      本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平成
    18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定される信
    託の一般受益権（以下「本受益権」といいます。）（注）です。
      本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みま
    す。）（以下「金商業等府令」といいます。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権
    利等であり、本受益権を表示する受益証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益
    権の受益者（以下「本受益者」といいます。）となる者は、三井物産デジタル・アセットマネジメント
    株式会社と本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契約」といい、また、保護預り契約の当事
    者としての三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社を指して、以下「取扱金融商品取引業
    者」といいます。）を締結する必要があり、受益権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を取扱
    金融商品取引業者に委託することとされています。本受益権に関して、発行者（エスティファンドセブ
    ン合同会社（以下「委託者」といいます。委託者の概要については、後記「第三部                                             受託者、委託者及び
    関係法人の情報　第２             委託者の状況」をご参照ください。））及び本信託契約（後記「第二部                                       信託財
    産情報　第１        信託財産の状況　１           概況　(1)      信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じ
    です。）の信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）をいいま
    す。以下同じです。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又
    は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
    （注）   本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2項
       の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5条第1
       項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であり、また、
       特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）（以下「特定有価開示府令」とい
       います。）第1条第4号イに定める内国信託受益証券です。
      本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のため
    に用いるプラットフォームの詳細は以下のとおりです。
      （1）本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の発行、移転及び償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有す
    る分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」にて
    管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat」上の帳簿への記録によって行われま
    す。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェア並びに関連
    する特許権及び商標権等の使用許諾を受けることにより、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプ
    ラットフォームを運営します。当該帳簿は、「Progmat」において登録される受益者等に係る情報ととも
    に、本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成しま
    す。「Progmat」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体的な
    DLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
     ①  「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
      一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
      1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコン
    ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なDLTです。例
    として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／コンソーシ
    アム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLT
    です。
      セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリ
    ティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持
    つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価し
    ています。
    （イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的
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       「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プラ
      イベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
    （ロ）トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
       「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
      め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下
      同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロック
      チェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク
      運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
    （ハ）トランザクション作成者の特定が可能
       「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能
      であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけら
      れていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライ
      ベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有
      者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかを全て追跡することが可能です。
    ②  DLT基盤「Corda」の内容及び選定理由
       「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3                                   LLC」（本社：米国ニューヨーク
      州、CEO：David         Rutter）が開発する「プライベート／コンソーシアム型」のDLT基盤です。先行する
      既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活用に必要な様々
      な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライベート／
      コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。
    （イ）取引情報のプライバシー確保が容易
       データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザクショ
      ン）毎に「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプライバ
      シーを確保することが可能です。
    （ロ）スケーラビリティの確保が容易
       「Corda」では、全てのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを1つのブロックに
      集約するようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成されるた
      め、複数のトランザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現でき、
      かつ、ネットワークに参加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクション及びノー
      ドの双方について容易に増加させることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
    （ハ）スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
       「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの独
      自システムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件の締
      結や履行がプログラムによって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装することが
      可能です。
      （2）    本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由
      本受益権の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセ
    キュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本受益
    権の募集は、本受益権の販売を担う後記「９                        申込期間及び申込取扱場所　(2)                  申込取扱場所」に記載の
    金融商品取引業者（以下「引受人」といいます。）が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行
    い、「Progmat」と連携します。
    ・  プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
    定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
    要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
    フォームとして適切であると評価しています。
    （イ）法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能
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      本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限（注）
    が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされているため、プ
    ラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラットフォーム上での譲
    渡 記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者への対抗要件を備えるこ
    とも可能です。プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体ではない場合、各セキュリ
    ティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続の上で備える必要があるため、「Progmat」は
    より安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラットフォームといえます。
    （注）   本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部                       信託財産情報　第３        証券事務の概要　１        名義書換の手続、取扱場所、取次
       所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
    （ロ）セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能
      「Progmat」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わっ
    て管理する「カストディアン」向けの機能も提供しています。当該機能では、外部インターネット接続
    のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号化して管理して
    おり、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施してい
    ます。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」として「Progmat」を利用する
    ことで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セキュリティ・トークンの譲渡に
    伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、「Progmat」
    におけるノードは、受託者及びカストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カスト
    ディアン」といいます。）が保有します。
    ２【発行数】

      12,500口
    ３【発行価額の総額】

      1,200,000,000円
    （注）   後記「12    引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額
       は、本書の日付現在における見込額です。
    ４【発行価格】

      100,000円
    （注1）   「発行価格」は、本件不動産受益権（後記「第二部                    信託財産情報      第１  信託財産の状況      １ 概況  (1)  信託財産に係る法制度の概要」に
        定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。）に係る2023年11月1日を価格時点とする
        不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（2023年11月7日現在における信託設定日
        （2023年12月13日）（以下「信託設定日」といいます。）時点の当該本受益権1口当たりの純資産額の試算値は102,075円です。）を基準
        とし、アセット・マネージャー（以下に定義します。）の分析等に基づき算出しています。
    （注2）   発行価額（発行者が引受人より受け取る1口当たりの払込金額）は、未定です。後記「12                                  引受け等の概要」に記載の引受人の手取金の額
        の決定に伴い、2023年11月30日に決定する予定です。
    （注3）   後記「12    引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受
        人の手取金となります。
    ５【給付の内容、時期及び場所】

    （1）分配金
    ①  本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
      本信託（後記「第二部             信託財産情報　第１           信託財産の状況　１           概況　(1)      信託財産に係る法制度の
    概要」に定義します。以下同じです。）は、原則として各信託配当支払日（本信託契約に従って本信託
    の全部が終了する日（以下「信託終了日」といいます。）である計算期日（以下に定義します。）を除
    く各計算期日（ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とします。）をいいます。以下同じで
    す。）に、本受益権者に対して配当を行います。配当金額は、各計算期日（信託終了日を除きます。）
    の7営業日（銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日
    と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）前の日におい
    て、アセット・マネジメント業務委託契約の当事者としての三井物産デジタル・アセットマネジメント
    株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、受託者へ通知します。かかる通
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    知は、対象となる信託計算期間（本信託の計算期間をいいます。以下同じです。）の未処分利益又は未
    処理損失に対する信託配当の比率を通知することにより行います。
      「計算期日」とは、毎年4月及び10月の各末日並びに信託終了日をいいます。ただし、初回の計算期日
    は2024年4月末日とします。以下同じです。
      各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を
    配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計を控除した残余利益につ
    いては翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とすることができます。また、本信託
    においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、減価償却費累計額、繰延資産償却費累計額
    及び長期前払費用償却費累計額の合計額の範囲で、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を
    超える金額の配当（利益超過配当）を行うことができます。各信託配当支払日において、受託者は、配
    当受領権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終配当受領権
    （本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係
    る権利確定日（以下に定義します。）現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支
    払日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する本
    受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税
    （地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。
      「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終
    配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日で
    す。以下同じです。
      また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び
    精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対して配当を行います。
    最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ
    通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の
    比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。最終信託配当支払日
    において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益者に対して、最
    終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知す
    る本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉
    所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当
    支払日時点で本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している金額を上限としま
    す。）。また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託
    終了日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支
    払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みま
    す。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産
    に残存している金額を上限とします。）。
      なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託
    の仕組み　(1)        信託の概要　④その他　（ホ）最終信託配当及び償還」をご参照ください。
    ②  配当受領権の内容及び権利行使の手続
      配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事務取
    扱要領においては、以下の手続が規定されています。
      受託者は、信託配当支払日の5営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、配当受領権
    の権利確定日における、カストディアンが取扱金融商品取引業者との間で締結した2023年6月14日付業務
    委託基本契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託基本契約（保護預り・自己口分）」といいま
    す。）及び同当事者間で本信託契約締結日（後記「第二部                                信託財産情報　第１           信託財産の状況　１           概
    況　(1)     信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）に締結する業務委託個別契約
    （保護預り・自己口分）（以下「業務委託個別契約（保護預り・自己口分）」といい、「業務委託基本
    契約（保護預り・自己口分）」と併せて以下「業務委託契約（保護預り・自己口分）」と総称しま
    す。）並びに事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情
    報（ただし、権利確定日から期中配当参照日までの間に事務取扱要領に従って「Progmat」に記録されて
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    いる情報の訂正が行われているときは、当該訂正後の情報）を参照の上、当該時点における「Progmat」
    に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認
    し ます。
      受託者は、（i）取扱金融商品取引業者が顧客口（取扱金融商品取引業者が保護預り契約に従って預託
    を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱金融商品取引業者が
    自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理す
    る本受益権の配当金額並びに（ii）取扱金融商品取引業者が自己口において管理する本受益権に係る源
    泉徴収金額を算出し、信託配当支払日の3営業日前の日までに、取扱金融商品取引業者に対する支払金額
    を記載した配当金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。
      受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細に記
    載された取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払います。
      取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で「Progmat」に記録され
    ている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約によ
    り本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税
    特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいま
    す。）その他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後
    の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
    ③  本借入れに関する配当停止
      受託者は、貸付人である株式会社三菱UFJ銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、2023年12
    月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2023年12月13日（以下「貸付実行日」
    といいます。）付で当該金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契
    約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の
    借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行う予定です（ローン受益権の詳細は、後記「第二部                                                     信託
    財産状況　第１         信託財産の状況　３            信託の仕組み　(1)           信託の概要　④         その他　(ロ)        ローン受益
    権」をご参照ください。）。
      本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関
    連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時期を
    予定返済期日（2028年10月31日）から最終返済期日（2030年10月31日）（いずれについても、営業日で
    ない場合は、直前の営業日とします。）まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以
    下「配当停止事由」といいます。）が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行うことがで
    きない旨が合意される予定です。
    （2）解約

      本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はあ
    りません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、
    後記「第二部        信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の
    名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
    （3）運用期間及び予定償還日

      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、信託計算期間である2028年10月期に本件
    不動産受益権の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、当該
    本件不動産受益権の売却後に行われることになります。しかし、信託計算期間である2028年10月期が終
    了するまでの間に本件不動産受益権の売却が行われず、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響に
    より、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回るとアセット・マネージャーが判断する
    場合、信託計算期間である2028年10月期が終了した後から2年間（2030年10月31日まで）を限度として運
    用期間の延長を決定する場合があります。
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    ６【募集の方法】
      本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるもの
    として、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。後記「12                                       引受け等の概要」に記載のと
    お り、委託者及び受託者は、引受人との間で一般受益権引受契約を締結し、引受人は発行価額（引受価
    額）にて本受益権の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。
    ７【申込手数料】

      該当事項はありません。
    ８【申込単位】

      1口以上1口単位
    ９【申込期間及び申込取扱場所】

    （1）申込期間
      2023年12月6日（水）から2023年12月11日（月）
    （2）申込取扱場所

      下記の引受人の本店で申込みの取扱いを行います。
      三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社　　　                               東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番8号
    １０【申込証拠金】

      申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    １１【払込期日及び払込取扱場所】

    （1）払込期日
      2023年12月13日（水）
    （2）払込取扱場所

      三井住友銀行        丸ノ内支店
      東京都千代田区丸の内３丁目４−２
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    １２【引受け等の概要】
      以下に記載する引受人は、2023年12月5日(火)に、発行価額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを
    行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受人は、払込期日に、発行価額
    の総額と同額を委託者に払い込むものとし、本募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額
    は、引受人の手取金とします。手取金の額は、2023年11月30日（木）に決定します。委託者及び受託者
    は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
          引受人の名称                        住所                  引受口数

     三井物産デジタル・アセット
                      東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番8号                                12,500口
     マネジメント株式会社
    （注）委託者及び受託者は、本信託契約締結日に引受人との間で一般受益権引受契約を締結します。
    １３【振替機関に関する事項】

      該当事項はありません。
    １４【その他】

    （1）申込みの方法
      申込みの方法は、前記「９               申込期間及び申込取扱場所　（1）                   申込期間」に記載の申込期間内に前記
    「９   申込期間及び申込取扱場所　（2）                    申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                            申込証拠
    金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
    （2）申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

      申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額（引受価額）相当額は、前記「11                                                    払込
    期日及び払込取扱場所　（1）                 払込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
    （3）その他申込み等に関する事項

    ①　本受益権の申込みに当たっては、取扱金融商品取引業者と保護預り契約を締結する必要があり、本
      受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託することが必要
      です。
    ②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であり、本
      受益権は、2024年4月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日（後記「第二
      部  信託財産情報　第１            信託財産の状況　３            信託の仕組み　(1)           信託の概要　②         信託財産の運用
      （管理及び処分）に関する事項　(イ)                     管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権」に定義し
      ます。）の翌営業日より売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に係る制限については、後記
      「第二部     信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名
      称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
    ③　本受益権の受渡期日は、払込期日の翌営業日（2023年12月14日（木））です。
    （4）本邦以外の地域での発行

      該当事項はありません。
    （5）追加発行の制限について

      本受益権の追加発行は行われません。
    （6）目論見書の電子交付について

      本募集における目論見書の提供は、原則として、書面ではなく、電子交付により行われます(注)。
      (注)  発行者は、電磁的方法による目論見書記載事項の提供を目論見書の電子交付と呼んでいます。目論見書提供者は、目論見書被提供者から
        同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取
        引法第27条の30の9第1項、特定有価開示府令第32条の2第1項）。
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    第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】
      該当事項はありません。
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    第二部【信託財産情報】
    第１【信託財産の状況】
    １【概況】
    （１）【信託財産に係る法制度の概要】
      委託者、受託者及び弁護士　古賀政治（以下「受益者代理人」といいます。）の間の2023年12月5日
    （以下「本信託契約締結日」といいます。）付不動産管理処分信託受益権＜横浜＞信託契約（譲渡制限
    付）（信託契約番号　No.               280022672）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託
    （以下「本信託」といいます。）の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動
    産受益権」といいます。）です。受託者は、本信託契約の定めに従い、信託設定日（2023年12月13日）
    に、本件不動産受益権を委託者から取得します。本件不動産受益権については、本件不動産受益権に係
    る不動産管理処分信託契約の受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されま
    す。
      受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改正
    を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含
    みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、
    分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託
    者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負うこ
    ととなります。
      また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券と
    して金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定す
    る定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号ハに
    基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    （２）【信託財産の基本的性格】

      信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権であり、委託者より信託設定日に以下の資産が信
    託設定されます。
     資産の種類             内容             価格             比率  （注1）

     不動産管理処分信託の             本件不動産受益権             2,523百万円             100.0％
                               （注2）（注3）
     受益権
     合計                          2,523百万円       （注3）       100.0％
    （注1）価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
    （注2）本件不動産受益権の価格については、委託者が本件不動産受益権の取得に当たって締結する信託受益権売買契約書（当該信託受益権売買
       契約書は、合同会社オルタナ8（以下「オルタナ8」といいます。）との間で締結されます。当該信託受益権売買契約書の締結に関連した
       運用財産相互間取引に関する説明については、後記「３                      信託の仕組み　（１）         信託の概要　④      その他　（リ）運用財産相互間取引に関
       する事項」をご参照ください。）に記載された信託受益権の売買代金に基づき作成される委託者の貸借対照表に記載された金額を記載し
       ています。
    （注3）百万円未満を切り捨てて記載しています。
    （３）【信託財産の沿革】

      本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権及び
    金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
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    （４）【信託財産の管理体制等】
    ①【信託財産の関係法人】
     （イ）委託者：エスティファンドセブン合同会社
       信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
       委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益権
      の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者
      に承継されることにより、本信託契約に規定される当該当初受益者の受託者に対する指図権は受益者
      代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権の譲渡により委託者の地位は承継されませ
      ん。なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に
      支障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権
      を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び
      精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
     （ロ）受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行います。また、
      委託者とともに、本受益権の発行者です。
       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を日本マスタートラスト信託銀行株式会社、
      アセット・マネージャー及び取扱金融商品取引業者へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に
      掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。
     （ハ）受益者代理人：弁護士　古賀政治

       受益者代理人は、全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並び
      に配当受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じで
      す。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
       また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償
      還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為につ
      いては、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
     （ニ）アセット・マネージャー：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

       受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係
      る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並
      びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
     （ホ）精算受益者：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

       本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。精算受益者
      の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細は、後記「３                                       信託の仕組み　(1)           信託の概
      要　④    その他　(イ)        精算受益権」をご参照ください。
     （ヘ）ローン受益者：エスティファンドセブン合同会社

       本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のため
      の資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償還を
      受けます。
       本信託のローン受益権の詳細は、後記「３                       信託の仕組み　(1)           信託の概要　④         その他　(ロ)        ロー
      ン受益権」をご参照ください。
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     （ト）引受人：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社
       委託者及び受託者との間で本信託契約締結日付で一般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引
      受けを行います。
     （チ）カストディアン：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       カストディアンは、（i）取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約（保
      護預り・自己口分）を締結するとともに、（ii）委託者及び取扱金融商品取引業者との間で、本信託
      契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求
      代理事務を行います。
     （リ）不動産信託受託者：三井住友信託銀行株式会社

       本信託財産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分信
      託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
     （ヌ）レンダー：株式会社三菱UFJ銀行

       本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行いま
      す。
    ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

      本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権へ
    の投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権の詳細については、後記「２                                                    信託財
    産を構成する資産の概要　(2)信託財産を構成する資産の内容　①                                    本件不動産受益権」をご参照くださ
    い。
      受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセッ
    ト・マネージャーに、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管
    理等に関する業務を委託します。
      精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託
    者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事
    項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとし
    ます。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合に
    は、これに速やかに応じるものとします。
      受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権に係る不動産信託の受益
    者として、本信託財産から本件不動産受益権に係る不動産信託に対する金銭の追加信託を行うことがあ
    ります。
      受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関する

    法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」とい
    います。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金
    銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を
    本信託財産に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受
    益権を購入することはありません。
      受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。

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    ③【信託財産の管理体制】
    （イ）受託者における管理体制について
      本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分
    別して管理することが義務付けられています。
      受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。また、定
    期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部                                                  受託者、委
    託者及び関係法人の情報　第１                 受託者の状況　１          受託者の概況　（2）受託者の機構」をご参照くださ
    い。
      a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

       経営会議等では、「経営会議規則」等の社則等に基づき、「信託財産管理に係る管理及び信託財産
      運用管理に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整
      備・確立に向けた方針等を定めます。
      b 信託財産の管理

       インベスターサービス事業部は、本信託契約、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管理に
      関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。
       本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会
      社に委託する方法によって行い、インベスターサービス事業部は、事務委任先の管理を行います（事
      務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「（ロ）事務委任先に対する管理体制につ
      いて」をご参照ください。）。
       また、インベスターサービス事業部は、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管理に関する
      規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営管理部、コンプライアンス統括部、受託
      財産企画部その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「受託財産企画部等」といいま
      す。）へ報告します。インベスターサービス事業部は、受託財産企画部等から指摘された問題等につ
      いて、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
      c リスクモニタリング

       インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等から独立した業務監査部署である監査部が、イ
      ンベスターサービス事業部及び受託財産企画部等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約
      及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観点から、法令・
      制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、監査部は、必要に応じ
      て、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。
      d リスク管理体制

       リスク管理担当役員及び担当部署を設置し、リスク管理・運営のためリスク管理委員会等の委員会
      を設置しています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及び各委員
      会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要事項を審議し
      ます。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏まえ、取締役会が決定
      します。
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    （ロ）事務委任先に対する管理体制について




      受託者のインベスターサービス事業部は、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社
    を「外部委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。インベスターサービス事
    業部では、原則として年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運営等の適正性を
    確認し、必要に応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。
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    ２【信託財産を構成する資産の概要】
    （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
    ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下
    のとおりです。
    （イ）受益者の有する権利の概要
      本件不動産受益権は、不動産信託受託者が本受益者及び精算受益者のためにその信託財産として主と
    して不動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益
    権を保有する受益者に全て帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保有する受益者
    である受託者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接保有する場合と実質的に同様の経済
    的利益と損失を有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「②                                                   不動産に
    係る法制度の概要」をご参照ください。）。
    （ロ）信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民
    事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    （ハ）本件不動産受益権の譲渡性

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲
    渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産
    信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約
    においては、本件不動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    （ニ）本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、上記「（ハ）本
    件不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含
    みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）
    （以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2
    項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。
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    ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産で
    あり、不動産に関しては以下の制限があります。
    （イ）不動産の利用等に関する法制度の概要
      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服しま
    す。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市
    計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以
    下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みま
    す。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第
    214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等
    の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等によ
    り、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、
    福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあり
    ます。
      加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    （ロ）不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）
    （以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負い
    ます。
      なお、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に
    当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    （ハ）不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
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    （２）【信託財産を構成する資産の内容】
      本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権及び金銭の管理及び処分を目的に設
    定されます。したがって、本書の日付現在信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定時におい
    ては、本件不動産受益権が主要な信託財産となります。信託設定時において主要な信託財産となる本件
    不動産受益権の内容は、以下のとおりです。
    ①  本件不動産受益権

      受託者：三井住友信託銀行株式会社
      主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
      不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおりです。
                                                （2023年10月末時点）

    （イ）　投資対象不動産
      物件
          ALTERNA横濱阪東橋                     アセットタイプ              住宅
      名称
                          投資対象不動産の概要
     不動産管理処分信託                          投資対象不動産に対す
                  2022年1月28日                           信託受益権
     設定年月日                          る権利の種類
                               不動
                               産管
                                             三井住友信託銀行
                                    信託受託者
                               理処
                                             株式会社
     鑑定評価額             2,770百万円
                               分信
     （価格時点）             （2023年11月1日）
                               託契
                                    信託期間
                               約の
                                             2032年1月31日（注）
                                    満了日
                               概要
     アクセス             横浜市営地下鉄ブルーライン「阪東橋」駅　徒歩約3分
     所在地（住居表示）             横浜市南区高根町1-4-3
                  横浜市南区高根町一丁
                                    建築時期       2022年1月5日
                  目4番3、33、34、35、
          地番
                                           鉄筋コンクリート造陸屋根11
                  48
                                    構造
                                           階建
                  90％
          建蔽率
                  400％
          容積率                          用途       居宅
     土地                          建物
                                    延床面積
                                    （登記       2,821.80㎡
          用途地域        商業地域
                                    簿）
                  666.42㎡
          敷地面積                          所有形態       所有権
          所有形態        所有権                  総戸数       110戸
         地震PML（地震PML値調査業者）                         4.6％(SOMPOリスクマネジメント株式会社)
    （注）　本書の日付現在における信託期間満了日は2032年1月31日ですが、委託者による本件不動産受益権の取得時に締結される不動産信託受託
        者との間の不動産管理処分信託契約変更契約において信託期間満了日を2033年12月31日まで延長する旨が合意される予定です。
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                           建物状況評価概要
                  大和不動産鑑定株式会             今後1年間に必要とされ
                                             -
     調査業者
                  社             る修繕費
                               今後2～10年間に必要と
     調査年月             2023年10月                           21,506千円
                               想定される修繕費
                              関係者
                                             株式会社Goodリアルエス
                               マスターリース会社
                  株式会社Goodリアルエ
                                             テート
     PM会社
                  ステート
                               マスターリース種別              パス・スルー型
     特記事項
      ・　該当事項はありません。
                            賃貸借の概要

                  2,635.52㎡
     総賃貸可能面積                          賃貸可能戸数            110戸
                  2,586.28㎡
     賃貸面積                          賃貸戸数            108戸
     稼働率                          稼働率
                  98.1％                         98.2％
     （面積ベース）                          （戸数ベース）
                                           1
     月額賃料及び共益費             9,516,000円             テナント総数
                                           株式会社Goodリアルエステー
     敷金・保証金             2,550,500円             主要テナント
                                           ト
                       過去の稼働率（面積ベース）推移

       2019年10月           2020年10月           2021年10月                      2023年10月
                                        2022年10月
        （注1）           （注1）           （注1）                      （注2）
          -           -           -          97.9％             -
    （注1）2022年1月竣工の物件のため該当事項はありません。
    （注2）2023年10月については、本書の日付現在において、委託者にて確定情報を入手していないため、記載していません。
                      直近稼働率（面積ベース）の月次推移

      2022年9月        2022年10月        2022年11月        2022年12月        2023年1月        2023年2月        2023年3月
       99.2％        97.9％        99.0％        98.1％        99.0％        98.1％        97.9％
                                                     2023年10月
      2023年4月        2023年5月        2023年6月        2023年7月        2023年8月        2023年9月
                                                      （注）
       98.1％        100％        99.2％        99.0％        100％        98.1％         -
    ※平均稼働率：        98.7％
    （注）2023年10月については、本書の日付現在において、委託者にて確定情報を入手していないため、記載していません。
    [階数別稼働状況（戸数ベース）の月次推移]

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    （注1）上記図の縦軸は階数、横軸は戸数を示しています。また、白色は未入居の戸数、黄色は該当月に賃貸借契約が締結された戸数、濃いグ











       レーは入居済みの戸数を示しています。なお、賃貸可能戸数は1階が4戸、2階が9戸であるため、1階は5戸目以降、2階は10戸目以降は非該
       当であることを薄いグレーで示しています。
    （注2）上記図の横軸の戸数の幅は、各部屋の床面積にかかわらず、便宜上均等にしています。間取りの種類と床面積については、後記「間取
       り」をご参照ください。
                           主要テナントの概要

                   年間賃料及び                                 契約更改の方
     テナント名        業種              賃貸面積        契約満了日        敷金・保証金
                   共益費                                 法等
     株  式  会  社
                                   2024年2月29
                           2,586.28㎡
     Goodリアル        不動産業      114,192千円                        2,550,500円         自動更新
                                   日
     エステート
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                          不動産鑑定評価書の概要
     鑑定評価額                               2,770百万円
     鑑定評価機関の名称                             JLL森井鑑定株式会社
     価格時点                               2023年11月1日
                                                 （金額：百万円）
              項目              内容                概要等
     収益価格
                            2,820
       直接還元法による価格
                             118
         運営収益
                             124
           潜在総収益（a）～（d）計
                             116
           （a）共益費込貸室賃料収入
                               -
           （b）水道光熱費収入
                               5
           （c）駐車場収入
                               2
           （d）その他収入
                               5
           空室等損失等
                              20
         運営費用
                               3
           維持管理費
                               1
           水道光熱費
                               1
           修繕費
                               2
           PMフィー
                               3
           テナント募集費用等
                               6
           公租公課
                               0
           損害保険料
                               0
           その他費用
                              97
         運営純収益
                               0
           一時金の運用益
                               1
           資本的支出
                              95
         純収益
                                 鑑定評価機関が設定する各地区の基準となる利回
                                 りに、対象不動産の立地条件、建物条件及びその
                            3.4％
         還元利回り                       他条件に起因するスプレッドを加減するととも
                                 に、将来における不確実性や類似不動産に係る取
                                 引利回り等を勘案の上査定
                            2,770
       DCF法による価格
                                 類似不動産の投資利回り等を参考に、対象不動産
                            3.2％
         割引率
                                 の個別性等を総合的に勘案の上査定
                                 類似不動産の取引利回り等を参考に、投資利回り
                                 の将来動向、投資対象としての対象不動産の危険
                            3.5％
         最終還元利回り
                                 性、今後の経済成長率の一般的予測や不動産価格
                                 及び賃料の動向等を総合的に勘案の上査定
                            2,190
     積算価格
                             64％
       土地比率
                             36％
       建物比率
     その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当

                           特になし
     たって留意した事項
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                              物件特性
    ＜概要＞
    （1）2022年1月に竣工した110部屋からなる一棟レジデンス物件で、稼働率98％（2023年9月末日時
       点・面積ベース）の稼働実績があります。
    （2）異国情緒あふれる街「横浜」に所在し、ハイカラな雰囲気を持ちつつも住みやすい環境となって
       います。
    （3）徒歩約3分の位置に市営地下鉄駅が存在し、横浜駅まで電車で約9分と良好なアクセスを誇ってい
       ます。
    ［投資対象不動産と地域の特徴］
    ＜異国情緒あふれる街「横浜」＞
    ・1853年、アメリカのペリー提督が黒船を率いて浦賀に来航、日本に貿易港を開くよう強く要求しま
      した。
    ・この黒船来航をきっかけに1858年「日米修好通商条約」が結ばれ、その翌年に横浜港が開港されま






      した。
    ・明治に入ると、外国から鉄道や医学、キリスト教などの新しい文明が流入し、ハイカラな雰囲気を



      持つ国際色豊かな街が形作られました。
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    ・その息吹は現在の横浜の街並みにも残っています。



    ・1911年、国の保税倉庫として建設された赤レンガ倉庫。現在では、歴史的景観を残した文化・商業

      施設として多くの人に愛される観光スポットとなっています。
    ・また、世界的に大規模なチャイナタウンとして知られる横浜中華街は、外国人居留地が起源となっ



      ており、その異国情緒あふれる街並みは、日本ではなかなか味わうことのできない独特な雰囲気に
      包まれています。
    ・そして、現在、みなとみらい周辺には「山下公園」、「横浜ランドマークタワー」など有名な観光



      スポットが多数存在しており、年齢や性別問わず幅広い人が楽しめる環境が整っています。
    ＜住みやすい街＞



    ・横浜は住みたい街としての人気も高く、SUUMOの住みたい街（駅）ランキング首都圏版では6年連続
      の第1位となっています（※）。
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      ※出典：「SUUMO住みたい街ランキング2023                 首都圏版」リクルート調べ
       ［調査詳細］
       ・2023年
       調査対象：東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県在住の20歳～49歳の男女
       調査方法：インターネットによるアンケート調査。画面上にプルダウンリストを3つ設置し、都道府県→沿線→駅の順で選択肢を絞り込む
       形。1都4県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県）にある駅の中から「住んでみたい街（駅）」1位～3位を回答してもらい、1位
       ＝3点、2位＝2点、3位＝1点と配点してランキングを算出。
       本調査期間：2022年11月14日（月）～2022年11月28日（月）
       本調査有効回答数：10,000人
       2018年～2022年の調査も2023年と同様の調査対象、調査方法によるものであり、それぞれの本調査期間と本調査有効回答数は以下の通りで
       す。
       ・2022年
       本調査期間：2022年1月4日（火）～2022年1月13日（木）
       本調査有効回答数：10,000人
       ・2021年
       本調査期間：2021年1月4日（月）～2021年1月15日（金）
       本調査有効回答数：7,000人
       ・2020年
       本調査期間：2020年1月6日（月）～2020年1月16日（木）
       本調査有効回答数：7,000人
       ・2019年
       本調査期間：2019年1月4日（金）～2019年1月11日（金）
       本調査有効回答数：7,000人
       ・2018年
       本調査期間：2018年1月5日（金）～2018年1月18日（木）
       本調査有効回答数：7,000人
    ・大都市の中では、公園、病院、スーパー、百貨店が比較的多く（※）、生活しやすい環境が整ってい

      ます。
      ※出典：大都市統計協議会「大都市比較統計年表/令和3年」Ⅵ商業、付表1、2
    ・横浜駅は、JR線、京急線、東急東横線など計11路線が乗り入れている大規模ターミナル駅で東京への

      アクセスも良好です。
    ・渋谷駅や新宿駅など東京都心の主要な駅まで最短約30分の距離にあり、東京のベッドタウンとして

      も、人気の高いエリアとなっています。
    ＜物件説明＞

    ・投資対象の物件は、上記の特徴を有する「横浜」駅まで電車で約9分と良好なアクセスを誇る「阪東
      橋」駅が最寄りとなっています。
    ・2022年1月竣工の洗練されたデザインの単身者向けマンションで、総戸数は110戸（1Kのみの部屋構

      成）です。
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    ・高級感のあるエントランスやスマートなデザインの室内が特徴で、1Kの中でも広めの間取りの部屋が
      あることが人気の要因となっています。
    ・物件周辺は大きな商店街があるエリアでのんびりとした雰囲気であり、駅から離れると公園が点在








      し、自然も感じることができます。
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    ・最寄りの「阪東橋」駅までは徒歩約3分と駅から近い立地が魅力です。横浜駅へのアクセスの良さか



      ら横浜で働く単身者の支持を得ています。
    ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの

      法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった
      場合には追加的な負担が生じる可能性があります（詳細は、前記「（1）信託財産を構成する資産に
      係る法制度の概要          ②不動産に係る法制度の概要」及び後記「５                         投資リスク       （1）リスク要因          ①投
      資対象不動産に関するリスク                （チ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関
      するリスク」をご参照ください。）。
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                              間取り
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    上記の8タイプの間取りが存在します。














                         投資対象不動産の収支状況
                                    自2023年1月1日
     対象期間
                                    至2023年9月30日
     対象日数                                  273日
     不動産賃貸事業収益                                89,077千円
     不動産賃貸事業費用                                10,984千円
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      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
    （イ）「アクセス」について

      「アクセス」における徒歩による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に関
    する公正競争規約」（平成17年公正取引委員会告示第23号）及び「不動産の表示に関する公正競争規約
    施行規則」（平成17年公正取引委員会承認第107号）に基づき、道路距離80メートルにつき1分間を要す
    るものとして算出した数値を、小数第1位以下を切り上げて記載しています。
    （ロ）「所在地（住居表示）」について

      所在地（住居表示）は、投資対象不動産の住居表示を記載しています。
    （ハ）「土地」について

      ・「地番」は、登記簿上の記載に基づいて記載しています。
      ・「建蔽率」及び「容積率」は、原則として建築基準法、都市計画法等の関連法令に従って定められ
       た数値を記載しています。
      ・「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。
      ・「敷地面積」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。
      ・「所有形態」は、投資対象不動産（土地）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有してい
       る権利の種類を記載しています。
    （ニ）「建物」について

      ・「建築時期」は、登記簿上の新築時点を記載しています。
      ・「構造」は、登記簿上の記載に基づいています。
      ・「用途」は、登記簿上の建物種別のうち主要なものを記載しています。
      ・「延床面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づき、附属建物の床面積も含めた床面積の合計を
       記載しています。
      ・「所有形態」は、投資対象不動産（建物）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有してい
       る権利の種類を記載しています。
      ・「総戸数」は、投資対象不動産（建物）に係る居室の数を記載しています。
    （ホ）「地震PML（地震PML値調査業者）」について

      「地震PML（地震PML値調査業者）」は、アセット・マネージャーからの委託に基づき、大和不動産鑑
    定株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基
    準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建
    物エンジニアリングレポート）及びSOMPOリスクマネジメント株式会社が作成した2023年10月付地震PML
    簡易評価報告書に基づき記載しています。
    （へ）「建物状況評価概要」について

      「建物状況評価概要」は、アセット・マネージャー又は受託者からの委託に基づき、大和不動産鑑定
    株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準
    法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物
    エンジニアリングレポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業
    者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年
    月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載しています。金額は、
    特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載しています。
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    （ト）「関係者」について
      ・「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社を
       記載しています。
      ・「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸借
       （リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリース
       会社を記載しています。
      ・「マスターリース種別」は本書の日付現在を基準として、締結されている又は締結予定のマスター
       リース契約において、エンドテナントがマスターリース会社に支払うべき賃料と同額の賃料をマス
       ターリース会社が支払うこととされている場合を「パス・スルー型」、マスターリース会社が固定
       賃料を支払うこととされている場合を「賃料固定型」としており、主たる契約形態を記載していま
       す。
    （チ）「特記事項」について

      「特記事項」の記載については、原則として、2023年10月末時点の情報をもとに、投資対象不動産の
    権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、当該資産の評価額、収益性、処分性への影響度を考
    慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
    （リ）「賃貸借の概要」について

      ・「賃貸借の概要」は、不動産管理処分信託の信託受託者等から提供を受けた数値及び情報をもと
       に、投資対象不動産について、特に記載のない限り2023年9月末時点において有効な賃貸借契約等の
       内容等を記載しています。
      ・「総賃貸可能面積」は、2023年9月末時点における投資対象不動産に係る建物の賃貸借契約又は建物
       図面等に基づき賃貸が可能となる面積を記載しています。なお、原則として、貸室のみの面積を記
       載し、駐車場、倉庫等付帯部分等の面積は含みません。
      ・「賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち賃貸が行われている面積を記載しています。マスターリー
       ス会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース
       種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、実際にエ
       ンドテナントとの間で2023年9月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている面積を
       記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンド
       テナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸面積に基づいています。マスターリース種別が
       賃料固定型の場合には、原則として、賃料保証対象となっている面積を記載しています。ただし、
       異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース
       会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示され
       た賃貸面積及び賃料保証の対象となっている面積の合計を記載しています。なお、賃貸借契約書の
       記載に明白な誤謬がある場合、賃貸借契約書に面積の表示がない場合等には、竣工図等に基づき記
       載しています。
      ・「稼働率（面積ベース）」は、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載
       しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・「月額賃料及び共益費」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されて
       いる場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参
       照ください。）がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不
       動産の所有者とエンドテナントとの間で2023年9月末時点において締結されている賃貸借契約に表示
       された月間賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「パス・スルー型月額賃料及び共益費」
       といいます。）を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されて
       いる場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、マスター
       リース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の
       賃料保証を付した賃貸借契約書又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受け
       ている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書に表示さ
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       れた月間賃料及び共益費（以下、本項において「賃料保証型月額賃料及び共益費」といいます。）
       を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結する
       予 定の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費並びに賃料保証型月額賃料及び共益費の合計
       額を記載しています。
      ・「敷金・保証金」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場
       合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照くだ
       さい。）がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の
       所有者とエンドテナントとの間で2023年9月末時点において締結されている賃貸借契約に基づく各エ
       ンドテナントの敷金・保証金等の残高の合計額（以下、本項において「パス・スルー型敷金・保証
       金等」といいます。）を記載しています。ただし、各賃貸借契約において、敷引又は敷金償却等の
       特約により返還不要な部分がある場合には、当該金額控除後の金額を記載しています。また、マス
       ターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マス
       ターリース種別が賃料固定型の場合には、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の
       所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した賃貸借契約書又はマスター
       リース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しく
       は締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書に基づく敷金・保証金等の残高（以下、本項において
       「賃料保証型敷金・保証金等」といいます。）を記載しています。ただし、異なるマスターリース
       種別の契約が締結されている場合又は締結する予定の場合には、パス・スルー型敷金・保証金等及
       び賃料保証型敷金・保証金等の合計額を記載しています。
      ・「賃貸可能戸数」は、賃貸可能な戸数、賃料固定型物件については、賃借人が転貸可能な戸数を記
       載しています。
      ・「賃貸戸数」は、賃貸可能戸数のうち賃貸が行われている戸数を記載しています。マスターリース
       会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種
       別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、実際にエン
       ドテナントとの間で2023年10月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている戸数を
       記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンド
       テナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸戸数に基づいています。マスターリース種別が
       賃料固定型の場合には、原則として、賃料保証対象となっている戸数を記載しています。ただし、
       異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース
       会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示され
       た賃貸戸数及び賃料保証の対象となっている戸数の合計を記載しています。
      ・「稼働率（戸数ベース）」は、「賃貸戸数」÷「賃貸可能戸数」×100の式で算出した数値を記載し
       ています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・「テナント総数」は、受託者又は不動産信託受託者との間で直接の賃貸借関係を有する投資対象不
       動産のテナント総数（ただし、駐車場、倉庫等付帯部分のテナントは含みません。）を記載してい
       ます。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合、テナ
       ント総数は1として記載しています。
      ・「主要テナント」は、本書の日付現在で、当該テナントへの賃貸面積が当該物件の賃貸面積の10％
       以上を占めているテナントを記載しています。「年間賃料及び共益費」は、主要テナントに係る月
       額賃料及び共益費（マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定
       の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパ
       ス・スルー型の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費、マスターリース会社とマスター
       リース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型
       の場合には、賃料保証型月額賃料及び共益費）を12倍することにより年換算して算出した金額を記
       載しています。
    （ヌ）「過去の稼働率（面積ベース）推移」について

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      「過去の稼働率（面積ベース）推移」は、本物件が2022年1月竣工であるため、それ以前の期間は記載
    していません。
    （ル）「直近稼働率（面積ベース）の月次推移」について

      「直近稼働率（面積ベース）の月次推移」は、委託者がプロパティ・マネージャーから開示を受けた
    資料に基づき、2022年9月から2023年9月までの各月末日時点での稼働率を記載しています。稼働率につ
    いては、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第
    2位を四捨五入して記載しています。「平均稼働率」は、2022年9月から2023年9月までの各月末日時点の
    単純平均です。なお、「階数別稼働状況（戸数ベース）の月次推移」は、委託者がプロパティ・マネー
    ジャーから開示を受けた資料に基づき、2022年9月から2023年9月までの各月末日時点での各階の住戸の
    入居状況の概要を記載しています。
    （ヲ）「不動産鑑定評価書の概要」について

      「不動産鑑定評価書の概要」は、受託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号、
    その後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、JLL森井鑑定株式会社に本件不動産受益
    権の鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書（以下「鑑定評価書」といいます。）の概要を記載
    しています。当該不動産鑑定評価は、一定時点における評価者の判断と意見に留まり、その内容の妥当
    性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。
      なお、不動産鑑定評価を行ったJLL森井鑑定株式会社と受託者及びアセット・マネージャーとの間に
    は、特別の利害関係はありません。
      金額は、特段の記載がない限り百万円未満を切り捨てて記載しています。また、割合で記載される数
    値は、小数第2位を四捨五入して記載しています。
    （ワ）「物件特性」について

      「物件特性」は、アセット・マネージャーの本件不動産受益権の取得に際する投資対象不動産に対す
    る分析及び着眼点並びに本件不動産受益権の信託設定後の投資対象不動産の運用体制に関するアセッ
    ト・マネージャーの本書の日付現在の考えを示したものです。当該記載は、鑑定評価書、鑑定機関の分
    析結果及びアセット・マネージャーによる分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する
    投資対象不動産に関する基本的性格、特徴等を記載しています。当該鑑定評価書等は、これを作成した
    外部の専門家又はアセット・マネージャーの一定時点における判断と意見に留まり、その内容の妥当性
    及び正確性等を保証するものではありません。なお、当該報告書等の作成の時点後の環境変化等は反映
    されていません。
    （カ）「投資対象不動産の過年度の収支状況」について

      「不動産賃貸事業収益」及び「不動産賃貸事業費用」は、委託者がプロパティ・マネージャーから開
    示を受けた、2023年1月から2023年9月までのPMレポートに基づき記載をしています。なお、千円未満に
    ついては切り捨てて記載しています。
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      なお、受託者は、ローン受益権の償還等のための資金の借入れとして、貸付実行日に、本件不動産受
    益権を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れ（本借入れ）を以下の内容にて行う予定です。
     借入予定先（レンダー）
                                   株式会社三菱UFJ銀行
     借入予定金額                                1,525百万円
                                       55.1％
     LTV
                      （借入予定金額÷投資対象不動産の2023年11月1日を価格時点とする鑑
                               定評価書に記載された鑑定評価額）
                      毎年4月及び10月の末日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業
     利払期日
                                       日）
     金利                          日本円TIBORを基準とする変動金利
                       2028年10月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
     予定返済期日
                       2030年10月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
     最終弁済期日
     裏付資産                               本件不動産受益権
                     ・本件不動産受益権に対する質権
                     ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合におけ
                       る、本件不動産に対する抵当権設定合意
     担保の状況
                     ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合におけ
                       る、本件不動産に係る保険金請求権に対する停止条件付質権設定合
                       意
    ②  本件不動産受益権選定の理由

      賃貸住宅市場は安定的な賃貸ニーズと収益に支えられているとアセット・マネージャーは考えていま
     す。また、アセット・マネージャーは、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関し
     て、アセット・マネージャー所定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、投資対象不
     動産のレントロールその他の資料等を精査することでその収益性に関する重大な懸念事項が存在しない
     ことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による意見を取得
     しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準法施行令（昭
     和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準をいいます。）
     に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか否かの調
     査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調査）を含みま
     す。
    （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
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    ３【信託の仕組み】
    （１）【信託の概要】
    ①【信託の基本的仕組み】
    （イ）本信託のスキーム
      委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託契
     約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権、及び金銭を管理及び処分します。詳細
     については、前記「１　概況　（4）                     信託財産の管理体制等　①               信託財産の関係法人」をご参照くだ
     さい。
      また、本信託の償還については、後記「④                        その他　（ホ）最終信託配当及び償還」をご参照くださ
     い。
      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転の
     ために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、三菱ＵＦＪ信託
     銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する「Progmat」です。詳細については、前記「第一部
     証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　１                        内国信託受益証券の形態等　（1）本受益
     権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「（2）本
     受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照くださ
     い。
                         ＜本信託のスキーム図＞

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    （ロ）本信託のスキームの概要
    a アセット・マネジメント業務委託契約
      受託者とアセット・マネージャーの間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契
    約を締結します。
      アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る
    不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに
    金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
    b 業務委託契約（秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務）

      カストディアンは、（i）取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約（保護
    預り・自己口分）を締結するとともに、（ii）委託者及び取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約
    締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事
    務を行います。
    c 金銭消費貸借契約

      受託者は、レンダーとの間で、2023年12月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、貸付実行日
    （信託設定日と同日）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ロー
    ン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
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    ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】
    （イ）管理及び処分の方法について
    a 本件不動産受益権
    　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件不
    動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、本信託財産に属す
    ることとなった投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に
    関する業務を委託します。なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権
    の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとお
    りです。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。
     取得方針          本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入は行いません。

     借入方針          新たな不動産受益権の購入を目的とした新規借入れは行いません。
               運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マネー
               ジャーの判断で行う場合があります。
     運営管理方針          アセット・マネージャーは、投資対象不動産の収支計画を踏まえた事業計画書を策
               定し、計画的な資産運用を行います。アセット・マネージャーは、事業計画書をも
               とに、投資対象不動産の賃貸運営、建物管理、修繕・改修等の状況把握又はモニタ
               リングを実施し、計画に沿った運営管理を実行・維持します。
     付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者から
               の損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権の信託財産たる投
               資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償責任保険・利益保険等）を
               付保します。なお、引受保険会社の選定に当たっては、保険代理店を通じて複数の
               保険会社の条件を検証し、引受保険会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行い
               ます。
     修繕及び設備投          本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上につながる
     資の方針          効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
     配当方針          原則として、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来す
               る計算期日（同日を含みます。）までの各信託計算期間（なお、初回の信託計算期
               間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年4月末日（同日を含みます。）と
               します。）にわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の
               企業会計の慣行に準拠して計算される利益の全額を配当します。また、本信託の安
               定性維持のため、利益の一部を留保又はその他の処理を行うことがあります。ただ
               し、未分配の利益剰余金が本受益権の1,000分の25を超えないものとします。
               また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、受益証券
               発行信託計算規則第25条第5項に定める配当を、減価償却費累計額、繰延資産償却
               費累計額及び長期前払費用償却費累計額の合計額の範囲で行うことができます。
               なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信託契約に
               係る配当の支払いは行いません。
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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     売却方針          原則として、信託計算期間である2028年10月期に本件不動産受益権（本信託財産が
               投資対象不動産である場合には投資対象不動産）の売却を行う方針です。
               ただし、信託計算期間である2025年4月期から2028年4月期まで（2024年11月1日か
               ら2028年4月30日）の間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益
               者の利益最大化に資すると判断する売却機会を得た場合には、当該信託計算期間に
               おいて本件不動産受益権を早期売却する場合があります。
               また、信託計算期間である2028年10月期が終了する2028年10月31日までの間に本受
               益者の利益最大化のために必要とアセット・マネージャーが判断する場合、必要に
               応じて本借入れの借り換え（リファイナンス）を検討するとともに、信託計算期間
               である2028年10月期が終了した後から2年間（2030年10月31日まで）を限度として
               運用期間の延長を決定する場合があります。この場合、当該延長期間における本信
               託の償還を優先した売却活動を行います。
               ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関連
               契約において定められる財務制限条項に抵触した場合等の本借入関連契約に定める
               一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レンダー
               は、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却す
               る権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合
               には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合が
               あります。
     その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有価証券報
               告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資家保護又はIR等の
               観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、並びに受託者及びア
               セット・マネージャーが別途合意するその他の書面の作成を補助します。なお、ア
               セット・マネージャーは、本書の日付現在、本信託の決算については、各信託計算
               期間終了日から2か月後以内の日を決算発表日（以下「決算発表日」といいま
               す。）とし、アセット・マネージャーが開設するホームページにおいて公表する方
               針です。
    （注）   上記「売却方針」では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2028年10月期の売却と、それ以前の売却並びに
       それ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2028年10月期の売却を原則とした上で、「早期売却」、「運用期間
       の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用に際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しま
       すが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われるこ
       とを保証又は約束するものではありません。
      2023年9月30日時点において本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産について締結されている

    居室の賃貸借契約に係る賃料について延滞は発生していません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    b 金銭
      受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場
    合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かりま
    す。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとし
    ます。
    （ロ）受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

    　受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場
    合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かりま
    す。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとし
    ます。
    　また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定
    める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権の信
    託設定、本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対
    象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対
    象不動産の売買取引、投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書
    の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定、
    引受人、受託者及びその他の当事者の間での一般受益権引受契約の締結並びにその他受益者代理人が指
    図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、（i）受託者、ア
    セット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引
    当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、（ii）他の信託財産と本信託財産と
    の間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び（iii）第
    三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー又
    は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
    （ハ）運用制限等

      本件不動産受益権及び金銭以外の保有はしません。
    （ニ）信託計算期間

      毎年4月及び10月の各末日並びに信託終了日を計算期日とし、各計算期日の翌日（同日を含みます。）
    から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。た
    だし、初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年4月30日（同日を含みます。）
    とします。
    （ホ）収益金等の分配

    　本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳細
    は、前記「第一部          証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                       給付の内容、時期及び場
    所　（1）分配金」をご参照ください。
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    （ヘ）信託報酬等
      受託者は、信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。
          種類                      信託報酬の額及び支払時期
     当初信託報酬              以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                   当初信託報酬        ＝  A ＋  B
                   A ＝  信託設定日における本件不動産受益権の信託譲渡の直後の時点の本信
                      託の総資産（本信託の貸借対照表における総資産をいいます。
                      「（ヘ）信託報酬等」において以下同じです。）×0.2％（税込
                      0.22％）
                   B ＝  本信託契約締結日（同日を含みます。）から信託設定日（同日を含み
                      ます。）までの間に受託者が本信託に関して負担した実費（当該実費
                      に係る消費税等を含みます。）相当額（受託者負担実費相当額）
                   当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途合
                   意した日です。
     期中信託報酬              各信託計算期間毎に、以下の算式により算出される金額（除算は最後に行
                   うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                   期中信託報酬         ＝  （A   ×  0.2％（税込0.22％）＋               B ×  0.1％（税込
                   0.11％））       ×   C  ÷  365（1年を365日とする日割計算）                   ＋  D
                   A ＝  信託報酬の支払日（以下「（ヘ）                   信託報酬等」において「期中信託
                      報酬支払日」といいます。）の直前の計算期日時点（初回の期中信託
                      報酬支払日の場合は信託設定日における本件不動産受益権の信託譲渡
                      の直後の時点）の本信託の総資産
                   B ＝  期中信託報酬支払日の直前の計算期日時点（初回の期中信託報酬支払
                      日の場合は信託設定日における本件不動産受益権の信託譲渡の直後の
                      時点）の本受益権の元本金額（受益権調整引当額を含みません。）
                    C  ＝  期中信託報酬支払日に対応する信託計算期間に含まれる実日数
                   D ＝  期中信託報酬支払日に対応する信託計算期間中に受託者が本信託に関
                      して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に係る消費税等を含み
                      ます。）
                   期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない場合には
                   前営業日とします。）であり、(i)各年4月に到来する期中信託報酬支払日
                   に対応する信託計算期間は前年11月1日（同日を含みます。）から同年4月
                   末日（同日を含みます。）、(ii)各年10月に到来する期中信託報酬支払日
                   に対応する信託計算期間は同年5月1日（同日を含みます。）から同年10月
                   末日（同日を含みます。）です。ただし、初回の期中信託報酬支払日に対
                   応する信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年4月30日
                   （同日を含みます。）です。
     終了時信託報酬              以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                   終了時信託報酬＝          A ×  0.2％（税込0.22％）
                   A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                   終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
     清算時信託報酬              以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                   清算時信託報酬＝          信託終了日の翌日以降に生じる、本信託財産に属する金
                             銭の受託者の銀行勘定への貸付利息相当額
                   清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
    （注）   本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat」の利用に関し、本信託財産から株式会社Progmat及び三
       菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に対する報酬及び手数料の支払いは行われません。
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      また、アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産よ
    り、以下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
          種類                       報酬の額及び支払時期
     アップフロント報酬              本信託契約に定める信託設定時の本信託財産の明細のうち、本件不動産受
                   益権につき「信託建物」及び「信託土地」の勘定科目として記載された価
                   額の合計額×1％（税込1.1％）（1円未満の端数は切り捨てます。）
                   アップフロント報酬の支払時期は、信託設定日です。
     期中運用報酬              初回の信託計算期間に係る期中運用報酬
                   以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                   （算式）
                   期中運用報酬＝A×B÷C
                   A：金5,552,443円（本信託契約に定める信託設定時の本信託財産の明細の
                   うち、本件不動産受益権につき「信託建物」及び「信託土地」の勘定科目
                   として記載された価額の合計額（金2,523,838,000円）の0.2％（税込
                   0.22％）相当額）
                   B：当該信託計算期間の実日数

                   C：365
                   第2期以降の信託計算期間に係る期中運用報酬

                   金2,776,222円（本信託契約に定める信託設定時の本信託財産の明細のう
                   ち、本件不動産受益権につき「信託建物」及び「信託土地」の勘定科目と
                   して記載された価額の合計額（金2,523,838,000円）の0.1％（税込
                   0.11％）相当額）
                   期中運用報酬の支払時期は、当該信託計算期間の末日が属する月の翌月末

                   日（ただし、当該信託計算期間中に本件不動産受益権若しくは投資対象不
                   動産が売却された場合、受託者及び/若しくはアセット・マネージャーが、
                   受託者の保有する本件不動産受益権若しくは投資対象不動産の売却を完了
                   しないままアセット・マネジメント業務委託契約を解除した場合又はア
                   セット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、各々、売却
                   日、解除日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日とします。また、当該
                   日が営業日でない場合には前営業日とします。）です。
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          種類                       報酬の額及び支払時期
     売却時報酬・インセン              売却時報酬
     ティブ報酬              税抜売却価格に1.0％（税込1.1％）を乗じた金額（1円未満の端数は切り捨
                   てます。）を上限として受託者とアセット・マネージャーとの間で別途合
                   意した金額
                   売却時報酬の支払時期は、本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却を
                   完了した後の日で、かつ、受託者とアセット・マネージャーとの間で別途
                   合意した日です。
                   インセンティブ報酬

                   本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合において、次の(i)
                   及び(ii)の計算式によって得られる金額がそれぞれ正となるとき、次の
                   (ii)の計算式によって得られる金額に20％（税込22％）を乗じた金額（1円
                   未満の端数は切り捨てます。）を上限として受託者とアセット・マネー
                   ジャーとの間で別途合意した金額
                   (i)　計算式：A-B

                   (ii)　計算式：A-C
                   A:　本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却価格（投資対象不動産が

                     不動産信託受託者により売却された場合には、当該売却代金を原資と
                     する信託財産の交付金額）（消費税及び地方消費税を含まない。）
                   B:　受託者の委託に基づき本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却日
                     の直前に作成される投資対象不動産に係る鑑定評価書に記載された投
                     資対象不動産の鑑定評価額
                   C:　受託者の委託に基づきJLL森井鑑定株式会社が作成した投資対象不動産
                     に係る鑑定評価書に記載された2023年11月1日時点における投資対象不
                     動産の鑑定評価額
                   インセンティブ報酬の支払時期は、本件不動産受益権又は投資対象不動産

                   の売却を完了した後の日で、かつ、受託者とアセット・マネージャーとの
                   間で別途合意した日です。
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      さらに、受益者代理人は、本信託財産より、以下の受益者代理人報酬を収受します。
      報酬計算期間（以下に定義します。）毎に金150千円（税込165千円）

      報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を含

    みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年4月末日及び10月末日並びに信託終了日（当該日
    が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。
      なお、最終の報酬計算期間が6か月を超える場合の当該報酬計算期間については、6か月を180日として
    日割りにより計算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。疑義を避けるために付言する
    と、報酬計算期間が6か月未満となる場合であっても、日割計算は行いません。ただし、初回の報酬計算
    期間は、信託設定日（同日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最
    終の報酬計算期間は、信託終了日の直前の4月又は10月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）
    から信託終了日（同日を含みます。）までとします。なお、初回の報酬支払期日は、初回の信託計算期
    間が終了する日とします。
      加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。

      ・本信託の受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成に関連する費用
      ・投資対象不動産に係る固定資産税及び都市計画税、減価償却費（もしあれば）、保険料、水道光熱
       費、小修繕費、鑑定評価書の取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産信託の受託者に対する信託報酬、その他不動産信託の維持に要する
       費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金その他の費用
      ・本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息（もしあれば）、遅延損害金、ブレークファ
       ンディングコスト（もしあれば）
      ・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）
      ・本件不動産受益権又は投資対象不動産（該当する場合）の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・その他、本信託の維持に要する費用
    （ト）信託財産の交付

      受託者は、信託期間満了日（2030年10月31日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である2030
    年7月3日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいます。）又
    は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日をいいます。）のうちいず
    れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存する場合に
    は、当該日から60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期
    限」といいます。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権（本信託財産が
    投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本（ト）において同じです。）を合理的な価格
    で売却するものとします。ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託
    報酬その他の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的
    な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益権に
    係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承
    継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行う
    ものとします。
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    （チ）信託事務の委託
      受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を日本マスタートラスト信託銀行株式会社、ア
    セット・マネージャー及び取扱金融商品取引業者へ委託します。なお、受託者は、当該信託事務の一部
    の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並び
    に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。
      上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げ
    る業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託することが
    適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益者代理
    人及び精算受益者は、双方合意の上で、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名する者に対
    して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
    （リ）信託期間

      信託設定日から信託終了日までとします。
      本信託は、（i）信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
    れか早く到来する日において信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存するときには、
    当該本件不動産受益権若しくは投資対象不動産が売却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日
    の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を、（ii）それ以外の場合には、
    信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日
    （当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を信託終了日として終了します。ただし、受益
    者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信
    託終了日とします。いかなる場合も信託終了日は信託期間満了日を超えないものとし、本段落第一文及
    び第二文に基づく信託終了日が信託期間満了日の翌日以降の日となる場合には、信託期間満了日を信託
    終了日とします。
    ③【委託者の義務に関する事項】

      委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を負
    いません。
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    ④【その他】
    （イ）精算受益権
      精算受益権は、その保有者が、本件不動産受益権に係る債権及び債務のうち本信託の終了日時点で未
    確定のもの（信託終了日までに確定し未履行のものを含むが、消費税等の未納がある場合は、当該未納
    分を除きます。）について受託者から承継を受け、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後的な精算を行う
    ための信託受益権です。
      精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受益
    権の受益者である委託者は、信託設定日において、精算受益権をアセット・マネージャーに対して譲渡
    し、アセット・マネージャーは、当該譲渡に併せて信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行う
    ものとし、精算受益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金
    10,000円です。
      精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当該
    精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益権の
    譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、
    受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、精算受益権の質入れ、分
    割及び担保としての供託はできません。
      精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託
    者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事
    項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとし
    ます。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合に
    は、これに速やかに応じるものとします。ただし、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必
    要とされる受託者の意思決定が、アセット・マネージャーが受託者の利益に相反する内容の行為を行う
    ことに対する同意に関するものである場合、本段落において受益者代理人及び精算受益者が実施するも
    のとされている行為は受益者代理人により実施されます。
      アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理人
    及び精算受益者（解任されるアセット・マネージャーが精算受益者若しくはその関係会社である場合又
    は当該アセット・マネージャーが精算受益者から投資運用業務を受託している等の理由により精算受益
    者と特別の利害を有すると認められる場合、受益者代理人。以下本段落について同じです。）は、双方
    合意の上、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされていま
    す。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために必要な資格、許認可等を喪失した
    とき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める一定の事由が生じた場合には、受益
    者代理人及び精算受益者は、双方合意の上、直ちに当該アセット・マネージャーに代えて、後任のア
    セット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされています。なお、受益者代理人及
    び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行う場合、受託者の事前の書面による承諾を
    得なければなりません。
      受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精算
    受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされて
    います。
      本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
    は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精算
    受益者の決定）により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約
    所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者
    に指図することがあります。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
    が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者によ
    る訴訟等の追行に当たっては、受託者の承諾が必要となります。）
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産に対する担保権の設定
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受けるほ
    か、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
      本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
      精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「（ニ）終了時の換金」及び「（ホ）
    最終信託配当及び償還」をご参照ください。
    （ロ）ローン受益権

      ローン受益権は、本件不動産受益権を取得するための売買代金その他の費用の一部の調達を本借入れ
    によって実現するための信託受益権です。
      委託者は、当初受益者として、信託設定日に本受益権及び精算受益権とともにローン受益権を取得し
    ます。ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行
    されません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
    当初の元本額は金1,323,828,000円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れに
    よる借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行います。委託者は、当該
    償還された元本金額をもって、本件不動産受益権の取得に係る売買契約上売主に対して負担する売買代
    金債務その他の費用の一部に充当します。
    （ハ）信託の終了及び解除事由

      以下の事由が発生した場合、信託は終了することとされています。
    a 信託期間が満了した場合
    b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
    c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証券
      発行信託に該当しなくなった場合
    d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継
      ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
    e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契約
      に基づく本件不動産受益権の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件不動産受益
      権が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
    f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
      て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行され
      なかった場合
    g (i)本受益権の募集、(ii)アセット・マネージャーに対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
      ずれかが中止された場合
    h 本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産）が売却され、受託
      者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「（ニ）                                終了時の換金」に基づく売却の場合を除き
      ます。）
      また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるもの
    とされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
    i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
      行っている全ての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
    j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
    k 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的
      に判断した場合
    l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
    m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
    n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
      さらに、受託者は、信託設定日までの間に以下の事由のいずれかが発生した場合、委託者に通知する
    ことにより、本信託契約を解除することができます。
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    o 本信託契約における委託者又は受益者代理人による表明保証について、重大な誤りがあることが判明
      し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であり、これにより信託事務の遂行が不可能又は著し
      く 困難となったと受託者が合理的に判断した場合
    p 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避
      けるために付言すると、受託者を除きます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信
      託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避ける
      ために付言すると、受託者を除きます。）が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったこと
      が判明した場合。ただし、これらについて、受託者の責めに帰すべき事由がある場合には、この限り
      ではありません。
      加えて、委託者は、信託設定日までの間に以下の事由のいずれかが発生した場合、受託者に通知する
    ことにより、本信託契約を解除することができます。
    q 本信託契約における受託者による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の
      治癒が不可能又は著しく困難であり、これにより信託事務の遂行が不可能又は著しく困難となったと
      委託者が合理的に判断した場合
    r 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避
      けるために付言すると、委託者を除きます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信
      託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者（なお、疑義を避けるために付言すると、委託
      者を除きます。）その他の本信託の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったこと
      が判明した場合。ただし、これらについて、委託者の責めに帰すべき事由がある場合には、この限り
      ではありません。
    （ニ）終了時の換金

      受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権（本
    信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ニ)において同じです。）を合理
    的な価格で売却するものとします。
      ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った場
    合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものとしま
    す。
      本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確
    定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は
    精算受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行うものとします。
      受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判
    断の結果について、一切の責任を負いません。
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    （ホ）最終信託配当及び償還
      本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して配当を行います。
      最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者
    へ通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。
      任意積立金の積立て又は取崩し、受益権調整引当額の減算等の利益処分項目又は損失処理項目につい
    ても、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。
      最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の
    本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に
    決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託
    分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します
    （ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。かかる配当
    の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。
      また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日
    現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日ま
    での間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を
    適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、精算受益者に対する最終信託分配額（ただし、
    精算受益者に対する元本交付額を除きます。）は、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存してい
    る金額を上限とします。）。
      受託者は、償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益者及び精算受益者に対し
    て、償還金支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益権及び精算受益権の元本（た
    だし、償還金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。
    受託者は、最終信託配当支払日（償還金支払日）において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保
    金及び最終信託費用留保金を控除した金銭から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対
    する支払いを行うものとします。
    a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
      は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
    b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損
      失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
    c 本受益者への配当交付
    d 精算受益者への配当交付
      なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定されています。
      受託者は、償還金支払日の5営業日前の日（以下「最終配当参照日」といいます。）に、最終配当受領
    権及び償還金受領権の権利確定日である信託終了日における、業務委託契約（保護預り・自己口分）及
    び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情報（ただ
    し、権利確定日から最終配当参照日までの間に事務取扱要領に従って「Progmat」に記録されている情報
    の訂正が行われているときは、当該訂正後の「Progmat」の情報）を参照の上、当該時点における
    「Progmat」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の
    情報を確認します。
      受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の償還金額及び最終
    配当金額並びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、償還金支払日の3営業日
    前の日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した償還金明細及び最終配当金明細を取
    扱金融商品取引業者に送付します。
      受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、償還金支払日の午前11時までに、上記の償還金明細及び最
    終配当金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき償還金額及び最終配当金額の合計額に相
    当する金銭を支払います。
      取扱金融商品取引業者は、償還金支払日に、最終配当受領権及び償還金受領権の権利確定日である信
    託終了日時点で「Progmat」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託してい
    る本受益者に対し、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本受益者の証
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    券口座に、本受益権の償還金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所
    得税（地方税を含みます。）及び本受益権の最終配当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づ
    く 当該最終配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額の合計額に相当する金
    銭の記録を行い、本受益権に係る償還金及び最終配当金の支払いである旨を通知します。
      受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者
    及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
    （ヘ）カストディアンへの業務の委託

      カストディアンは、（i）取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約（保護
    預り・自己口分）を締結するとともに、（ii）委託者及び取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約
    締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事
    務を行います。
    （ト）本信託契約の変更等

      受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
    は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に
    定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変更そ
    の他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権
    利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精算受益者
    の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
      上記にかかわらず、（i）本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
    信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商
    品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本（ト）
    において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び（ii）かかる重要な信託の変更には
    該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせること
    となる変更（以下、本（ト）において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合には、受
    託者は、事前に精算受益者の承諾を取得した上で、予め、変更内容及び変更について異議ある本受益者
    は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、日本経済新聞へ掲載
    する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間内に異議を述べた本受
    益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときには、本信託契約を変更す
    ることができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変
    更のいずれにも該当しないものとします。
    a 本受益者及び精算受益者に関する事項
    b 受益権に関する事項
    c 信託財産の交付に関する事項
    d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
    e 信託計算期間に関する事項
    f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払いの方法及び時期に関する事項
    g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
    h 信託の元本の追加に関する事項
    i 受益権の買取請求に関する事項
    j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
    （チ）本借入れ等

      受託者は、レンダーとの間で、2023年12月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日に
    おいて、その他金銭消費貸借契約に付随するプロジェクト契約及び担保契約等を締結し、ローン受益権
    の償還等のため、貸付実行日に本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了した場合であって
    も、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
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      受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権に対して質権を設定するととも
    に、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了することを停止条件として、投資対象不動
    産に抵当権を、投資対象不動産に関して締結された保険契約に基づき受託者が将来有する保険金請求権
    等 に質権を、それぞれ設定します。
      なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
    い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるもの
    とされています。
      本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行う
    ことができない旨が合意される予定です。
      また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益
    権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
      さらに、強制売却事由が生じたとき、アセット・マネージャーについて、許認可の喪失等によりア
    セット・マネジメント業務委託契約に基づく継続的な業務遂行が不可能となったとき、倒産手続が開始
    されたとき等本借入関連契約に定める一定の事由が生じた場合には、レンダーはアセット・マネー
    ジャーを解任し、アセット・マネージャーに代わり受託者と投資一任契約を締結する者として一定の基
    準を満たす第三者を指名することができる旨が約束される予定です。
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    （リ）運用財産相互間取引に関する事項
      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、委託者に対し本件不動産受益権を譲渡することを予定
    するオルタナ8との間で投資一任契約を締結し、オルタナ8からもアセット・マネジメント業務の委託を
    受けています。
      オルタナ8から委託者への本件不動産受益権の譲渡に係る契約と本信託契約の経済条件は実質的に同一
    であるため、本信託契約の締結に伴い、受託者が本件不動産受益権を委託者から取得することは、金融
    商品取引法第42条の2第2号に定める「運用財産相互間において取引を行うことを内容とした運用」（以
    下「運用財産相互間取引」といいます。）に類似した取引になります。オルタナ8、受託者及びアセッ
    ト・マネージャーは、運用財産相互間取引に類似した取引について、金商業等府令第129条第1項に定め
    るところに準じて、受託者及びオルタナ8の同意を得た上で、同項に定める要件を満たす態様で行うこと
    を予定しています。運用財産相互間取引に類似した取引の内容及び運用財産相互間取引に類似した取引
    を行う理由は以下のとおりです。
    a 運用財産相互間取引に類似した取引の内容

      委託者及び受託者の間で本信託契約を締結し、本件不動産受益権を委託者から受託者に対して信託譲
    渡すること。
    b 運用財産相互間取引に類似した取引を行う理由

      上記取引は、本件不動産受益権及び金銭の運用、処分の一環として、（i）本信託契約を締結し、本件
    不動産受益権を受託者に信託譲渡し、本受益権及び精算受益権の発行を受けた上で、（ii）発行された
    本受益権を、一般受益権引受契約に従って引受人に買取引受けさせるために行われます。
      なお、本信託契約において、本件不動産受益権の価額は、委託者の直近の貸借対照表上の帳簿価額と
    されており、適正かつ合理的な価額であると、アセット・マネージャーは判断しています。
      また、引受人による本受益権の買取引受けに関し、本受益権の発行価格は、JLL森井鑑定株式会社が作
    成した鑑定評価書に記載された鑑定評価額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額を基準と
    して定められるものです。不動産鑑定評価を行ったJLL森井鑑定株式会社とアセット・マネージャーとの
    間には、特別の利害関係はありません。そのため、適正かつ合理的な方法により定められる価額となる
    とアセット・マネージャーは判断しています。
    （２）【受益権】

    ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
    ②  受益権に係る受益債権の内容

    　受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の3種類とし、本信託の設定時におけ
    る各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、精算受益権及びローン受益権の発行数は、
    各1個とします。
       ・本受益権　　　　　　1口当たりの金額は、前記「第一部                                証券情報　第１         内国信託受益証券の募
                    集（売出）要項　３           発行価額の総額」を同「２               発行数」で除した額と同
                    額となります。総額は、同「３                 発行価額の総額」と同額となります。
       ・精算受益権　　　　　金10,000円（1個の金額）
       ・ローン受益権　　　　金1,323,828,000円（1個の金額）
    ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
    子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
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      また、本受益者全ての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以外
    の全ての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託契約
    に 関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除
    きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者代理
    人を相手方として行います。
    ④  受益権の譲渡

      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並
    びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３                                                  証券事務の
    概要　１     名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照くださ
    い。
    ⑤  課税上の取扱い

      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は日本法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
    いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
    また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。
      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資
    信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
    ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
    みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。
      本受益権の分配金は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方
    税の合計）の税率で源泉徴収されます。
      本受益権の分配金については、本受益者の選択により、（i）申告不要とすること、又は（ii）確定申
    告により配当所得として申告分離課税とすることができます。（i）申告不要とすることを選択した場合
    には、上記の源泉徴収のみで課税関係が終了します。（ii）確定申告により配当所得として申告分離課
    税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失と損益通算を
    することができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、上場株式等に係る譲渡所得等として
    申告分離課税の対象となります。
      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。
      本受益権の分配金は、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税
    率で源泉徴収されます。また、本受益権の分配金、譲渡益については、法人税に係る所得の計算上、益
    金の額に算入されます。
    ⑥  本受益権投資の特徴

      本受益権は、国内アセット・マネジメント会社であるアセット・マネージャー（三井物産デジタル・
    アセットマネジメント株式会社）による不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託を特別目
    的ビークルとして活用した、電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セ
    キュリティトークン）」）です。
      委託者が考える本受益権の主な特徴は以下の3点です。
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    ＜証券化の裏付けとなる投資対象が明確な単一物件投資＞
      これまで個人投資家には難しかった好立地にある不動産への投資が、小口証券投資の形で可能になり
    ます。小口不動産証券化投資商品の代表であるJ-REITの投資ポートフォリオ（複数物件）と比べ、投資
    対象の物件が単一であるため何に投資しているかが明確となります。
      また、三井物産グループの「三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社」がアセット・マ
    ネージャーを務めており、同社において不動産投資業務に従事する専門家が選定した物件を投資対象物
    件として採用しております。期中の運用も運用の専門家であるアセット・マネージャーが担当します。
    ＜鑑定評価額に基づく価格変動＞

      運用期間中、投資対象不動産の鑑定評価額に基づき算出された含み損益を加味して算出された純資産
    額（以下「NAV」といいます。）を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での売買により換金する
    ことが可能です（詳細については、後記「第３                          証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次
    所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。）。
    ＜不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産信託受益権の売却及び信託受益権の償還＞

      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2028年10月期の信託計算期間（2028年5月
    1日から2028年10月31日）に本件不動産受益権の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場合、本
    受益権の償還については、当該本件不動産受益権の売却後に行われることになります（後述の早期売却
    の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した期間中の売却の場合においても同様で
    す。）。
      ただし、信託計算期間である2025年4月期から2028年4月期まで（2024年11月1日から2028年4月30日）
    の間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却
    機会を得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります。
      また、2028年10月期の信託計算期間が終了する2028年10月31日までの間に本受益者の利益最大化のた
    めに必要とアセット・マネージャーが判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え（リファイナン
    ス）を検討するとともに、信託計算期間である2028年10月期が終了した後から2年間（2030年10月31日ま
    で）を限度として運用期間の延長を決定する場合があります。
      ただし、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
    益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由
    が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合がありま
    す。
    （注）   本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権の売却代金が原資となるた
        め、本件不動産受益権の売却価格による影響を受けます。本件不動産受益権の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合に
        は、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。また、上記では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の
        最終期である2028年10月期の売却と、それ以前の売却並びにそれ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2028年
        10月期の売却を原則とした上で、「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用いております。アセット・マネージャーは運用に際
        し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束するものではな
        く、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
    ⑦  アセット・マネージャーのご紹介

    ＜アセット・マネージャー：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社について＞
      三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社は日本を代表する総合商社の三井物産株式会社
    と、開発力を武器に経済活動のデジタル化を促進する株式会社LayerXを主要株主として、「『眠れる
    銭』を、Activateせよ。」の経営理念のもと資産運用の強みとデジタル化の強みとを掛け合わせること
    を目的として2020年4月に設立された会社です。2023年9月末日時点で2,200億円を超える不動産運用実績
    を有しています。
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      上記2社に加え、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友信託銀行株式会社、JA三井リース株式会社、株




    式会社イデラ        キャピタルマネジメントも参画しており、金融コンプライアンスを遵守し、投資家様の資
    産を安全に運用する体制を構築していると、アセット・マネージャーは考えています。
    ＜三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社が運用する7つのデジタル証券＞

      2023年10月末日時点でアセット・マネージャーは「不動産のデジタル証券」シリーズを7件運用し、そ
    のAUM（運用資産残高）は同日時点で約259億円となっております。
      7件のデジタル証券ファンドでのノウハウをもとに本件不動産受益権等の運用を行ってまいります。
       三井物産のデジタル証券　～熱海温泉～（譲渡制限付）




      三井物産のデジタル証券　～日本橋・人形町～（譲渡制限付）                            三井物産のデジタル証券　～京都・三条～（譲渡制限付）



              不動産のデジタル証券                           不動産のデジタル証券



        ～ALTERNAレジデンス         新宿中落合・経堂・門前仲町～                      ～ALTERNAレジデンス　銀座・代官山～
               （譲渡制限付）                           （譲渡制限付）
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              不動産のデジタル証券                           不動産のデジタル証券




             ～神戸六甲アイランドDC～                         ～草津温泉　湯宿季の庭・お宿木の葉～
               （譲渡制限付）                           （譲渡制限付）
    （注）   上記の各物件は、投資対象不動産には含まれません。

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    （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】
      前記「(2)      受益権　①       受益者集会に関する権利」から前記「(2)                       受益権　⑥       本受益権投資の特徴」
    までに記載のとおりです。
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    ４【信託財産を構成する資産の状況】
    （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
      該当事項はありません。
    （２）【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    （３）【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
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    ５【投資リスク】
    （1）リスク要因

      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関する全てのリスク要因を網羅したものではなく、記載
    されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、
    本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク

      本信託は、信託財産を単一の不動産信託受益権である本件不動産受益権として保有することが見込ま
    れており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である投資対象不動産となることが見込
    まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様
    の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下
    の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    （イ）投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権
      を償還することとなるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が事実上信託期
      間の終了前の一定の期間に限定されます（一定の場合、運用期間の延長ができるものとされています
      が、延長期間には制限があるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が限定さ
      れることは避けられません。）。そのため、投資対象不動産の価格変動の影響を回避することが困難
      です。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    （ロ）投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    （ハ）投資対象不動産の流動性・譲渡制限等に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。とりわけ、本借入れに関しては、投資対象不動産に担保権が設定される場合があり、か
      かる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡でき
      ないことから、投資対象不動産については、かかる流動性のリスクは、特に高くなるといえます。
    ・不動産によっては、法令や行政機関との合意等によりその譲渡が制限されたり、買戻権が設定される
      場合があり、そのような制限が存在するときは、売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減
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      価要因となる可能性があります。また、買戻権が行使された場合には、不動産の権利を喪失するとと
      もに、原状回復義務等の負担が生じることで、多額の損害を被る可能性があります。
    （ニ）投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    （ホ）投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は
      投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じ
      た場合には、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。
    （ヘ）マスターリースに関するリスク

    ・投資対象不動産のマスターリース会社の資力が悪化する等により賃料の支払いが滞る場合がありま
      す。
    ・マスターリース会社との間でパス・スルー型マスターリース契約が締結される場合、投資対象不動産
      の収入及び費用並びにその価値は、エンドテナントの利用状況、資力、入居又は退去の状況等に大き
      く影響を受けることになりますが、マスターリース会社の利用状況又は資力等の影響を受ける可能性
      もあります。
    ・マスターリース会社との間で賃料固定型マスターリース契約が締結される場合、投資対象不動産の収
      入及び費用並びにその価値は、マスターリース会社の利用状況、資力等により大きく影響を受けるこ
      とになります。また、マスターリース会社との契約が期間満了その他の事由により終了し、その後に
      同等の契約が締結できない場合又は後継のテナントが見つからない場合、マスターリース会社との契
      約終了後の賃料水準が低下する場合があります。
    （ト）住居への投資に関するリスク

    ・投資対象不動産は住居ですが、住居は、周辺環境、人口・世帯数動向、交通機関との接続状況、景気
      動向、不動産の経年劣化の状況等により入居者となるテナントの需要が変動します。テナント需要が
      低下した場合、テナントの退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保のため賃料
      水準を引き下げることが必要となる可能性があります。
    （チ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権等に損害等が生じた場合、法律上又は
      契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠
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      償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請
      求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    （リ）投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不
      動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    ②  本受益権に関するリスク

    （イ）本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者
      が本信託に関する重要な後発事象（火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴
      動、騒乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテ
      ナント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼ
      す事象をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうる
      と判断した場合及び本件不動産受益権の売却が決定された場合等の一定の場合、各計算期日（信託終
      了日を含みます。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みます。）ま
      での期間、取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中、並びにその他取扱金融商品取引業者
      が必要と判断する場合は、取引が実施されない可能性があることから、本受益権の流動性は何ら保証
      されるものではありません。また、本受益権の譲渡の機会は、2024年10月末日に終了する信託計算期
      間の終了後に最初に到来する決算発表日の翌営業日以降になります。したがって、本受益権を売却
      （又は購入）しようとする際に、希望する時期に希望する価格で売却（又は購入）することができな
      い可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るため
      には、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat」において、受託者に対する本受益権の
      譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行
      われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しませ
      ん。また、各計算期日（信託終了日を含みます。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計
      算期日の2営業日前の日（同日を含みます。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をすることは
      できず、各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算
      期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続によ
      る承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。したがって、
      本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性がありま
      す。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                              証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）
      ＞」をご参照ください。
    （ロ）本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡価格は、投資対象不動産の鑑定評価額に基づくNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決
      定することが予定されていますが、投資対象不動産の鑑定評価額は下落する可能性があることから、
      本受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、かかる鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立しうる不
      動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、本受益権を譲渡しようとする際、
      取 扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保証はありませ
      ん。
    （ハ）本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却機会及び売却価格による影響を受けま
      す。本件不動産受益権の売却機会及び売却価格は保証されないため、本件不動産受益権の売却ができ
      ない場合又は売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があり
      ます。本受益権の元本償還の時期については最長約2年間の期間延長が可能とされていますが、かかる
      期間延長を行った場合であっても、本件不動産受益権の売却機会やより高値での売却が保証されるわ
      けではなく、本件不動産受益権の売却ができない可能性や、元本償還を実施するため、廉価での売却
      が行われる可能性があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約
      の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定
      です。
    ③  仕組みに関するリスク

    （イ）受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託
      者、受託者（不動産信託受託者）、同受託者からの業務委託先（マスターリース会社を含みま
      す。）、本受益権の募集事務及び買取引受けを行う引受人、本受益権の譲渡を取り扱う取扱金融商品
      取引業者等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に
      関与し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続
      は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関
      係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による
      影響を受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及
      び不動産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    （ロ）本借入れに関するリスク

    ・本借入れのような一定の資産を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れにおいては、一般に、
      資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行
      為、配当停止事由、強制売却事由等が設けられます。したがって、本借入れにおいても、これらの条
      項が設けられ、受託者はこれらの条項による制約を受けることが見込まれており、当該制約を遵守す
      ることを強いられる結果、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、当該借入れ時点
      の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一
      定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対する配当が制
      限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性がありま
      す。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されていま
      す。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定さ
      れた資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
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    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収
      益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性がありま
      す。
    （ハ）セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３
      証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記
      載のとおり、本受益権は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するDLTを
      用いたコンピュータシステムである「Progmat」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。
      「Progmat」を構成するノード上で、本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザク
      ションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該ト
      ランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上の
      ノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、
      不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若し
      くは消去された場合や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録
      が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権
      原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不
      正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受
      けられない可能性及び希望する時期に本受益権を売却できない可能性等があります。
    ・受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生
      し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効
      力が発生しない可能性があります。
    ・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して
      受託者及びカストディアンが「Progmat」を利用することができなくなった場合には、本受益権の信託
      配当及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができ
      なくなり、損害を被る可能性があります。
    ・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品
      取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第３                               証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、カストディアンが取扱金融商
      品取引業者からの各種通知を受領する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業
      日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載された情報にかかわら
      ず、受益権原簿への記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受
      益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。
    ・「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3                              LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開
      発されており、受託者であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のセキュ
      ア領域内で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみが使用可能となっています。そのため、今後、本書の日
      付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来なかった場合、取引が一定期間不
      可となる又は遅延するリスクがあります。
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    ④  税制関連リスク





    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税
      の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があ
      ります。
    ・本信託の日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されているわけではありません。仮
      に、日本の税法上、本信託が他の特定受益証券発行信託と同様に取り扱われないこととなる場合に
      は、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑤  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
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    （2）投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者のリスク管理体制
    （イ）意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制
       前記「（1）リスク要因　③                仕組みに関するリスク　（ハ）セキュリティ・トークン及びそのプ
      ラットフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び
      万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a 意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因
       意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセ
      ス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯による
      システムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性が
      あります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b 意図しない財産的価値の移転に対する低減策

       「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か
      「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat」は
      「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されてお
      り、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat」においては、
      ノードは三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が予め承認した特定のノード（受託者及びカストディアン）に
      限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財
      産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者から委託を受けた取扱金融商品取引業者からの委託により秘密
      鍵の管理を行う「カストディアン」としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、「Progmat」の提供する
      セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を
      用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat」においてカストディア
      ンが使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的
      な検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      が、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテスト
      の実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。
      c 意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応

       意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者と
      しての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、受益権原簿としての「Progmat」の記録内容（権利情報）を本
      来の正しい状態に復旧します。
       具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転
      処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat」を
      復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
    （ロ）システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、システムより日次出力する退避
      データを受益権原簿とみなし、受託者及びカストディアンがシステム外でデータ連携及び受益権原簿
      の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、更新済み退避データを、上記
      「（イ）意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制　c                                          意図しない財産的価値
      の移転が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録するこ
      とで、「Progmat」の記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載
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      した書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務についてはシステム復旧後に
      対応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    の運用を行います。
    （イ）リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金
      銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、年度運用計
      画を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権の運用に係るリスク
      の管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リスク管理の方
      針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとして運用リスク、財務リス
      ク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンス（ライセンス）リ
      スク、及びレピュテーションリスクを定義しています。
    （ロ）組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス部長が審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経ることを要
      求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネージャーは、
      リスクの存在及び量を十分に把握します。
      なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束

    するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがありま
    す。
      なお、信託財産の管理体制については、前記「１                           概況　(4)      信託財産の管理体制等」をご参照くださ

    い。
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    第２【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2024年4月30日（同日を
     含みます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんの
     で、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、
     その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省

     令第59号。）に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてセンクサス監査
     法人の監査を受けます。
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    （１）【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    （２）【損益計算書】

      該当事項はありません。
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    第３【証券事務の概要】
    １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

      本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat」において管理されます。
      そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必
     要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約を
     締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲
     渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して
     申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います（なお、当該保護預り契約
     を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。）。また、当該名義書換
     は、受託者の承認をもって成立するものとし、当該承認は受託者による「Progmat」への記録によって
     行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。
       ①　本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡

         取扱金融商品取引業者は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成
         立し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、当該本受益権の受渡日の午後3時（以下、本①
         において「移転情報送付期限」といいます。）までに、（i）決済が完了した本受益者の情報及
         び自社の自己口に係る情報並びに（ii）決済が完了した本受益権の数量（個数）等及び受渡日
         等を記載した移転情報（本受益権の移転に係る情報を「Progmat」に記録するために必要な情報
         の一式をいい、以下「移転情報」と総称します。）を作成し、カストディアンに譲渡の指図を
         行います。取扱金融商品取引業者は、移転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送
         付できないことが判明した場合には、直ちに送付予定時刻をカストディアンに通知し、カスト
         ディアンは、かかる取扱金融商品取引業者の通知を踏まえて本受益権の受渡日を取得日として
         「Progmat」に記録することを承諾するか否かを決定し、取扱金融商品取引業者に通知します。
       ②　取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡

         取扱金融商品取引業者は、「Progmat」に情報が登録されていない投資家（以下「新規投資家」
         といいます。）に本受益権を取得させようとする場合、取扱金融商品取引業者と当該新規投資
         家との間の本受益権の譲渡についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との
         間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者は、新規投資家に対する本受益権の譲
         渡に係る受渡日の前営業日の正午までに、当該新規投資家の投資家情報をカストディアンに通
         知し、カストディアンは、かかる投資家情報を速やかに受託者に通知します。受託者は、カス
         トディアンから受領した当該投資家情報を「Progmat」に記録します（当該投資家情報が
         「Progmat」に記録された投資家を以下、本②において「登録投資家」といいます。）。取扱金
         融商品取引業者は、登録投資家に対して本受益権を譲り渡す旨の約定が成立し、当該譲渡に係
         る資金決済が完了した場合、当該本受益権の受渡日の午後3時（以下、本②において「移転情報
         送付期限」といいます。）までに、（i）決済が完了した登録投資家の情報及び自社の自己口に
         係る情報並びに（ii）決済が完了した本受益権の数量（個数）等の情報及び受渡日等を記載し
         た移転情報を作成し、カストディアンに譲渡の指図を行います。取扱金融商品取引業者は、移
         転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送付できないことが判明した場合には、直
         ちに送付予定時刻をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる取扱金融商品取引業
         者の通知を踏まえて本受益権の受渡日を取得日として「Progmat」に記録することを承諾するか
         否かを決定し、取扱金融商品取引業者に通知します。
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       ③　カストディアンは、上記①又は②の移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を
         「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求（本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿
         の名義書換請求をいいます。以下同じです。）を行います。ただし、上記①又は②の移転情報
         を受領した日が営業日ではない場合又は当該受領が午後3時を過ぎていた場合で、カストディア
         ンが上記①若しくは②に基づき本受益権の受渡日を取得日として「Progmat」に記録する旨の承
         諾を行っていない場合又は承諾を行ったにもかかわらず取扱金融商品取引業者が通知した送付
         予定時刻までに移転情報を受領しなかった場合には、カストディアンは、受領した当該移転情
         報を「Progmat」に記録せず、速やかにその旨を取扱金融商品取引業者に通知します。当該通知
         を受けた取扱金融商品取引業者は、移転情報をカストディアンに送付した日の翌営業日の午後3
         時までに、上記①又は②の移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報をカス
         トディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場合、速やか
         に、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。
       ④　受託者は、上記③の請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat」に

         記録します。
      受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店

          取扱場所
                         東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
          取次所                該当事項はありません。

                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

          代理人の名称及び住所
                         東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                         本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームと
                         して利用される「Progmat」の利用に伴う報酬及び手
          手数料
                         数料、並びに受益権原簿の名義書換について本受益者
                         により支払われる手数料はありません。
    ＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

      本受益者は2024年10月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日の翌営業日
     以降、取扱金融商品取引業者に対し、投資対象不動産の鑑定評価額に基づくNAVを基準に取扱金融商品
     取引業者が決定する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます。ただし、各計
     算期日（信託終了日を含みます。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日の2営業日
     前の日（同日を含みます。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計算期
     日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含み
     ます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続による承継に基づくもの
     を含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。
      なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関す

     る重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断した場合及び本
     件不動産受益権の売却が決定された場合等一定の場合、各計算期日（信託終了日を含みます。）の7営
     業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みます。）までの期間、取扱金融商品取
     引業者が譲渡価格を算出する期間中、並びにその他取扱金融商品取引業者が必要と判断する場合には、
     新規の売買を停止する場合があります。詳しくは取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ①　本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取
       扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります（ただし、かかる譲渡手
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       続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができ
       ない場合もあります。）。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類
       な どが必要になります。臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へ
       お尋ねください。
    ②　本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町
       村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能とな
       る場合があります（ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況
       に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。）。なお、臨時の譲渡手続申込み
       の際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書類などが必要となります。
       臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    ２  本受益者に対する特典

      該当事項はありません。
    ３  内国信託受益証券の譲渡制限の内容

      取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商
     品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    ４  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
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    第４【その他】
    該当事項はありません。

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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１【受託者の状況】
    １【受託者の概況】
     （1）資本金の額等

      2023年3月末日現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であ
    り、3,497,754,710株を発行済です（詳細は、下表のとおりです。）。最近5年間における資本金の額の
    増減はありません。
      ①  株式の総数

                 種類                       発行可能株式総数（株）

                普通株式                               4,500,000,000

             第一回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

                  計                              4,580,000,000

     （注）   第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式及び第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併
        せて80,000,000株を超えないものとします。
      ②　   発行済株式

                   事業年度末         有価証券報告書提出日           上場金融商品取引所名

         種類        現在発行数（株）           現在発行数（株）          又は登録認可金融商品               内容
                 （2023年3月31日）           （2023年6月27日）           取引業協会名
        普通株式            3,497,754,710           3,497,754,710         非上場・非登録             （注）

          計          3,497,754,710           3,497,754,710            －           －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
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     （2）受託者の機構
      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役
    社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に
    参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2023年6月27
    日現在の情報です。
      イ．法律に基づく機関の設置等

       １．取締役会及び取締役
       ・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められ
        た専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただ
        し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
       ・取締役会は、受託者グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
        ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れ
        た取締役20名（うち社外取締役5名）にて構成しております。
       ２．監査等委員会

       ・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとと
        もに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の
        内容の決定、実査を含めた受託者又は子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監
        査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委
        員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。
       ・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員8名（うち社外の監査等委員5名、
        財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名）にて構成しております。また、監
        査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。
       ・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行
        うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監
        査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。
      ロ．その他の機関の設置等

       ・受託者は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取
        締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づ
        く情報共有及び意見交換を行っております。
       ・受託者は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関とし
        て、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置し
        ており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であ
        るかを検証しております。
       ・受託者は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門
        長、コーポレートセンターの担当常務役員及び経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成
        される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方
        針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決
        定に関する事項についても協議決定しております。
       ・受託者は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命
        令の下、副社長執行役員1名（うち取締役兼務者1名）、専務執行役員6名（うち取締役兼務者4
        名）、常務執行役員18名（うち取締役兼務者4名）及び執行役員36名が、業務執行に従事しており
        ます。
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      ハ．模式図
       ・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。
                                            （2023年6月27日現在）

       ・なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の












        運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
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    ２【事業の内容及び営業の概況】
    （１）事業の内容

      2023年3月末日現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
     プの下、受託者、子会社105社（うち連結子会社105社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4
     社）で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
      受託者グループの中核である受託者は、金銭信託・年金信託等の信託業務、預金・貸付・内国為替等
     の銀行業務及び不動産売買の媒介・証券代行等その他併営業務等を行っておりますが、顧客特性・業務
     特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案
     し、事業活動を展開しております。
      受託者グループは、「リテール部門」「法人マーケット部門」「受託財産部門」「市場部門」及び
     「その他」を事業の区分としております。
      各部門の位置付けは次のとおりであります。
       リテール部門            ：  個人に対する金融サービスの提供

       法人マーケット部門            ：  法人に対する不動産、証券代行及び資産金融に関する総合的なサービ
                     スの提供
       受託財産部門            ：  国内外の投資家及び運用会社等に対する資産運用・資産管理サービス
                     の提供
       市場部門            ：  国内外の有価証券投資等の市場運用業務・資金繰りの管理
       その他            ：  上記各部門に属さない管理業務等
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    （２）主要な経営指標等の推移
      ①当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

                      2018年度        2019年度        2020年度        2021年度        2022年度

                      （自2018年        （自2019年        （自2020年        （自2021年        （自2022年
                       4月1日        4月1日        4月1日        4月1日        4月1日
                       至2019年        至2020年        至2021年        至2022年        至2023年
                       3月31日）        3月31日）        3月31日）        3月31日）        3月31日）
      連結経常収益           百万円       870,361        881,770        797,507        875,804       1,466,227
       うち連結信託報酬          百万円       112,636        118,336        128,566        132,557        128,802

      連結経常利益           百万円       137,528        161,926        157,394        238,541        205,242

      親会社株主に帰属す

                 百万円       103,979        114,227        117,934        164,345        140,072
      る当期純利益
      連結包括利益           百万円        48,424       △11,300        334,110        35,772        39,856

      連結純資産額           百万円      2,127,323        2,072,227        2,367,613        2,349,563        2,318,032

      連結総資産額           百万円      37,345,649        35,669,685        37,151,742        42,830,074        39,881,284

      1株当たり純資産額            円       684.43        666.45        761.97        756.04        745.72

      1株当たり当期純利益            円       31.03        36.97        38.17        53.19        45.33

      潜在株式調整後1株当

                  円         －        －        －        －        －
      たり当期純利益
      自己資本比率            ％        5.66        5.77        6.33        5.45        5.77

      連結自己資本利益率            ％        4.59        5.47        5.34        7.00        6.03

      営業活動による

                 百万円     △1,946,337        △1,798,496         2,578,321        5,691,687       △2,598,622
      キャッシュ・フロー
      投資活動による

                 百万円      1,569,631        1,053,721        △134,316       △1,972,361         1,740,217
      キャッシュ・フロー
      財務活動による

                 百万円      △497,005         55,557       △23,540       △140,240         61,514
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物

                 百万円      14,468,038        13,726,509        16,144,294        19,926,226        19,486,729
      の期末残高
      従業員数

                         12,340        13,425        13,733        13,848        14,084
      ［外、平均臨時従業            人
                        [2,443]        [2,401]        [2,286]        [2,136]        [2,065]
      員数］
      合算信託財産額           百万円     257,762,911        271,923,551        314,506,923        439,889,942        452,904,363

     （注）１．受託者及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ４．連結株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ５．合算信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結会社毎の信託財産額（職務分担型共
          同受託方式により受託している信託財産を含む）を合算しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は受託
          者及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。
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      ②受託者の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2019年3月        2020年3月        2021年3月        2022年3月        2023年3月
     経常収益           百万円       732,794        704,295        568,370        607,961       1,167,912
      うち信託報酬          百万円       99,258       104,361        113,809        116,631        111,924

     経常利益           百万円       114,519        150,577        133,035        215,611        171,138

     当期純利益           百万円       95,135

                               113,081        96,403       159,884        124,545
     資本金           百万円       324,279        324,279        324,279        324,279        324,279
                     普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式

     発行済株式総数            千株
                      3,497,754        3,497,754        3,497,754        3,497,754        3,497,754
     純資産額           百万円      2,055,140        2,041,608        2,231,913        2,168,132        2,081,353

     総資産額           百万円     33,713,809        31,034,919        31,923,946        35,389,633        33,148,018

     預金残高           百万円     12,999,578        11,135,484        10,873,215        10,892,403        11,076,351

     貸出金残高           百万円      4,643,676        4,081,093        3,289,807        2,735,906        2,272,102

     有価証券残高           百万円     13,755,938        12,369,912        13,083,825        15,295,690        14,117,360

     1株当たり純資産額            円      665.18        660.80        722.39        701.75        673.66

                     普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式

     1株当たり配当額
                 円       15.72        14.54        11.48        19.44        19.22
     （うち1株当たり
                （円）    （普通株式        （普通株式        （普通株式        （普通株式        （普通株式
     中間配当額）
                         4.28）        6.35）        6.20）        6.70）       16.01）
     1株当たり当期純利益            円       28.39        36.60        31.20        51.74        40.31

     潜在株式調整後1株当

                 円        －        －        －        －        －
     たり当期純利益
     自己資本比率            ％       6.09        6.57        6.99        6.12        6.27

     自己資本利益率            ％       4.32        5.52        4.51        7.26        5.86

     配当性向            ％       53.75        39.72        36.79        37.56        47.67

     従業員数

                        6,457        6,397        6,373        6,190        6,218
     ［外、平均臨時従業            人
                        [1,574]        [1,516]        [1,411]        [1,306]        [1,252]
     員数］
     信託財産額
                     121,133,005        133,666,177        152,797,583        175,525,863        179,713,118
     （含   職務分担型共
                百万円    （194,045,337）        （207,484,491）        （227,082,519）        （261,295,295）        （271,967,632）
     同受託財産）
     信託勘定貸出金残高
                       360,708        359,832        413,435       1,120,418        1,277,875
     （含   職務分担型共
                百万円      （360,708）        （359,832）        （413,435）       （1,120,418）        （1,277,875）
     同受託財産）
     信託勘定有価証券残高
                       515,104        678,729        588,696        591,275        481,947
     （含   職務分担型共
                百万円    （58,002,805）        （57,931,822）        （59,314,971）        （67,663,477）        （70,547,100）
     同受託財産）
     （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第18期中間配当についての取締役会決議は2022年11月14日に行いました。
        ４．1株当たり配当額のうち臨時配当を第14期に6.15円、第15期に1.90円、第17期に5.70円、第18期に8.13円含めております。
        ５．第15期に現物配当を実施しておりますが、1株当たり配当額に含めておりません。
        ６．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ７．株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ８．株主総利回りの推移につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ９．事業年度別最高・最低株価につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        10．信託財産額、信託勘定貸出金残高及び信託勘定有価証券残高には、（                             ）内に職務分担型共同受託方式により受託している信託財産
          （「職務分担型共同受託財産」という。）を含んだ金額を記載しております。
        11．信託財産額（含　職務分担型共同受託財産）は、自己信託に係る分を除いております。自己信託に係る信託財産額は、第14期15億
          円、第15期8,507億円、第16期5,024億円、第17期4,850億円、第18期2,803億円であります。
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        12.　2022年10月20日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2023年3月期より「信託勘定暗号資産残高及び履行保証暗号資産残高」を表示す
          ることとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
        13．2020年5月1日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2020年9月中間期より「信託勘定有価証券残高」に含まれる「信託勘定電子記録移
          転有価証券表示権利等残高」を区分することとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
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    ３【経理の状況】
      受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください。
    （1）受託者が提出した書類
      ①  有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度     第18期    （自2022年4月1日　至2023年3月31日）                     2023年6月27日に関東財務局長に提出。
      ②  半期報告書

       該当事項はありません。
      ③  訂正報告書

       該当事項はありません。
    （2）上記書類を縦覧に供している場所

       該当事項はありません。
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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ４【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引
     について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
    （1）信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

      ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属
       する財産（当該財産に係る権利を含む。）を信託財産に帰属させること
      ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を他の信託の信託財産に帰属させること
      ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの
      ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債
       権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行
       為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
    （2）兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。）
      ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの。
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限
     り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができる
     ものとされています。
      ・  本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用（本信託契約第15条）。
      ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第13条）。
      ・  本件不動産受益権の信託設定（本信託契約第15条）。
      ・  本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第15条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借取引（本信託契約第15条）。
      ・  投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託契約第15条）。
      ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第15条）。
      ・  投資対象不動産の売買取引（本信託契約第15条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約第15条）。
      ・  資金の振込（本信託契約第15条）。
      ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第15条）。
      ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第15条）。
      ・  引受人、受託者及びその他の当事者の間での一般受益権引受契約の締結（本信託契約第15条）。
      ・  その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第15条）。
      ・  その他本信託契約に定める場合。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
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    第２【委託者の状況】
    １【会社の場合】
    （１）【会社の概況】
     ①　資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は15万円です。
     ②　委託者の機構

       委託者は、その社員が業務を執行するものとされています（定款第8条第1項）。社員が2名以上ある
      場合には、委託者の業務は社員の過半数をもって決定するものとされています（定款第8条第2項）。
       本書の日付現在、委託者の社員は、エスティヨコハマ一般社団法人のみです。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

     ①　事業の内容
      ・不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
      ・不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
      ・その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
     ②　主要な経営指標等の推移

      委託者の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年一期ですが、第1期の事業年度は、委託
      者の設立日である2023年10月2日から2024年9月30日までとなります。したがって、本書の日付現在、
      第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありません。
    （３）【経理の状況】

      委託者の第1期の計算期間は、2023年10月2日（設立日）から2024年9月30日までです。本書の日付現
    在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
    ん。したがって、該当事項はありません。
    （４）【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    （５）【その他】

      該当事項はありません。
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    ２【会社以外の団体の場合】
      該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３【その他関係法人の概況】
    A 引受人兼取扱金融商品取引業者

    １【名称、資本金の額及び事業の内容】
          （a）名称               （b）資本金の額                 （c）事業の内容

                      17億円

     三井物産デジタル・アセット
                                      金融商品取引業、投資運用業
                      （2023年11月7日現在）
     マネジメント株式会社
    ２【関係業務の概要】

      本受益権の引受人として、本受益権の買取引受けを行います。また、カストディアンとの間で、それ
     ぞれ、本信託契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、委託者及びカ
     ストディアンとの間で本信託契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る
     秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を委託します。加えて、後記「B                                     アセット・マネージャー　２                関
     係業務の概要」に記載のとおり、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び
     管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
    ３【資本関係】

      該当事項はありません。
    ４【役員の兼職関係】

      該当事項はありません。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
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    B アセット・マネージャー
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
            名称               資本金の額                 事業の内容
                      17億円
     三井物産デジタル・アセット
                                      金融商品取引業、投資運用業
                      （2023年11月7日現在）
     マネジメント株式会社
    ２  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分
     及び管理等に関する業務を行います。また、前記「A                             取扱金融商品取引業者　２               関係業務の概要」に
     記載のとおり、本受益権の引受人として、本受益権の買取引受けに関する業務を行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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     C  受益者代理人
    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名               資本金の額                 事業の内容
     弁護士　古賀政治                 該当事項はありません。                 該当事項はありません。

    ２  関係業務の概要

      全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償
     還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本信
     託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行
     使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代
     理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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