株式会社クリエイトＳＤホールディングス 有価証券届出書（参照方式）

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                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年11月６日

    【会社名】                       株式会社クリエイトＳＤホールディングス

    【英訳名】                       CREATE    SD  HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　廣瀨　泰三

    【本店の所在の場所】                       横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２

    【電話番号】                       045-914-8241(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員財経部長　山崎　哲也

    【最寄りの連絡場所】                       横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２

    【電話番号】                       045-914-8241(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員財経部長　山崎　哲也

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                        12,176,112円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 3,890,760,112円
                           (第２回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         9,240,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 3,885,240,000円
                           (第３回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         7,620,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 3,883,620,000円
                           (注)　新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                              出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価
                              証券届出書提出日現在における見込額であり、行使価額が
                              修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総
                              額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                              計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がありま
                              す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                              い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                              は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                              して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                              する可能性があります。
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    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数             12,008個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額             12,176,112円

    発行価格             新株予約権１個につき1,014円(新株予約権の目的である株式１株当たり10.14円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2023年11月22日(水)

    申込証拠金             該当事項はありません。

                  株式会社クリエイトＳＤホールディングス　財経部
    申込取扱場所
                  横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
    払込期日             2023年11月22日(水)
    割当日             2023年11月22日(水)

    払込取扱場所             株式会社横浜銀行　新横浜支店

     (注)   １．第１回新株予約権証券(以下「第１回新株予約権」といい、第２回新株予約権証券(以下「第２回新株予約
         権」といいます。)及び第３回新株予約権証券(以下「第３回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に
         又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年11月６日開催の当社取締役会において発
         行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにEVO                                        FUND(Cayman      Islands、
         代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約
         権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の
         総額を払い込むものとします。
       ３．  払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本資金調達（以下に定義します。）は
         行われないこととなります。
       ４．第１回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ５．第１回新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １．第１回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株、割当株式数(別記

    株予約権付社債券等の特質               「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第１回新株予約権
                    による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第１回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所
                    (以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)
                    に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条
                    項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正さ
                    れた日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引日(以下、本「１　
                    新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」において「修正日」とい
                    う。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以下、本「１　新規発行新株予約権証
                    券(第１回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日
                    (但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式
                    の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り
                    捨てた額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」に
                    おいて「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に
                    定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いず
                    れかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規
                    定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
                    取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
                    勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    1,200,800株(2023年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80％)
                  ６．第１回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
                    の下限行使価額にて第１回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    3,614,576,112円
                  ７．第１回新株予約権の取得事由
                    第１回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第１回新株予約権の全
                    部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                    己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                  当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    新株予約権の目的となる株
                  準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
    式の種類
                  る。)
    新株予約権の目的となる株             第１回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株(第１回新株予約権１個当
    式の数             たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予
                  約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
                  するものとする。但し、かかる調整は、第１回新株予約権のうち、当該時点で行使
                  されていない第１回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
                  る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
                  により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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    新株予約権の行使時の払込             １．第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に
                    定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数
                    を生じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第１回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新た
                    に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
                    じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本
                    「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」において「行使価
                    額」という。)は、当初3,230円とする。
                  ３．行使価額の修正
                    第１回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の
                    修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づ
                    き行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当
                    該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但
                    し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第１回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                     社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
                     じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約
                     権証券(第１回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                                既発行
                                     ＋
                               普通株式数
                     調整後     調整前                   時価
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
                      又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
                      て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
                      その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
                      権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
                      普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
                      ぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回新株予約権及び第
                      ３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整
                      後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                      約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で
                      請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                      整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                      社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
                      る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、
                      調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが
                      当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
                      たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
                      取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
                      その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
                      かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
                      あった日までに第１回新株予約権を行使した第１回新株予約権に係る新株
                      予約権者(以下「第１回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により当該

                          (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                      株式数   ＝
                                      調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調

                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
                     差額を差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
                      数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
                      行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
                      る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
                      割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                      く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                     は、当社は、必要な調整を行う。
                   (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                     きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
                     前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を、適用の日の前日までに第１回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             3,890,760,112円
    式を発行する場合の株式の             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
    発行価額の総額                額が修正又は調整された場合には、第１回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第１
                     回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                     第１回新株予約権を消却した場合には、第１回新株予約権の行使により株式
                     を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
    発行価格及び資本組入額               請求に係る第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請
                    求に係る第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                    の目的となる株式の数」欄記載の第１回新株予約権の目的である株式の総数で
                    除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
                    資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
                    加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
                    端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間             2023年11月24日(当日を含む。)から2024年11月25日(当日を含む。)までとする。な
                  お、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第１回
                  新株予約権の全部又は一部を取得する場合においても、第１回新株予約権者は、当
                  該取得の効力が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第１回新
                  株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使請求の受             １．行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社横浜銀行　新横浜支店
    新株予約権の行使の条件             第１回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事             １．当社は、第１回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第１回新株予約権の取得
    由及び取得の条件               が必要と当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に
                    従って、当社取締役会が定めた第１回新株予約権を取得する日(以下、本「１　
                    新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」において「取得日」とい
                    う。)の２週間以上前に第１回新株予約権者に通知することにより(但し、通知
                    が当該日の16時までに第１回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知
                    は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第１回新株予約権１個当た
                    りの払込金額と同額(対象となる第１回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                    数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第１回新株
                    予約権の全部又は一部を取得することができる。第１回新株予約権の一部を取
                    得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  ２．当社は、2024年11月25日に、第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対
                    象となる第１回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれ
                    を四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第１回新株予約権の全部を取得す
                    る。
    新株予約権の譲渡に関する             該当事項なし。なお、本買取契約において、第１回新株予約権の譲渡については、
    事項             当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項なし。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
         法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
         の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資
         金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、
         総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
        (1)  資金調達の目的

          当社グループは「極めて感じの良い応対」をグループ共通の理念としてドラッグストア事業・調剤事業・
         介護事業を関東・東海地方に展開しております。お客様・患者様の日々のくらしから予防・治療・介護に至
         るまでを、お客様・患者様の最も近くにいて支える総合ヘルスケアサポート企業を目指しております。
          2023年９月末時点で、中核ビジネスであるドラッグストア事業につきましてはドラッグストア722店舗、
         調剤事業につきましては専門薬局を37店舗展開するとともに、ドラッグストア343店舗に調剤薬局を併設し
         ております。
          介護事業につきましては、2023年９月末時点で有料老人ホームを２施設、デイサービスを37施設展開して
         おります。
          当社のドラッグストア事業の特長は、医薬品・化粧品を中心に日用雑貨からペット用品・文具・実用衣料
         に至るまで、さらに、食品においては加工食品から日配品・冷凍食品・肉・野菜・弁当・惣菜に至るまで幅
         広い品揃えを有し、ワンストップ＆ショートタイムを可能とする便利性を追求している点にあります。
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          また、ドラッグストアへの調剤薬局併設を急ピッチで推進しており、その併設率は2023年９月末で47.5％
         となりました。2024年５月期末には50％を超えることを目指しております。処方箋薬の受取に関し、従前は
         病院の門前の薬局で受け取ることが一般的であったところ、近年は自宅近くのドラッグストアで受け取る
         ケースが増えてきており、毎日のくらしに必要な食料品や身の回り品をご購入いただいているお客様が、病
         気の際には患者様としてドラッグストアに併設する調剤薬局を使っていただくことができます。当社グルー
         プは、こうした世の中の変化に対応すべく、引き続き年間60店舗程度のペースで調剤薬局の併設を進め、５
         年後の2028年５月期末には併設率を65％まで高める計画です。
          当社グループの成長戦略の要は出店につきます。そして、それを支えるのが店舗開発力です。当社グルー
         プはドミナント戦略をとっており、エリアを広げながらプロトタイプの店を出店していくのでなく、出店す
         る立地の特性に応じていくつかの店舗タイプを使い分けることにより、様々な立地に、様々なタイプの店
         を、土地の購入も含めた様々な契約形態で出店しております。また近年では、より競争力のある大型店の比
         率が高まっております。
          例えば、2023年５月期に出店した店舗のうち最大の店舗は、敷地面積1,988坪、売場面積549坪とスーパー
         マーケットと同等の大型店に調剤薬局を併設した専門性と便利性を高レベルで兼ね備えた店舗になっており
         ます。また、生鮮食品の取扱い強化のためにスーパーマーケット企業にコンセッショナリーとして入店して
         いただいたり、建物内や敷地内にクリニックを誘致するケースもあります。１つ１つの立地特性に応じて最
         適なパターンで出店することにより、営業力に優れたビジネスモデルを構築できていると認識しておりま
         す。なお、2023年９月末時点までの累計出店数787店舗に対し、営業不振による退店は22店舗と非常に少な
         く、この事実は当社の店舗開発力・営業力の高さを示しているものと考えております。
          当社グループは、この店舗開発力をベースに今後はさらに出店を加速する予定であり、2024年５月期には
         ドラッグストア50店舗、併設薬局60店舗の出店を予定しており、店舗の大型化も相まって、そのための新店
         設備投資額は232億円(前年比209.0％)を想定しております。また、2025年５月期、2026年５月期も同等の規
         模の新店設備投資を予定しております。
          過去４年間の出店と新店設備投資額および今後３年間の計画

                      2020/５期     2021/５期     2022/５期     2023/５期     2024/５期     2025/５期     2026/５期

         ドラッグストア出店数               28     39     30     34     50     50     50
         調剤出店数(専門)              23(1)     34(1)     50(2)     60(1)     60(1)      60     60
         新店設備投資額(百万円)              5,732     8,530     7,808     11,145     23,242     23,200     23,200
          また、上記の出店の加速に加え、出店後の店舗運営を支える物流も当社グループの成長戦略にとって重要

         であることから、当社グループでは、2024年11月には、神奈川県厚木市にＰＢ商品や直取引品等の在庫機能
         を持つ自社所有の物流センターが竣工予定です。
          物流の効率化・高機能化はドミナント戦略の要でもあり、今後も物流面での優位性を高めてまいります。
         また、同時に物流危機といわれる2024年問題への対応策として、
          ①　配送距離短縮のためのセンター配置の最適化
          ②　問屋様倉庫を経由しないためのセンター在庫化の推進
          ③　卵・精肉等店舗直送品のセンター経由化
          を進め、さらにロジスティクス面での優位性を高め、さらなる成長を目指してまいります。
          以上のとおり、当社は出店を加速するための設備投資資金が必要であるとともに、2024年11月に竣工予定
         の新物流センターに関連して建設費70億円の支払いが見込まれることから、今後３年間で当社グループの資
         金需要がピークになる見込みです。
          当社は、こうした今後３年間の資金需要を賄うために資本市場からの資金調達が必要であると考え、本資
         金調達の実施を決定いたしました。
        (2)  資金調達方法の概要

          今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
         行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、本新株予約権の行使の結果交付される
         こととなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。
          当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による
         届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
         ①　行使順序
           割当予定先は、第１回新株予約権が残存している期間中は第２回新株予約権を行使しないこと、及び第
          ２回新株予約権が残存している期間中は第３回新株予約権を行使しないことを了承しています。
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         ②　行使価額の修正
           本新株予約権の行使価額は、2023年11月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
          れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。なお、基準行使価額の算出
          に際して、ディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る
          場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の
          高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正されることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前
          ３取引日の株価の平均を基準として行使価額を修正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を
          修正する新株予約権の発行事例は数多く存在し、３取引日という参照期間も一般的です。
           下限行使価額は、3,000円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規
          定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、
          当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものでありま
          す。  当該下限行使価額は、本新株予約権の発行決議日前営業日の当社普通株式の終値の92.9％に相当する
          金額であり、本新株予約権に係る下限行使価額と当初行使価額の差額が比較的小さいことから、本新株予
          約権が全量行使された場合に調達することのできる資金について当初想定を大きく下回ることを避けるこ
          とが可能となり、合理的な水準であると思料しております。
          また、各本新株予約権に係る発行要項には、当社が、当社の裁量により、２週間以上前に割当予定先に通

         知することによって、本新株予約権の残存する一部又は全部を各本新株予約権の発行価額で取得することが
         できる旨の取得条項が規定される予定です。
        (3)  資金調達方法の選択理由

          上記「(1)     資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
         ろ、2023年９月に、EVOLUTION              JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　ショー
         ン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの
         提案を受けました。当社は、下記「(4)                  本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット
         並びに「(5)      他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本
         スキームが、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載の本新株予約権の特徴、「４　新規発行による手取金の
         使途　(2)     手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、株価に対する一時的な影響を抑制し
         つつ本   新株予約権の行使期間の初日から第３回新株予約権の行使期間の末日までの間の約３年間という                                            比較
         的早期にかつ相当程度高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用すること
         を決定しました。
         (本新株予約権の特徴)

          本新株予約権の行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しな
         い日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当す
         る金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額と
         します。)に修正される設計となっております。                      行使価額修正条項付新株予約権に係る                 行使価額の修正は、
         発行会社の普通株式の普通取引の終値の単純平均値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株
         予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計
         により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の
         皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。ま
         た、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達で
         きる額がより大きくなることが期待されます。
        (4)  本スキームの特徴

          本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
         ①　ディスカウントなしでの株式発行
           通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、行使時点の株価から、８～10％程度のディスカウント
           がなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、行使に先立つ３取引日の終値
           平均値の100％で株式の交付がなされるため、ディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大き
           なメリットであると考えております。
         ②　自己株式の活用
           本新株予約権の行使により交付される株式には自己株式が充当されることが想定されており、新規に株
           式が発行されることによる株式価値の希薄化は生じません。
         ③　最大交付株式数の限定
           本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,600,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、
           最大交付株式数が限定されております。
         ④　取得条項
           将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達
           方法が確保できた場合等には、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が本新株予約権
           を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を
           取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は
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           発生いたしません。
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         ⑤　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
           本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限
           が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されませ
           ん。
         ⑥　行使時期の分散
           本スキームにおいて同時に発行される３回号の本新株予約権は、複数の回号を重複させた行使が想定さ
           れていないため、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。
         ⑦　資金調達コストの削減
           複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
         ⑧　株価上昇時の調達額増額
           本新株予約権については、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達
           額が増額されます。
         ⑨　株価上昇時の行使促進効果
           今回、本新株予約権の行使により交付を予定している3,600,800株について、行使期間中に株価が大き
           く上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了
           を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
         ［デメリット］

         ①　当初に満額の資金調達ができないこと
           新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
           株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
           行われるわけではありません。
         ②　株価低迷時に、資金調達がされない可能性
           株価が長期的に下限行使価額(当初3,000円)を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達
           ができない可能性があります。
         ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
           割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
           行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定
           先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。                                 なお、割当予定先は、別途市場
           で買い入れた当社株式等を用いて当社株式の空売りをすることが可能です。当社株価が下落した場合、
           本新株予約権の行使価額も下方に修正されることから、割当予定先は、当該空売りした数に相当する数
           の当社株式を、下方修正された行使価額で本新株予約権を行使することで取得することが可能となり、
           割当予定先がキャピタルゲインを獲得することとなる可能性があります。
         ④　割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
           当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をせず
           当社の期待する本新株予約権の行使に伴う資金調達がなされない可能性もあります。
         ⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、                              公募増資と異なりマーケティングによ
           る需要喚起を行うことができず、               不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があ
           ります。
        (5)  他の資金調達方法

         ①  新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となる                           とともに、ロードショー等によるマーケ
            ティングを通じて不特定多数の投資家から資金調達を募り、株主の多様化を図る機会ともなり得る                                             も
            のの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘
            案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかか
            る時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左
            右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との
            関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点か
            らは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回
            の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、資力等の問題から割当先となる株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
            において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
            立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法と
            して適当ではないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
            第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
            利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法
            としては適当でないと判断いたしました。
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         ②　新株予約権付社債(MSCB含む。)
           新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需
           要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際に
           は償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応
           じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額
           の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
           られます。かかるデメリットを考慮した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
           した。
         ③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
           商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
           との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
           イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
           く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
           ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
           はない可能性があ        り、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューでは、既存投資家の参加率が不透
           明であることによる資金調達の蓋然性確保の観点から、いずれも                              今回の資金調達方法として適当ではな
           いと判断いたしました。
         ④　借入れ・社債・劣後債による資金調達
           借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下す
           ることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．本新株予約権の発行
        により資金の調達をしようとする理由　(2)                    資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予
        定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第１回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第１回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
          求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第１回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          １回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第１回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第１回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第１回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
        座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第１回新株予約権に
        係る新株予約権証券を発行しません。
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       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         第１回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
        法の規定の適用を受けるものとします。また、第１回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
        機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数             12,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額             9,240,000円

    発行価格             新株予約権１個につき770円(新株予約権の目的である株式１株当たり7.70円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2023年11月22日(水)

    申込証拠金             該当事項はありません。

                  株式会社クリエイトＳＤホールディングス　財経部
    申込取扱場所
                  横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
    払込期日             2023年11月22日(水)
    割当日             2023年11月22日(水)

    払込取扱場所             株式会社横浜銀行　新横浜支店

     (注)   １．第２回新株予約権については、2023年11月６日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本資金調達は行われないこととなりま
         す。
       ４．第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ５．第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １．第２回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記

    株予約権付社債券等の特質               「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第２回新株予約権
                    による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第２回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後
                    ３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正
                    される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から
                    起算して３取引日目の日の翌取引日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                    (第２回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ３
                    連続取引日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」
                    において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を
                    除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
                    の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「２　新規
                    発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」において「基準行使価額」とい
                    う。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、
                    下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    1,200,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80％)
                  ６．第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
                    の下限行使価額にて第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    3,609,240,000円
                  ７．第２回新株予約権の取得事由
                    第２回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第２回新株予約権の全
                    部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                    己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                  当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    新株予約権の目的となる株
                  準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
    式の種類
                  る。)
    新株予約権の目的となる株             第２回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第２回新株予約権１個当
    式の数             たりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予
                  約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
                  するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使
                  されていない第２回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
                  る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
                  により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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    新株予約権の行使時の払込             １．第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に
                    定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数
                    を生じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株
                    式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                    (第２回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初3,230円と
                    する。
                  ３．行使価額の修正
                    第２回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の
                    修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づ
                    き行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当
                    該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但
                    し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第２回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                     社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
                     じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約
                     権証券(第２回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                                既発行
                                     ＋
                               普通株式数
                     調整後     調整前                   時価
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
                      又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
                      て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
                      その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
                      権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
                      普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
                      ぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第
                      ３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整
                      後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                      約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で
                      請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                      整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                      社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
                      る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、
                      調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが
                      当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
                      たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
                      取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
                      その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
                      かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
                      あった日までに第２回新株予約権を行使した第２回新株予約権に係る新株
                      予約権者(以下「第２回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により当該

                          (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                      株式数   ＝
                                      調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調

                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
                     差額を差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
                      数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
                      行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
                      る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
                      割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                      く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                     は、当社は、必要な調整を行う。
                   (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                     きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
                     前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を、適用の日の前日までに第２回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             3,885,240,000円
    式を発行する場合の株式の             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
    発行価額の総額                額が修正又は調整された場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第２
                     回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                     第２回新株予約権を消却した場合には、第２回新株予約権の行使により株式
                     を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
    発行価格及び資本組入額               請求に係る第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請
                    求に係る第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                    の目的となる株式の数」欄記載の第２回新株予約権の目的である株式の総数で
                    除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
                    資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
                    加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
                    端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間             2023年11月24日(当日を含む。)から2025年11月25日(当日を含む。)までとする。な
                  お、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第２回
                  新株予約権の全部又は一部を取得する場合においても、第２回新株予約権者は、当
                  該取得の効力が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第２回新
                  株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使請求の受             １．行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社横浜銀行　新横浜支店
    新株予約権の行使の条件             第２回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事             １．当社は、第２回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第２回新株予約権の取得
    由及び取得の条件               が必要と当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に
                    従って、当社取締役会が定めた第２回新株予約権を取得する日(以下、本「２　
                    新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」において「取得日」とい
                    う。)の２週間以上前に第２回新株予約権者に通知することにより(但し、通知
                    が当該日の16時までに第２回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知
                    は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第２回新株予約権１個当た
                    りの払込金額と同額(対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                    数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第２回新株
                    予約権の全部又は一部を取得することができる。第２回新株予約権の一部を取
                    得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  ２．当社は、2025年11月25日に、第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対
                    象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれ
                    を四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第２回新株予約権の全部を取得す
                    る。
    新株予約権の譲渡に関する             該当事項なし。なお、本買取契約において、第２回新株予約権の譲渡については、
    事項             当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項なし。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             １．本新株
         予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権
        証券(第１回新株予約権証券)　(2)                新株予約権の内容等　(注)             １．本新株予約権の発行により資金の調達を
        しようとする理由　(2)           資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第２回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
          求に必要な事項を通知しなければなりません。
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        (2)  第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          ２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第２回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第２回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
        座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第２回新株予約権に
        係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
        法の規定の適用を受けるものとします。また、第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
        機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数             12,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額             7,620,000円

    発行価格             新株予約権１個につき635円(新株予約権の目的である株式１株当たり6.35円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2023年11月22日(水)

    申込証拠金             該当事項はありません。

                  株式会社クリエイトＳＤホールディングス　財経部
    申込取扱場所
                  横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
    払込期日             2023年11月22日(水)
    割当日             2023年11月22日(水)

    払込取扱場所             株式会社横浜銀行　新横浜支店

     (注)   １．第３回新株予約権については、2023年11月６日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本資金調達は行われないこととなりま
         す。
       ４．第３回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ５．第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １．第３回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記

    株予約権付社債券等の特質               「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第３回新株予約権
                    による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第３回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後
                    ３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正
                    される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から
                    起算して３取引日目の日の翌取引日(以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                    (第３回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ３
                    連続取引日(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)」
                    において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を
                    除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
                    の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「３　新規
                    発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)」において「基準行使価額」とい
                    う。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、
                    下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    1,200,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80％)
                  ６．第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
                    の下限行使価額にて第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    3,607,620,000円
                  ７．第３回新株予約権の取得事由
                    第３回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第３回新株予約権の全
                    部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                    己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                  当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    新株予約権の目的となる株
                  準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
    式の種類
                  る。)
    新株予約権の目的となる株             第３回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第３回新株予約権１個当
    式の数             たりの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第３回新株予
                  約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
                  するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使
                  されていない第３回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
                  る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
                  により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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    新株予約権の行使時の払込             １．第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に
                    定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数
                    を生じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第３回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株
                    式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                    (第３回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初3,230円と
                    する。
                  ３．行使価額の修正
                    第３回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の
                    修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づ
                    き行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当
                    該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但
                    し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第３回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                     社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
                     じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約
                     権証券(第３回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                                既発行
                                     ＋
                               普通株式数
                     調整後     調整前                   時価
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
                      又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
                      て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
                      その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
                      権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
                      普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
                      ぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第
                      ２回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整
                      後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                      約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で
                      請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                      整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                      社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
                      る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、
                      調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが
                      当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
                      たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
                      取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
                      その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
                      かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
                      あった日までに第３回新株予約権を行使した第３回新株予約権に係る新株
                      予約権者(以下「第３回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により当該

                          (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                      株式数   ＝
                                      調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調

                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
                     差額を差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
                      数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
                      行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
                      る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
                      割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                      く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                     は、当社は、必要な調整を行う。
                   (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                     きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
                     前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を、適用の日の前日までに第３回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             3,883,620,000円
    式を発行する場合の株式の             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
    発行価額の総額                額が修正又は調整された場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第３
                     回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                     第３回新株予約権を消却した場合には、第３回新株予約権の行使により株式
                     を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
    発行価格及び資本組入額               請求に係る第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請
                    求に係る第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                    の目的となる株式の数」欄記載の第３回新株予約権の目的である株式の総数で
                    除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
                    資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
                    加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
                    端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間             2023年11月24日(当日を含む。)から2026年11月24日(当日を含む。)までとする。な
                  お、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第３回
                  新株予約権の全部又は一部を取得する場合においても、第３回新株予約権者は、当
                  該取得の効力が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第３回新
                  株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使請求の受             １．行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社横浜銀行　新横浜支店
    新株予約権の行使の条件             第３回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事             １．当社は、第３回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第３回新株予約権の取得
    由及び取得の条件               が必要と当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に
                    従って、当社取締役会が定めた第３回新株予約権を取得する日(以下、本「３　
                    新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)」において「取得日」とい
                    う。)の２週間以上前に第３回新株予約権者に通知することにより(但し、通知
                    が当該日の16時までに第３回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知
                    は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第３回新株予約権１個当た
                    りの払込金額と同額(対象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                    数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第３回新株
                    予約権の全部又は一部を取得することができる。第３回新株予約権の一部を取
                    得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  ２．当社は、2026年11月24日に、第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対
                    象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれ
                    を四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第３回新株予約権の全部を取得す
                    る。
    新株予約権の譲渡に関する             該当事項なし。なお、本買取契約において、第３回新株予約権の譲渡については、
    事項             当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項なし。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             １．本新株
         予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権
        証券(第１回新株予約権証券)　(2)                新株予約権の内容等　(注)             １．本新株予約権の発行により資金の調達を
        しようとする理由　(2)           資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第３回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
          求に必要な事項を通知しなければなりません。
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        (2)  第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          ３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第３回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第３回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
        座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第３回新株予約権に
        係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
        法の規定の適用を受けるものとします。また、第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
        機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              11,659,620,112                    7,500,000               11,652,120,112

     (注)   １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
         第１回新株予約権の払込金額の総額                                   12,176,112円
         第２回新株予約権の払込金額の総額                                   9,240,000円
         第３回新株予約権の払込金額の総額                                   7,620,000円
         第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                 3,878,584,000円
         第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                 3,876,000,000円
         第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                 3,876,000,000円
       ２．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用2,500,000円及び弁護士費用5,000,000円です。なお、消費税及び地
         方消費税は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額及び差引手取概算額は全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出さ
         れた金額であり、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
         本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、
      11,652百万円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権に
      係る新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点
      において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支
      出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案
      しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
                                   金額

              具体的な使途                                支出予定時期
                                  (百万円)
    ①　神奈川県厚木市猿ヶ島物流センター建設費                                  3,883    2024年12月
    ②　ドラッグストア及び調剤薬局新店建設費                                  7,768    2025年１月～2026年12月

    合計                                 11,652

     (注)   １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
       ２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
      調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

      ①　神奈川県厚木市猿ヶ島物流センター建設費
        上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             １．本新株予約
       権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                         資金調達の目的」に記載のとおり物流の効率化・高機能化
       は当社グループのドミナント戦略の要であり、当社グループの成長戦略にとって、店舗運営を支える物流は重要
       と考えております。このような観点から、当社グループでは物流部門への設備投資を進めており、2024年11月に
       神奈川県厚木市猿ヶ島にＰＢ商品や直取引品等の在庫機能を持つ自社所有の物流センターが竣工予定であり、こ
       れに関連して、当社は、2024年12月に当該物流センターの建築費7,000百万円を支払う想定です。そのため、当社
       は、2024年12月に、本資金調達により調達する資金のうち3,883百万円を当該物流センターの建築費の一部に充当
       する予定です。
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      ②　ドラッグストア及び調剤薬局新店建設費
        上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             １．本新株予約
       権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                         資金調達の目的」のとおり、当社グループの成長戦略の要
       は出店であり、当社グループではこれまで培ってきた店舗開発力を活かし今後は出店を加速する予定です。具体
       的には、当社グループは、2024年５月期から2026年５月期にかけて毎期ドラッグストア50店舗及びドラッグスト
       アへの併設を中心とする調剤薬局60店舗の出店を計画しております。                                競争優位性の確保に向けた店舗の大型化も
       あり、   これに伴う2024年５月期の投資額は23,242百万円を想定しており、2025年５月期及び2026年５月期の新店
       出店に係る設備投資額もこれと同等の金額を想定しております。かかる出店に係る投資額の一部として、当社
       は、本資金調達により調達する資金のうち7,768百万円を、2025年１月から2026年12月にかけて充当する予定で
       す。
       以上の施策を目的に、当社は2023年11月６日、本新株予約権の発行を決定いたしました。

    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １ 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND

                名称
                           (エボ　ファンド)
                           c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                国内の主たる事務所の
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                責任者の氏名及び連絡
                先
                           東京都千代田区紀尾井町４番１号
                           代表取締役社長　ショーン・ローソン
                           代表取締役　マイケル・ラーチ
    ａ．割当予定先の概要           代表者の役職及び氏名
                           代表取締役　リチャード・チゾム
                           議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                資本金
                           100％マイケル・ラーチが保有)
                           純資産：約67百万米ドル           （2023年８月31日時点）
                           払込資本金：１米ドル
                事業の内容           金融商品取引業
                           議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                主たる出資者及びその
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                出資比率
                           100％マイケル・ラーチが保有)
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定
      先との間の関係
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄             及び提出者と割当予定先との間の関係の欄                   は、別途記載のある場合を除き、               本有価証券
        届出書提出日（2023年11月６日）               現在におけるものです。
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      (2)  割当予定先の選定理由
        当社は、企業成長をさらに促進するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりまし
       た。
        当社は、2023年９月にEJSから本スキームについて最初の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討
       した結果、本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制し、既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達
       ができる点において、また、当社の事業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点
       において、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、
       割当予定先と      既存株主に対する影響を抑えつつ、調達額を最大化する方法について                                協議した結果、本新株予約権
       の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
        割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税
       有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権
       の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の
       出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全
       額自己資金であります。
        割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業
       務を担当しました。         なお、当該アレンジャー業務に係る手数料の支払いは発生いたしません。                                  EJSは英国領ヴァー
       ジン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir                                          Chambers,     PO  Box  71,
       Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)
       の100％子会社であります。
       (注)　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われる
          ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用
          を受けて募集が行われるものです。
      (3)  割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

        割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、3,600,800株です。内訳は以下のとおりで
       す。
        ①　第１回新株予約権　1,200,800株
        ②　第２回新株予約権　1,200,000株
        ③　第３回新株予約権　1,200,000株
      (4)  株券等の保有方針

        割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期
       間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判
       断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケット
       への影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売
       却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使
       期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライ
       ム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
        また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
        (a)  当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
          に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式
          数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％(算出にあたっては、同一暦月において当該
          新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
          等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含
          む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使に
          よる交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は当該10％を超える
          部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
        (b)  割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこ
          とに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
          超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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        (c)  割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過
          行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
          して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        さらに、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定
       先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本
       新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、
       譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その
       旨を開示いたします。
      (5)  払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日時点における現金・有価
       証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日におい
       て本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断
       しております。
        なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得
       した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に
       大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有し
       ていると判断しております。
        また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使
       及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それら
       を合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の
       払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
      (6)  割当予定先の実態

        当社は、割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資し、かつ役員であるマイケル・ラー
       チ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有してい
       ないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
       旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の
       提出を受けております。
        さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
       社ＪＰリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役：古野
       啓介)に    割当予定先並びに        マイケル・ラーチ氏、及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そし
       て、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年11月２日、割当予定先、その出資
       者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
        以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
       いものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、
     当社取締役会の承認を要します。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮
      した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会
      社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当該
      第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
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       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に際して、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
      デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との
      間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
      ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
      ています。また、当該算定機関は、当社の株価(3,230円)、株価変動性(日率)(1.45％)、予想配当利回り(日率)
      (1.67％)、無リスク金利(0.23％)について一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率
      は一様に分散的であり、当社は、権利行使の促進及び権利行使による資金調達の最大化のため、株価が行使価額を
      上回る場合であっても下回る場合であっても本新株予約権の行使価額修正を行うものとすること、当社が自ら本新
      株予約権を取得はしないものとすること、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権
      利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資
      や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施していま
      す。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
      株予約権の１個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第１回新株予約権は1,014円、第２回新株予約権は
      770円、第３回新株予約権は635円としました。
       本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に際しては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
      ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議
      を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
      あると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会も、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨
      の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立
      した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株
      式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般
      的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定
      機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの範囲内であることを判断の基礎として
      おります。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権の行使により交付される予定の当社普通株式数は、最大で3,600,800株(第１回新株予約権：
      1,200,800株、第２回新株予約権：1,200,000株、第３回新株予約権：1,200,000株)(議決権ベースで36,008個(第１
      回新株予約権：12,008個、第２回新株予約権：12,000個、第３回新株予約権：12,000個)ですが、全て自己株式にて
      交付する予定であるため、発行済株式総数ベースでは希薄化が生じないと想定しております。但し、2023年５月31
      日現在の議決権数632,124個を分母とする希薄化率は5.70％に相当します。
       しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の

      使途　(2)     手取金の使途」に記載の使途に充当する予定であります。そして、これにより当社の今後の成長基盤の
      確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当
      社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使し
      て取得した場合の3,600,800株を第３回新株予約権の行使期間である約３年間にわたって売却するとした場合の１取
      引日当たりの平均数量が約4,801株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高96,307
      株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。したがって、本資金調達による
      当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                    総議決権数に
                                            割当後の      総議決権数に
                              所有株式数       対する所有
      氏名又は名称               住所                       所有株式数       対する所有
                                (株)     議決権数の
                                             (株)     議決権数の
                                      割合(％)
                                                   割合(％)
    山本　洋平           神奈川県横浜市青葉区               18,534,672         29.32    18,534,672         27.74
    山本　久雄           神奈川県横浜市青葉区               13,973,565         22.11    13,973,565         20.91

    BBH  FOR  FIDELITY
    LOW-PRICED      STOCK      245  SUMMER    ST  BOSTON
    FUND(PRINCIPAL        ALL    MASSACHUSETTS       02210   USA
                               4,866,846         7.70    4,866,846         7.28
    SECTOR    SUBPORTFOLIO)        (東京都千代田区丸の内二丁
                目７番１号)
    (常任代理人　株式会
    社三菱ＵＦＪ銀行)
    日本マスタートラスト
                東京都港区浜松町二丁目11
    信託銀行株式会社(信                           3,992,200         6.32    3,992,200         5.98
                番３号
    託口)
                c/o  Intertrust      Corporate
                Services     (Cayman)     Limited
                One  Nexus   Way,   Camana
    ＥＶＯ　ＦＵＮＤ                               -       -   3,600,800         5.39
                Bay,   Grand   Cayman    KY1-
                9005,   Cayman    Islands
    山本　いつ子           神奈川県横浜市青葉区               3,136,065         4.96    3,136,065         4.69
                大阪府大阪市中央区日本橋
    株式会社ＰＡＬＴＡＣ                           1,702,800         2.69    1,702,800         2.55
                ２-46P.O.BOX
    STATE   STREET    CLIENT     1631   BOSTON    MASAACHUSETTS
    OMNIBUS    ACCOUNT    OM02   021005-1631      USA
                               1,680,323         2.66    1,680,323         2.51
    (常任代理人　香港上           (東京都中央区日本橋三丁目
    海銀行東京支店)           11番１号)
    クリエイトエス・           神奈川県横浜市青葉区荏田
                               1,037,200         1.64    1,037,200         1.55
    ディー従業員持株会           西二丁目３番２号
                31  Z.A.   BOURMICHT,      L-8070
    CEP  LUX-ORBIS     SICAV
                BERTRANGE,      LUXEMBOURG
    (常任代理人　シティ
                                851,900        1.35     851,900        1.28
    バンク、エヌ・エイ東
                (東京都新宿区六丁目27番30
    京支店)
                号)
         計             ―         49,775,571         78.74    53,376,371         79.89
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年５月31日現在の株主名
         簿を基に記載しております。
       ２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年５月31日より保有株式数に変更がな
         いとの前提で計算したものであります。
       ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年５月31日時点の総議決権数(632,124個)
         に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(36,008個)を加えた数で除して算出してお
         ります。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
         全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を純
         投資の方針に基づき保有すること、及び、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しな
         がら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当
         社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
       ５．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照下さい。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第26期(自2022年６月１日　至2023年５月31日)2023年８月28日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第27期(自2023年６月１日　至2023年８月31日)2023年10月13日関東財務局長に提出
    ３  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年９月１日に関東
     財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年11月６日)まで
    の間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
    (2023年11月６日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
    す。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社クリエイトＳＤホールディングス　本店

     (横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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