ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 発行登録書
| 提出書類 | 発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録書 |
EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録書
【 表紙 】
【発行登録番号】 ５－外１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 11 月２日
【会社名】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
(BPCE S.A.)
セドリック・ペリエ
【代表者の役職氏名】
(Cédric Perrier)
グループ資金調達責任者
( Head of Group Funding )
フランス国パリ市 75013 ジェルメーヌ・サブロン通り７番地
【本店の所在の場所】
(7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 乙黒 亮祐
同 森田 翔
同 矢部 慎太郎
同 善家 弘之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（ 2023 年 11 月 10
日）から２年を経過する日（ 2025 年 11 月９日）まで
【発行予定額又は発行残高の 発行予定額 8,000 億円
上限】
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後
特約が付されている場合」（以下「 本劣後社債 」という。）があります。
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正
発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
(1) 劣後特約が付されていない場合
「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債又はビー・ピー・シー・イー・エス・エー非上位円
貨社債に関する情報」
銘柄 未定
記名・無記名の別 該当なし
券面総額又は振替社債の総額 未定
各社債の金額 １億円
発行価額の総額 未定
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円
利率（％） 未定
利払日 未定
償還期限 未定
募集の方法 一般募集
申込証拠金 なし
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
その他の条件については未定である。
(2) 劣後特約が付されている場合
「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債（劣後特約付）に関する情報」
銘柄 未定
記名・無記名の別 該当なし
券面総額又は振替社債の総額 未定
各社債の金額 １億円
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発行価額の総額 未定
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円
利率（％） 未定
利払日 未定
償還期限 未定
募集の方法 一般募集
申込証拠金 なし
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
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公告の方法
本劣後社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪
市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。社債
権者の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求
があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「償還の方法－
(2) 」に定義する。）がこれを行う。
償還の方法
(1) 満期償還
未定
(2) 資本事由が発生した場合の償還
資本事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社はその選択により（ただし、下記「償還
の方法－ (7) 」で決定される予定の規定に従って）かつ上記「公告の方法」に基づき社債権者に 45 暦
日以内 30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることによりいつでも未
償還の本劣後社債の全部（一部は不可）を本劣後社債の金額の 100 ％に経過利息（もしあれば）を付
して償還することができる。
本「償還の方法－ (2) 」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、資本事由が発生した旨または
償還期日後 90 暦日以内に資本事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書を償還期日の５
営業日（以下に定義する。）以上前に財務代理人に交付（当該交付は取消すことができない。）し、
かかる証明書の写しを財務代理人の本店において通常の営業時間内に閲覧に供する。
本書において、
「 適用ある銀行規制 」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本比率
に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局（以下に定義する。）
により適用されるその時点において効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する規制、要件、
ガイドラインおよび方針を含むが、上記の一般性を制限するものではない。
「 ポピュレール銀行傘下銀行 」とは、 12 の地方銀行、 CASDEN バンク・ポピュレールおよびクレ
ディ・コオペラティフから成る 14 のポピュレール銀行を意味する。
「 営業日 」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っている
日を意味する。
「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行） 」とは、 15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを意
味する。
「 資本事由 」とは、本劣後社債の発行日時点において発行会社が合理的に予測可能でなかった本劣
後社債の規制区分が変更された結果、発行会社の Tier 2 資本（以下に定義する。）からかかる本劣後
社債の全額が除外されることを意味する。
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「 財務代理人 」とは、本劣後社債が固定利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財務代
理人兼発行・支払代理人（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべて
の資格で行為する代理人を意味する。）をいい、本劣後社債が期限前償還条項付社債または変動利付
社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人・利率確認事務取扱者
（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人
を意味する。）を意味する。
「 グループ BPCE 」とは、 BPCE S.A. グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀行、
ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を意味する。
「 BPCE S.A. グループ 」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を意味する。
「 関連規制当局 」とは、欧州中央銀行およびその後継もしくは代替の機関、またはその他の当局を
いい、発行会社の健全性の監視および監督ならびに / または発行会社およびグループ BPCE に対する適
用ある銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定されない。
「 Tier 2 資本 」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目
（ tier 2 ）の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味する。
(3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還
未定
(4) 税務上の理由による償還
未定
(5) 買入れ
未定
(6) 消却
未定
(7) 満期日前の償還および買入れに対する条件
未定
社債の地位
本劣後社債は、フランス商法典第 L.228 － 97 条の規定に基づき発行され、フランス通貨金融法典第
L.613-30-3 条第 I-5° 項に定められた劣後証券である。
本劣後社債についての発行会社の意図は、規制上、本劣後社債が Tier 2 資本として扱われることで
ある。（ A ）項は、本劣後社債が規制上 Tier 2 資本として扱われる限り、本劣後社債について適用さ
れる（以下、かかる本劣後社債を「 適格劣後社債 」という。）。発行済み本劣後社債の全額が Tier 2
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資本から除外される場合（以下「 適格除外事由 」という。）（以下、適格除外事由の影響を受ける本
劣後社債を「 適格除外劣後社債 」という。）、（ B ）項は、（ A ）項に代えて、発行会社のいかなる措
置およびかかる本劣後社債の社債権者またはその時点で発行済みのその他の社債の社債権者との協議
も必要とせず、自動的に当該適格除外劣後社債に適用される。
（ A ）適格劣後社債の地位
本劣後社債が適格劣後社債である場合およびその期間中、その元本および利息は、発行会社の直
接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本劣後社債相互間で優先されることなく同順位であ
り、フランス通貨金融法典第 L.613-30-3 条第 I-5° 項に従い、そのすべてまたは一部が発行会社の
Tier 2 資本としてみなされる（ 2020 年 12 月 28 日以前の日付で発行された証券の場合、 2020 年 12 月 28 日
以前にそのすべてまたは一部が発行会社の Tier 2 資本としてみなされていた）その他すべての現在ま
たは将来の劣後証券と同順位である。
発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡さ
れた場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適用ある法律に従い、適格劣後社
債の社債権者の支払いを受ける権利は、
a. （ i ）上位債務（以下に定義する。）に係る債権者（預金者を含む。）、
（ ii ）適格劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者お
よび
（ iii ）発行会社が発行する適格除外劣後社債
に対する全支払いに劣後し、かつ、
b. 発行会社に供与される利益参加型融資（ prêts participatifs ）、発行会社により発行される
資本参加証券（ titres participatifs ）および発行会社の超劣後債務（ engagements dits
“super subordonnés” または engagements subordonnés de dernier rang ）に優先して支
払いを受ける。
（ B ）適格除外劣後社債の地位
本劣後社債が適格除外劣後社債となった場合、その元本および利息は、発行会社の直接、無条件、
無担保かつ劣後の債務を構成し、本劣後社債相互間で優先されることなく同順位であり、フランス通
貨金融法典第 L.613-30-3 条第 I-5° 項に従い、発行会社のその他 Tier 1 資本（ CRR （以下に定義す
る。）第 52 条にて定義され、関連規制当局のその時点での要件によりその他 Tier 1 資本として扱わ
れ、 CRR 第 10 部（既得権に関する第 484 条以降）によるその後の改正を含む。）または Tier 2 資本とし
てみなされない（ 2020 年 12 月 28 日以前の日付で発行された証券の場合、 2020 年 12 月 28 日以前に発行会
社のその他 Tier 1 資本または Tier 2 資本としてみなされていなかった）その他すべての現在または将
来の劣後証券と同順位である。
発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡さ
れた場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適用ある法律に従い、適格除外劣
後社債の社債権者の支払いを受ける権利は、
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a. （ i ）上位債務に係る債権者（預金者を含む。）および
（ ii ）適格除外劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権
者
に対する全支払いに劣後し、かつ、
b. 適格劣後社債、発行会社に供与される利益参加型融資（ prêts participatifs ）、発行会社に
より発行される資本参加証券（ titres participatifs ）および発行会社の超劣後債務
（ engagements dits “super subordonnés” または engagements subordonnés de dernier
rang ）に優先して支払いを受ける。
上位債務の支払いが不完全な場合、本劣後社債に係る発行会社の債務は消滅する。
社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清算の
混乱のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負う。
本劣後社債に係る担保提供制限はない。
本書において、
「 CRR 」とは、 2013 年６月 27 日付欧州連合官報に公表された金融機関および投資会社の健全性要件に
関する 2013 年６月 26 日付欧州議会および欧州連合理事会規則 (EU) 第 575/2013 号（その後の随時の改
正、またはそれに代わり発効するその他の規則（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適
格債務の要件、カウンターパーティー信用リスク、市場リスク、中央清算機関へのエクスポー
ジャー、集団投資事業へのエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件に関して
規則 (EU) 第 575/2013 号ならびに規則 (EU) 第 648/2012 号を改正する 2019 年５月 20 日付欧州議会および欧
州連合理事会規則 (EU) 第 2019/876 号によるものを含む。）を含む。）を意味する。
「 上位債務 」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務であって本
劣後社債に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものを意味する。
摘 要
１ 債務不履行事由の不存在
一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本劣後社債にもたらす債務不履行事由はかか
る劣後社債には存在しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）が言い渡
された場合、または発行会社が満期日前にその他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは
合併またはその他の破綻を背景とするもの以外の再編による場合を除く。）、本劣後社債は上記「社
債の地位」に記載した条件に従い、直ちに支払うべきものとなる。
その他の条件については未定である。
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２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定。
(2) 【手取金の使途】
社債の発行による手取金は、必要に応じて随時、発行会社による一般資金調達目的（貸付、信用供
与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される予定です。
【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正
発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
未定。
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定。
(2) 【手取金の使途】
社債の発行による手取金は、必要に応じて随時、発行会社による一般資金調達目的（貸付、信用供
与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【その他の記載事項】
該当事項なし。
第二部 【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に
掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2022 年度）（自 2022 年１月１日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年６月 30 日関東財務局長に提出
事業年度（ 2023 年度）（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）
2024 年７月１日までに関東財務局長に提出予定
事業年度（ 2024 年度）（自 2024 年１月１日 至 2024 年 12 月 31 日）
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2025 年６月 30 日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（ 2023 年度中）（自 2023 年１月１日 至 2023 年６月 30 日）
2023 年 10 月２日関東財務局長に提出
事業年度（ 2024 年度中）（自 2024 年１月１日 至 2024 年６月 30 日）
2024 年９月 30 日までに関東財務局長に提出予定
事業年度（ 2025 年度中）（自 2025 年１月１日 至 2025 年６月 30 日）
2025 年９月 30 日までに関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当事項なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第三部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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