株式会社ＫＭＭ 公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月31日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ＫＭＭ
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート８Ｆ税
理士法人エクラコンサルティング内
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03－6775－1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ＫＭＭ
(東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート８Ｆ
税理士法人エクラコンサルティング内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＫＭＭをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社寺岡製作所をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
1/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社寺岡製作所
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的とし
て、対象者の代表取締役会長かつ第５位株主である寺岡敬之郎氏(以下「寺岡敬之郎氏」といいます。)により2023
年９月29日付けで設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代
表取締役を務める寺岡敬之郎氏が全て所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有
しておりません。
今般、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の
一環として、本公開買付けを実施し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダー
ド市場に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式(以下に定義します。)
を除きます。)を取得することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注
１)に該当し、寺岡敬之郎氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しておりま
す。また、本書提出日現在、公開買付者は、対象者のその他の取締役及び監査役との間で本取引後の役員就任につ
いて何らの合意も行っておりません。
(注１) マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を
出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
2/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年10月30日付けで、対象者の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社(以
下「伊藤忠商事」といいます。(所有株式数：6,672,000株、所有割合(注２)：26.34％))との間で、その直接所有す
る対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結(以下「本応募契約」といいます。)しております。
また、公開買付者は、2023年10月30日付けで、寺岡敬之郎氏(所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％)との間
で、また、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の第７位株主である寺岡くに子氏(所有株式数：526,089株、所有割
合：2.08％)、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である寺岡智子氏(所有株式数：23,000株、所有割合：
0.09％)、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である北川久美子氏(所有株式数：16,000株、所有割合：
0.06％)、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である豊田万里子氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)
及び寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である富田美保氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)との間
で、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：1,368,621株、所有割合の合計：5.40％)(以下「本
不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借(下記「(6) 本公開買付けに関する
重要な合意」に定義します。以下同じとします。)を行う旨並びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者に
開催を要請する予定の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第180条に基づ
き対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」とい
います。)において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨の契約を、それぞ
れ締結(寺岡敬之郎氏との間の不応募契約を、以下「本不応募契約(寺岡敬之郎氏)」といい、寺岡くに子氏、寺岡智
子氏、北川久美子氏、豊田万里子氏及び富田美保氏(以下「その他親族株主」といいます。)との間の不応募契約
を、以下「本不応募契約(その他親族株主)」といい、また、寺岡敬之郎氏、寺岡くに子氏、寺岡智子氏、北川久美
子氏、豊田万里子氏及び富田美保氏を総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。)しております。寺岡敬之
郎氏が今後も継続して公開買付者の株主となることを予定しており、また、現金による再出資手続を不要とするた
め、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)において、公開買付者は寺岡敬之郎氏との間で、本スクイーズアウト手続(以下に
定義します。)の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以
下「本株式交換」といいます。)を行うことについても合意しています。
本応募契約、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)及び本不応募契約(その他親族株主)の詳細については、下記「(6) 本
公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注２) 「所有割合」とは、対象者が2023年10月30日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行
済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数
(25,331,754株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載
について同じとします。
3/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を15,519,300株(所有割合：61.26％)に設定しており、
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)に
満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者株式を非公開化する
ことを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等
の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予
定数の下限(15,519,300株)は、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数
(26,687,955株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数(25,331,754株)に係
る議決権の数(253,317個)に３分の２を乗じた数(168,878個、小数点以下を切り上げ)より、各本不応募合意株主が
所有する本不応募株式に係る議決権数の合計(13,685個)を控除した議決権数(155,193個)に、対象者の単元株式であ
る100株を乗じた株式数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けに
おいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)の全てを取得できなかった
場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び寺岡敬之郎氏のみとするための一連の手続
(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続を
実施するには、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が必要とされていることから、本スク
イーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の
総株主の総議決権の３分の２を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といい
ます。)からの14,800百万円を上限とした借入れ(以下「本借入れ」といいます。)及びりそなグロース４号投資事業
組合(以下「りそなファンド」といいます。)による公開買付者のＡ種優先株式(以下「本Ａ種優先株式」といいま
す。)及びＢ種優先株式(以下「本Ｂ種優先株式」といい、本Ａ種優先株式とを総称して、以下「本優先株式」とい
います。)(注３)の引受けによる1,000百万円を上限とした出資(以下「本優先株出資」といいます。)により賄うこ
とを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本借
入れを、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本優先株出資を、それぞれ受けることを予定してお
ります。なお、本優先株式の引受けと同時に、寺岡敬之郎氏とりそなファンドとの間で、公開買付者の株式に関す
る株主間契約を締結する予定です(注４)。
(注３) 本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の内容として、①普通株式を有する株主に対する優先配当権(本Ａ種優
先株式を有する株主と本Ｂ種優先株式を有する株主は同順位)、②普通株式を有する株主に対する優先残余
財産分配権(本Ａ種優先株式を有する株主と本Ｂ種優先株式を有する株主は同順位)、③発行日から７年
６ヶ月を経過する日の到来をもって行使可能となる金銭を対価とする取得請求権、④公開買付者の株主総
会決議をもって、金銭を対価として、公開買付者が本優先株式を取得できるとする取得条項、及び⑤公開
買付者の株主総会の議決権を有しないことが、それぞれ設定される予定です。また、本Ｂ種優先株式につ
いては、以上に加えて、発行日から７年６ヶ月を経過する日の到来をもって行使可能となる普通株式を対
価とする取得請求権が設定される予定です。なお、発行すべき本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の株式
数については本書提出日現在において未定です。
(注４) 当該株主間契約の内容として、寺岡敬之郎氏が公開買付者の普通株式を第三者に売却しようとする場合で
あって、当該売却により寺岡敬之郎氏による公開買付者の議決権保有割合が66.7％を下回る結果となると
き、りそなファンドは、その保有する本優先株式を、当該第三者又は寺岡敬之郎氏が指定し、りそなファ
ンドが承諾する者に対して譲渡する権利が規定される予定です。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式
交換完全子会社とする本株式交換を行う予定です。本株式交換の結果、寺岡敬之郎氏が公開買付者の普通株式の
100％を所有し、公開買付者が対象者株式の100％を所有することとなる予定です。
4/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
なお、現状想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなります。
① 本公開買付けの実施前
② 本公開買付けの決済後
③ 本スクイーズアウト手続の完了後(本株式貸借(下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本不応
募契約(寺岡敬之郎氏)」の「(イ)貸株に関する合意」において定義します。)が行われない前提(注５))
(注５) 本株式貸借が実施された場合、本株式併合の完了後、本株式分割(下記「(6) 本公開買付けに関する重要な
合意」の「② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)」の「(イ)貸株に関する合意」において定義します。)を実行
した上で、寺岡敬之郎氏は、本株式貸借を解消し、その他親族株主に対して、本株式貸借の対象である対
象者株式を返還します。かかる返還後、かつ対象者株式に係る法第24条第１項但書及び令第４条に基づく
有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けた後において、その他親族株主は公開買付者に対して返還さ
れた対象者株式の全てを譲渡することについて合意しております。
5/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
④ 本株式交換後
なお、対象者が2023年10月30日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレ
スリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのこと
です。上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け
等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1921年２月に、創業者寺岡璋浩が電気絶縁用のブラックテープ及
び絶縁コンパウンド類の製造・販売を行うことを目的として寺岡製作所を設立し、1937年12月に合資会社に組織
変更した後、1943年５月に株式会社に組織変更を行い、現在に至っているとのことです。
対象者株式につきましては、1977年12月に店頭売買銘柄として、社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協
会」といいます。)に登録され、1987年２月に、日本証券業協会への店頭登録を取消すとともに東京証券取引所市
場第２部に株式を上場した後、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京証券取
引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
本書提出日現在、対象者は、対象者及び対象者連結子会社５社(以下、総称して「対象者グループ」といいま
す。)から構成される粘着テープの総合メーカーであり、2021年２月に創業100周年を迎えたことを機に、新たに
「変化を厭わず、過程を重んじ、人と自然と技術の調和を追求した“新世紀”の価値の創造に挑戦する」という
経営理念を定め、かかる経営理念に基づいて行動するための普遍的な指針として「創：創造的変革を常に起こ
す、挑戦する」、「考：考え、信念、誇りと自信、弛まぬ分析と反省」、「殊：普通とは違う、差別化、個性溢
れる、深く掘り下げる」という３つの理念的規範を掲げているとのことです。その上で、対象者グループの従業
員一人ひとりが働く上で、これらの理念的規範を実践し、更なる成長へ向けチャレンジ・進化し続けることで、
対象者のさらなる企業価値の向上を目指しているとのことです。具体的に、対象者は、梱包・包装用テープ、電
機・電子用テープ、産業用テープ等の粘着テープ類の製造・加工及び代理店向けの販売を主な内容とした事業を
展開しており、対象者の各製品部門別の事業の概要は以下のとおりとのことです。
(a) 梱包・包装用テープ
対象者グループは、布粘着テープ(オリーブテープ)に代表されるダンボール梱包や工作等で使われる布テー
プやクラフトテープなど、様々な強度や素材の粘着テープの製造・販売を行っており、また、バイオマス原料
を使用した環境にやさしい製品の開発も行っているとのことです。
6/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(b) 電機・電子用テープ
対象者グループは、多様化する電子部品の製造工程で使用される、高耐熱・耐薬品性・再剥離性に優れた粘
着テープ、スマートフォンをはじめとするモバイル機器に使用される軽薄短小・放熱・緩衝でありかつデザイ
ン性の優れた粘着テープ、及び電気自動車に使用される電装部品や電子部品に使用されるテープの開発・製
造・販売を行っているとのことです。
(c) 産業用テープ
対象者グループは、建築やインフラ整備に使用される、固定、結束、表面保護、防水・機密、ライン引きや
安全表示などの役割を果たすテープ、及び養生や部材の仮固定、道路のライン引き時のマスキング等に使用さ
れるテープの製造・販売を行っているとのことです。
対象者グループの上記事業を取り巻く市場環境について、国内市場環境は、資源価格の高騰や急激な円安によ
る企業間物価の上昇もあり、製造業を中心に停滞感が強まっているとのことです。一方、世界経済に目を移す
と、資源価格の上昇やサプライチェーンの目詰まり感、さらにはロシアのウクライナ侵攻による地政学リスクや
エネルギーの供給不安などから、経済成長のペースが鈍化していくおそれが生じているとのことです。また、対
象者グループの重要販売マーケットである中国経済においても、不動産市況の悪化から景気減速懸念が広がって
おり、引続き先行きの不安定かつ不透明な状況が継続するものと想定しているとのことです。そのような市場環
境の中、対象者の収益性を過度に重視する販売施策の転換に伴い顧客離れが生じたことも加わり、梱包・包装用
テープは値上げによる消費者の買い控え影響により、ホームセンター向けの売上げが低調に推移しており、電
機・電子用テープは、中国のコロナ政策等による市況低迷や、それに伴う中国向け輸出の低迷、世界的な半導体
ICチップの供給不足による自動車の生産減少に伴う在庫調整等により売上げが低調に推移しており、産業用テー
プについてもオフィス系通販及び建築・土木向けポリエチレンクロステープの拡販が寄与したものの売上げは減
少傾向にあるとのことです。
このような状況下、対象者グループは、2025年度を最終年度とする５年間(2021年４月～2026年３月)に亘る第
三次中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)に基づき、積極的な営業・研究開発活動を展開すると
ともに、全社に亘る全ての業務を根本から見直すなど一層の生産性向上・改革への取り組みを継続しているとの
ことです。
具体的には、市場及び顧客ニーズを深掘りした新たな価値創造に繋がる新製品開発に注力し、自動車部品等製
造工程削減に効果があり環境にも優しい加硫接着剤フィルム「ACULAH®」のような付加価値(convenience value)
の高い新製品を今後ともタイムリーに製造・販売するとともに、設備や知的財産権への投資等を積極的に行い、
広義のDXを推進して全社生産性改革を推進することで、売上高営業利益率の抜本的向上を図るよう努めていると
のことです。その他、安全健康衛生活動の浸透、コンプライアンス態勢の強化、人材育成の強化、及び外的要因
に基づくリスクへの対応を実践することで、対象者が国内外において存在価値・存在意義・存在感のある会社に
進化・発展するよう努めているとのことです。
7/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
しかしながらこのような対象者グループを取り巻く事業環境の変化及び近年の業績不振や株価の低迷を理由
に、筆頭株主である伊藤忠商事からは伊藤忠商事が保有する対象者株式の売却の可能性を示唆されていたとのこ
とです。対象者としては、業績回復に向けてトップライン向上及び経費削減のための施策を検討するとともに伊
藤忠商事とも協議を重ねていたところ、2022年11月上旬、伊藤忠商事からプライベート・エクイティ・ファンド
(以下「先行提案者」といいます。)の紹介を受け、先行提案者、伊藤忠商事及び寺岡敬之郎氏の三者で対象者を
非公開化する旨の提案を受けたとのことです。かかる提案を受け、2022年12月上旬、先行提案者と対象者との間
で非公開化に向けた協議を開始し、2022年12月20日に対象者の社外取締役である八田圭子氏、古市克典氏及び社
外監査役である境晴繁氏の３名によって構成される本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)を設置したとのことです。対象者は、先行提案者との間
で先行提案者による取引に関する検討を進めていたとのことですが、より対象者の企業価値を高めつつ、対象者
の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケッ
ト・チェック)を行う一環として、2023年３月上旬、対象者の中長期的な企業価値の向上を企図する潜在的な買収
者の有無を調査・検討することを決定し、当該マーケット・チェックの結果、2023年３月下旬より、製造業への
投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする他の候補者との間でも非公開化に向けた協議を開始したとの
ことですが、2023年７月中旬、他の候補者より検討見送りの連絡を受けたとのことです。本特別委員会の具体的
な活動内容については、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参
照ください。
寺岡敬之郎氏は、2022年11月上旬、伊藤忠商事から先行提案者の紹介とともに非公開化の提案を受けたことを
契機として、対象者の非公開化の検討を開始いたしました。一方で、寺岡敬之郎氏は、対象者の大株主としての
立場で先行提案者との協議を進める中で、2023年２月下旬、先行提案者の提案が短期間で経営改善及び多額の借
入金返済を行うこと等を前提としていることが明らかになり、先行提案者が想定する期間内に対象者の再上場が
実現できない場合は対象者株式を第三者に売却することもありうる可能性を懸念して、寺岡敬之郎氏は、先行提
案者の傘下では中長期的な視点に基づき対象者の企業価値の向上に資する施策を十分に実施することが難しくな
ると判断いたしました。対象者においては、近年従業員のリテンションが課題となっており、また「A) 小回り
を利かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し」に後述のとおり粘着テープ事業から派生した新事業の設
備投資や研究開発に注力するなかで粘着テープ事業の技術の発展や品質の向上に向けた取り組みの優先度が劣後
する傾向や、採算を重視するあまり小ロットの注文を断るケースが増加する傾向があったことから販売代理店か
らの信頼が薄れ取引量が低下しているとのことですが、寺岡敬之郎氏としては、先行提案者の傘下での経営、事
業運営において、短期間での経営改善を急ぐあまりに従前と異なる営業手法や取引形態、生産活動等を行うこと
となった場合、従業員や長年取引がある販売代理店及び仕入れ業者が混乱に巻き込まれ、業務や取引の円滑な遂
行に支障をきたし、従業員や取引先との関係性が悪化する事態に至ることは避けたいという思いを強く抱き、株
式の長期保有を前提とした株主のもとで経営改善を進めていくことが望ましいという考えに至りました。その手
段を検討する中で、寺岡敬之郎氏自身のＭＢＯによる非公開化という選択肢があることを認識いたしました。一
方で、2023年３月下旬より、対象者は製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする別の候補者
との間でも非公開化に向けた協議を開始したため、寺岡敬之郎氏としても、長期投資を前提とする候補者であれ
ば、対象者の企業価値の向上に資する機会であると考え、当該候補者との協議を優先することといたしました。
しかしながら、2023年７月中旬に当該候補者から検討見送りの連絡を受け、寺岡敬之郎氏は、株式の長期保有を
前提としながら従業員及び取引先が一体となって対象者の経営改善・再生を進めていくためには寺岡敬之郎氏自
身によるＭＢＯによって非公開化をすることが最善との考えに至り、検討を本格的に開始いたしました。
寺岡敬之郎氏としては、対象者グループが持続的に企業価値を向上させるためには、以下の施策を実施するこ
とが必要であると考えています。
8/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
A) 小回りを利かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し
電機・電子用テープを中心に、顧客の要望に基づく新製品開発・営業を強化することで売上の回復を図りま
す。「小回りが利く」とは、①顧客要望に基づく製品開発・営業を行うこと、②比較的小さいロットであって
も受注することを意図しています。対象者では、小回りが利く開発営業は昔からのセールスポイントの一つで
あり顧客からも評価を受けていましたが、昨今は採算を重視し小ロットの注文を断るケースが増加傾向にあっ
たとのことです。
小ロット注文の場合も、顧客の要望に寄り添い、状況に応じて取引条件を柔軟に変えることにより採算が取
れる取引とし、顧客からの評価を維持しながらテープの需要を確保することが可能であると考えております。
小回りの利く対象者に原点回帰して従業員・販売代理店の一体感を取り戻すとともに、顧客のテープ需要に応
えることで、将来的な大型発注機会の創出や、その際に販売代理店からファーストコールを受けられる関係性
の再構築を目指すことが望ましいと考えています。対象者では、従前より一部原材料の調達活動において協業
関係にあった伊藤忠商事との間で2012年３月２日に資本・業務提携契約を締結して以来、伊藤忠商事のネット
ワークを活用した国内外の販路の拡大や、伊藤忠商事が持つマーケティング及び販売のノウハウ活用等の追加
のシナジー効果を発揮すべく、対象者事業における商流上、伊藤忠商事が調達購買の面で関与するとともに販
売に関しても伊藤忠商事出身者が販売戦略に携わり、粘着テープ事業から派生した新事業の強化等に注力して
きたとのことですが、対象者と伊藤忠商事の取引規模(製品の取扱量)の差異等を背景に当初期待していたほど
の販路開拓が実現できず、また、製品設計や技術と顧客のニーズを結び付けることが重要である対象者の販売
活動において、伊藤忠商事が持つマーケティング及び販売のノウハウを十分に活用することが難しい状況にあ
るとのことです。加えて、前述の国内外の市場環境の変化の影響も受け、業績が振るわない状況が続いている
とのことです。本取引の実行に伴い伊藤忠商事との間の提携関係は解消することを予定しており、まずは業績
の回復に向けて、派生新事業への注力と引き換えに優先度が劣後していた粘着テープ事業において、技術の発
展や品質の向上に向けた取り組みの強化、長年取引のある販売代理店との関係性再構築に尽力し、取引量の回
復・拡大、粘着テープ事業の立て直しを目指します。
また、既存の小ロット注文についても、代替品が想定されない場合には適切な範囲で値上げを交渉する等、
戦略的な見直しを進めていくことを想定しています。
今後は定期的かつ戦略的にエンドユーザー及び販売代理店を対象とした説明会を開催するなど、対象者製品
のPRや顧客ニーズの吸い上げの機会を増やし、吸い上げたニーズの開発への還元により注力することで、数年
で2018年以前の売上規模まで回復し、さらに売上規模を拡大していくことが可能であると見込んでいます。
また、粘着テープ事業の立て直しに加え、先々代社長である寺岡基之氏の時代から掲げている「脱テープ」
の取り組みとして、テープ以外の新たな柱となる周辺製品群を持つべく、新事業についても並行して取り組み
を進め、さらなる収益力の向上及び経営の安定化を図りたいと考えています。
B) インドネシア子会社の立て直し
インドネシア子会社(PT. Teraoka Seisakusho Indonesia(以下「PTI」といいます。))が持つ固形ライン(布
テープ)と溶剤塗工ラインの２つの生産ラインのうち、溶剤塗工ラインの生産品目が少ないことが業績低迷の要
因と理解しています。また、対象者は、現状PTIで製造された製品の大半を、対象者を通して国内外に販売して
おり、一度対象者を経由することで円安の影響を受けるため競争力の低い製品となっているとのことです。
寺岡敬之郎氏は、溶剤塗工ラインの生産品目はASEAN地域を中心に十分な需要があると考えています。今後は
対象者と長い付き合いのある販売代理店が持つASEAN地域等のネットワークを活用し、現地のニーズに沿った開
発営業・販売を行うことで、溶剤塗工ラインの稼働率向上及び日本向け固形製品の販売比率抑制を実現し、PTI
の立て直しを図ることが期待できるものと考えています。また、在インドネシア日系メーカー(約900社)への
セールスも開始し、ログロール(注１)のPTIへの輸出及びPTIでの切断・販売を行うことで、足元の為替円安メ
リットを享受した事業展開をしてまいります。
(注１) ログロールとは、一般に、加工(切断)前のロールの状態のテープのことをいいます。
9/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
C) 成長が見込まれる車載電池関連領域への注力
車載電池関連領域は、EV市場の広がりとともに益々需要が増加するものと見込んでいます。対象者の主要エ
ンドユーザーが数年後に生産拡大を予定していることからも、当該顧客向けの販売は増加するものと考えてい
ます。また、対象者では、直近でも、他の車載電池メーカー向けの大型案件の受注が見込まれているとのこと
です。有望かつ競合他社と勝負可能である車載電池関連の領域は、本取引後も引き続き注力したいと考えてい
ます。
D) 工場の原価低減に向けた取り組み
製造部門と経営企画管理部が協働して全社的な観点からプロダクトミックスの組み直し・ラインの最適化に
取り組むことを検討しています。また、生産量の多い汎用製品について、必要に応じて外部コンサルタントか
らのノウハウ提供も受けながらコストダウンを図り、将来的には横展開していくことも想定しています。現在
は、外部コンサルタントから受けるべきと考えられる具体的な支援内容について検討を進めておりますが、初
期的には、製品別の収益構造の分析を通じたプロダクトミックスの最適化、製品の取捨選択の実施による製造
ラインの効率化、コスト構造のリストラクチャリング及び低採算製品の見直しにより生じた経営資源の活用(新
たな研究開発や技術営業の強化)等について支援を受けることがあり得ると考えています。
また、現状は想定しておりませんが、将来的にはマイノリティ出資の受入れ及びそれに伴う経営人材を含む
人材派遣の受入れについても一つの選択肢として検討する可能性があります。
なお、一部原材料の仕入れルート見直しによる直接購入や仕入先の切り替え等により仕入れ費用の削減も見
込んでいます。
E) 経営体制の見直し
必要に応じて外部から経営人材を受け入れることも検討します。なお、経営体制の見直しにおいては伊藤忠
商事との提携関係解消も踏まえた検討を行います。
ガバナンス体制としては、経営監督と執行部門を分化して執行部門の権限及び責任の明確化を図るととも
に、処遇のメリハリを強化することを予定しています。
なお、寺岡敬之郎氏は本取引後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しており、公
開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合
意はなく、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
F) 人員最適配置
従業員の処遇や人事政策方針に関する抜本的な変更は想定していませんが、従業員の適材適所への最適配置
については検討してまいります。特に営業部門の強化を進め、営業統括室を戦略立案部署として位置付けると
ともに、新規顧客開拓や新製品開発に関する組織的な動きを確立します。また、拠点業務におけるEDI
(Electronic Data Interchange：電子データ交換)の活用等を通じて業務効率化を図ることで捻出した余力を営
業アシスタントに再配分し、営業担当者が販売活動に専念できる体制を構築する予定です。加えて、前述の原
価低減に向けた取り組みと並行して、製造部門の配置最適化も検討・実施することを予定しております。
一方で、寺岡敬之郎氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、一時的に対象者の業績や財務状況を悪
化させるリスクがあり、また、各施策の収益への貢献が顕在化するまでには一定の期間を要することが見込まれ
ることから、対象者が上場を維持したまま各施策の実施を試みた場合には、資本市場からの十分な評価を得るこ
とができずに対象者株式の価値が毀損されるとともに、抜本的な経営改革・改善を進めることが困難になると考
えております。また、各施策を実行することによる一時的な利益水準や財務体質悪化のリスクに加え、結果とし
て期待される収益を生むことができない可能性も否定できず、対象者の株主の皆様が悪影響を被りうる事態を避
け、株式市場における短期的な評価に振り回されることなく中長期的な視点に基づき効果的な施策を十分に実施
するためには、対象者株式の非公開化を行うことが最善と判断いたしました。
10/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
加えて、寺岡敬之郎氏としては、対象者は1977年に株式公開して以来、知名度の向上、優れた人材の確保、社
会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受していましたが、金融機関との間で良好な関係を築
けており、間接金融を通じて必要に応じた資金調達が想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調
達の必要性が当面見込まれていないこと、対象者株式を非公開化した場合には、上場企業として対象者が享受し
てきた社会的な信用力や知名度、採用力に影響を及ぼす可能性も存在すると考えているものの、対象者の社会的
な信用力や知名度は主として事業活動を通じて獲得したものであり既に確立できていること、採用力については
従前と同様に技術開発力の向上及び働き甲斐の創出に注力するとともにそうした姿勢を真摯に説明していくこと
で懸念される影響を抑えることが可能であると考えていることから、対象者が上場を維持する必要性や上場を維
持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えています。さらに、対象
者において株式の上場を維持するために必要な会計監査人監査報酬や株主総会費用、証券代行関連費用、情報開
示費用等、人的・経済的コストは近年増加しており、今後もかかるコストが対象者の経営上の更なる負担となる
可能性も否定できないと認識しております。
寺岡敬之郎氏は、対象者の企業価値向上のためには、短期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で経営
陣及び従業員が一丸となって対象者グループの抜本的な経営改革及び経営基盤強化を推進できる体制を構築する
こと、その中で迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現することが必要と考え、そのためには、
創業家一族かつ現代表取締役会長であり対象者グループの事業内容を熟知している寺岡敬之郎氏がマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)により対象者を非公開化し、所有と経営を一体化させたうえで各種施策を迅速かつ果敢
に実行することが最も有効な手段であると考えました。
このような考えを踏まえ、寺岡敬之郎氏は、2023年７月下旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検
討を開始し、並行して、本取引に要する資金提供者となり得る複数の金融機関との間で初期的な協議を進め、
2023年８月２日、対象者に対し、対象者の株式を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び協議を
開始したい旨を通知するとともに、本取引に関して検討するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーとして
株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任いたしました。
寺岡敬之郎氏は、上記2023年８月２日の本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の通知の後、対象
者から、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、寺岡敬之郎氏は、2023
年８月上旬から2023年９月中旬まで対象者に対するビジネス、財務・税務、法務分野におけるデュー・ディリ
ジェンスを実施いたしました。また、2023年８月25日に本特別委員会に寺岡敬之郎氏が招聘され、その際の対話
や質疑応答を通じて、上記各施策を企図していることを対象者に対して伝達しました。
その後、寺岡敬之郎氏は、2023年９月22日に、本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」
といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2023年10月下旬から買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
います。)を30営業日として本公開買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本公開買付けにおける対象者
株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を１株当たり564円(2023年９月21日の
対象者株式の終値338円に対して66.86％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算
において同じとします。)のプレミアム)とする提案を行いました。それに対して、対象者は、2023年９月26日、
最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提のもと、
本公開買付価格は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることから、本公開買付価格の
提案を応諾する前提で、公開買付者を最終候補者として選定することを決定したとのことです。
11/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
また、寺岡敬之郎氏は、上記対象者との間の協議・検討と並行して、伊藤忠商事に対して、2023年７月31日
に、本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募につい
て打診を行いました。当該説明及び打診を行った際、伊藤忠商事からは、本取引の趣旨に賛同し、本公開買付価
格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得ました。その後、寺岡敬
之郎氏は、2023年９月28日、伊藤忠商事に対して本応募契約のドラフトを提示するとともに、本公開買付価格を
564円とする予定であることを伝達し、伊藤忠商事からは、本応募契約の締結に向けて前向きに検討する旨の回答
を得ました。その後、主に伊藤忠商事による応募の前提条件の追記や、伊藤忠商事取締役の善管注意義務の観点
から対抗公開買付けが開始された場合の応募義務の取扱いについて協議を行い、2023年10月30日付けで本応募契
約を締結いたしました。加えて、寺岡敬之郎氏は、その他親族株主に対して、2023年９月下旬に、本取引を実施
する意向がある旨を説明するとともに、本公開買付価格を564円とする予定であることを個別に通知し、その他親
族株主からは本不応募契約(その他親族株主)の締結に向けて前向きに検討する旨の回答を得ました。2023年９月
下旬以降、その他親族株主に対して本不応募契約(その他親族株主)のドラフトをそれぞれ提示し、2023年10月上
旬、その他親族株主それぞれから本不応募契約(その他親族株主)の内容に関して応諾する旨の回答を得ました。
その後、2023年10月30日付けで本不応募契約(その他親族株主)を締結いたしました。
本応募契約、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)及び本不応募契約(その他親族株主)の概要については、下記「(6)
本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月９日、先行提案者から、対象者株式の全ての取得に係
る提案を含む提案書を受領したとのことです(先行提案者からの提案を、以下「先行提案」といいます。)。先行
提案を踏まえ、対象者は、先行提案に係る取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思
決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12月
20日、対象者の社外取締役である八田圭子氏、古市克典氏及び社外監査役である境晴繁氏の３名によって構成さ
れる、先行提案者、伊藤忠商事及び対象者のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
す。)を設置し(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。)、同日付けで、先行提案者、伊藤忠商事及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとし
てＴＭＩ総合法律事務所を、2023年１月31日付けで、ファイナンシャル・アドバイザーとしてりそな総合研究所
株式会社(以下「りそな総合研究所」といいます。)を、2023年２月９日付けで、第三者算定機関として山田コン
サルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任しているとのことです。なお、りそ
な総合研究所は、公開買付者への買付資金等に係る融資を予定しているりそな銀行及び公開買付者への出資を予
定しているりそなファンドの運営管理業務を行うりそなキャピタル株式会社(以下「りそなキャピタル」といいま
す。)と同じ金融グループ(以下「りそなグループ」といいます。)に所属していますが、りそなグループにおいて
は利益相反管理体制が構築され、情報遮断も含め実施されているため、りそな総合研究所は、りそな銀行並びに
りそなキャピタルの貸付人及び出資者の地位とは独立した立場で、対象者のファイナンシャル・アドバイザリー
業務を行っていることを確認しているとのことです。また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載のとおり、先
行提案者、伊藤忠商事及び対象者から独立した立場で、先行提案に係る取引に係る検討、交渉及び判断を行う体
制(先行提案に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の
社内に構築し、検討を進めていたとのことです。
12/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
その後、対象者は、本特別委員会の意見も踏まえて、先行提案に係る取引に関する検討を進めていたとのこと
ですが、より対象者の企業価値を高めつつ、対象者の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求
すべく、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2023年３月上旬、対象者の
中長期的な企業価値の向上を企図する潜在的な買収者の有無を調査・検討することを決定したとのことです。そ
して、潜在的な買収者の有無の調査・検討の結果、対象者は、１ヶ月にわたりプライベート・エクイティ・ファ
ンド等も含め潜在的な買収者となり得る複数の第三者に対して提案の募集を行い、2023年３月下旬、その内の１
つの提案者から初期的な提案を受けたため、当該提案者に対するヒアリングや、当該提案者によるデュー・ディ
リジェンスへの対応等を2023年４月中旬から2023年７月中旬までの間に行ったとのことですが、2023年７月中
旬、当該候補者より検討を見送る旨の連絡を受けたとのことです。その後、2023年８月２日、寺岡敬之郎氏か
ら、対象者株式の全ての取得に係る提案を含む提案書を受領したとのことです。そこで、対象者は、2023年８月
３日付けの対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会が寺岡敬之郎氏との関係においても独立性が認められる
ことを確認した上で、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引との関係で本諮問事項(「４ 買付け等
の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義し
ます。)を諮問したとのことです。なお、本特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者にお
ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「④ 本特別委員会における独立した
法律事務所からの助言」に記載のとおり、2023年９月４日、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして
阿部・井窪・片山法律事務所を選任する旨を決定しているとのことです。
対象者は、本特別委員会により事前に確認された対象者の交渉方針並びに交渉経緯や交渉上重要な局面におけ
る意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所、りそな総合研究所及び山田コンサルの助言を受
けながら、各提案者からの提案に係る取引の実行の是非に関して各提案者との間で複数回に亘る協議・交渉を
行ったとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会の意見も踏まえて、各提案者からの提案を比較検討する観点から、2023年８
月下旬に、2023年９月22日を期限として、最終候補者の選定プロセスとして最終意向表明書の提出を要請したと
ころ、2023年９月22日付けで、先行提案者及び寺岡敬之郎氏から最終意向表明書の提出を受けたとのことです。
対象者は、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、対象者のファイナンシャル・アドバ
イザーであるりそな総合研究所、及び対象者の第三者算定機関である山田コンサルからの助言等を踏まえて、ま
た、本特別委員会の意見も踏まえた上で、寺岡敬之郎氏の提示した対象者株式１株当たりの公開買付価格が最も
高い金額であったことに加えて、各提案者からの提案に係る取引の目的、当該取引後の対象者の経営方針や事業
戦略の方向性、対象者とのシナジー効果及び従業員の処遇、当該時点における当該取引に係る資金調達の確度等
について慎重に検討及び協議の上、これらの要素を総合的に判断して、2023年９月26日、最終候補者の選定プロ
セスの結果として、寺岡敬之郎氏を最終候補者として選定することを決定したとのことです。
その上で、対象者は2023年10月30日に、山田コンサルから2023年10月27日付けで取得した株式価値算定書(以下
「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受け
た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委
員会から提出を受けた2023年10月27日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しな
がら(本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ること
ができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
13/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
(a) 粘着テープ事業の抜本的立て直しと寺岡敬之郎氏主導による販売代理店との関係再構築
対象者の強みは、粘着テープ専業メーカーとして、100年に及ぶ歩みの中で培ってきたテープの設計技術と製
造技術とのことです。設計技術とは、粘着剤や基材などの材料を調整することで顧客が求める特性を実現する
技術であり、製造技術とは、設計したテープを高品質に安定して生産するための技術とのことです。これまで
顧客やその他企業、外部組織との協業を積極的に推進しつつ、魅力的な高付加価値製品を生み出すとともに、
新製品の開発や顧客に寄り添った技術サポートを行っていたとのことですが、近年は採算重視の観点から小
ロットの注文を断るケースがあり、結果的に顧客離れが生じていたとのことです。
粘着テープ事業の抜本的な立て直しの重要施策として、小回りを利かせた開発営業という原点に回帰するこ
とで、販売代理店の信頼回復と、状況に応じて取引条件を柔軟に変えつつも将来的な大型受注機会の創出や顧
客からのファーストコールを受けられる関係性を再構築することにあると認識しているとのことです。
他方で、販売代理店及び顧客との間の関係性の再構築は一朝一夕に達成できるものではないとのことです。
そのため、上記施策と並行して、創業家が販売代理店との間で長年にわたり築き上げた強固な信頼関係を背景
に、寺岡敬之郎氏の求心力を最大限に活用して関係再構築に努めることは、対象者にとってメリットがあると
判断したとのことです。
本取引により、粘着テープ事業の立て直しに向けて、足元の業績や株価にとらわれることなく、長期にわた
り柔軟かつ着実に進めていくことが可能となり、業績の回復・伸長が図れるものと考えているとのことです。
(b) PTIの立て直し
PTIは、ASEAN地域をはじめ旺盛な需要を呈する新興市場の開拓、当時1USドル＝80円台の水準にあった円高リ
スクの回避を目的とした、対象者グループ初の本格的な一貫生産体制を擁する海外工場としてコストを抑えた
製品の製造及び中国や東南アジアマーケットへの販売拡大を目的に2011年に設立、2012年より稼働を開始した
とのことです。しかしながら、近年においては急激な円安の進行や、日系電機メーカーが世界シェアに占める
割合の低下等、さまざまな外部環境の変化により、設立当初の目的を達成することが困難と判断し、2023年３
月期には多額の減損損失を計上したとのことです。PTIは対象者グループ内において唯一かつ重要性の高い海外
生産拠点として、戦略的に活用していく所存ではあるとのことですが、為替リスクに左右されない海外販売網
の確保が課題となっているとのことです。
このような状況にあるところ、本取引により、寺岡敬之郎氏と長年の付き合いのある販売代理店との関係性
を再構築することで、当該販売代理店が持つASEAN地域へのネットワークを活用し、現地ニーズに沿った開発営
業・販売を行うこと、またインドネシア国内の日系メーカーへの販売拡大を目指すという施策によってPTIの立
て直しを図ることは、長期的な視点で対象者企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
(c) 車載電池関連領域への注力
今後ますますEV市場の拡大が予測され、EVに搭載される車載用電池に使用されるテープの販売量も大幅な増
加が見込まれるとのことです。実際に、対象者製品のエンドユーザーである車載電池メーカーの生産拡大が予
定されており、また、他のメーカーからの大型受注も有望となっているとのことです。
今後急拡大が見込まれる車載電池関連領域に注力する施策は、対象者企業価値の向上に資するものと考えて
いるとのことですが、新規設備投資等による一時的な収益性の低下やキャッシュフローの悪化を招くことも想
定されるとのことです。本取引による効果として、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源の配分が可能
となることが見込まれるため、車載用電池関連領域への適時適切なタイミングでの投資判断や大胆な実行が可
能となると考えているとのことです。
14/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(d) 工場における原価低減への取り組み
対象者は技術的な強みを生かし、エンドユーザーとの取引を深めてきたとのことですが、顧客の価格引き下
げに対する志向はますます強まっているとのことです。対象者としては価格競争力をつけるために従前から工
場における原価低減を進めておりますが、期待する水準には達しておらず、大きな課題となっているとのこと
です。
本取引後、製造部門と経営企画管理部が協働して全社的な観点からプロダクトミックスの組み直し・ライン
の最適化に取り込む施策だけでなく、対象者の課題となっている原価低減力を強化する上でも製造業に強い外
部コンサルタントが有するノウハウを活用することは対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことで
す。
また、工場における製造設備の一部において老朽化が進んでいることから、更新投資を含む設備投資によっ
て、収益性の低下やキャッシュフローの悪化を招くことも想定されるとのことですが、本取引の実現により、
大胆かつ機動的な投資が可能となることによって、長期的な成長が期待されるとのことです。
(e) 経営体制・人員配置の見直し
対象者業績の回復に向けて、ガバナンス体制の強化、つまり経営の監督機能と業務執行機能の分化を推進す
ることにより、執行部門において迅速な意思決定が可能となる権限を有することになる一方で、執行部門の責
任を明確化させるメリットがあると認識しているとのことです。また、コロナ禍を経て昨今の労働力不足が極
めて深刻な状況になりつつあり、対象者においても中長期的な成長のためには、優秀な人材の採用や従業員の
エンゲージメントの向上が必須であると認識しているとのことです。
本取引後の経営体制や人員配置の見直しにより、外部経営人材の登用や、経営監督と執行部門を分化させる
ことで執行部門の権限及び責任の明確化を図るとともに処遇のメリハリを強化することは、対象者業績の立て
直しや長期的な成長に資するものであるとのことです。また、営業部門、製造部門の強化については、対象者
の収益力向上に資するものと考えているとのことです。
かかる施策の実現は、中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大につながるものの、他方で、各施
策の推進段階において、短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会社の施策としては資本市場から十分な
評価が得られない場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者既存株主の期待に沿えないおそれがあるとのこ
とです。したがって、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を迅速に実施することは困難であると考えて
いるとのことです。
対象者株式の非公開化を行った際には、資本市場からの資金調達、及び上場会社として対象者が享受してきた
社会的な信用力や知名度向上による優れた人材の獲得等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しか
し、対象者の足元の財務状況等に鑑みると、少なくとも今後数年間においては、エクイティ・ファイナンスの活
用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者の社会的な信用力や知名度向
上による優れた人材の獲得等は、今後の事業活動を通じた獲得が見込まれる部分もあり、対象者が創業以来培っ
てきたブランド力や知名度を勘案すると、非公開化による影響は大きくないものと考えられるとのことです。さ
らに、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業戦略の推進を目指すことに加えて、対象者を率いる現代
表取締役の寺岡敬之郎氏が非公開化後も継続的に指揮を執ることは、本中期経営計画の早期達成に向けた高いコ
ミットメントを意味し、かかるコミットメントは、対象者グループの役職員、取引先その他のステークホルダー
との関係性の維持・発展等の観点から、本取引成立後の対象者の企業価値向上に資すると考えられること等か
ら、非公開化のデメリットは限定的であると考えられるとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、対象
者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公
開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
15/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
また、対象者は、本公開買付価格について、(ⅰ)「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式価値算定書に
おける対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法及び類似会社比較法の上限値を上回り、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく１株当たり株式価値レンジに収まる
水準となっていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年
10月27日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場(以下同じです。)における対象者株式の基準日の終
値359円に対して57.10％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値339円(小数点以下を四捨五入しておりま
す。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して66.37％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値
336円に対して67.86％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値331円に対して70.39％のプレミアムが加算されたもの
であり、本公開買付価格には近時の同様の事案と比較して、いずれの期間を基準にしても大きく上回るプレミア
ムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担
保するための措置が採られたうえで決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対
象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産額である26,400百万円を自己株式控除後
の発行済株式総数(25,331,754株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,042円(本公開買付価格
は当該金額との比較で54.1％のディスカウント)を下回っているものの、仮に対象者が清算する場合においても、
簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、化学製品を原材料とする対象者製品の製造工場における土壌
汚染の調査・除染費用等の清算に伴う追加コストの発生、また、製造工場は汎用性が乏しく、本社及び営業所の
各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると簿価により売却することが困難と見
込まれるため、更地での売却が必要であり、建屋の取り壊しにも費用を要すること、製造工程の仕掛品や製品、
原材料の廃棄等を考慮すると、相当程度の毀損が見込まれるとのことです(具体的には、対象者の貸借対照表
(2023年９月30日現在)上、商品製品1,731百万円、仕掛品1,498百万円、原材料・貯蔵品1,148百万円、土地・建
物・構築物8,253百万円、機械装置・車両運搬具2,839百万円、建設仮勘定883百万円合計16,352百万円(総資産に
占める割合50.3％)に対し、金額を明確に算出しているものではありませんが相当程度の毀損が見込まれるとのこ
とです。)。
そのため、対象者は、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用
し難いと考えられ(なお、対象者においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開
買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っ
ていることの確認までは行っていないとのことです。)、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではない
ため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことで
す。
16/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年10月30日開催の取締役会において対象者の意見とし
て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨す
る旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利
害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、対象者の代表取締役会長である寺岡敬之郎
氏は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者
が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。なお、
公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合
意はなく、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
のであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
17/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式
の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買
付けの成立後、対象者において以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び寺岡敬之郎氏のみとするため、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後、本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会を、2024年２月下
旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定ですが、具体的な手続
及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買
付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式
併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対
象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、当該端数の株式を保有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
い、当該端数の合計数(但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下
同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付される
ことになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付け
に応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者、寺岡敬之郎氏及び対象者を除きます。)に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び寺岡敬之郎氏のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所
有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様
(但し、公開買付者、寺岡敬之郎氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数とな
るように決定するよう対象者に要請する予定です。なお、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載の
とおり、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び寺岡敬之郎氏以外に、寺岡敬之郎氏が所有する対象者
株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安
定性を高めるため、その他親族株主がそれぞれ所有する対象者株式を寺岡敬之郎氏に対して貸し付ける(貸株料等の
条件は未定です。)可能性があります。この本株式併合に関する具体的な手続については、決定次第、対象者が速や
かに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株
に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本
公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、寺岡敬之郎氏及び対象者を除きます。)の皆様が
所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様
は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の
買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、寺岡敬之郎氏及び対象者を除きます。)の皆様に対して
は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
する予定です。もっとも、株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合におい
て、当該申立てを行った対象者の株主が所有していた対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最
終的に裁判所が判断することになります。
18/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
さらに、本スクイーズアウト手続が2024年３月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、対象者に対
して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月期に係る2024年６月下旬開催予定の
対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイー
ズアウト手続完了後の株主(公開買付者及び寺岡敬之郎氏を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基
準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2024年３月31日の
株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することが予定されているため、当該各手続の実行後
は、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、
対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、伊藤忠商事(所有株式数：6,672,000株、所有割合：26.34％)との間で、その直接所有する対象
者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を書面により合意しております。なお、本応募契約を除いて、公開買
付者と伊藤忠商事との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、伊藤忠商
事に対して本公開買付けに際して付与される利益はありません。本応募契約においては、伊藤忠商事による本公
開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同す
ることについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②法令等及び本
応募契約に従い、本公開買付けが開始され、撤回されていないこと、また、本公開買付けの諸条件が、変更され
ていないこと、③本公開買付けの実施又は伊藤忠商事による応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等
がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、④本応募契約に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務
(注１)が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤公開買付者による表明及び保証(注２)がいずれ
も重要な点において真実かつ正確であること、並びに⑥対象者から、対象者に係る未公表の重要事実等が存在し
ない旨の確認が得られていることが定められております。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、①表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務、②補償義務、
③秘密保持義務、並びに④内容、時期及び方法について別途協議し事前に合意した場合を除き、プレス
リリースその他の公表を行わない義務等を負っております。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、伊藤忠商事に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日
及び本公開買付けの決済日において、①適法かつ有効な設立及び存続・必要な権限及び権能の保持、②
本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、③本応募契約の締結に係る許認可等の取得又は履践、④法
令等との抵触の不存在、⑤破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑥反社
会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在、並びに⑦本公開買付けの実施及び応募される
全ての株式の決済を完了するに足りる十分な資金の存在について表明及び保証を行っております。
19/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)
公開買付者は、寺岡敬之郎氏(所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％)との間で、以下の事項について書面
により合意しております。なお、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)を除いて、公開買付者と寺岡敬之郎氏との間で本
取引に関する合意は締結されておりません。
(ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
寺岡敬之郎氏は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
(イ)貸株に関する合意
寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の効力発生日において、公開買付者及
び寺岡敬之郎氏以外に、寺岡敬之郎氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が
存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続後において対象者株式の直接又は間接的な保有を想定
している寺岡敬之郎氏が本スクイーズアウト手続後も対象者株式を継続して保有するために、対象者株式の上
場廃止後、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、その他親族株主(全員、寺
岡敬之郎氏の配偶者又は一親等以内の血族であり、同氏とは１年間以上継続して形式的特別関係者(法第27条の
２第１号、令第９条第１項第１号)の関係にある者です。)との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結
し、これらの株主の所有する対象者株式の全てを借り受ける(貸株料等の条件は未定ですが、独立当事者間の取
引として経済的合理性が認められる条件を設定する予定です。以下「本株式貸借」といいます。)ことを合意し
ております。但し、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び寺岡敬之郎氏以外に、寺岡敬之郎氏が
所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在することが見込まれない場合、又
は、公開買付者以外に、不応募合意株主が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有する対象者の
株主が存在することが見込まれる場合、本株式貸借は実行しないものとします。
本株式貸借が実行された場合には、公開買付者及び寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続の完了後、対
象者をして、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、対象者株式の分割(以下「本株式分割」とい
います。)を行わせるものとし、本株式分割を実行するために必要となる一切の行為を行うことを合意しており
ます。
さらに、寺岡敬之郎氏は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消し、その他親
族株主に対して、本株式貸借の対象である対象者の普通株式を返還することを合意しております。
(ウ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
寺岡敬之郎氏は、本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権
を行使する旨を合意しております。
(エ)本株式交換に関する合意
公開買付者及び寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続完了後に、本株式交換を行う旨を合意しておりま
す。
20/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
③ 本不応募契約(その他親族株主)
公開買付者は、寺岡くに子氏(所有株式数：526,089株、所有割合：2.08％)、寺岡智子氏(所有株式数：23,000
株、所有割合：0.09％)、北川久美子氏(所有株式数：16,000株、所有割合：0.06％)、豊田万里子氏(所有株式
数：15,000株、所有割合：0.06％)及び富田美保氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)との間で、以下の
事項について書面により合意しております。なお、本不応募契約(その他親族株主)を除いて、公開買付者とその
他親族株主との間で本取引に関する合意は締結されておりません。
(ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
(イ)貸株に関する合意
公開買付者の指示に従い、寺岡敬之郎氏との間で本株式貸借を行うことを合意しております。
また、本株式貸借が行われた場合、公開買付者の指示に従い、本株式分割の手続に最大限協力し、かつ、対
象者株式が返還された場合には、かかる返還後、かつ対象者株式に係る法第24条第１項但書及び令第４条に基
づく有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けた後において、公開買付者に対して返還された対象者株式の
全てを譲渡することについて合意しております。なお、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に
抵触しないよう、かかる譲渡に係る対象者株式の一株当たりの価格は本公開買付価格と同一の価格(但し、本株
式併合及び本株式分割の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)とする予定です。
(ウ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を合
意しております。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年10月31日(火曜日)から2023年12月13日(水曜日)まで(30営業日)
公告日 2023年10月31日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/ )
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
21/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金564円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示してい
る財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総
合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所
を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式
の終値(359円)並びに同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ
月間の終値単純平均値(339円、336円及び331円)の推移を参考にいたしまし
た。さらに、経済産業省作成の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表
された日である2019年６月28日以降2023年９月30日までに成立した48件の
マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアムが付された実
例におけるプレミアムの平均値約40％から50％を上回ること、対象者との
協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及
算定の基礎
び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2023
年10月30日に本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式
価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である564円は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株
式の終値359円に対して57.10％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値339円に対して66.37％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値336円
に対して67.86％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値331円に対し
て70.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買
付価格は、本書提出日の前営業日である2023年10月30日の東京証券取引所
スタンダード市場における対象者株式の普通取引終値386円に対して
46.11％のプレミアムを加えた金額となります。
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
前記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」のとおり、対象者の代表取締役会長である寺岡敬之郎氏
は、2023年７月下旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を
開始し、並行して、本取引に要する資金提供者となり得る複数の金融機関
との間で初期的な協議を進め、2023年８月２日、対象者に対し、対象者の
株式を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び協議を開始
したい旨を通知するとともに、本取引に関して検討するにあたり、ファイ
ナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪ銀行、リーガル・アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞ
れ選任いたしました。
22/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
寺岡敬之郎氏は、上記2023年８月２日の本取引の実施に向けた検討及び
協議を開始したい旨の通知の後、対象者から、本取引の実施に向けた協
議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、寺岡敬之郎氏は、
2023年８月上旬から2023年９月中旬まで対象者に対するビジネス、財務・
税務、法務分野におけるデュー・ディリジェンスを実施いたしました。ま
た、2023年８月25日の本特別委員会に寺岡敬之郎氏が招聘され、その際の
対話や質疑応答を通じて、上記各施策を企図していることを対象者に対し
て伝達しました。
その後、寺岡敬之郎氏は、2023年９月22日に、本提案書を提出し、本取
引のスキーム及び2023年10月下旬から公開買付期間を30営業日として本公
開買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本公開買付価格を１株
当たり564円(2023年９月21日の対象者株式の終値338円に対して66.86％の
プレミアム)とする提案を行いました。それに対して、対象者は、2023年９
月26日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取
締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格は、対象者
の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることから、本公開
買付価格の提案を応諾する前提で、公開買付者を最終候補者として選定す
ることを決定したとのことです。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
アウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問
題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利
益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する
ため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対
象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及
び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、山田コンサ
ルに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年10月27日
に、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コン
サルは、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び対
象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価
格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措
置(具体的な内容については、「(本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置)」をご参照ください。)を踏まえると、対
象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、山田コ
ンサルから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・
オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係る山田
コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬が含まれていないとのことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値につい
て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式
が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、
類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であ
ることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定
に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価
値算定を行っているとのことです。
23/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
山田コンサルが上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当た
りの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ： 331円から359円
類似会社比較法 ： 342円から391円
ＤＣＦ法 ： 399円から632円
市場株価法では、算定基準日を2023年10月27日として、東京証券取
引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値359円、直近
１ヶ月間の終値単純平均値339円、直近３ヶ月間の終値単純平均値336
円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値331円を基に、対象者株式の１株
当たりの株式価値の範囲を331円から359円と算定しているとのことで
す。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場
企業としてリンテック株式会社、ニチバン株式会社及び綜研化学株式
会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡマルチプルを用
いて、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を342円から391円までと
算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年３月期から2028年３月期ま
での事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が
2024年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株
式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を399円か
ら632円と算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コ
ストを採用した、5.72％から6.99％を採用しており、継続価値の算定
にあたっては永久成長法及びＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率によるエグジッ
ト・マルチプル法を採用し、永久成長率を-0.50％から0.50％、エグ
ジット・マルチプルを2.94倍から3.94倍として算定しているとのこと
です。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画
に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、ＤＣＦ法によ
る算定に用いた2024年３月期から2028年３月期までの対象者の事業計
画(連結)には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていると
のことです。具体的には、2024年３月期は販売主要マーケットのひと
つである中国市場の需要の回復、自動車や電子部品の生産量の回復、
輸出向けの包装用テープの需要の回復及びオフィス系通販・建築・土
木向けポリエチレンクロステープの拡販の寄与により、売上高210億円
(前期比プラス8.7％)・営業利益２億48百万円が見込まれているとのこ
とです。また、2025年３月期及び2026年３月期は共に、電池用テープ
の拡販及び派生新事業の販売開始により、2025年３月期は売上高226億
19百万円(前期比プラス7.7％)・営業利益３億96百万円(前期比プラス
59.6％)、2026年３月期は売上高249億34百万円(前期比プラス
10.2％)・営業利益８億47百万円(前期比プラス113.9％)が見込まれて
いるとのことです。また、対象者の2024年３月期から2028年３月期ま
での事業計画期間において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増
減が見込まれておりますが、これは、対象者が見込んでいる売上高等
の増加に伴う運転資本の増加額や設備投資額が毎期変動することによ
るものであるとのことです。具体的には、2025年３月期は主に基幹シ
ステムの更新投資による設備投資額の増加、2026年３月期は新規設備
投資に伴う支出が前年度比で減少、2028年３月期は工場の生産性向上
のため機械設備への投資額の増加が見込まれているとのことです。ま
た、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが
困難であるため、反映していないとのことです。
24/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(単位：百万円)
2024年
2025年 2026年 2027年 2028年
項目 ３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(９ヶ月)
売上高 21,000 22,619 24,934 25,389 26,479
営業利益 248 396 847 960 1,207
ＥＢＩＴ
1,254 1,586 2,181 2,232 2,446
ＤＡ
フリー・
キ ャ ッ
1,451 △422 668 1,072 392
シュ・フ
ロー
山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を
受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、そ
れらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのこと
です。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、
その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加え
て、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現
時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提
としているとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得
対象者は、先行提案に係る取引に関する対象者の意思決定に慎重を
期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
おそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12
月20日に、八田圭子氏(対象者社外取締役)、古市克典氏(対象者社外取
締役)及び境晴繁氏(対象者社外監査役)の３名から構成される先行提案
者、伊藤忠商事及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設
置したとのことです(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固
定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、
対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定し
ており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。
また、対象者は、寺岡敬之郎氏から、2023年８月２日、対象者の株式
を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び協議を開始
したい旨の通知を受領後、本特別委員会が寺岡敬之郎氏との関係にお
いても独立性が認められることを確認しているとのことです。
対象者取締役会は、2022年12月20日、本特別委員会設置の決定に際
し、本特別委員会に対し、(ⅰ)先行提案に係る取引の目的の合理性(先
行提案に係る取引が対象者企業価値の向上に資するかを含みます。)に
関する事項、(ⅱ)先行提案に係る取引の取引条件の妥当性(先行提案に
係る取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事
項、(ⅲ)先行提案に係る取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置
をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項、(ⅳ)上記
(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が先行提案
に係る取引の実施(先行提案に係る公開買付けに関する意見表明を含み
ます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下「先行提案諮
問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。さらに、対
象者取締役会は、2022年12月20日、本取引に関する決定を行うに際し
て、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が先行提案に
係る取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、先行提案
に係る取引を実行する旨の意思決定(先行提案に係る公開買付けに対す
る対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行
わないことを併せて決議しているとのことです。
25/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
加えて、対象者取締役会は、2022年12月20日、本特別委員会に対
し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、先行提案に係る取引に係る調査(先行
提案に係る取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は先行提案
に係る取引に係る対象者のアドバイザーに対し、先行提案諮問事項の
検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを
含みます。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別
委員会としての提案その他の意見又は質問を先行提案者に伝達するこ
と、及び(b)本特別委員会自ら先行提案者(先行提案に係る取引に係る
先行提案者のアドバイザーを含みます。)と協議・交渉する機会の設定
を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定を求めな
い場合であっても、対象者は、先行提案者と協議・交渉を行った場合
にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当
該内容を踏まえ、先行提案者との協議・交渉の方針について、対象者
に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権
限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会
独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任す
ることができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーに対して必
要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザー
の変更を求めることができる権限を付与したとのことです。これを受
けて、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭ
Ｉ総合法律事務所、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるり
そな総合研究所、及び対象者の第三者算定機関である山田コンサルに
つき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、
対象者のリーガル・アドバイザー、フィナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応
じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
その後、対象者は複数回にわたり先行提案者との協議を行っており
ましたが、より対象者の企業価値を高めつつ、対象者の株主の皆様に
とって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、対抗的な買収提
案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、潜在的な
買収者の有無を調査・検討することを決定したとのことです。そし
て、潜在的な買収者の有無の調査・検討の結果、対象者は、複数の提
案者から初期的な提案を受けたため、当該提案者に対するヒアリング
や、当該提案者によるデュー・ディリジェンスへの対応等を行ったと
のことです。その過程で、2023年８月２日、寺岡敬之郎氏から、対象
者株式の全ての取得に係る提案を含む提案書を受領したとのことで
す。そこで、対象者は、2023年８月３日付けの対象者取締役会決議に
基づき、本特別委員会が寺岡敬之郎氏及び公開買付者との関係におい
ても独立性が認められることを確認した上で、本特別委員会におい
て、本公開買付けを含む本取引との関係で(ⅰ)本取引に係る取引の目
的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含みます。)
に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対
価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公
正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
す。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏ま
え、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を
含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下「本諮問
事項」と総称します。)を諮問し、これらの点についての本答申書を対
象者に提出することを委嘱したとのことです。
本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所、りそな総合研究所及び山
田コンサルが、寺岡敬之郎氏との関係においても独立していることを
確認し、また、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)
に該当し、本取引の性質上、特に対象者の取締役会と対象者の一般株
主との間に利益相反が生じる可能性が存在すること等を踏まえ、本取
引の公正性を担保するため、2023年９月４日、寺岡敬之郎氏、先行提
案者、伊藤忠商事及び対象者のいずれの関連当事者にも該当しないこ
と、及び本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認し
た上で、独自のリーガル・アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律
事務所を選任する旨を決定したとのことです。
本特別委員会は、2023年１月５日より2023年10月27日までの間に合
計25回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われ
たとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対
する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経
営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対する、山田コン
サルによる対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及
び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経
営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)山田コンサルに対す
る、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行った
とのことです。
26/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び
検討を重ねた結果、2023年10月27日、対象者取締役会に対し、委員全
員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出
したとのことです。
(a) 答申内容
Ⅰ．本取引は対象者の企業価値向上に資する ことを企図するもので
ある と認められ、本取引の目的は合理的である。
Ⅱ．本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当
である。
Ⅲ．本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本
取引に係る手続は公正である。
Ⅳ．上記Ⅰ乃至Ⅲを踏まえ、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付
けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に
対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定するこ
と、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施
することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益
ではない。
(b) 答申理由
Ⅰ．本取引の目的の合理性
(ⅰ)本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上するこ
とが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対
象者及び寺岡敬之郎氏に対して質疑を行い、対象者及び寺岡敬
之郎氏から回答を得た。それらの内容をまとめると、概要は以
下のとおりである。
対象者は、1921年２月に、創業者寺岡璋浩氏が電気絶縁用の
ブラックテープ及び絶縁コンパウンド類の製造・販売を行うこ
とを目的として寺岡製作所を設立し、1937年12月に合資会社に
組織変更した後、1943年５月に株式会社に組織変更を行い、現
在に至っている。
現在、対象者は、対象者グループから構成される粘着テープ
の総合メーカーであり、2021年２月に創業100周年を迎えたこと
を機に、新たに「変化を厭わず、過程を重んじ、人と自然と技
術の調和を追求した“新世紀”の価値の創造に挑戦する」とい
う経営理念を定め、かかる経営理念に基づいて行動するための
普遍的な指針として「創：創造的変革を常に起こす、挑戦す
る」、「考：考え、信念、誇りと自信、弛まぬ分析と反省」、
「殊：普通とは違う、差別化、個性溢れる、深く掘り下げる」
という３つの理念的規範を掲げ、梱包・包装用テープ、電機・
電子用テープ、産業用テープ等の粘着テープ類の製造・加工・
販売を主な内容とした事業内容を展開している。
対象者グループは、本中期経営計画に基づき、積極的な営
業・研究開発活動を展開するとともに、全社に亘る全ての業務
を根本から見直すなど一層の生産性向上・改革への取り組みを
継続している。具体的には、市場及び顧客ニーズを深堀りした
新たな価値創造に繋がる新製品開発に注力し、加硫接着剤フィ
ルム「ACULAH®」のような付加価値(convenience value)の高い
新製品を今後ともタイムリーに製造販売するとともに、設備や
知的財産権への投資等を積極的に行い、広義のDXを推進して全
社生産性改革を推進することで、売上高営業利益率の抜本的向
上を図るよう努めている。その他、安全健康衛生活動の浸透、
コンプライアンス態勢の強化、人材育成の強化、及び外的要因
に基づくリスクへの対応を実践することで、対象者が国内外に
おいて存在価値・存在意義・存在感のある会社に進化・発展す
るよう努めている。
27/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
対象者グループの事業を取り巻く市場環境について、国内市
場環境は、資源価格の高騰や急激な円安による企業間物価の上
昇もあり、製造業を中心に停滞感が強まっている。一方、世界
経済に目を移すと、資源価格の上昇やサプライチェーンの目詰
まり感、さらにはロシアのウクライナ侵攻による地政学リスク
やエネルギーの供給不安などから、経済成長のペースが鈍化し
ていくおそれが生じている。また、対象者グループの重要販売
マーケットである中国経済においても、不動産市況の悪化か
ら、減速懸念が広がっており、引続き先行きの不安定かつ不透
明な状況が継続するものと想定している。そのような市場環境
の中、梱包・包装用テープは物価高による消費者の買い控え影
響により、ホームセンター向けの売上げが低調に推移してお
り、電機・電子用テープは、中国のコロナ政策等による市況低
迷や、それに伴う中国向け輸出の低迷、世界的な半導体ＩＣ
チップの供給不足による自動車の生産減少に伴う在庫調整等に
売上げが低調に推移しており、産業用テープについてもオフィ
ス系通販及び建築・土木向けポリエチレンクロステープの拡販
が寄与したものの売上げは減少傾向にある。
このような対象者グループを取り巻く事業環境の変化及び近
年の業績不振や株価の低迷を理由に、筆頭株主である伊藤忠商
事からは伊藤忠商事が保有する対象者株式の売却の可能性を示
唆されており、対象者としては、業績回復に向けてトップライ
ン向上及び経費削減のための施策を検討していたところ、2022
年11月上旬、伊藤忠商事から、プライベート・エクイティ・
ファンドである先行提案者の紹介を受け、先行提案者、伊藤忠
商事及び寺岡敬之郎氏の三者で対象者を非公開化する旨の提案
を受けた。かかる提案を受け、2022年12月上旬、先行提案者と
対象者との間で非公開化に向けた協議を開始し、2022年12月20
日に本特別委員会を設置した。また、対象者は、先行提案者と
の間で先行提案者による取引に関する検討を進めていたが、よ
り対象者の企業価値を高めつつ、対象者の株主にとって有利な
取引条件の提案の可能性を追求すべく、対抗的な買収提案の機
会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2023年３
月上旬、対象者の中長期的な企業価値の向上を企図する潜在的
な買収者の有無を調査・検討することを決定し、当該マーケッ
ト・チェックの結果、2023年３月下旬より、製造業への投資実
績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする他の候補者との間
でも非公開化に向けた協議を開始したが、2023年７月中旬、当
該他の候補者より検討見送りの連絡を受けた。
寺岡敬之郎氏は、2022年11月上旬、伊藤忠商事から先行提案
者の紹介とともに非公開化の提案を受けたことを契機として、
対象者の非公開化の検討を開始した。一方で、寺岡敬之郎氏は
対象者の大株主としての立場で先行提案者との協議を進める中
で、2023年２月下旬、先行提案者の提案が短期間での経営改善
や多額の借入金返済等を前提としていることが明らかになり、
その実現性に疑念を抱くとともに、先行提案者が想定する期間
内に対象者の再上場が実現できない場合は株式を第三者に売却
することもありうる可能性を懸念して、先行提案者の傘下では
安定した事業運営の維持が難しくなると判断した。そして、先
行提案者の傘下での経営、事業運営において何らかの混乱が生
じた場合に従業員や長年取引がある販売代理店及び仕入れ業者
が巻き込まれる事態に至ることは避けたいという思いを強く抱
き、株式の長期保有を前提とした株主のもとで経営改善を進め
ていくことが望ましいという考えに至った。その手段を検討す
る中で、寺岡敬之郎氏自身のＭＢＯによる非公開化という選択
肢があることを認識した。一方で、2023年３月下旬より、対象
者は製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提と
する別の候補者との間でも非公開化に向けた協議を開始したた
め、寺岡敬之郎氏としても、長期投資を前提とする候補者であ
れば、対象者の企業価値の向上に資する機会であると考え、当
該候補者との協議を優先することとした。しかしながら、2023
年７月中旬に当該候補者からの検討見送りの連絡を受け、寺岡
敬之郎氏は、株式の長期保有を前提としながら従業員及び取引
先が一体となって対象者の経営改善・再生を進めていくために
は寺岡敬之郎氏自身によるＭＢＯによって非公開化をすること
が最善との考えに至り、検討を本格的に開始した。
28/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
公開買付者としては、対象者グループが持続的に企業価値を
向上させるためには、以下の施策を実施することが必要である
と考えている。
① 小回りを利かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直
し
② PTIの立て直し
③ 成長が見込まれる車載電池関連領域への注力
④ 工場の原価低減に向けた取り組み
⑤ 経営体制の見直し
⑥ 人員最適配置
一方で、対象者としても、以下の観点から、本取引は対象者
の企業価値の向上に資するものであると判断している。
① 粘着テープ事業の抜本的立て直しと寺岡敬之郎氏主導によ
る販売代理店との関係再構築
② PTIの立て直し
③ 車載電池関連領域への注力
④ 工場における原価低減への取り組み
⑤ 経営体制・人員配置の見直し
対象者株式の非公開化を行った際には、資本市場からの資金
調達、及び上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用
力や知名度向上による優れた人材の獲得等に影響を及ぼす可能
性が考えられる。しかし、対象者の足元の財務状況等に鑑みる
と、少なくとも今後数年間においては、エクイティ・ファイナ
ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれない。
加えて、上場会社としての対象者の社会的な信用力や知名度向
上に基づく優れた人材の獲得等は、対象者が創業以来培ってき
た社会的な信用力や知名度は主として事業活動を通じて獲得し
たものであり既に確立されており、また、採用力については従
前と同様に技術開発力の向上及び働き甲斐の創出に注力すると
ともにそうした姿勢を真摯に説明していくことで懸念される影
響を抑えることが可能であると考えられることを勘案すると、
非公開化による影響は大きくないものと考えられる。さらに、
対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業戦略の推進を
目指すことに加えて、対象者を率いる現代表取締役の寺岡敬之
郎氏が非公開化後も継続的に指揮を執ることは、本中期経営計
画の早期達成に向けた高いコミットメントを意味し、かかるコ
ミットメントは、対象者グループの役職員、取引先その他のス
テークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、本取引
成立後の対象者の企業価値向上に資すると考えられること等か
ら、非公開化のデメリットは限定的であると考えられる。
(ⅱ)検討
上記の寺岡敬之郎氏及び対象者からの説明及び質疑応答の結
果からすると、公開買付者は、①小回りを利かせた開発営業に
よる粘着テープ事業の立て直し、②PTIの立て直し、③成長が見
込まれる車載電池関連領域への注力、④工場の原価低減に向け
た取り組み、⑤経営体制の見直し、⑥人員最適配置を実現する
ことが、対象者グループの企業価値の最大化を実現させる上で
最善の方策であると認識しており、対象者においても同様に、
上記方策が必要であるものと認識している。しかし、近年、国
内外の市場環境変化の影響により、採算重視の観点から、長年
培ってきた販売代理店及び顧客との関係性が薄れ、結果的に顧
客離れが生じており、公開買付者及び対象者ともにその信頼回
復が急務となっていると認識している。公開買付者が、強い
リーダーシップで国内外の販売代理店との関係性再構築に尽力
し、取引量の回復・拡大、さらには今後成長が見込まれるASEAN
地域市場への事業展開や、車載電池関連領域に注力することが
重要であるという認識に、不合理な点は認められない。
また、本取引の実施により、寺岡敬之郎氏及び公開買付者に
よる対象者の非公開化が実現され、創業家の寺岡敬之郎氏を中
心とする所有と経営が一致した体制の下で対象者の経営が行わ
れることで、抜本的かつスピーディーな経営改革の施策の促
進、柔軟かつ機動的な経営判断が可能となるとともに、上場維
持コストの削減、対象者の従業員のエンゲージメントの向上と
いった効果も併せて見込まれ、これらは対象者の企業価値の向
上に資するものと認められる。そして、対象者の上場を維持し
たまま上記各施策を実施した場合には、一時的な利益水準や財
務体質悪化のリスクが対象者に生じ、その結果、対象者株式の
価値が毀損されることによって一般株主に対する悪影響が生じ
得る可能性が見込まれ、そのような一般株主への悪影響を避
け、かつ、中長期的な視点から、対象者の抜本的な経営改革を
推進するためには、対象者を非公開化した上で上記各施策を実
施することが望ましいものと認められる。
29/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
さらに、寺岡敬之郎氏及び公開買付者による非公開化によっ
て(イ)寺岡敬之郎氏と協力関係にある外部コンサルタントから
のノウハウ及び支援の収受、(ロ)伊藤忠商事との提携関係解消
を踏まえた経営体制の見直し等の施策が実現されれば、対象者
の企業価値の向上が期待できると考えられ、公開買付者として
も、対象者グループが持続的に企業価値を向上させるために
は、これらの施策を実施することが必要であると考えている旨
が公開買付者からの回答によって示されている。
(ⅲ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資す
ることを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理
的であると判断するに至った。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性
(ⅰ)山田コンサルによる株式価値算定書
対象者が、先行提案者、公開買付者、寺岡敬之郎氏、伊藤忠
商事及び対象者から独立した第三者算定機関である山田コンサ
ルから取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の
１株当たり株式価値は、市場株価法によると331円から359円、
類似会社比較法によると342円から391円、ＤＣＦ法によると399
円から632円、とされているところ、本公開買付価格である564
円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値
を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値
を大きく上回る金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に
用いられた算定方法等について、山田コンサル及び対象者か
ら、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者
の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠
等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討
した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められ
なかった。
加えて、本公開買付価格は、対象者株式の2023年10月27日の
東京証券取引所スタンダード市場における終値359円に対して
57.10％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値339円に対して
66.37％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値336円に対して
67.86％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値331円に対して
70.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、本公開買
付価格には近時の同様の事案と比較して、いずれの期間を基準
にしても大きく上回るプレミアムが付されていると考えられ
る。
なお、本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿
価純資産額である26,400百万円を自己株式控除後の発行済株式
総数(25,331,754株)で割ることにより算出した１株当たり純資
産額である1,042円(本公開買付価格は当該金額との比較で
54.1％のディスカウント)を下回っているものの、仮に対象者が
清算する場合においても、簿価純資産額がそのまま換価される
わけではなく、化学製品を原材料とする対象者製品の製造工場
における土壌汚染の調査・除染費用等の清算に伴う追加コスト
の発生、また、製造工場は汎用性が乏しく、本社及び営業所の
各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していること
を踏まえると簿価により売却することが困難と見込まれるた
め、更地での売却が必要であり、建屋の取り壊しにも費用を要
すること、製造工程の仕掛品や製品、原材料の廃棄等を考慮す
ると、相当程度の毀損が見込まれる(具体的には、対象者の貸借
対照表(2023年９月30日現在)上、商品製品1,731百万円、仕掛品
1,498百万円、原材料・貯蔵品1,148百万円、土地・建物・構築
物8,253百万円、機械装置・車両運搬具2,839百万円、建設仮勘
定883百万円合計16,352百万円(総資産に占める割合50.3％)に対
し、金額を明確に算出しているものではないが相当程度の毀損
が見込まれる。)。
そのため、対象者は、１株当たり簿価純資産額が対象者株式
の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考え
(なお、対象者においては、清算を前提とする見積書の取得まで
は行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経
て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の
清算価値を上回っていることの確認までは行っていない。)、ま
た、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継
続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは
合理的ではないと考えており、対象者の純資産の内容及び実際
に毀損が見込まれる金額の規模に鑑みると、かかる対象者の考
えに不合理な点は認められない。
30/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(ⅱ)交渉過程の手続の公正性
下記「III．本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開
買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認め
られるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえ
て決定されたものであると認められる。
(ⅲ)本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの
後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終
的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交
付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有し
ていた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定され
る予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である
と認められる。
(ⅳ)対価の種類
本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではな
く、株主保護の観点から妥当なものであると評価することがで
きることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(ⅴ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断す
るに至った。
Ⅲ．本取引の手続の公正性
(ⅰ)特別委員会の設置
対象者は、2022年12月20日付けで、先行提案者から、先行提
案に係る提案書を受領し、先行提案を踏まえ、対象者は、先行
提案に係る取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象
者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそ
れを排除し、その公正性を担保することを目的として、八田圭
子(対象者社外取締役)、古市克典(対象者社外取締役)及び境晴
繁(対象者社外監査役)の３名から構成される本特別委員会を設
置し、本特別委員会に対して、先行提案に係る本取引に関して
本諮問事項と同様の諮問事項を諮問した。その後、対象者は、
2023年８月２日付けで、寺岡敬之郎氏から、本取引に係る提案
書を受領し、本特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取
引との関係でも本諮問事項を諮問し、これらの点についての本
答申書を対象者に提出することを委嘱している。また、対象者
は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見
を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当で
ないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行
わないこととしている。
(ⅱ)対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、先行提案
者、公開買付者、寺岡敬之郎氏、伊藤忠商事及び対象者から独
立したファイナンシャル・アドバイザーであるりそな総合研究
所、第三者算定機関である山田コンサル及びリーガル・アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得なが
ら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本
公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性
及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検
討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、りそな総合研究所、山田コンサル及
びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないこと
を確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者
算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。
また、本特別委員会は、先行提案者、公開買付者、寺岡敬之
郎氏、伊藤忠商事及び対象者から独立した本特別委員会独自の
リーガル・アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所を
選任し、専門的な助言を受けている。
(ⅲ)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人
の不関与
対象者の取締役のうち、代表取締役会長である寺岡敬之郎氏
は、公開買付者の代表取締役であり、かつ、公開買付者の株式
を全て所有していること、取締役である久保達哉氏は、2020年
３月まで伊藤忠商事の従業員であったこと、取締役である朝倉
信司氏及び吉田昌弘氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務している
ことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における
構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、
本取引の公正性を担保する観点から、対象者取締役会における
これまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び
決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公
開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
31/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
以上からすれば、対象者における本取引に係る協議、検討及
び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係
を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる
事実は存在しない。
(ⅳ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおける買付予定数の下限(15,519,300株、株券
等所有割合61.26％)は、対象者第２四半期決算短信に記載され
た2023年９月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、
同日現在の対象者が保有する自己株式数(1,356,201株)及び寺岡
敬之郎氏(特別関係者を含む。)が保有する対象者株式数
(1,386,821株)を控除した株式数(23,944,933株)に係る議決権
(239,449個)の過半数に相当する数(119,725個)に相当する対象
者株式数(11,972,500株)を上回っている。すなわち、公開買付
者と利害関係を有しない対象者の株主が保有する対象者株式の
数の過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少
数株主の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件を
満たしている。
(ｖ)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間
が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付
期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者
の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、対象者株式についての対抗的買収提案者に
も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開
買付価格の適正性を担保することを企図している。
また、対象者は、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケッ
ト・チェック)を行う一環として、潜在的な買収者の有無を調
査・検討し、公開買付者とは別の買収提案者による提案の提出
を受けた上で、各買収提案者との間での面談を実施するととも
に、厳格な入札プロセスを実施し、かかる面談の結果や、入札
に参加した買収提案者による各最終提案書の内容等の比較検討
を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で対
象者を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決
定したものである。このように、対象者は、公開買付者以外の
者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極
的に設け、対象者の企業価値を高めつつ少数株主にとってでき
る限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理
的な努力を行っている。
さらに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案
者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開買付者
に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触す
ることを制限するような内容の合意を行っていない。このよう
に、公開買付者及び対象者は、上記公開買付期間の設定と併
せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買
付けの公正性の担保に配慮している。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置
が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断する
に至った。
Ⅳ．対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明
を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、
本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少
数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たら
ず、したがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見
の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取
引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益では
ないと判断するに至った。
32/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保す
るために、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び
対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭ
Ｉ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の
意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開
買付者、伊藤忠商事及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないと
のことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引
の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことで
す。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び対象
者から独立した リーガル・ アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律
事務所を選任し、本取引の手続の公正性に関して法的助言を受けてい
るとのことです。
なお、阿部・井窪・片山法律事務所は、寺岡敬之郎氏、公開買付
者、伊藤忠商事及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本取
引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、阿
部・井窪・片山法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件
に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議が
ない旨の意見
対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び
対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出さ
れた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象
者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重
に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付
けを含む本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するととも
に、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、
合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年10
月30日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、寺岡敬之郎
氏、久保達哉氏、朝倉信司氏及び吉田昌弘氏を除く取締役６名が審議
及び決議に参加した取締役の全員一致により決議されているとのこと
です。また、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、
いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べてい
るとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を
担保する観点から、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である寺
岡敬之郎氏は、公開買付者の代表取締役であり、かつ、公開買付者の
株式を全て所有していること、また、取締役である久保達哉氏は、
2020年３月まで伊藤忠商事の従業員であったこと、取締役である朝倉
信司氏及び吉田昌弘氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務していることか
ら、当該取締役会における本取引の検討に関する議題の審議及び決議
には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者と
の協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。なお、対象者
は、対象者の取締役のうち、代表取締役である辻賢一氏は、伊藤忠商
事の従業員であったものの、2018年３月に伊藤忠商事を退職してお
り、既に５年以上が経過しているため、利害関係はないものと判断し
ているとのことです。
33/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を法
定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案
者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これを
もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、対抗的な買収提案
の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、潜在的な買
収者の有無を調査・検討を実施し、公開買付者とは別の買収提案者に
よる提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較
を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で対象者を
評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定しているも
のであり、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等そ
の他の取引機会を積極的に設けているとのことです。さらに、公開買
付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回
することができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者
が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
保に配慮しております。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成す
る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目
的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式を非
公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を
15,519,300株(所有割合：61.26％)に設定しており、応募株券等の総数
が買付予定数の下限(15,519,300株)に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおける買付予定数の下
限(15,519,300株、所有割合61.26％)は、マジョリティ・オブ・マイノ
リティの水準(対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日
現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の対象者が所有
する自己株式数(1,356,201株)及び寺岡敬之郎氏が所有する対象者株式
数(1,386,821株。特別関係者を含みます。)を控除した株式数
(23,944,933株)に係る議決権(239,449個)の過半数に相当する数
(119,725個)に相当する対象者株式数(11,972,500株)を上回っていま
す。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有
する対象者株式の数の過半数の賛同が得られない場合には成立せず、
対象者の少数株主の皆様の意思を重視した設定となっており、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条
件を満たしております。
34/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 23,963,133(株) 15,519,300(株) －(株)
合計 23,963,133(株) 15,519,300(株) －(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に対象者株式を買い取る
ことがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第２四半期
決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在対象者が所有す
る自己株式数(1,356,201株)及び本不応募株式の数(1,368,621株)を控除した株式数(23,963,133株)です。
35/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 239,631
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年10月31日 現在)(個)(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年10月31日 現在)(個)(g) 13,867
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2023年３月31日 現在)(個)(j) 253,142
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
94.60
(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
(23,963,133株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本不応募合意株主を除く特別関係者の所有株券等
も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
は、本不応募合意株主を除く特別関係者に係る「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月31日
現在)(個)(g)」(182個)は分子に加算しておりません。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月10日に提出した第
114期第１四半期報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けに
おいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
は、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(26,687,955株)
から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数(25,331,754株)に係る議決権
の数(253,317個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」として計算しておりま
す。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
36/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」とい
います。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載
の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意く
ださい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株
式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力す
ることで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注１)が必要になります。ま
た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのた
め、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録
されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されて
いる場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。な
お、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り
替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注１)が必要になります。なお、復代理
人であるauカブコム証券株式会社では外国人株主からの応募の受付を行いません。
37/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(注１) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
(個人番号)通知カード
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書
(現在の住所・氏名の記載がある場合のみ
(個人番号の記載のあるもの)※1
個人番号カード(両面) 利用可)
＋
(表面が住所等確認書 ＋
住所等確認書類
類になります。) 住所等確認書類
(下記ア又はイの中から１種類ご提出くだ
(下記アの中から１種類、又はイ及びウの
さい。)
中から２種類ご提出ください。)
〔住所等確認書類〕
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)※２
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※３
イ ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ
・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として
利用できません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(Ａ～Ｃ)にかかわ
らず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
の本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名
称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類(計２
種類)
・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注)
(注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご
本人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承くださ
い。
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国
政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」
をご提出ください。
(注２) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用
されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
38/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交
付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分まで
に以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された
契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者：
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
39/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 13,515,207,012
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(b) 110,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 13,635,207,012
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(23,963,133株)に１株当たりの本公開買付価格(564円)を乗じた金
額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
－ －
計(a) －
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ － － － －
２ － － － －
計 －
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
－ － － －
－ － － －
計 －
40/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
本公開買付けの決済資金等に充当
するための借入れ(注)
(1) タームローンA
弁済期：2030年12月19日(分
割返済)
金利：全銀協日本円TIBORに
基づく変動金利
担保：対象者株式等
(1) タームローンA
1,700,000
(2) タームローンB
株式会社りそな銀行
弁済期：2030年12月19日(満
(2) タームローンB
２ 銀行 (大阪市中央区備後町
期一括返済)
7,100,000
二丁目２番１号)
金利：全銀協日本円TIBORに
基づく変動金利
(3) ブリッジローン
担保：対象者株式等
6,000,000
(3) ブリッジローン
弁済期：2024年12月19日(満
期一括返済)
金利：りそな銀行が公表する
短期プライムレートに基づく
変動金利
担保：対象者株式等
計(b) 14,800,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、りそな銀行から14,800,000千円を上限として融資を行う用意
がある旨の融資証明書を2023年10月30日付けで取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、
本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
－ － － －
－ － － －
計(c) －
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
りそなファンドによる本優先株式の引受けによる出資 1,000,000
計(d) 1,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、りそなファンドから1,000,000千円を上限として出資
を行う用意がある旨の出資証明書を2023年10月30日付けで取得しております。なお、当該出資に係る投資契約
において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定
です。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
15,800,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
41/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
(2) 【決済の開始日】
2023年12月20日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した
場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し
ます。
42/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行い
ます。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、
公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな
かった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
す。
43/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる
場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す
ることにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点
のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、
直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしてい
ないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州
際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含
みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理
人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
ている場合を除きます。)。
44/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 沿革
商号を株式会社ＫＭＭとし、本店所在地を東京都千代田区紀尾井町４－１
2023年９月 ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内、資
本金を25万円とする株式会社として設立
② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
１．株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれらに関するコンサルティング業務
２．株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び経営コンサルティング業務
３．不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関
する業務
４．資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
５．前各号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年10月31日現在
資本金の額(円) 発行済株式の総数(株)
250,000 50
④ 【大株主】
2023年10月31日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式数
(株)
の割合
(％)
寺岡 敬之郎 東京都品川区 50 100.00
計 － 50 100.00
45/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年10月31日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1986年１月 株式会社寺岡製
作所入社
1988年６月 同社取締役
1992年３月 同社取締役茨城
工場長
代表取締役 － 寺岡 敬之郎 1951年11月６日 50
1994年６月 同社専務取締役
管理本部長
2000年６月 同社代表取締役
社長
2018年６月 同社代表取締役
会長(現任)
(2) 【経理の状況】
公開買付者は、2023年９月29日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
46/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 13,867(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 13,867 － －
所有株券等の合計数 13,867 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
(注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 －(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
47/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 13,867(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 13,867 － －
所有株券等の合計数 13,867 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
(注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 寺岡 敬之郎
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
公開買付者 代表取締役
職業又は事業の内容
対象者 代表取締役
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 寺岡 くに子
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
48/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 寺岡 智子
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 北川 久美子
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 豊田 万里子
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
49/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 富田 美保
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
公開買付者との関係
公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
使することを合意している者
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 北川 一成
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
公開買付者との関係
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 豊田 英雄
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 公務員
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
公開買付者との関係
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
(2023年10月31日現在)
氏名又は名称 富田 大介
住所又は所在地 東京都品川区広町一丁目４番22号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 楽楽／同 千葉大成／同 瀧川亮祐
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディ
連絡先 ング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
電話番号 03－6775－1000
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
公開買付者との関係
等の議決権の全てを有する寺岡敬之郎氏の親族)
50/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
② 【所有株券等の数】
寺岡 敬之郎
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 7,735(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 7,735 － －
所有株券等の合計数 7,735 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
寺岡 くに子
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 5,260(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 5,260 － －
所有株券等の合計数 5,260 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
寺岡 智子
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 230(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 230 － －
所有株券等の合計数 230 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
51/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
北川 久美子
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 160(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 160 － －
所有株券等の合計数 160 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
豊田 万里子
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 150(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 150 － －
所有株券等の合計数 150 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
富田 美保
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 150(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 150 － －
所有株券等の合計数 150 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
52/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
北川 一成
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 74(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 74 － －
所有株券等の合計数 74 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
豊田 英雄
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 54(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 54 － －
所有株券等の合計数 54 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
富田 大介
(2023年10月31日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 54(個) (個) (個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券( ) － － －
株券等預託証券( ) － － －
合計 54 － －
所有株券等の合計数 54 － －
(所有潜在株券等の合計数) (－) － －
53/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
① 本応募契約
公開買付者は、伊藤忠商事(所有株式数：6,672,000株、所有割合：26.34％)との間で、その所有する対象者株式
の全てを本公開買付けに応募する旨を書面により合意しております。詳細については、上記「第１ 公開買付要
項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照くださ
い。
② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)
公開買付者は、寺岡敬之郎氏(所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％)との間で、その所有する対象者株式の
全てを本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借を行う旨、本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに
関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨並びに本株式交換を行う旨を書面により合意しております。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な
合意」の「② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)」をご参照ください。
③ 本不応募契約(その他親族株主)
公開買付者は、寺岡くに子氏(所有株式数：526,089株、所有割合：2.08％)、寺岡智子氏(所有株式数：23,000
株、所有割合：0.09％)、北川久美子氏(所有株式数：16,000株、所有割合：0.06％)、豊田万里子氏(所有株式数：
15,000株、所有割合：0.06％)及び富田美保氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)との間で、その所有する
対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借を行う旨並びに本臨時株主総会において本株式併合
の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な
合意」の「③ 本不応募契約(その他親族株主)」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
54/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議し
たとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買
付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算
定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、寺岡敬之郎氏(所有株式数773,532株、所有割合：3.05％)との間で、所有する対象者株式の全てを
本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借を行う旨、本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連す
る議案に賛成する旨の議決権を行使する旨並びに本株式交換を行う旨を書面により合意しております。詳細につい
ては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の
「② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
前記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
55/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 － － －
売上高 － － －
売上原価 － － －
販売費及び一般管理費 － － －
営業外収益 － － －
営業外費用 － － －
当期純利益(当期純損失) － － －
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 － － －
１株当たり当期純損益 － － －
１株当たり配当額 － － －
１株当たり純資産額 － － －
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年
月別
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
最高株価(円) 317 327 338 357 343 350 386
最低株価(円) 303 310 296 324 322 331 315
(注) 2023年10月については、10月30日までの株価です。
56/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
(単元)
所有株式数
－ － － － － － － － －
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(千株) に対する所有株式数
の割合(％)
－ － － －
－ － － －
－ － － －
計 － － －
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名 役名 職名
(千株) に対する所有株式数
の割合(％)
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
計 － － － －
57/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第112期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第113期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日 関東財務局長に
提出
事業年度 第114期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に
提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社寺岡製作所本店(東京都品川区広町一丁目４番22号)
株式会社寺岡製作所大阪支店(大阪市東淀川区菅原四丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
58/59
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
公開買付届出書
６ 【その他】
(1) 「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2023年10月30日付けで「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しておりま
す。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に
基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表し
た内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
会計期間 2024年３月期第２四半期
売上高 9,170百万円
売上原価 7,564百万円
販売費及び一般管理費 2,188百万円
営業外収益 468百万円
営業外費用 88百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 325百万円
② １株当たりの状況(連結)
会計期間 2024年３月期第２四半期
１株当たり四半期純利益 12.87円
１株当たり配当額 －円
(2) 「2024年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月
期の配当予想を修正し、2024年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につ
きましては、対象者が同日付けで公表した「2024年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。
59/59
